美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止二月3, 2024

或

委託文件編號：1-33338a

美國老鷹户外用品有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412) 432-3300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年7月29日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$2,550,643,168.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：197,156,524普通股在2024年3月11日發行。

美國老鷹户外用品有限公司

目錄

前瞻性陳述

本10—K表格年度報告（“年度報告”）包含1933年《證券法》（經修訂）第27A條和1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層的觀點和信念，以及管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素，包括管理層可能無法控制的風險因素，實際結果可能與該等前瞻性陳述存在重大差異。除歷史事實陳述外，本年報所載的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“潛在”等詞語以及類似的表達方式可能識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。潛在風險因素包括本年報第一部分第1A項下“風險因素”一節所討論的風險因素。任何前瞻性陳述僅限於作出該等陳述之日，我們不打算更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

第一部分

項目1.B有用處。

公司概述

American Eagle Outfitters公司(the“公司”、“AEO”、“我們”、“我們”和“我們的”）是全球領先的專業零售商。我們在全球經營和授權近1，500家零售店，並在美國的www.example.com和www.example.com（“U.S.”）和國際。我們的品牌在以下核心宗旨下相互連接： 真實這是包容性的，樂觀的，和授權和慶祝自我表達。我們的目的是向世界展示樂觀主義的真正力量。

我們以實惠的價格為男性和女性提供各種高品質，時尚的服裝，配飾和個人護理產品，並以Aerie和OFFLINE by Aerie品牌的內衣，服裝，運動服和游泳系列。我們透過零售渠道直接銷售給消費者，包括我們的店鋪及特許店中店。我們在美國、加拿大、墨西哥和香港設有店鋪。我們還與第三方簽訂了許可協議，在亞洲（包括印度）、歐洲、拉丁美洲和中東地區經營American Eagle和Aerie商店和在線市場業務。

我們還經營着高級男裝品牌Todd Snyder New York（“Todd Snyder”）；專注於有意識製造的慢時尚的Unsubscribed；以及一個區域化的履行中心網絡Quiet Platforms。

運營細分市場

公司已確定了兩個經營分部（American Eagle品牌和Aerie品牌），這兩個分部也代表了我們的報告分部，反映了首席運營決策者（定義為我們的首席執行官）對分析結果和分配資源的內部看法。此外，我們的Todd Snyder和Unsubscribed品牌以及Quiet Platforms已被確定為獨立的經營分部；然而，由於它們不符合單獨披露的數量閾值，因此在其他標題下呈列。見附註15。“分部報告”，以獲取更多信息。

財政年度

我們的財政年度是一個為期52周或53周的年度，在1月31日之前的星期六結束。如本文所用，“2024財年”是指將於2025年2月1日結束的52週期間，“2023財年”是指截至2024年2月3日的53週期間，“2022財年”是指截至2023年1月28日的52週期間，“2021財年”是指截至1月29日的52週期間，2022.

品牌

美國鷹

American Eagle是美國領先的牛仔褲和服裝品牌，休閒風格的首選目的地，自1977年以來受到了幾代人的歡迎。我們植根於真實性，由積極性驅動，並受到社區的啟發。我們的系列旨在激發自我表達，並使我們的客户能夠慶祝自己的獨特性。

我們的品牌正在擴大我們真正好的標籤下的產品，與傳統方法相比，這反映了更高的環境標準，並集成了更可持續的原材料。今天，幾乎所有的AE牛仔褲都是在Real Good標籤下生產的。

截至2024年2月3日，我們經營851家AE門店。我們在www.ae.com上提供美國鷹公司的產品。

Aerie

Aerie是一個快速增長的生活方式品牌，提供親密，服裝，運動服和游泳系列，以權力，積極和沒有照片修飾—激勵人們愛他們的真實自我——是一個快速增長的生活方式品牌。通過#AerieREAL運動，我們通過倡導身體積極性和賦予所有人權力來慶祝我們的社區。™作為我們真正美好承諾的一部分，我們生產泳衣，胸罩和內衣的材料由再生聚酯，再生尼龍織物或可持續來源的棉花製成。

離線由Aerie提供了一個完整的系列運動服和配件，為真正的運動和真正的舒適。建立在Aerie的緊身胸衣和運動胸罩的成功，離線的獨特採取積極的生活方式慶祝現實生活—當有些日子你覺得你可以採取的世界和其他日子你需要額外的推動下離開沙發。我們的真正好的承諾延伸到離線系列與我們的一些最暢銷的羊毛，leaderes和T恤考慮到地球。

截至2024年2月3日，我們經營310家Aerie品牌獨立門店，包括39家離線獨立門店和33家與Aerie品牌位置相連的離線並排門店。 包括在上述851家AE品牌店鋪數量中，我們還經營187家Airie並排店鋪連接到AE品牌位置，五家將AE品牌位置、Airie品牌位置和Offline連接為一家店鋪的地點，以及兩家將Offline並排店鋪連接到AE品牌位置。這些地點包括在上述851 AE商店計數中。

此外，Aerie品牌商品在www.example.com在線銷售，某些商品在AE品牌商店銷售。

託德·斯奈德紐約

一個優質男裝品牌的傳統，但更新今天，重點是多功能性和舒適性。Todd Snyder提供標誌性的必需品，聲明件，定製西裝和標誌性的配件反映典型的美國風格。從定製剪裁到創新的膠囊系列—好的風格可以實現和好玩。

截至2024年2月3日，我們經營16家Todd Snyder門店。我們在線提供Todd Snyder產品， www.ToddSnyder.com.

退訂

一個真正獨特的品牌，提供有意識的，緩慢的時尚與永恆的服裝和配件，Unsubscribed提供一種代表社會意識和道德生產實踐的老式作品。每個商店都是一個獨特的體驗，尊重和強調空間和周圍社區的遺產。我們正在通過以植物為先的做法做出明智的選擇，強調本地製造商，天然纖維，並希望生產出在風格和質量上經得起時間考驗的產品。

截至2024年2月3日，我們經營五間未訂閲店鋪。我們在線提供未訂閲的產品， www.unsubscribed.com.

關鍵業務重點和戰略

在2024財年，我們專注於我們的 "推動盈利增長"計劃， 以下戰略優先事項：

該公司將利用以客户為中心的能力，並繼續加強其投資回報率（“ROI”）紀律，同時建立在AEO的人員，文化和宗旨的力量。

在2023財年，我們專注於我們的“真正實力”。真正的增長”。價值創造。 AEO有以下戰略優先事項：

房地產

截至2023財年，我們擁有1，182家公司擁有的店鋪，以及310家特許店鋪。我們的AE品牌店鋪平均約6，800總平方英尺，而我們的Aerie品牌獨立店鋪（包括離線獨立店鋪）平均約5，900總平方英尺。於二零二三財政年度，本公司擁有店鋪的總面積減少1%至7，200，000。

公司擁有的商店

本公司擁有的零售店位於美國、加拿大、墨西哥和香港的購物中心、生活中心和街道。

參見附註16。“減值、重組及其他費用”，請參閲本年報所載綜合財務報表，以瞭解有關本公司擁有店鋪減值費用的額外資料。

下表提供截至2024年2月3日及2023年1月28日的本公司經營店鋪數目。

（1） 包括187個Airie並排商店連接到AE品牌位置，五個與AE品牌，Airie品牌和離線連接為一個商店的位置，以及兩個離線並排商店連接到AE品牌位置。

下表載列過去五個財政年度本公司自有店鋪數目的變動：

持牌經營

我們的國際授權合作伙伴獲得在特定地理區域銷售、推廣、營銷和/或分銷我們各種類別的產品以及從我們採購產品的權利。國際被許可人的權利包括擁有和經營零售商店的權利，可能包括在批發市場和店中特許經營權銷售和經營網上市場業務的權利。截至2024年2月3日，我們的國際授權合作伙伴在約30個國家的310家特許零售店和特許經營店以及批發市場、在線品牌網站和在線市場開展業務。

我們計劃繼續根據許可協議或類似安排增加地點的數量，作為我們嚴格的全球擴張方針的一部分。

AEO Direct

我們通過數字渠道銷售商品， www.ae.com, www.aerie.com和我們的AEO應用程序，在國內和國際約80個國家。我們還在各種國際在線市場銷售AE和Aerie品牌商品。 我們在線提供Todd Snyder和Unsubscribed品牌產品， www.toddsnyder.com 和 www.unsubscribed.com，分別。 數字渠道加強了每個特定的品牌平臺，旨在補充店內體驗。

在過去的幾年裏，我們一直在投資建設我們的技術和數字能力。我們的投資集中在三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資於數字營銷以推動我們網站的合格流量，以及改善數字客户體驗以推動更高的轉化率。

全渠道

除了在技術方面的投資外，我們還投資建設全渠道能力，以更好地服務客户並提高運營效率。這些升級後的技術提供跨渠道的單一庫存視圖，將實體店直接連接到我們的數字店，併為我們的客户提供更方便和更好的購物體驗。我們的美國和加拿大配送中心以及我們的邊緣配送中心是完全全渠道的，為商店和數字企業提供服務。我們為客户提供通過任何渠道無縫退貨的能力，無論產品最初購買的地點。我們還提供多種渠道來滿足客户訂單。其中包括“送貨上門”，當在線購買或通過我們的應用程序購買時，可以通過我們的配送中心或我們的商店網站（在線購買，從商店發貨）來完成；“商店提貨”，包括在線訂單在商店或路邊完成，以及“商店到門”，客户在我們的商店內訂購，貨物直接運送到他們的家中。 我們目前正在通過使用基於雲的技術基礎設施評估我們的數字能力，並將通過適當和可靠的機器學習模型來增強這些渠道，旨在改善我們的客户體驗。

客户忠誠度計劃

美國之鷹和艾瑞的真實獎勵（“計劃”）是一個高度數字化的忠誠計劃。™該計劃為忠誠會員和信用卡會員提供各種優惠。

American Eagle和Aerie Fashion的Real Rewards亮點包括：™

在該計劃下，會員根據購買活動累積積分，並通過達到特定積分閾值獲得獎勵。會員以折扣儲蓄券的形式獲得美元獎勵。所獲得的獎勵在規定的有效期內有效，該有效期為獎勵發放之日起60天。在60天贖回期內未贖回的獎勵將被沒收。

商品供應商

我們設計我們的商品，由第三方工廠生產。在2023財年，我們幾乎所有的商品都是從非北美供應商那裏購買的。我們通過位於世界各地的大約356家供應商採購商品，主要是在亞洲，我們從任何一家工廠或供應商採購的商品不超過10%。雖然我們通過單一的國際代購購買了相當一部分的商品，但我們並不維持從任何一家供應商購買的任何獨家承諾。

我們在配送中心設有質量控制部門，以檢查進貨商品的整體制造質量。我們的員工和代理商也會在製造工廠進行檢查，以確定商品發貨前的質量問題。

我們保持着廣泛的工廠檢查計劃，以監督供應商行為準則的遵守情況。新的服裝廠必須通過初步檢查才能與我們做生意，我們繼續根據我們關於工作條件、僱傭做法和遵守當地法律的指導方針，通過我們合規團隊的內部審計和第三方監控器的使用來審查它們的表現。我們努力與尊重當地的供應商建立合作伙伴關係

並分享我們在人權、勞工權利、環境實踐和工作場所安全方面利用最佳實踐的奉獻精神。我們是海關-貿易反恐夥伴計劃(“CTPAT”)的認證和驗證成員，自2004年以來一直持有這一稱號。CTPAT是美國海關和邊境保護局(CBP)提供的一項自願計劃，進口商同意與CBP合作，以加強供應鏈的整體安全。2016年，我們被CBP卓越與專業知識中心(CEE)之一的服裝、鞋類和紡織品中心錄取。創建CEE的目的是確保統一、提高效率、減少裁員、增強行業專業知識和促進貿易，所有這些都是為了降低邊境成本，並使CBP能夠專注於高風險運輸。

庫存和配送

商品直接從我們的供應商發貨，並拆分到我們在賓夕法尼亞州黑茲爾頓和堪薩斯州渥太華的公司擁有的配送中心，我們在美國各地具有戰略意義的地區配送中心，或我們位於安大略省密西索加的加拿大配送中心。此外，一些產品直接發貨到商店，這減少了運輸時間，降低了運營成本。我們與墨西哥和香港的第三方配送中心簽訂合同，為我們在這些地區的公司自有商店和電子商務業務提供服務。

監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們幾乎所有的產品都是由外國供應商製造並由我們進口的，我們受到各種貿易法、海關法規和國際貿易協定的約束。我們銷售的服裝和其他產品受多個政府機構和法規的管轄，包括在美國的聯邦貿易委員會和消費品安全委員會。這些法規主要涉及產品標籤、營銷、許可要求、消費者產品安全要求和監管測試。我們還必須遵守全球和美國有關我們員工的法規，以及根據現有或新的聯邦或州法律成立的上市公司的披露和報告要求，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和條例。

我們的許可合作伙伴、購買/採購代理以及與我們簽訂製造和分銷產品合同的供應商和工廠也受到監管。我們的協議要求我們的許可合作伙伴、採購/採購代理、供應商和工廠遵守所有適用的法律和法規，包括《維吾爾族強迫勞動保護法》(UFLPA)，我們不知道有任何違規行為可能合理地預期會對我們的綜合業務或經營業績產生重大不利影響。

人力資本管理

我們的人民至上。截至2024年2月3日，我們在全球僱用了約43,100名員工，其中約32,800人是兼職或季節性員工。我們在美國僱傭了大約36,000名員工，其中約27,700人是兼職或季節性員工。

我們對人、創新、熱情、誠信和團隊合作的價值觀是我們公司的支柱，是每一項決策、每一種產品和每一次互動的核心--它們代表着我們真正的文化基礎。在創造一個每個人都感到受到尊重和授權的環境中，我們都可以發揮至關重要的作用，同時我們作為一個促進個性和差異的社區繼續發展。我們通過包容許多人來慶祝一個人的多樣性。

為了評估我們真正的文化，我們從整體上審視所有反映我們如何完成最佳工作的信念、價值觀和行為。我們的目標是確保信奉的和實踐的之間保持一致。我們相信，我們一貫強勁的內部員工滿意度得分、企業離職調查數據和其他評級表明我們實現了這一目標。

我們的文化模式由傾聽、觀察、支持和告知組成：

我們的董事會在監督我們的人才和文化方面發揮着重要作用，每個季度都會花時間從高級管理層那裏接收有關員工敬業度、人員流失率和保留率、包容性和多樣性、人才發展、領導力和繼任規劃舉措的最新信息。

在2023財年，我們通過發展我們的人員、我們的品牌和我們的運營來實現優先增長。我們的人員增長側重於支持我們的同事、客户和社區的健康和福祉，同時也支持聯繫和協作，並繼續勤奮地執行我們的企業社會責任目標。

人才管理計劃

我們利用一套集成的人才管理工具和計劃，植根於我們的價值觀，貫穿整個人才生命週期。始終如一的人才評估、績效評估、公平的薪酬做法和繼任規劃為2023財年帶來了約27%的全職自願和相互流失率，其中包括我們的門店員工，而我們公司五年的平均流失率為26%。我們通過眾多項目支持員工發展，包括AEO Academy，這是一個為符合條件的員工提供持續學習機會的在線培訓平臺。AEO Academy擁有超過2900個模塊，2023財年總計完成60萬次，自2019財年末推出以來，該平臺的瀏覽量超過1490萬次。我們對員工發展的關注使我們在2023財年的全職升職率約為25%，而公司五年平均升職率為24%。

包容性、多樣性、公平和准入

在AEO，我們相信我們的成功是我們專注於成為一家包容、多樣化、公平和容易接近的公司的結果。這不僅僅是為了把不同的人聚集在一起；它是為了慶祝是什麼造就了我們真實.

我們相信將包容、多樣性、公平和獲取(“Idea”)嵌入到我們所做的一切中。我們的使命是通過戰略性、數據支持和以人為本的行動，在招聘、社區和發展支柱方面實現可持續發展。我們的價值觀是每個決策、產品和互動的核心。這意味着確保所有人都受到尊重，並感到做真實的自己不會成為個人或職業成就和成長的障礙。

我們是一家全球性公司，員工來自不同的背景。僅在美國，截至2024年2月3日，約47%的員工自認為有色人種(POC)。具體來説，我們的美國人口大約是52%的白人，27.5%的西班牙裔，10.5%的黑人，4%的亞洲人，1%的美國印第安人或夏威夷原住民，4%的兩個或更多的種族或其他種族，以及1%的未報告。在全球範圍內，我們約80%的員工自認為是女性。

我們有三個創意支柱：招聘、社區和發展。

招聘。AEO相信，多元化的員工隊伍使我們作為一個組織更加強大。為了做到這一點，我們通過持續和包容性的招聘流程改進以及我們尋找和培養候選人的戰略擴張來吸引和轉化頂尖人才。

社區。我們的員工可以自由地做自己，獨一無二地幫助創建一個充滿活力的社區。我們相信，AEO是一個讓我們的員工感到興奮的地方，在這裏，我們的員工對他們所做的工作感到興奮，對他們所做的工作充滿信心，感到有價值，並因他們的貢獻而受到讚賞。在AEO，我們也知道，我們不僅有能力影響公司內部的生活，而且還能對我們經營的社區產生持久的影響。我們知道，踐行我們的價值觀、創新、熱情、正直和團隊合作，將使我們能夠豐富我們的內部和外部社區，並保持我們的包容性文化。

發展。我們相信為我們的領導者和員工配備必要的資源，以創造和維護一個包容和公平的工作場所，投資於員工的職業發展，並發展未來和新興領導者的渠道。

於2023財政年度，我們相信我們在AEO的IDEA倡議方面取得了重大進展，包括：

整體薪酬

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、以績效為導向的員工，他們秉承我們的品牌，體現我們培養的真實性和創新精神。我們專注於提供簡單明瞭的薪酬方案，讓員工輕鬆理解。確保我們的團隊因交付成果而獲得獎勵是一個關鍵優先事項。

我們努力做出公平公正的薪酬決定，並通過內部和外部兩個角度一致地評估薪酬。我們注重內部薪酬公平，並定期進行基準比較，以確保對外部市場的競爭力。

我們的薪酬計劃由三個關鍵要素組成：

我們認識到福利是高度個人化的，我們為員工提供廣泛的包容性計劃和計劃，瞭解他們的需求和優先事項各不相同。在滿足某些資格要求的前提下，我們的全職員工可以獲得各種醫療、牙科和視力計劃服務。在美國，在我們最大的市場，我們還提供全面的福利計劃，401（k），員工股票購買計劃，學生貸款債務支持，在關鍵地點的現場醫療保健中心，以及帶薪育兒和護理假。

健康與安全

我們員工、客户和合作夥伴的健康、安全和保障是我們公司價值觀和運營優先事項的最前沿。本着以人為本的理念，我們致力於全面的健康和安全計劃，滲透到我們組織的每一個層面。

我們的健康與安全管理計劃旨在採用積極主動的策略進行社區健康監測、事故預防和全面的員工培訓，從而確保迅速有效地應對任何出現的問題。該計劃將安全作為一項集體責任體現在其中，管理層不僅負責，而且完全負責維護公司制定的高標準。

通過集中精力分析與健康和安全相關的主要指標，我們積極應對潛在風險，旨在在事故發生之前先發制人。我們透過觀察及指導員工的工作實踐，確保任何不安全行為得到及時糾正。

AEO對卓越的承諾體現在年度基準和審計過程中，其結果由我們的行政管理團隊審查。從那時起，我們實施任何必要的糾正措施，以修正已識別的缺陷，從而加強我們的安全框架。

在AEO創造最佳工作和購物環境的基本原則是我們採用突破性的安全技術。通過對人員和車輛採用複雜的篩查技術，並結合人工智能和先進的分析，我們增強了態勢感知和早期檢測能力，以識別任何值得立即關注的安全偏差。

我們的多層次安全方法，由技術，培訓制度和警惕性支持，在我們看來，AEO定位為我們行業的安全基準。

此外，AEO在全球風險和威脅情報方面的投資反映了我們在識別和減輕來自各種領域的潛在威脅方面的積極立場，包括衞生大流行病、地緣政治變化和全球衝突。我們專注的風險分析策略將繼續有效地保護我們在全球的員工、產品和財產。

競爭

全球零售服裝行業在門店和網上都具有高度競爭力。我們與各種本地、國家和全球服裝零售商，以及百貨公司和折扣零售商的休閒服裝和鞋類部門競爭，主要基於質量、時尚、服務、選擇和價格。

商標和服務標誌

我們已經在美國專利商標局註冊了美國鷹歐產品（AMERICAN EAGLE OUTFITTERS），美國鷹歐產品（AE ®），AEO ®，LIVE YOUR LIFE ®，AERIE ®，OFLINE BY AERIE ®和各種鷹的設計。我們還已在我們的商店、電子商務網站和/或製造商所在地和/或我們的產品運輸地的外國註冊處註冊或申請註冊幾乎所有這些商標。

我們已經在加拿大知識產權局註冊了美國鷹服飾品牌®，美國鷹服飾品牌®，AE ®，AEO ®，LIVE YOUR LIFE ®，AERIE ®，以及各種鷹設計品牌。我們還申請註冊Offline BY AERIE MANDITION的各種產品，包括服裝和服飾。™

在美國和世界其他國家，我們還註冊或申請註冊我們業務中使用的許多其他商標，包括TODD SNYDER ®、UNSUBSCRIBED ®、AE77 ®和AE 24/7號，我們的口袋針設計也已註冊為受保護商標和/或已被美國法院裁定為受保護商標。™

我們的註冊商標可無限期續期，其註冊根據其註冊所在國的法律妥善維護。我們打算根據我們的業務計劃使用、更新和執行我們的商標。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財政季度，反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。我們的季度經營業績亦可能因若干假日季節的時間、新店開業的數目及時間、季節性商品供應的可接受性、減價時間及水平、店鋪關閉及翻新、競爭因素、天氣及整體經濟及政治狀況等因素而波動。

關於我們的執行官員的信息

瑪麗莎A.鮑德温現年53歲，自二零二一年九月起擔任首席人力資源官。在加入我們之前，Baldwin女士曾在Ascena Retail Group/ANN Inc.擔任首席人力資源官。2019年11月至2021年5月；擔任人力資源與企業傳播（ANN INC.）高級副總裁2015年至2019年；並擔任副總裁，人力資源，ANN INC。從2011年到2015年在此之前，Baldwin女士擔任人力資源領導職務，專注於星巴克公司的增長和擴張，並在帝亞吉歐北美公司建立包容文化。

詹妮弗·M.福伊爾現年57歲，自2021年6月起擔任我們的總裁、執行創意官—AE和Aerie，並擔任AEO Inc.的首席創意官。2020年9月至2021年6月任全球品牌總裁。在此之前，她自2015年起擔任我們的全球品牌總裁—Aerie。Foyle女士於2014年2月至2015年1月期間擔任執行副總裁兼首席規劃官—Aerie，並於2010年8月至2014年2月期間擔任高級副總裁兼首席規劃官—Aerie。在加入我們之前，Foyle女士於2009年至2010年擔任Calypso St. Barth的總裁。此外，她還是J.Crew Group，Inc.的首席銷售官，從2003年到2009年在職業生涯的早期，福伊爾女士是Gap Inc.的婦女部門食品經理。1999年至2003年，並於1988年至1999年在布魯明戴爾百貨公司擔任各種角色。

邁克爾·A·馬蒂亞斯現年49歲，自2020年4月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他於2017年10月至2020年4月擔任財務規劃與分析部高級副總裁，自1998年至2014年加入我們以來，擔任過各種關鍵的財務和運營職位。2016年至2017年，馬蒂亞斯先生在通用營養中心公司擔任財務規劃和戰略副總裁。2014年至2016年，他擔任SY Ventures的總裁和管理合夥人。

傑·L·肖特滕斯坦現年69歲，自2015年12月以來一直擔任我們的執行主席兼首席執行官。在此之前，肖滕斯坦先生於2014年1月至2015年12月擔任我們的執行主席兼臨時首席執行官。自1992年3月以來，他一直擔任本公司及其前任的主席。他於1992年3月至2002年12月擔任我們的首席執行官，在此之前，他自1980年以來一直擔任我們的副總裁總裁和董事。他自1992年3月起擔任肖特滕斯坦百貨公司(“SSC”)董事長兼首席執行官，並自2001年起擔任總裁。在此之前，肖特滕斯坦先生曾在1986至1992年間擔任SSC副主席。自1982年以來，他一直是SSC的董事成員。肖滕斯坦先生還自2005年3月以來一直擔任設計師品牌委員會(F/K/a DSW Inc.)的執行主席。(紐約證券交易所代碼：DBI)，並曾在2005年3月至2009年4月擔任該公司的首席執行官。自2006年至2022年，他還擔任艾伯森公司(紐約證券交易所代碼：ACI)的董事會成員。自1976年以來，他還擔任過家族成員擁有或控制的各種其他實體的官員和董事。

可用信息

我們根據交易法第13(A)條或第15(D)條以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，以及根據交易法第14條向美國證券交易委員會提交的最終代理材料，都可以在我們網站的投資者關係部分下獲得，網址為Www.aeo-inc.com。這些報告和材料在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀這些報道。

我們的公司治理材料，包括我們的公司治理準則：我們的審計、薪酬和提名治理和公司社會責任委員會的章程；我們的道德準則也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Www.aeo-inc.com。如有書面要求，亦可索取這些公司管治資料的副本。

此外，我們的投資者演示文稿可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.aeo-inc.com。這些材料不遲於它們在投資者會議上展示的時間。

在本報告全文中，我們僅將上述網址和其他網址作為不活躍的文本參考。我們的任何網站或任何其他網站上包含或可通過任何其他網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。國際扶輪SK因素

宏觀經濟和行業風險

全球經濟狀況、經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費者支出的影響以及消費者偏好的變化已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的不確定狀態繼續影響着世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟中的通脹和其他宏觀經濟壓力，如利率上升、能源價格和經濟衰退擔憂，正在為我們和我們的客户創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境，消費者可能會減少可自由支配的支出。

如果全球經濟和金融市場狀況惡化，以下因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響：

在不確定的經濟環境下，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)。

我們無法預測和應對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢以及消費者的波動 及時的需求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

專業零售服裝業務隨着經濟和消費者偏好和趨勢的變化而波動，這是由時尚趨勢和季節決定的，可能會迅速變化。這些波動可能會對我們的銷售額和毛利率產生實質性影響，而且通常在銷售季節之前訂購商品，這一事實加劇了這種波動。雖然我們不斷努力識別趨勢和消費者偏好，並提供符合這些趨勢和偏好的庫存和購物體驗，但我們可能無法有效和/或及時地做到這一點。因此，我們很容易受到消費者需求、定價變化以及商品購買時機和選擇的影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們及時識別和迴應時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好的能力。我們許多設計和採購決策的提前期可能會使我們更難對新的或不斷變化的服裝趨勢或消費者對我們產品的接受度做出快速反應。我們不能及時達成製造和購買商品的協議，除其他事項外，可能導致庫存短缺和銷售下降。時尚趨勢的變化，如果不能成功地識別、預測或應對降價或註銷，可能會對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響，並對我們的業務合作伙伴產生實質性的不利影響。特別是，由我們無法控制的事件(如新冠肺炎疫情)導致的意外變化也可能對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

季節性可能會導致銷售額波動，並對我們的運營結果產生負面影響。

從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。由於這種季節性，在任何一年的第三和第四財季，負面影響我們的因素，包括不利的天氣或不利的經濟條件，可能會對我們全年的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的季度經營業績也可能會根據一些因素而波動，如某些假日季節的時間、新開店的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣以及總體經濟和政治條件。

這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括公共衞生事件、社會或政治動盪、總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況，包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們面臨着來自現有和新競爭對手的巨大定價壓力。

服裝、配飾、內衣和個人護理產品的銷售是一個競爭激烈的行業，參與者眾多，包括個人和連鎖專業服裝零售商、快速時尚零售商、當地、地區、全國和國際百貨商店、折扣店和在線企業。服裝行業的競爭在數字市場中尤其加劇，市場上有新的進入者，更大的定價壓力和更高的客户期望，以及與客户參與度、交貨速度、運費和退貨特權等相關的競爭壓力。此外，快時尚、超值時尚和低價零售商改變了消費者對知名品牌定價的預期，並在近年來造成了額外的促銷和定價壓力。消費者偏好的變化已經導致並可能繼續導致對我們產品的新競爭。在過去幾年中，數字渠道的銷售大幅增長，由於新進入者和老牌競爭對手，特別是在客户參與度、交付速度、運費和退貨特權方面，競爭加劇。其中一些競爭對手擁有強大的數字消費者體驗和高效的交付系統。此外，購物中心流量的下降使人們更加依賴數字渠道，從而增加了競爭威脅。

我們面臨着各種競爭挑戰，包括：

鑑於我們面臨的競爭挑戰，我們未來可能無法成功競爭，這可能導致市場份額下降。此外，我們競爭對手數量的增加可能會減少我們的銷售額，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、公共衞生危機、政治危機和選舉結果、負面的全球氣候模式或其他災難性事件。

我們的業務、我們的被許可方、我們的供應商或我們的客户的業務可能受到我們無法控制的各種事件的負面影響，包括但不限於自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震、極端寒冷事件和其他不利天氣條件；公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、美國和外國選舉的不確定性、勞工騷亂和其他政治不穩定(包括但不限於，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭)；不利的全球氣候模式，特別是在缺水地區；或其他災難性事件，如發生在我們的配送中心或供應商製造設施的火災或其他災難，無論是發生在美國還是國際上。特別是，這些類型的事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或我們的被許可人或其他第三方運營我們的商店或網站的能力，或者如果受影響的地區包括我們的公司辦公室，也可能影響我們的整體業務。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者視嚴重程度而定，對全球消費者支出產生負面影響。我們供應商製造設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。如果上述任何事件發生，我們的運營和財務業績都可能受到不利影響。此外，氣候變化的影響可能導致 法規或消費者偏好的變化，這可能反過來影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

商譽、無形資產和其他長期資產的減值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

行業或總體經濟趨勢的重大負面、客户對我們產品需求的變化、我們業務的中斷，以及我們經營業績或長期資產使用的意外重大變化或計劃變化，都可能導致商譽、無形資產和其他長期資產的減值。

戰略風險

我們無法發展和優化我們的數字渠道並利用全渠道能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經並預計將繼續在三個關鍵領域進行重大投資，以建設我們的技術和數字能力：移動技術、數字營銷和數字客户體驗。我們在這些領域進行了大量的資本投資，但不能保證我們會實現這些投資的預期回報，或者成功地發展和優化數字渠道。

此外，數字業務面臨許多風險，包括對第三方計算機硬件/軟件和服務提供商的依賴、數據泄露、違反不斷演變的法律和條例，包括與在線隱私、信用卡欺詐、電信故障、電子入侵和類似危害、人工智能和機器學習以及互聯網服務中斷有關的法律和條例。美國和外國政府法規的變化也可能對我們通過數字渠道向客户交付產品的能力產生負面影響。如果不能成功應對這些風險，可能會對銷售造成不利影響，並損害我們品牌的聲譽。

隨着全渠道零售的不斷髮展，我們的客户越來越有可能通過多個渠道協同工作來滿足他們的需求。此外，我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些可能比我們的計劃更成功。我們無法應對消費者行為和競爭環境的變化，或者無法成功地維持和擴大我們的全渠道業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。見-運營風險-我們未能管理我們全渠道業務的增長，並由此對我們的分銷和履行網絡產生影響，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

未能定義、推出和傳達與品牌相關的客户體驗可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們努力與客户建立強大的情感聯繫，豐富客户體驗。如果我們的營銷和客户體驗計劃，包括我們的忠誠度計劃，不成功，或者如果我們的競爭對手在他們的計劃上比我們更有效，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們無法執行我們的關鍵業務優先事項可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們執行關鍵優先事項的能力。實現這些關鍵業務優先事項取決於我們成功執行我們的戰略，而我們實施的與這些目標相關的計劃可能不會引起客户的共鳴，或未能成功實現他們的預期目標。我們的計劃產生預期效益所需時間可能較預期長，且無法保證推行該等主要優先事項將改善經營業績或達成特定優先事項。不協調和相互競爭的舉措可能導致效率低下、工作優先次序錯誤和資源稀釋。未能成功實施我們的主要業務重點可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們目前的國際業務和進一步擴大國際業務的努力使我們面臨在其他國家開展業務所固有的風險。

我們正積極尋求額外的國際擴張計劃，包括本公司擁有的店鋪及透過特定國際市場的特許經營安排由第三方經營的店鋪。國際擴張安排對我們的業務及經營業績的影響並不確定，並將取決於各種因素，包括國際新市場對我們產品的需求。此外，雖然我們提供店鋪經營培訓、文獻及支援，但若持牌人經營店鋪的方式不符合我們對品牌及客户體驗標準的要求，則我們的業務業績及品牌價值可能會受到負面影響。

在我們推行國際擴張計劃的過程中，我們須遵守若干法律，包括《反海外腐敗法》，以及我們經營所在國的法律，這些法律可能會施加新的或不斷變化的監管限制和要求，包括在數據隱私、可持續性和應對氣候變化方面。違反該等法律可能使我們受到政府監管機構的行動，包括制裁、進口限制和關税，或其他可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況造成不利影響的處罰。

未能妥善實施我們的擴張計劃，或我們當前或新市場的政治或經濟風險的不利影響，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。在某些國際市場，我們經營本公司自有門店的經驗有限，在所有國際市場，我們都面臨着成熟的本地和國際競爭對手。在許多這些地區，房地產、勞動力和就業、運輸和物流以及其他運營要求與我們經驗豐富的地區有很大不同。消費者的需求和行為，以及品味和購買趨勢，可能會有很大的差異，因此，我們的產品銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不一致。我們可能無法預測和解決我們在國際擴張過程中遇到的差異，這可能會轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。此外，我們就以美元以外貨幣計值的收入、溢利、資產及負債所承受的外幣匯率風險日益增加。我們日後可能用以對衝若干外幣風險的工具未必能成功抵銷外幣匯率變動對我們業務及經營業績的所有負面影響。

操作風險

我們未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們品牌的價值和聲譽，以及我們預測、識別和響應消費者需求和偏好以及時尚趨勢的能力。此外，社交媒體平臺的使用越來越多，可以快速溝通，任何與上述關注有關的負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。公眾對我們產品或店鋪的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們捲入訴訟，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們品牌的吸引力亦可能取決於我們環境、社會及管治（“ESG”）措施的成功，而該等措施需要全公司的協調及一致。我們正在努力管理我們、我們的持牌人和我們的供應鏈面臨氣候變化以及化石燃料和水資源減少的影響的風險和成本。這些風險包括公眾對氣候變化和其他環境可持續性問題（包括包裝和廢物、動物福利和土地使用）的關注度增加，包括政府和非政府組織。我們可能會受到更大的壓力，要求我們擴大在這些領域的披露，作出承諾，設定目標或建立額外目標，並採取行動來實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們在環境、社會及管治報告中披露的指標（例如排放量及用水量），無論是基於我們為自己設定的標準還是其他人設定的標準，均可能影響我們的聲譽及品牌價值。我們未能及時或根本未能在指標上取得進展，可能會對我們的業務、財務表現和增長造成不利影響。通過選擇公開設置和分享這些指標，並擴大我們的披露，我們也可能面臨與環境、社會及管治活動有關的更嚴格的審查。因此，如果我們未能在我們報告的領域負責任地行事，我們的聲譽和品牌價值可能受到損害。對我們聲譽的任何此類損害，或我們未能充分解決ESG相關活動（包括設定指標或加強披露）的任何失敗或被視為失敗，都可能對我們的業務、財務表現和增長造成不利影響。

我們未能管理全渠道業務的增長，以及由此對我們的分銷和履行網絡造成的影響，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序與我們和我們的競爭對手在線購物，進行比較購物，以及通過移動平臺提供的數字服務和體驗與我們和我們的競爭對手互動。在2023財年，數字銷售佔我們總收入的39%。為了增長和保持競爭力，我們將需要繼續適應未來技術的變化，包括人工智能的發展，以滿足消費者不斷變化的需求。我們未能提供有吸引力、有效、可靠、安全、用户友好的數字商務平臺，提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，或未能為我們的客户提供有吸引力的數字體驗，都可能使我們處於競爭劣勢，導致數字商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的全渠道運營面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於重現店內體驗的困難；我們預見和實施技術和物流創新以吸引日益依賴多種渠道滿足他們購物需求的現有和潛在消費者的能力；以及運行我們網絡基礎設施、網站和相關支持系統的系統發生故障和相關風險，包括計算機病毒、消費者信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵以及類似的中斷。

我們未能保持高效和不間斷的履行運營，也可能對我們的業績產生實質性的不利影響。網購消費者的滿意度取決於他們及時收到商品。如果我們的分銷設施遇到困難，或者設施因任何原因(包括火災、自然災害或停工)而關閉，我們可能會面臨庫存短缺，導致與向消費者分銷我們的產品相關的成本大幅上升和交貨期延長，並引起消費者的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們無法實施和維持足夠的信息技術系統可能會對我們的盈利能力產生不利影響，而信息技術系統中斷的損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信息技術系統是我們有效運營業務、管理運營和防範與我們的電子處理和傳輸機密消費者和相關數據相關的安全風險的戰略的組成部分。保持我們的信息技術系統以最佳性能運行的要求可能比預期的更高，這可能會給我們的資本資源、任何系統升級的管理、新系統的實施以及新系統所需的相關變更管理程序以及我們防止未來任何信息安全漏洞的能力帶來壓力。我們定期評估我們的信息技術系統，目前正在對支持我們業務的信息技術系統進行修改和/或升級。修改包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改，或獲取具有新功能的新系統。我們意識到與操作、更換和修改這些系統相關的固有風險，包括系統信息不準確和系統中斷。有一個風險是信息技術

系統中斷和不準確的系統信息，如果沒有預料到和/或迅速和適當地緩解，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證如果發生任何信息技術系統故障、網絡攻擊或安全漏洞，它將被及時檢測或得到充分補救。

我們數據中心的任何重大中斷都可能對依賴這些系統的運營產生實質性的不利影響，特別是我們的商店和電子商務運營、我們的配送和實施中心以及我們的銷售團隊。雖然我們維持業務中斷和財產保險，但在數據中心關閉的情況下，我們的保險可能不足以涵蓋對業務的影響。

此外，如果我們的信息技術系統因任何原因被損壞、被破壞或停止正常運行，包括第三方服務提供商表現不佳、故障或網絡攻擊、災難性事件、停電、網絡安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或類似事件，並且如果我們的災難恢復和業務連續性計劃不能有效解決這些問題，我們可能會中斷管理或開展業務的能力，以及聲譽損害，我們可能會受到政府調查和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的大多數公司辦公室員工都採用混合時間表（辦公室/遠程辦公）。倘我們的員工因遠程工作安排無效或技術故障或限制而無法工作，我們的營運將受到不利影響。此外，遠程工作安排可能會增加安全事故、數據泄露或網絡攻擊的風險，這可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，其中包括：專有數據丟失、業務運營中斷或延誤、聲譽受損以及政府施加的任何處罰。

我們面臨與我們對敏感和機密個人和業務數據的電子處理有關的風險。如果此類數據丟失或以未經授權的方式披露，或者如果我們或我們的第三方供應商遭受網絡攻擊、數據泄露、其他安全事件或信息技術系統或軟件中斷，這些事件可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

鑑於我們的業務性質，我們與代表我們行事的第三方一起接收、收集、處理、使用和保留敏感和機密的消費者和關聯數據，以及專有的業務信息。我們的業務依賴於信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品、處理財務和個人信息、管理各種業務流程以及遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴各種信息系統來有效地處理消費者訂單和其他數據，並進行數字營銷活動，以及我們的員工、消費者、潛在消費者和供應商之間的電子通信。我們的部分第三方服務提供商（如身份驗證和支付處理提供商）也定期訪問消費者數據。此外，我們保留與我們業務有關的其他機密、專有或其他敏感信息以及來自第三方的信息。

我們或我們的供應商擁有、運營、控制或使用的信息技術網絡和系統可能容易受到損壞、中斷或關閉、軟件或硬件漏洞、數據泄露、安全事故、供應方攻擊、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、自然災害、硬件故障、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤、用户不法行為、計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社交工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊以及其他真實或感知的網絡攻擊或災難性事件，所有這些都可能無法通過我們為保護我們的信息技術系統所做的努力來預防。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉、我們處理消費者訂單或跟蹤、記錄或分析我們產品銷售的能力中斷、數據丟失或損壞或未經授權訪問或獲取個人信息或其他敏感信息（如我們的知識產權）。 此外，包括人工智能在內的某些新技術帶來了新的和重大的網絡安全安全風險，這些風險在實施之前需要進行分析和解決。

我們使用安全工具和控制，並依賴第三方供應商使用足夠的安全措施，包括加密和身份驗證技術，以努力保護個人和其他敏感信息。然而，信息技術能力的進步，（包括人工智能）、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法，或我們的供應商未能或無法充分保護個人或其他敏感信息，無法保證我們或我們的供應商不會遭受網絡攻擊。黑客或其他未經授權的方將無法訪問或泄露個人信息或其他敏感數據（包括輸入第三方生成人工智能平臺），或任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現或補救。

我們依賴於可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息的關聯公司、承包商和其他第三方，並可能故意或無意中導致涉及此類信息的違規行為。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工、支付更高的保險費以及聘請第三方專家提供額外服務的成本。涉及機密和個人數據的信息安全漏洞可能會損害我們的聲譽和客户向我們購買的意願。此外，我們可能會因信息安全漏洞而承擔重大責任和補救成本，包括潛在的消費者或關聯方數據被盜、修復系統損壞或向受漏洞影響的消費者或關聯方提供信用監控或其他利益。如果我們遇到信息安全漏洞，我們的保險可能不足以涵蓋對業務的影響。雖然我們已制定了緩解安全控制措施，以降低我們的網絡風險，並保護我們的數據免受因安全漏洞而丟失或泄露，包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的流程，但此類措施無法提供絕對安全。

我們和我們的第三方供應商經常遭遇旨在中斷服務的網絡攻擊。我們的第三方供應商一直是，也可能是網絡相關攻擊的受害者，這些攻擊可能會導致運營中斷，可能會對我們履行消費者訂單的能力產生不利影響。勒索軟件攻擊等安全事件正變得越來越普遍和嚴重，而且越來越難以檢測。我們和我們的第三方供應商過去一直受到網絡、網絡釣魚和社會工程攻擊以及其他安全事件的攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。我們和我們的第三方供應商可能不會預測、檢測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動，因為用於獲取未經授權訪問的技術越來越複雜，不斷髮展，可能不為市場所知。例如，隨着人工智能的不斷髮展，網絡攻擊者也可以利用人工智能來開發惡意代碼和複雜的網絡釣魚嘗試。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的同事、我們的第三方供應商或他們的人員或其他方的故意或無意行為。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致市場性能問題、可用性問題，或者個人數據或機密信息的丟失、腐敗、未經授權的訪問或泄露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有消費者也可能減少購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞相關的其他鉅額成本，所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

我們的國際商品採購戰略使我們面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險。

我們設計我們的商品，由世界各地的第三方供應商製造。由於我們擁有全球供應鏈，任何導致進口中斷的事件，包括重要供應商的破產、全球健康危機或重大勞資糾紛，包括涉及港口、轉運裝載機、集裝商或託運人的任何此類行動，都可能對我們的業務產生不利影響。鑑於當前市場的波動性和風險，如果一個或多個外部供應商破產，我們對外部供應商的依賴將使我們面臨一定的風險。關鍵供應商的財務失敗可能會擾亂我們的運營，並對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈。貿易限制，包括對服裝產品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制，可能會增加我們可用服裝的成本或減少供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有供應商行為準則，為我們的供應商提供有關工作條件、僱傭做法和遵守當地法律的指導方針。《供應商行為準則》的副本張貼在我們的網站上，Www.aeo-inc.com，並以英語和多種其他語言包含在我們的供應商手冊中。不能保證我們的供應鏈中的所有違規行為都能被消除。任何供應商工廠違反我們的供應商行為準則或其他社會責任標準的宣傳都可能對我們的聲譽、銷售和財務業績產生不利影響。

在全球範圍內存在恐怖主義活動的風險。這種活動可能採取阻礙進口貨物流動或在進口貨物中加入有害或有害物質的實際行為的形式。我們無法預測任何此類活動的可能性或其對我們業務的不利影響程度。

我們還面臨新的或持續的武裝衝突造成的風險。例如，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭已經並將繼續造成全球市場的混亂、不穩定和動盪。這些衝突已經並可能繼續造成由地緣政治緊張局勢升級和通貨膨脹壓力等因素造成的不利的全球經濟狀況。

我們的產品成本可能會受到外貿問題的不利影響，包括與中國的進口關税和其他貿易限制、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因，這些可能會影響我們的盈利能力。

我們購買的產品中有很大一部分是在國外生產的。外國進口使我們面臨以下風險：進口關税、配額、對進口貨物徵收美國税或通過採用以目的地為基礎的所得税管轄權而延長對我們的外國供應商銷售進口貨物的美國所得税、失去美國的"最惠國"地位、裝運延誤和裝運港口限制、罷工、停工或其他中斷、貨運成本增加和經濟不確定性。此外，如果美國採用一種税收制度，例如邊境調整税，在確定進口產品税基時不得扣除進口產品成本，我們就銷售從外國供應商購買的產品面臨更高的美國收入和類似税收。如果採用這樣的税收制度，如果我們從國內供應商那裏購買的產品也可能面臨更高的價格，如果這些產品需要繳納這種税。

此外，美國政府定期考慮對我們的供應商和我們獲得的產品進口的其他限制。美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直很高，2018年和2019年美國對中國商品實施了多輪關税。此外，中國或其他國家已經並可能在未來採取報復性貿易措施，以應對美國現有或未來可能對我們的業務產生負面影響的關税。倘任何該等事件如所述持續，我們可能需要尋求替代供應商或供應商、提高價格或對我們的營運作出變動，其中任何情況均可能對我們的銷售及盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。倘上述或其他因素中的任何一項導致來自我們供應商供應商或我們產品製造商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會減少或我們的產品成本可能會增加。

我們的供應商可能會受到經濟狀況和週期以及不斷變化的法律和監管要求的影響，這些影響可能會影響他們與我們開展業務的能力，或導致我們終止與他們的關係，並要求我們尋找替代者，而我們可能會遇到困難。

我們的供應商受整體經濟週期波動影響，全球經濟狀況可能影響其經營業務的能力。他們也可能受到因通脹壓力或勞動力和分銷成本上升等原因而增加的原材料成本或供應率的影響，可能導致對合同條款的需求不具吸引力或無法滿足我們的要求或開展自己的業務。供應商的表現及財務狀況可能導致我們更改業務條款或停止與特定供應商的業務往來，或整體改變我們的採購常規，進而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

此外，我們要求供應商遵守適用的法律，包括勞動法、安全法、反腐敗法、人權法和環境法，並在其他方面符合我們的供應商行為準則和其他行業標準。 我們尋找符合我們標準的合格供應商，並根據適用法律及時有效地提供我們可能需要的數量的產品，這可能是一個巨大的挑戰，特別是對於位於美國境外的供應商和貨物來源。此外，美國的外貿政策、關税和對進口貨物的其他徵收、對某些國家和實體實施的貿易制裁、對從其他國家進口含有某些材料的貨物的限制以及與外貿政策有關的其他因素都超出了我們的控制範圍，而且鑑於即將舉行的選舉，這些因素也是不確定的。

我們未能達到計劃的店鋪表現、在購物中心客流量下降的情況下獲得市場份額或吸引顧客光顧我們的店鋪，可能會對我們的盈利能力及經營業績造成不利影響。

我們店鋪取得的業績未必能反映長期表現或其他地點店鋪的潛在表現。我們未來的增長部分取決於我們在理想地點經營店鋪的能力，資本投資和租賃成本提供賺取合理回報的機會。我們無法確定何時或是否

這些理想的地點將以合理的價格提供。我們的店鋪未能達致可接受的業績可能導致店鋪資產減值支出，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

此外，我們的房地產策略可能不會成功，店鋪位置可能無法產生預期的結果，這可能會影響我們的競爭地位和盈利能力。客户購物模式已經從實體店發展到越來越多的數字渠道。我們在購物中心擁有的商店，這些商店經歷了流量下降趨勢，而我們的數字渠道持續增長。我們增加收入和獲取新客户的能力取決於我們是否有能力將流量帶到店鋪位置和數字渠道，以便客户在他們想要購物的時間和地點都能接觸到我們。

我們尋求將實體店設於成功購物中心或街道的顯眼位置。我們的店鋪得益於商場的“錨”租户（一般為大型百貨公司及其他地區景點）在店鋪附近產生消費者流量的能力。我們無法控制數字渠道對購物中心流量的日益增長的影響、我們擁有店鋪的購物中心失去錨點或其他重要租户、美國或世界各地新購物中心的發展、適當位置的可用性或成本、與其他零售商爭奪重要位置的競爭或單個購物中心的成功。所有這些因素可能會影響我們達成銷售目標的能力，並可能對我們的財務業績造成重大不利影響。此外，我們開設店鋪時位於顯眼位置的部分商場及購物中心可能不再被視為顯眼位置。倘遠離實體零售的趨勢持續，或倘我們客户對商場購物的歡迎程度普遍持續下降，則我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的經營業績及財務狀況。

未能妥善管理和分配我們的庫存可能會對我們的業務、銷售、利潤率、財務狀況和經營業績產生不利影響

為更好地服務客户及提高銷售額，我們必須妥善執行存貨管理策略，透過在店鋪間適當分配商品、及時及有效地分配存貨至有關地點、維持適當的存貨組合及水平，以及有效管理定價及減價，我們無法保證能夠做到。此外，隨着我們繼續採取措施調整存貨規模，存貨流動和擺放可能會出現中斷。未能有效執行我們的存貨管理策略可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的存貨採購部分基於我們的銷售預測。倘我們的銷售預測與客户需求不符，則我們可能會出現較高的存貨水平，並需要對過剩或滯銷存貨進行降價，導致利潤率下降，或我們可能沒有足夠的存貨來滿足客户需求，導致銷售額下降，上述兩種情況均可能對我們的財務表現造成不利影響。

我們有重大租賃責任，並面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本增加以及需要產生重大現金流以履行我們的租賃責任。

經營租賃承擔主要包括與店鋪經營租賃有關的未來最低租賃承擔，指重大合約承擔。我們所有的店鋪都是租賃的，通常初始租期為5—10年。在未來，我們可能無法就最理想的店鋪位置協商有利的租賃條款。我們未能這樣做可能導致未來數年的佔用成本更高，或可能迫使我們關閉理想地點的店鋪。

若干租賃具有提前終止選擇權，可在若干特定條件下行使。除未來最低租金付款外，倘各店鋪的銷售額超過指定水平，我們的部分店鋪租約亦會根據淨銷售額的百分比（或“百分比租金”）支付額外租金，以及支付租户佔用成本，包括維修成本、公用面積費、房地產税及若干其他開支。我們的許多租賃協議都定義了在初始租期和任何延期期間遞增租金的條款。

我們依靠經營現金流支付租賃費用。倘我們的業務因商場客流量持續減少、競爭激烈及促銷的零售環境或其他因素而未能從經營活動中產生足夠現金流以支付該等開支，則我們可能無法支付租賃開支，或可能需要承擔額外債務，這可能對我們的業務造成重大損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對整體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資金提供資金、產生債務以及進行資本支出或業務其他投資的能力。

我們依賴關鍵人員，其流失可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格關鍵人員的能力，包括高級管理人員，特別是我們的執行主席兼首席執行官Jay Schotterm以及我們的總裁、執行創意官Jennifer Foyle—AE和Aerie。高級管理層及其他主要人員的集體或個別變動可能對我們釐定及執行策略的能力造成不利影響，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，我們不能保證能夠吸引、留住和培養足夠數量的合格高級管理人員和其他關鍵人員。

我們還必須吸引、培養和保留足夠數量的合格現場和配送中心人員。人才競爭激烈，零售業的流失率普遍較高，我們不能肯定未來期間能否吸引及保留足夠數量的合資格人才。我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受到外部因素的影響，如失業率、現行工資率、最低工資立法和加班規定。如果我們無法留住、吸引和激勵具備適當技能的優秀員工，或者如果我們的組織結構、經營業績或業務模式的變化對士氣或留住員工產生不利影響，我們可能無法實現目標，我們的經營業績可能受到不利影響。此外，我們失去一名或多名關鍵人員或無法有效地物色關鍵職位的合適繼任者，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

勞動力成本（包括工資）的增加可能對我們的經營業績、財務狀況和經營業績造成不利影響

我們的店鋪及配送中心的營運須遵守有關最低工資、工作條件及加班費等事宜的法律。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高最低工資僱員的工資率，還需要提高支付給其他小時工或受薪僱員的工資。我們的勞動力成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們在一個競爭激烈的勞動力市場中運營，其他零售商和公司的工資行動可能要求我們提高工資和工資率、獎金和其他獎勵措施，以吸引和留住我們所有零售店、配送和履行中心以及家庭辦公室業務中的優秀員工。勞動力短缺和員工流動增加也可能增加我們的勞動力成本。這反過來可能導致我們提高價格，這可能對我們的銷售造成不利影響。我們亦須承受與其他店鋪及配送中心開支及營運成本有關的風險。相反，如果競爭壓力或其他因素使我們無法通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。

我們不能保證我們將派付股息，或如派付股息，股息派付將與歷史水平一致。

我們一般按季度支付股息，其資金來自運營現金流和手頭可用現金。宣派股息由董事會酌情決定，並受可供分派資金的適用州法律概念以及合約限制所限制。因此，未來將派付的股息金額（如有）將取決於多項因素，包括我們的可用手頭現金、預期現金需求、整體財務狀況、任何未來合約限制、未來盈利前景及現金流量，以及董事會認為相關的其他因素。此外，董事會亦可隨時暫停派付股息，倘其認為有關行動符合本公司及其股東的最佳利益。

概不能保證本公司日後將定期或以其他方式派付股息。倘財務狀況或其他因素有需要，董事會可選擇於日後再次延遲或暫停派付股息。

法律、税務和監管風險

我們遵守與數據隱私、保護和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規和標準。我們未能遵守隱私法律及法規可能會對我們的業務造成重大不利影響。

州、聯邦和外國政府正在越來越多地頒佈法律和法規來管理個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、傳輸和安全。各種聯邦、州、地方和外國法律法規、命令、規則、守則、監管指南和某些有關隱私的行業標準，

數據保護、消費者保護、信息安全以及個人信息和其他數據的處理適用於我們的業務。 州和聯邦在這一領域的立法和監管活動可能會導致新的或修訂的法規或指南，可能會阻礙我們的業務，例如，限制使用或共享消費者數據（包括用於營銷和廣告）或以其他方式監管人工智能（包括使用算法和自動化處理），這可能會嚴重影響我們的業務或顯著增加合規成本。

我們還受其他消費者數據和保護/隱私法律的約束，包括加利福尼亞州的《消費者法律補救法》、《不正當競爭和虛假廣告法》、《公平和準確信貸交易法》和《電話消費者保護法》以及加拿大的《反垃圾郵件法》。此外，監管環境的要求越來越高，網絡安全、信息安全和隱私方面的新要求和不斷變化，不同司法管轄區可能不一致。我們或我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用的法律、規則和法規，可能導致政府實體對我們的調查或行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。該等事件可能會增加我們的開支、使我們承擔責任及損害我們的聲譽，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

雖然我們的目標是在所有重大方面遵守適用的隱私和數據保護法律和義務，但我們不能保證我們不會被聲稱我們違反了該等法律和義務，將能夠成功地對該等索賠進行抗辯，或在不遵守的情況下不會受到鉅額罰款和處罰。此外，如果多項州級法律引入的標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律可以優先於這些法律，遵守這些法律可能很困難且成本高昂，或者不可能實現，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

本公司經修訂及重述的章程（“章程”）規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州的高等法院將是公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家論壇，這可能會增加提出索賠的成本，阻止索賠或限制公司的能力，公司股東可以向股東認為更有利於與公司或公司董事、高級職員或其他僱員發生糾紛的司法論壇提出索賠。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則任何（i）代表公司提起的衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇；（二）因公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或代理人違反其所負的誠信責任而提出索賠的訴訟，（iii）根據《特拉華州普通公司法》（以下簡稱“DGCL”）的任何規定，或公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程，對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或代理人提出索賠的訴訟；（iv）主張與本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或代理人有關或涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或代理人的索賠的訴訟，或（v）主張“內部公司索賠”的訴訟，如DGCL第115條所定義，在每種情況下，位於特拉華州內的特拉華州法院（或者，如果位於特拉華州的特拉華州法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，該訴訟或程序的唯一和專屬法院應為位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。此外，本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬論壇。法院地條款的選擇可能會增加提出索賠的費用，阻礙索賠， 限制股東在其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他僱員發生糾紛的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻止對公司或公司董事、高級管理人員和其他僱員的此類訴訟。或者，如果法院發現公司章程中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會在其他司法管轄區產生與解決該訴訟相關的額外費用。公司章程中的專屬法院條款將不排除或縮小根據聯邦證券法（包括《交易法》或《證券法》（經修訂）或根據其頒佈的相應規則和條例）提起訴訟的專屬聯邦或並行管轄權的範圍。

我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

我們相信，我們的商標和服務標誌（如第一部分第1項，業務）對我們的成功和我們的競爭地位至關重要，因為它們的名稱得到了客户的認可。我們投入大量資源，

建立和保護我們的商標和服務標誌。我們不知道任何實質性侵權索賠或實質性挑戰我們的任何商標使用權。然而，我們採取的行動，包括建立和保護我們的商標和服務標誌，可能不足以防止他人模仿我們的產品或試圖阻止我們的產品銷售。其他方也可能聲稱我們的某些產品侵犯了他們的商標、版權或其他知識產權。此外，某些外國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的所有權。有關我們商標、版權和其他知識產權的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

法律及監管環境可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們受影響我們業務的眾多國內和國外法律法規的約束，包括與勞動、就業、工人健康和安全、税收、關税、競爭、隱私、數據安全、人工智能、消費者保護、進出口、營銷、定價、反腐敗（包括反海外腐敗法）和氣候變化有關的法律法規。額外的法律和監管要求增加了監管環境的複雜性和合規成本。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會受到執法行動或被處以鉅額罰款或處罰，這可能會損害我們的運營、我們開展業務的能力和/或我們的聲譽。 地方、州、聯邦和國際層面的法律法規經常發生變化，最終的合規成本無法準確估計。此外，我們無法預測監管或行政環境變化可能帶來的影響。如果這些法律在我們不知情的情況下發生變化，或者進口商、設計師、製造商、分銷商、承包商、供應商或員工違反了這些法律，我們可能會遇到發貨或接收貨物的延誤，或者受到罰款或其他處罰，其中任何一種都可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的標價造成不利影響。此外，法律和法規的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或要求我們改變我們的業務方式。

我們還面臨着被提起法律訴訟的風險，包括集體訴訟，我們可能會受到訴訟趨勢的影響，包括涉及現任/前任員工、消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、普通股的市場價格和我們的經營業績、財務狀況和/或現金流造成重大不利影響。

我們的税務責任及實際税率的波動可能對我們造成不利影響。

我們在許多美國和某些外國司法管轄區須繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計記錄税項開支，當中包括多個税務司法權區的不確定税務狀況的儲備。在任何時候，多個納税年度都要接受不同税務機關的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們經營所在國家的税務法律及法規可能會有所變動，或現有税法的詮釋及執行可能會有所變動。因此，我們預計，隨着事件發生和風險評估，我們的季度税率可能會持續變化。我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到司法管轄區盈利組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。

未決或未來訴訟的不利結果可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不時參與涉及業務各個方面的多項法律訴訟。這些訴訟的結果可能不利，一個或多個不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

此外，其他因素可能對我們的財務表現產生不利影響，包括我們成功收購和整合其他業務的能力；我們關鍵基礎設施系統的任何中斷，包括我們配送中心的產能過剩；任何災難或傷亡導致我們配送中心或我們大量門店的服務中斷；我們業務的任何中斷與我們採購或銷售我們的商品的國家爆發流行病有關；極端天氣條件或氣候條件或天氣模式的變化；激進投資者；以及利率變化的影響。

先前討論的任何因素（其中一些因素超出我們的控制範圍，以及我們不知道的其他因素或我們目前認為不重要的因素）的影響可能導致我們的實際結果與我們在本表格10—K和其他前瞻性陳述中其他地方表達的預期有重大差異。

項目1B。未解決教育署工作人員評論。

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

董事會作為一個整體負責公司的風險監督和管理，其中包括關注網絡安全風險。為監督管理層的網絡安全風險，我們聘請首席信息安全官（“首席信息安全官”），其團隊負責領導我們整個公司的網絡安全策略、政策、標準、架構、運營及流程。我們建立了信息安全計劃，該計劃整合到我們的整體企業風險管理系統和流程中，以評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險。該計劃基於並建立在行業最佳實踐框架之上，如ISO、NIST和支付卡行業數據安全標準。 我們的計劃經過內部年度審查，由我們的CISO和內部審計師進行，以及第三方外部審查。 此外，我們還是一個行業網絡安全情報和風險共享組織的成員，這使我們能夠隨時瞭解網絡安全威脅領域的發展、趨勢和風險。

作為我們整體網絡安全戰略的重要組成部分，我們利用不同能力的各種第三方網絡安全供應商和安全公司來實施或運營我們的信息安全計劃的各個方面。此類第三方包括託管安全服務提供商，該服務提供商進行24/7/365 "眼鏡"網絡安全監控和警報。我們還聘請行業領先公司的獨立安全專業人員進行滲透測試和其他安全測試，並聘請一系列外部專家（包括但不限於網絡安全漏洞顧問、事件響應、網絡取證和威脅情報專家）。此外，我們與多個網絡安全供應商合作，進行年度桌面演習和培訓，以幫助加強我們的信息安全計劃。我們的員工是我們的第一道防線；因此，我們和我們的第三方網絡安全供應商通過年度安全意識培訓、季度網絡釣魚演習以及全年各種安全更新和提醒來教育他們如何做出良好、合理的安全決策。

供應商風險管理計劃建立在行業最佳實踐的基礎上， 結合標準化信息收集（SIG）、第三方網絡/隱私認證（例如，系統和組織控制（SOC），ISO 27001和HITRUST），由獨立安全專業人員進行的滲透測試，以及 將適當的網絡安全語言納入法律合同。 T他的方案旨在對第三方供應商進行適當的盡職調查。

董事會治理和管理

首席信息安全官和指定的直接下屬定期與我們的首席技術官和首席信息官會面，討論相關風險、緩解因素、補救狀態和風險接受程度。我們的首席信息安全官還擔任我們的信息安全、災難恢復和資產管理副總裁。他在信息技術、信息安全和災難恢復方面擁有數十年的經驗，並獲得了相關認證，包括認證信息系統審計員（CISA）、GIAC認證入侵分析師（GCIA）、GIAC認證事件分析師（GCIH）和GIAC認證取證分析師（GCFA）。

我們的CISO通過我們的網絡事件響應計劃（“CIRP”）幫助確保我們擁有的信息的機密性、完整性和可用性。我們組建了一個跨職能的事件響應團隊，由多個內部團隊代表以及一系列具有專業技能的第三方專家組成，以支持事件響應、恢復和報告的各個方面。CIRP概述了評估和應對各種網絡安全威脅的流程，評估潛在和實際事件的嚴重性及其影響，以及應通知誰並參與公司應對這些事件的程序。例如，超過一定嚴重程度的網絡安全事件需要向執行領導層和董事會通報最新情況。CIRP每年進行審查，並由行業領先的事件響應提供商、內部/外部審計師和其他人進行審查。CIRP每年至少通過由外部專家主持的桌面練習進行測試。這些積極主動的演習對於幫助完善和優化我們的事件響應能力以及最大限度地減少任何網絡安全事件的影響至關重要。

此外，我們已成立網絡事件重要性評估委員會（“網絡事件重要性評估委員會”），主要負責根據適用規則及法規對網絡安全事件進行重要性評估，並釐定有關事件是否對披露及報告而言屬重大。這種評估和確定與評估事件的網絡嚴重性是分開的，但這仍然屬於CIRP的職權範圍。C—MAC由多個跨職能的高級管理層成員組成，包括我們的首席財務官、財務總監和首席會計官、首席技術官、總法律顧問和首席合規官、首席信息安全官、企業溝通和投資者關係高級副總裁、內部審計副總裁、高級税務總監和若干主要外部顧問。C—MAC將與我們的披露委員會就任何必要的披露進行協調。

審核委員會定期收到首席信息安全官關於相關網絡風險暴露、旨在加強我們信息安全計劃的項目狀態、該計劃有效性的指標以及該領域新出現的威脅的報告。 網絡保險保障每年與審核委員會檢討，作為我們整體風險管理過程的一部分。此外，首席信息安全官至少每季度或根據需要更頻繁地提供相關的網絡安全風險暴露和更新，作為向審核委員會提交的企業風險管理報告的一部分。審核委員會負責檢討及評估網絡安全風險，以及為監察及控制該等風險而採取的措施。我們的高級管理人員與審核委員會就網絡安全問題持續保持接觸。

儘管網絡安全威脅的風險迄今尚未對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響，但它們可能在未來出現，我們將繼續密切監控網絡風險。整體而言，本公司已實施戰術流程，以評估、識別及管理網絡安全威脅對本公司構成的重大風險，包括董事會層面的管治及執行管理層的問責，以執行我們的網絡風險管理策略及旨在保護我們營運的控制措施。 有關本公司網絡安全風險的更多信息，請參閲本年報第一部分第1A項中的“風險因素—運營風險”（應與第1C項一併閲讀）。

項目2.新聞歌劇。

我們在賓夕法尼亞州匹茲堡市擁有兩棟大樓，用於容納我們的公司總部，總面積為336，000平方英尺。

我們在堪薩斯州渥太華和賓夕法尼亞州黑茲爾頓擁有分銷設施，分別約120萬平方英尺和100萬平方英尺。

我們在紐約州紐約租賃了約200，000平方英尺的辦公空間，供設計師、採購和生產團隊使用。該空間的租約將於2026年到期。

我們在安大略省密西沙加租賃了一座建築，面積約為294，000平方英尺，作為我們的加拿大配送中心。租約將於2028年到期。

上述各項已識別物業由若干可報告及經營分部共享，包括American Eagle、Aerie、Todd Snyder及Unsubscribed品牌。

我們在美國六個城市租賃了區域分銷設施，總面積為210萬平方英尺，不同的期限至2030年到期。這些設施由我們的安靜平臺運營部門使用。

至於我們的店鋪，所有店鋪都是租賃的，一般初始租期為5—10年。若干租賃亦包括可在特定條件下行使的提前終止選擇權。大多數租約規定基本租金，並要求

當銷售額達到指定水平時，支付一定比例的銷售額作為額外的或有租金。根據我們的店鋪租約，我們通常負責租户入住成本，包括維護和公共區域費用、房地產税和若干其他開支。我們在租約即將到期時的續約談判上取得了成功。

項目3.法律法律程序。

我們不時參與與我們業務相關或附帶的訴訟，包括（其中包括）涉及消費者隱私、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税務和員工關係的事宜。我們目前相信，解決目前懸而未決的事項不會個別或整體對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前未知的事實或法官、陪審團或其他事實發現者的裁定與管理層對該等訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致而發生變化。 根據法規S—K第103項，我們選擇披露與政府實體作為一方的環境訴訟，如果本公司合理地認為該等訴訟將導致100萬美元或以上的經濟制裁（不包括利息和成本）。 應用這一門檻值，2023財年沒有環境事項需要披露。

參見附註2。綜合財務報表附註之“重大會計政策概要—法律程序及申索”以供額外資料。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關S股票持有人事項和發行人購買股票證券。

市場信息和持有者

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AEO”。截至2024年3月8日，共有447名股東記錄在案。然而，當包括通過我們的員工股票購買計劃擁有股份的聯營公司，以及其他持有股票的經紀人賬户在街道名稱下，我們估計股東基數約為160，000人。

分紅

2023財年第一、第二和第三季度支付了每股0.10美元的季度現金股息。於二零二三財政年度第四季度派發季度現金股息0. 125美元，股息率為2. 7%。

於二零二二財政年度第一及第二季度派發每股0. 18美元股息，股息率為2. 5%。於2022財年第三季度，公司宣佈，鑑於持續存在的外部不確定性，併為增加財務靈活性，暫時暫停季度現金分紅。

2023財年第四季度之後，董事會宣佈派發每股0. 125美元的股息，於2024年4月26日支付予2024年4月12日營業時間結束時記錄在案的股東。

本公司保留權利，視乎（其中包括）業務表現及宏觀經濟環境而定，延遲任何已宣派股息的記錄及支付日期。未來股息派付由董事會酌情決定，並根據未來盈利、現金流量、財務狀況、資本需求、美國税務變動及其他相關因素釐定。

Perpermance圖

以下性能圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或提交給SEC，也不應將此類信息以引用的方式納入任何未來根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非我們特別將其以引用的方式納入此類文件中。

下圖比較了我們普通股持有人與標準普爾中型股400指數和我們的同行羣體的累計總回報的變化，如下所述。每個投資的累計總回報的比較假設100美元投資於2019年2月2日我們的普通股和相應的指數，幷包括所有股息的再投資。標繪點乃根據所示財政年度最後一個交易日的收盤價計算。

我們將我們的累計總回報與一個與薪酬同行組一致的自定義同行組進行了比較，正如我們2023年股東周年大會的委託書中所披露的那樣。截至2023財年末，該集團由以下公司組成：Abercrombie & Fitch Co.；巴寶莉集團有限公司；卡普里控股有限公司；奇科的FAS，Inc.；Express，Inc.；The Gap，Inc.猜猜？公司；Hanesbrands Inc.；Kontoor Brands；Levi Strauss & Co.；lululemon atleica，PVH公司；Ralph Lauren Corporation；Tapestry，Inc.；Under Armour Inc. Urban Outfitters，Inc；和Victoria's Secret & Co.

我們的同行小組更新了2023財年，刪除了Bath & Body Works，Inc.，Fossil Group，Inc.

發行人購買股票證券

下表提供了截至2024年2月3日止14周內我們回購普通股的信息。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司、我們的運營和我們目前的商業環境。MD&A是對本報告第二部分第8項--“財務報表和補充數據”所載我們的合併財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。

本MD&A一般討論2023財年和2022財年，並提供2023財年和2022財年的年度比較。關於2021財年的討論，以及2022財年與2021財年的同比比較，未包括在本年度報告中，可在截至2023年1月28日的財年10-K表格年度報告的第II部分《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到第7項。

引言

本次MD&A的組織形式如下：

高管概述

我們是一家領先的全球專業零售商，以我們的American Eagle®和Aerie®品牌以實惠的價格提供高質量、流行的服裝、配飾和個人護理產品。

我們有兩個可報告的部門，美國鷹和Aerie。我們的首席運營決策者(定義為首席執行官)分析部門結果，並根據調整後的營業收入在部門之間分配資源，這是一種非GAAP財務衡量標準。見第二部分項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析以及附註15中的“非公認會計準則信息”。合併財務報表附註中的“分部報告”，以獲取更多信息。

關鍵績效指標

我們的管理層在評估我們的業績時，會評估以下被視為關鍵績效指標的項目：

可比銷售額- 可比較銷售額及可比較銷售額變動可計量開業至少一年的店鋪及渠道於可比較去年期間之銷售額增長。在有53周的財政年度之後，上一年期間會移動一週，以比較類似的日曆周。店鋪於營運第13個月計入可比銷售額。然而，因翻新而導致總面積變化25%或以上的店鋪將從可比銷售基數中剔除，但計入總銷售額。該等店鋪於翻新後第13個月退回至可比銷售基地。來自American Eagle、Aerie、Todd Snyder和Unsubscribed商店的銷售額，以及來自AEO Direct和其他數字渠道的銷售額，均計入可比銷售額總額。來自特許店之銷售額不包括在可比銷售額內。個別American Eagle和Aerie品牌的可比銷售額披露包括來自商店和AEO Direct的銷售額。

全渠道銷售業績- 我們的管理層利用以下銷售質量指標評估我們的全渠道銷售表現：可比銷售額、平均單位零售價、總交易額、每筆交易的數量以及綜合可比流量。當我們認為，

加強對所討論事項的理解。投資者可能會發現它們是有用的。這些指標的定義如下（可比銷售額除外，其定義見上文）：

毛利- 毛利衡量我們是否優化了銷售利潤率。毛利是總淨收入與銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費成本，以及降價、收縮和某些促銷成本，安靜平臺服務客户的成本以及購買、佔用和倉儲成本和服務。設計成本包括補償、租金、折舊、差旅費、供應品和樣品。

採購、佔用及倉儲成本及服務包括我們的買家及若干高級銷售主管的薪酬、員工福利開支及差旅費；與我們的店鋪、公司總部、配送中心及其他辦公空間有關的租金及水電費；從我們的配送中心到店鋪的運費；我們的配送中心的薪酬及用品，包括採購、收貨及檢查成本；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。

未能取得可接受的銷售水平、初步加價或大幅增加減價的使用可能對我們的綜合毛利及經營業績造成不利影響。

營業收入- 我們的管理層將營業收入視為我們表現的關鍵指標。營業收入的主要驅動因素是淨收入、毛利、我們控制SG & A費用的能力以及我們的資本支出水平。

現金流量及流動資金- 管理層評估營運及投資及融資活動的現金流量，以釐定現金狀況及資本分配策略是否充足。現金流歷來足以支付我們的現金使用。 我們的管理層相信，現金流和流動資金將足以為未來12個月及以後的預期資本開支和營運資金需求提供資金。

當前趨勢和展望

宏觀經濟狀況與通貨膨脹

於二零二二財政年度及二零二三財政年度，我們的業績受到宏觀經濟挑戰及全球通脹壓力的負面影響，影響消費者支出行為，從而限制了收入，並增加了通過過剩庫存清理的利潤壓力。鑑於持續的外部不明朗因素，我們已採取額外措施改善財務表現，包括更多營運效率措施。有關全球經濟狀況相關風險及經濟壓力對我們業務影響的進一步資料，請參閲本年報第一部分第1A項“風險因素”。

全渠道和數字能力

我們通過我們的數字渠道（www.example.com、www.example.com）和我們的AEO應用程序在國內和國際約80個國家銷售商品。我們還在各種國際在線市場銷售AE和Aerie品牌商品。 我們分別在www.example.com和www.example.com在線提供Todd Snyder和Unsubscribed品牌產品。數字渠道強化了每個特定品牌，旨在補充店內體驗。

在過去的幾年裏，我們一直在投資建設我們的技術和數字能力。我們的投資集中在三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資於數字營銷以及改善數字客户體驗。

換檔策略

隨着新型冠狀病毒疫情爆發後，電子商務滲透率及增長趨於正常，供應鏈格局持續發展。在2023財年，作為利潤改善計劃的一部分，我們開始簡化和轉移安靜平臺的運營，以更好地配合AEO的長期戰略。作為這些變化的結果，Quiet Platforms已經將重點放在其核心能力上，作為一個區域化的履行中心網絡。該網絡已經更新，以反映這一改進的重點。Quiet Platforms業務變動的影響導致2023財政年度的減值、重組及其他費用達1.196億美元。

我們的國際業務亦因COVID—19疫情復甦不平衡而經歷市況變動。本公司已決定於二零二三財年末完全退出日本市場。相對於香港，鑑於復甦較預期緩慢，本公司已實施策略，以適當擴大我們在市場的佔有率。 國際戰略變動的影響導致2023財政年度錄得2，180萬美元的減值、重組及其他費用。

利潤改善計劃

我們於2023財政年度推出盈利改善計劃，重點是全面檢討成本結構。早期行動集中於毛利率的組成部分，並有助於2023財政年度的毛利率擴大。其他重要工作流程已確定、採取行動，並納入我們的2024財年計劃。預期該等措施的結果將帶來毛利率的擴大，以及SG & A和折舊槓桿，從而改善經營利潤率。

經營成果

概述

2023財年顯示，我們在發展品牌及推動利潤流動方面的戰略重點持續取得進展。此外，我們就利潤改善措施所採取的行動導致毛利率逐年改善。

下表列示於所示期間內，列示本集團綜合經營報表所列項目與總淨收入的百分比關係。

2023財年與2022財年的比較

淨收入總額

2023財年的總淨收入今年增加2.72億美元至52.62億美元，而2022財年為49.90億美元。今年的增長包括5700萬美元，研發2023財年的一週。於二零二三財政年度，可比銷售總額增加3%，而二零二二財政年度則減少7%。此外，去年還增加了4100萬美元，

我們今年沒有周年紀念的季末超額拋售帶來的收入，影響了今年各品牌和渠道的收入增長。 流量和交易均以中位數增長，平均單位零售額以低位數增長，部分被較低的單位交易額所抵消。數字和商店收入均增長6%，反映了跨渠道流量強勁。

美國之鷹淨收入的增長是由跨渠道流量和交易增加所推動的。這一增長部分被去年季末超額拋售的2300萬美元增量收入所抵消，今年我們沒有周年紀念。總可比銷售額同比增長1%，主要由於數字流量和交易額同比增長中位數所致。

艾利 這一增長 淨收入主要由於自2021財政年度以來淨開設54間新店鋪，以及可比銷售額增長8%。這些金額部分被上一年季末超額拋售帶來的1700萬美元的增量收入所抵消，今年我們沒有周年紀念。

其他的。淨收入較2022財年有所增加，原因是Todd Snyder品牌收入增加3100萬美元，部分被Quiet Platforms收入減少所抵消。

毛利

毛利潤的增長主要受以下因素的推動：

這一增長被主要與新開門店有關的約4000萬美元的獎勵薪酬和1000萬美元的租金增加部分抵消。由於我們今年基於盈利能力的改善應計了基於業績的激勵，而去年沒有應計，因此激勵性薪酬增加了。

我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本，而其他零售商可能將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和管理費用等項目中。請參閲合併財務報表附註2，以瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。

銷售、一般和管理費用

費用增加的主要原因是：

減值、重組和其他費用

以下腳註與二零二三財政年度及二零二二財政年度的減值、重組及其他支出有關：

於二零二二財政年度，我們錄得減值280萬美元，包括與關閉佛羅裏達州傑克遜維爾配送中心有關的230萬美元物業及設備及50萬美元使用權資產，以及與該配送中心員工有關的100萬美元遣散費。傑克遜維爾的配送中心被佐治亞州亞特蘭大的一個生產力更高的地點所取代。

於2022財政年度，由於現金流量不足以支持資產價值，我們錄得7，500，000元店鋪減值，以及因縮減香港零售業務而導致員工遣散費50，000元。

參見附註16。“減值、重組及其他費用”，請參閲本年報所載綜合財務報表以獲取更多資料。

折舊及攤銷費用