展品 7.05

執行版本

投資者權利協議

本經修訂和重述的《投資者權利協議》 （本 “協議”）於 2021 年 7 月 26 日及其之間執行

並自本公司 A類普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市之日起生效。

此處 將上述各方分別稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答：鑑於 雙方於2020年7月9日簽訂了投資者權利協議（“原始投資者權利協議”） ，以管理其某些權利、義務和義務。

B. 鑑於 雙方同意執行本協議，該協議將從公司 A 類普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市之日起全部取代原始投資者權利協議。

因此，考慮到上述內容和其中包含的共同契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認已收到和 的充足性，並打算在此受法律約束，雙方商定如下：

協議

文章 1

有效性；定義。

1.1.          生效日期。本協議自公司代表其A類普通股 的美國存托股份的首次公開募股完成之日起生效（“生效日期”）。

1.2. 定義。以下術語應具有以下 含義：

“關聯公司” 就個人而言，是指通過一 (1) 個或多箇中介機構直接或間接控制 或受該人共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，是指該人的任何家庭成員， 為該人或其任何家庭成員的利益而設立的信託以及公司，合夥企業，或由該人及其任何家庭成員完全或共同擁有或控制的任何其他實體 ，以及 (ii) 如果是實體，則為 合夥企業、公司或任何其他實體，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 的任何自然人，受此類實體控制或共同控制。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他 實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因發生突發事件而具有這種權力的證券除外），或擁有 控制管理層或選舉董事會多數成員或同等權力的權力這類 公司、合夥企業或其他實體的決策機構。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指非星期六、星期日、公共假日或法律 要求或授權商業銀行在英屬維爾京羣島、開曼羣島、紐約、香港或中華人民共和國關閉的任何一天（僅出於本協議的 目的，不包括香港、澳門和臺灣）。

“A類普通股 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，擁有備忘錄 和章程中規定的權利。

“B類普通股 股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元，擁有備忘錄 和章程中規定的權利。

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別或類別的股份。

“CoC 通知” 的含義見第 3.1 節。

“公司變更 控制權交易” 是指發生以下任何交易：(A) 公司與任何其他人合併、合併、 安排計劃或類似交易，在此類或多筆交易之前，成員在此類 交易前夕持有的總投票權不超過公司投票權的百分之五十（50%）。並且倖存的實體不再受此類成員及其各自關聯公司的控制 在這類或多筆交易之後立即進行；或（B）出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（包括但不限於清算、解散或類似程序）。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“董事” 指在董事會任職的董事。

“股權激勵 計劃” 是指公司或其任何全資子公司採用的任何股票激勵計劃，每種計劃均根據其條款不時修訂、 修改或補充。

“股票掛鈎證券” 是指任何權利、期權、認股權證或其他證券，使持有人有權購買或以其他方式收購（無論是在指定時間內，在滿足任何條件後，通過轉換、交換、行使或其他方式）任何股份或任何權利、 期權、認股權證或其他可行使、可轉換為此類權利、期權、認股權證或其他證券、期權、認股權證或其他證券。

“運動通知” 的含義見第 3.2 節。

“運動期” 的含義見第 3.2 節。

“家庭成員” 是指一個人的配偶、父母、子女、孫子或其他直系後代、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟、 和姐妹。

“法律” 或 “法律” 是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法規、守則、 規則或普通法規則、任何政府批准、特許權、特許經營、許可、協議、指令、要求或其他 政府限制或任何類似形式的決定、決定，或對前述任何 的解釋或管理的任何及所有條款, 任何政府當局 (每種情況均為修正案) 以及所有適用的政府命令.

“美團董事” 的含義見第 2.1 節。

“美團股東” 指（a）Inspired Elite（只要是會員），以及（b）在成為會員期間不時成為會員的美團點評的任何子公司（不包括公司或公司的任何 子公司）。

“備忘錄和章程” 指 公司不時生效的備忘錄和章程。

“人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有 單獨的法人資格），或視情況而定。

“股份” 是指公司 股本中的一部分。按照 上下文的要求，此處提及的 “股份” 應被視為任何或所有類別的股份。

“股東” 或 “會員” 是指在公司成員登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人。

就任何給定個人而言，“子公司” 是指任何給定個人、（a）由該特定個人直接或間接控制的任何其他人，以及（b）其資產和財務 業績與該特定人員的資產和財務業績合併，並根據適用的會計準則記錄在該 特定人員的財務報表中，用於財務報告目的。

第 2 條

董事會事項。

2.1. 董事會代表。在遵守第 2.4 節的前提下，自生效日期 起生效，在本協議根據第 4.1 節終止之前，美團股東有權但沒有義務通過向公司發送 書面通知，共同任命、罷免和更換一 (1) 名董事（“美團董事”），其中規定的任命、免職或替換應有效且有效自動 並在向公司交付此類書面通知後立即自動（無需進一步批准或採取行動）成員 部分），公司應相應地更新董事和高級管理人員名冊。任何美團股東向公司發出的書面通知 對所有美團股東均具有法律約束力。

2.2. 履行公司義務。創始人同意， 在擔任董事期間，他應僅以董事身份並在遵守其信託義務的前提下，在 遵守適用法律的範圍內，在董事會的任何會議上投票或執行董事的任何書面決議或同意 並採取所有其他必要行動，以選舉美團董事為董事所做的。公司進一步同意在其控制範圍內採取任何和 所有必要行動，以確保美團董事當選為董事。

2.3. 董事責任保險。在 生效之日之後，公司應盡其商業上合理的努力，根據公司及其子公司 業務的性質和規模所慣用的條款和條件以及由國際認可的保險公司提供的總金額，維持董事責任保險 和信託責任保險單的全部效力和效力。

2.4。 第 2.1 和 2.2 節的終止。本公司A類普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市 後，本第2條第2.1和2.2節將自動終止。

第 3 條

保護條款。

3.1. 同意權。在遵守第 3.3 節的前提下，自 生效之日起生效，在本協議根據第 4.1 節終止之前，未經美團股東事先書面同意或批准，公司不得也應導致其 子公司不得就以下事項採取任何行動：

(a) (A) 創建、授權創建或發行 (i) 任何類別或系列的每股票數超過一票 的股票（包括根據備忘錄和章程授權的B類普通股）或 (ii) 在 與贖回、清算優先權、股息或分配（或具有類似經濟影響的條款，無論其名稱如何命名）方面擁有權利的優先股 更有利的優先股在每種情況下，向不適用於美團股東的條款的此類優先股的持有人，不包括股票掛鈎 證券（除非此類股票掛鈎證券可轉換為或允許其持有人收購或購買上述（i）和（ii）中規定的股份或優先股 股）；或（B）任何修改任何B類普通股所附投票權的行動；以及

(b) 修訂生效日或之前存在的任何股權激勵計劃，增加根據該計劃預留髮行 的股份，或延長該計劃的到期日或公司任何 子公司採用任何新的股權激勵計劃。

只要美團董事 擔任董事，美團董事的肯定書面同意或批准應被視為 所有美團股東的同意或批准，對所有美團股東具有法律約束力。如果美團股東任命的人員沒有在公司董事會任職，或者如果美團董事沒有給予書面同意或批准，則任何美團股東的肯定書面同意或批准 應足以證明所有美團股東的同意和批准，並對所有 美團股東具有法律約束力。

3.2. 優先拒絕權.

(a) 自生效之日起生效，在本協議根據第 4.1 節終止之前，如果公司 打算進行公司控制權變更交易，則公司應向美團股東提供 提案的書面通知以及提案的實質性條款和條件摘要（其中應包括擬轉讓的公司 或資產的數量和類型，以及建議的收購價格）（“CoC通知”）。CoC 通知 還應包括與提案相關的任何書面提案、條款表、意向書或其他協議的副本。

(b) 美團股東應共同有權在CoC通知交付後的三十 (30) 天內（“行使期”）通過向公司發出書面通知（“行使通知”） 行使，提議以不低於CoC通知中規定的收購價格和實質性條款完成公司 控制權變更交易 和 CoC 通知中規定的條件。如果有任何美團股東在行使期內提交了行使通知，則該行使 通知將不可撤銷且具有約束力，美團股東和公司應盡其合理的最大努力 真誠地達成協議並訂立反映上述規定公司控制權變更交易條款的最終文件，並在遵守此類最終文件條款的前提下，完成此類公司控制權變更交易為 在交付後儘快此類行使通知，但在任何情況下都不得遲於 此類行使通知交付後的兩（2）個月，但僅限於獲得完成此類交易所需的任何監管批准或股東批准 所必需的範圍內。

(c) 如果 (a) 沒有美團股東在行使期的最後一天或之前提交行使通知，(b) 行使 通知中規定的價格低於提案通知中的價格，或者 (c) 美團股東未能在行使通知交付後的兩 (2) 個月內完成公司 控制權變更交易（僅限於延期必須 獲得完成此類交易所需的任何監管批准或股東批准）（由 導致的結果除外如果公司未能本着誠意達成協議並簽訂最終文件，公司違反或過失或終止了與美團股東的最終文件（ ），則公司應在 行使期到期後有兩（2）個月的期限（僅在獲得完成此類交易所需的監管批准或股東批准 所必需的範圍內）來完成變更公司以不低於 的價格與第三方進行控制交易CoC 通知中規定的價格以及條款和條件對此類第三方的優惠不得比 CoC 通知中指定的 更優惠。如果公司在行使期到期後的兩（2）個月內 未完成此類公司控制權變更交易（僅在獲得完成此類交易所需的監管批准 或股東批准所必需的範圍內），則應重新行使美團股東在本第3.2節下的權利，並適用於隨後的每一次公司控制權變更。創始方應盡合理的最大 努力採取所有必要或適當的行動，或不採取任何行動，促使公司履行和遵守 根據本第 3.2 節承擔的義務。

3.3。 第 3.1 節的終止。本公司A類 普通股在香港聯合交易所有限公司主板上市後，本第3條第3.1節將自動終止。

第 4 條
終止

4.1。 終止協議。在不影響本協議任何其他條款的情況下，本協議應終止 (a) ，當美團股東自生效之日起（經適當調整後的股份分割、反向 份額拆分、股票分紅、股票合併，所有美團股東實益擁有的 股權的至少百分之五十（50%）的實益所有股份，本協議將終止 (a) 資本重組等），或（b）經雙方書面同意。 根據本第 4.1 節終止本協議後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但 本第 4.1 節和第 5 條的規定除外，這些條款在任何終止後均將繼續有效。本協議下的任何終止 均不免除任何人在終止前的違約責任。

第 5 條

其他。

5.1. 權威；影響。各方向 陳述並保證，並與其他各方商定，本協議的執行和交付以及預期的交易 的完成均已獲得該方的正式授權，且不違反任何適用於該方 的協議或其他文書，也未違反任何適用於該方 或其資產受其約束的協議或其他文書。本協議不會、也不得被解釋為在任何一方之間建立夥伴關係 ，或構成任何此類締約方成為合資企業或其他協會的成員。

5.2. 描述性標題。本協議 的描述性標題僅供參考，不應視為本協議的一部分，也不得解釋為定義或限制本協議中的任何 條款或規定。

5.3. 繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定， 本協議的條款和條件應使本協議項下的權利或義務受到此類條款和條件影響的各方各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。未經雙方書面同意，不得轉讓本協議及其下的權利和義務 ； 提供的Inspired Elite可以將本協議產生的任何 權利、補救措施、義務或責任轉讓給以書面形式同意受本協議約束的美團點評的任何子公司（不包括公司或 公司的任何子公司）。

5.4. 修正案和豁免。本協議的任何條款可以修改 ，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯地 或預期放棄），前提是此類修正案或豁免由當事方書面簽署，如果是修正案，則由當事方簽署，如果是棄權，則由豁免對之生效的一方簽署。

5.5. 沒有第三方受益人。除非本協議中明確指定 ，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除雙方之外的任何權利、 補救措施、義務或責任，也不是本協議當事方的個人（包括 任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人，無論是自己還是任何一方的受益所有人）（例如 或代表一方提起衍生訴訟的能力）應具有第三方受益人的任何地位就本協議 或本協議所設想的交易而言，無論是源於《合約（第三者權利）條例》（香港法例 第 623 章）還是其他原因。

5.6. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議及其主題的完整和 全部諒解和協議。

5.7. 通告。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他 通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、由國際認可的隔夜快遞公司、通過傳真、掛號或掛號郵件（郵費 預付，要求退貨收據）或通過電子郵件發送給相關當事方（並應視為已正式發出或發出） ，地址見附表A 本協議（或根據以下規定發出的通知中規定的當事方的其他地址）本節第 5.7 節）。如果 通知是通過次日或第二天快遞服務發送的，則通知的送達應視為已生效， 通過國際認可的快遞公司預付並通過次日或第二天送達的服務發送一封包含通知的信函， 附有書面送達確認書，並在 (i) 交貨（或拒絕交付時）和 (ii) 在包含相同內容的信件如前所述發送後的兩 (2) 個工作日到期。如果通知是通過傳真或 電子郵件發送的，則通知的送達應被視為在發送當天生效（前提是傳送確認書 是機械或電子方式生成的，並由發送方存檔），前提是該日為工作日且在收件人的正常 工作時間內發送，否則在下一個工作日發送。

5.8。 適用法律。本協議應受香港法律管轄，並完全按照 進行解釋，不賦予任何可能導致適用香港以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是香港還是任何 其他司法管轄區）的效力。

5.9. 爭議解決.

(a) 由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的解釋、 有效性、無效、違反或終止，均應通過仲裁解決。

(b) 仲裁應根據當時有效的《香港 國際仲裁中心機構仲裁規則，在香港國際仲裁中心進行，這些規則被視為以引用 方式納入本小節 (b) 中。應有三 (3) 名仲裁員。各方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員 應由香港國際仲裁中心指定。仲裁應以英語進行。

(c) 各方應與另一方合作，全面披露對方合理要求的 與此類仲裁程序有關的爭議事項相關和重要的所有信息和文件， 僅受任何法律特權原則或對該方具有約束力的任何保密義務的約束。

(d) 除非仲裁庭另有決定，否則仲裁費用應由敗訴方承擔。

(e) 當發生任何爭議以及任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續 履行各自的義務並有權行使本協議規定的權利。

(f) 仲裁庭的裁決為最終裁決，在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力，勝訴方 可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。

(g) 雙方理解並同意，有關仲裁的本條款不應阻止任何一方在等待仲裁的司法法庭尋求初步的 公平或禁令救濟，以迫使另一方遵守本條款， 在根據本條款提起仲裁之前保持現狀，或防止或停止可能導致 造成不可彌補損害的行動。請求此類公平或禁令救濟不得免除本仲裁條款。

5.10. 具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成不可彌補的 損害，並且雙方 除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

5.11. 延誤或遺漏。任何延遲或疏忽行使本協議項下任何一方獲得的任何 權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將其解釋為對任何違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約的放棄或默許； 對任何單一違約或違約的放棄均不得視為對任何其他違約或違約的放棄或默許； 對任何單一違約或違約的放棄均不得視為對任何其他違約或違約的放棄； 對任何單一違約或違約的放棄均不得視為對任何其他違約或違約的放棄； 對任何單一違約或違約的放棄均不得視為對違約或違約。本 協議規定的所有補救措施，無論是法律規定的還是向任何持有者提供的其他補救措施，均應是累積性的，而不是替代性的。

5.12. 可分割性。如果本協議的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響 。但是，如果根據任何 司法管轄區的任何適用法律，本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則就該司法管轄區而言，應將其視為已修改，以符合該法律的最低要求。

5.13. 對應方。本協議可以在任意數量的 對應方中執行，簽名可以通過傳真或電子格式交付，所有這些簽名共同構成一份文書。

[簽名將在下一頁繼續]

為此，雙方 已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[投資者權利協議的簽名頁]

為此，雙方 已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[投資者 權利協議的簽名頁面]

為此，雙方 已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[投資者 權利協議的簽名頁面]