展品 7.06

執行版本

2022年3月30日

紫金環球公司
飾演 Chargor

和

高盛國際銀行
作為安全代理


	安全協議

版本 0914

內容

條款

頁面

1.	口譯	1
2.	承諾付款	3
3.	安全	3
4.	抵押品的優先權	4
5.	強制執行	4
6.	接收器	5
7.	擔保和承諾	8
8.	股息和投票權	11
9.	進一步的規定	12
10.	通知和通信	19
11.	安全代理	20
12.	連帶責任	21
13.	修正案	21
14.	對應方	21
15.	管轄法律	21
16.	管轄權	22
17.	爭議解決	22
附錄 A 託管賬户		26
附錄 B 擔保協議補充表格		27

第 I 頁

這份契約是在 2022 年 3 月 30 日簽訂的

介於：

ZIJIN GLOBAL INC.，一家英屬維爾京羣島有限責任商業公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 [***] ，註冊辦公室位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城誇斯蒂斯基大廈郵政信箱 905 號塞爾圖斯·錢伯斯（ Chargor)；以及

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL BANK 為自己以及作為其他每個有擔保方的代理人和受託人（ 安全代理).

(A) 鑑於擔保人已簽訂了日期為2022年3月30日的貸款信函（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）， 貸款信）（以及不時生效的貸款條款和條件， 保證金貸款協議）與貸款人簽約。

(B) 鑑於根據《保證金貸款協議》向借款人提供融資的先決條件是，Chargor為其的某些資產提供擔保，以擔保方作為代理人和受託人的擔保代理人，以便根據保證金貸款協議向借款人提供該融資。

(D) 儘管安全客户端只能親自執行本文檔，但仍打算將本文件作為契約生效。

協議如下：

口譯

1.1

定義

在中，除非下文另有定義或上下文另有要求，否則大寫術語的含義應與《保證金貸款協議》中賦予的含義相同：

額外的安全性 指諸如證券代理人或託管人之類的託管資產可能要求擔保人不時以安全代理人或託管人可接受的形式（視情況而定）交付和維護託管賬户；

銀行賬户 是指以Chargor的名義在安全代理或任何關聯公司開設的任何一個或多個賬户，包括此類賬户的所有信用餘額；

借款人表示衝鋒者；

抵押品 指擔保人不時根據本契約收取的資產：

(a)

託管賬户；

(b)

託管資產；

(c)

銀行賬户；以及

(d)	擔保人和保安人員可能不時識別的其他資產；

第 1 頁

保管人表示 GSI；

託管賬户 是指以監管人名義在託管人或其代理人、關聯公司或代理人處設立的託管賬户，其詳情載於附錄 A (託管賬户) 並存放在託管人或雙方不時商定的任何其他託管賬户中；

託管資產 指現金、證券、基金利息和投資、任何其他資產（無論是有形資產還是無形資產）及其收益，在託管人或任何關聯公司或次級託管人已與擔保人商定保管的託管賬户中，為避免疑問，應包括額外擔保；

衍生品交易 指託管賬户中記賬的任何衍生品交易；

出院日期 是指完全確定、清償和全額清償擔保金額的日期，擔保方在與借款人、擔保人和任何其他債務人（如果適用）的任何擔保文件下均不承擔進一步的實際或或有負債；

一般條款和條件 指適用於GSI及其關聯公司向債務人提供的服務的任何一般條款和條件；

貸款條款和條件 指貸款人與該融資機制有關的貸款條款和條件（可能不時修訂）；

接收器指根據本契約就全部或任何抵押品任命的接管人和經理或其他接管人，如果法律允許，應包括行政接管人；

擔保金額 表示：

(a)	承付人根據任何擔保文件或與之相關的任何有擔保方在任何時候到期、應付或產生的所有當前和未來負債和債務，無論是單獨還是共同產生、作為委託人或擔保人或以任何其他身份產生；以及

(b)	與任何衍生品交易有關的債務人目前和未來欠託管人的所有當前和未來負債和義務，無論是作為本金或擔保人還是以任何其他身份單獨或共同負債；

安全方 指不時指證券代理人、貸款人和託管人，以及 有擔保方 是指其中任何一個；

高級擔保權益 指根據本契約不時就擔保金額授予的所有擔保權益；

次級託管人 指託管人指定的次級託管人，其中可能包括關聯公司；

次級負債 指根據一般條款和條件不時產生的及與之相關的責任；以及

附屬的擔保權益指不時就次級負債授予的所有擔保權益。

第 2 頁

1.2

施工

除非另有要求，否則本契約應按照《貸款條款和條件》附件 A 的規定進行解釋。

1.3

標題

本契約中的標題不應影響其的解釋。

1.4

財務文件

就保證金貸款協議而言，本契約是一份財務文件和一份證券協議。

承諾付款

(a)	作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，擔保人向安全代理人保證，擔保人將根據要求在有擔保金額的明示到期日以及以產生此類擔保金額責任的文件中規定的方式支付或清償擔保金額。

(b)	在不影響擔保文件下與利息支付相關的任何條款的前提下，擔保金額的利息應從提出付款要求之日起至按照實際付款或解除保證金貸款協議中規定的條款之日起支付。

安全

3.1

充電

擁有全額所有權擔保的擔保人絕對根據本契約以第一筆固定費用進行轉讓和轉讓，並同意向證券代理人收取其根據或憑藉的所有權利的全部權益，以及與抵押品相關的資產，作為支付和清償擔保金額的持續擔保。

3.2

分配

Chargor 以擔保方式將其所有權利、所有權和權益轉讓給安全代理人，並同意以擔保方式將其在第 3.1 條下尚未收取的所有抵押品中的所有權利、所有權和權益轉讓給安全代理人（充電），但安全特工必須根據第 9.10 條所述情況和的規定，將所有此類權利、所有權和利益重新分配給擔保人（發佈).

3.3

固定安全

第 3.1 條 (充電) 和 3.2 (分配）應解釋為對本契約中規定的任何特定資產類別中的每項相關資產創建單獨而不同的固定費用或擔保分配。任何未能在資產上創建有效的固定證券（無論出於何種原因）均不應影響任何其他資產證券的固定性質，無論是否屬於同一類別資產。

第 3 頁

3.4

與安全有關的條款

擔保人根據本契約設立的證券是根據1994年《財產法（雜項條款）法》提供全權擔保的，但在每種情況下，都將解釋《1994年財產法（雜項條款）法》所暗示的與此類抵押貸款、押金或轉讓有關的契約，但省略了：

(a)	1994年《財產法（雜項條款）法》第3（1）條中的 “除該人不知情和不能知道的任何指控、抵押或權利外” 一語；

(b)	1994 年《財產法（雜項條款）法》第 3 (2) 條中的 “除外” 一詞及其後的所有措辭；以及

(c)	1994年《財產法（雜項條款）法》第6（2）條。

抵押品的優先級

(a)	Chargor 同意：

(i)

在擔保金額範圍內，優先擔保權益的排名和排名應優先於次級擔保權益；以及

(ii)

次級擔保權益是並應延至優先證券權益，並排在優先證券權益之後。

(b)	Chargor還同意，排名不會受到以下因素的影響：

(i)

優先擔保權益和次級證券權益擔保金額的任何波動；以及

(ii)

任何賬户在任何時候都存在信用餘額。

強制執行

(a)	根據本契約設立的擔保可強制執行：

(i)

在違約事件發生後立即或在指定接管人後；或

(ii)

當根據任何其他擔保文件或就任何其他擔保文件而允許強制執行時，

而且，在該日期或之後的任何時候，安全代理人可行使（無需擔保人進一步同意或授權，無論擔保人給出任何指示）擔保人根據或與抵押品有關的任何權利，擔保人應立即向證券代理人支付其收到的與抵押品有關的任何款項，並在此之前應以信託形式持有此類款項安全代理。

(b)	在抵押品根據上文 (a) 段生效之日及之後，證券代理人在不影響1925年《財產法法》賦予的權力的前提下，有權出售和/或以其他方式處置和指示有擔保方（如果適用）的任何被提名人出售和/或以其他方式處置全部或任何抵押品。安全代理有權轉讓抵押品的所有權和權益，並按照安全代理在其合理酌處權中可能認為合適的條款和方式，對證券代理在行使銷售和/或處置權時獲得的任何款項進行充分清償。

第 4 頁

(c)	本契約賦予收款人的全部或任何權利和權力（無論明示還是暗示）均可在抵押品根據上文 (a) 段生效之日當天或之後的任何時間由證券代理人行使，無需另行通知擔保人，無論該安全代理是否佔有抵押品的全部或任何部分或任何部分或指定了接管人。

(d)	如果任何抵押品構成 “金融抵押品”，並且本契約及其規定的義務構成 “擔保金融抵押品安排”（在每種情況下，如《2003年金融抵押品安排（第2號）條例》（SI 2003 第 3226 號）中所定義，則證券代理人有權在不通知擔保人的情況下進行撥款（無論是一次性或多次）全部或此類金融抵押品的任何部分或用於解除擔保品的任何部分金額以及為此目的撥出的金融抵押品的價值應為：

(i)

如果是現金，則指每個銀行賬户或託管賬户存入的金額加上以及行使撥款權時任何應計但未過賬的利息；以及

(ii)

對於證券、基金利息和投資以及託管賬户中除現金以外的任何其他資產，此類資產的市場價格由證券代理根據下文 (f) 段確定。

(e)	擔保代理人有權以擔保方商定的方式（受任何抵消、合併或保留權的約束）使用因行使本契約的權力而產生的款項或擔保金額的款項用於償還擔保款項（受任何抵消、合併或保留權的約束）支付給擔保人或任何其他可能有權的人士。

(f)	如果證券代理人行使上文 (b) 段規定的權利出售抵押品或上文 (d) 段規定的權利以轉讓抵押品，則安全代理獲得或歸因的價格應不低於如果證券代理人將抵押品出售給與證券代理人保持一定距離的獨立買家時本來可以合理獲得的最優惠價格。安全代理應根據要求向負責人提供證據，證明其遵守了本款。

接收器

6.1

任命接管人

(a)

如果擔保人是公司或有限責任合夥企業，則安全代理可以（恕不另行通知）通過契約或其他書面形式，由安全代理的任何高級人員或經理或經安全代理為此目的授權的任何人簽署，指定一人或多人為接管人：

(i)

如果負責人要求；或

(ii)

違約事件發生時（無論安全代理是否佔有全部或任何抵押品）。

第 5 頁

(b)	在1986年《破產法》第72A條禁止的範圍內，證券代理人不得為抵押品指定管理接管人。

(c)	根據2000年《破產法》，證券代理人無權僅因為獲得暫停令或為獲得暫停執行令而採取任何措施而指定接管人。

(d)	1925年《財產法法》第109（1）條不適用於本契約。

(e)	如果安全客户端指定多人為接收人，則安全客户端可以授予這些人聯合或單獨採取行動的權力。

(f)	任何接管人均可被指定為所有抵押品的接管人或指定的一部分抵押品的接收人。如果是指定部分抵押品，則按照第 6.5 條的規定賦予接管人的權利 (接收器的力量）具有效力，就好像該條款中提及的任何抵押品都是指如此規定的資產部分或這些資產的任何部分一樣。

6.2

移除接收器

證券代理人可在認為合適時通過書面通知將其指定的任何接管人免職（如果是行政破產接管，則須遵守《1986年破產法》第45條），並任命新的接管人而不是任何因任何原因終止任命的接管人。

6.3

衝鋒特工

無論出於何種目的，任何接管人均應是Chargor 的代理人，因此將被視為與抵押權人根據1925年《財產法》正式指定的接管人處於相同的地位。收款人對接管人的合同、約定、行為、不作為、違約和損失以及接管人產生的任何責任全權負責。任何有擔保方都不會因為指定接管人或任何其他原因而承擔任何責任（對擔保人或任何其他人）。

6.4

報酬

擔保代理人可以（受1986年《破產法》第36條的約束）確定其指定的任何接管人的報酬，任何法律（包括1925年《財產法法》第109（6）條規定的）規定的任何最高税率均不適用於本契約。

6.5

接收器的力量

根據第 6.1 條指定的任何接收人 (任命接管人）應擁有以下權利、權力和自由裁量權（除1925年《財產法法》賦予根據1925年《財產法法》任命的任何接管人的權利、權力和自由裁量權）：

(a)	立即佔有、獲取和收取任何抵押品，並要求向抵押品或安全代理人支付任何託管賬户或銀行賬户上的任何信用餘額；

(b)	以他認為合適的方式開展Chargor的任何業務；

第 6 頁

(c)	簽訂任何合同或安排，履行、拒絕、繼承或變更Chargor作為當事方的任何合同或安排；

(d)	根據其認為合適的薪酬或其他條款，為本契約的目的任命和解僱經理、高級職員、代理人、會計師、僱員、工人和其他人，並解僱董事任命的任何人員；

(e)	籌集和借款，不論是無抵押品還是以任何抵押品的擔保，優先於本證券或其他方式，通常以他認為合適的任何條款和目的為何；

(f)	通過公開拍賣或私人合同以及通常以他認為合適的任何方式、任何條件和條件出售、兑換、轉換為貨幣和變現任何抵押品（可以一次性支付，也可以在任何期限內分期支付）；

(g)	和解、調整、提交仲裁、妥協和安排任何索賠、賬户、爭議、問題或要求，或由他們提出或聲稱是債權人債權人或以任何方式與任何抵押品有關的人；

(h)	提起、起訴、執行、辯護和放棄與其認為合適的任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或程序；

(i)	提供任何款項的有效收據，併為實現任何抵押品執行任何適當或可取的保證或事情；

(j)	成立Chargor的子公司並將任何抵押品轉讓給該子公司；

(k)	根據本契約將其權力下放；

(l)	向Chargor的任何客户借錢或預付信貸；

(m)	投保任何保險，並採取擔保人在其正常經營其業務中可能採取的任何其他行動，以保護或改善每種情況下的任何抵押品；

(n)	為實現任何抵押品或附帶或有利於根據或憑藉本契約或法律賦予接管人的任何權利、權力或自由裁量權，採取他可能認為適宜或必要的所有其他行為和事情；

(o)	無論收款人是否是1986年《破產法》所定義的行政接管人，均行使1986年《破產法》附表1中描述的所有權力；

(p)	通過租賃、租用、許可或其他方式（以他認為合適的對價和按其認為合適的條款）購買或收購他認為對承保人任何抵押品或業務的開展、改進、實現或其他利益所必需或理想的任何資產；

(q)	對任何抵押品行使他是該抵押品的絕對受益所有人時他能夠行使的所有權力、權限和事物；以及

(r)	為上述任何目的使用Chargor的名稱。

第 7 頁

6.6

收款人的收據

1925年《財產法法》第109（8）條不適用於根據本契約指定的接管人。

擔保和承諾

7.1

通告

(a)	提供任何銀行賬户或託管賬户的每位貸款人、託管人及其任何關聯公司均已確認擔保人根據本契約授予的擔保權益。託管人進一步承認（對於本身，並代表以其名義記錄證券抵押品的任何被提名人或次級託管人），向存託機構發出的所有有關證券抵押品的指示只能由證券代理人發出，如果沒有，託管人（或任何以其名義記錄證券抵押品的被提名人或次級託管人）不得轉賬或提取證券抵押品安全代理事先的書面同意。

(b)	擔保人應不遲於本契約的日期，或就根據第 3.2 條作為轉讓標的的任何協議而言（分配) 在本契約簽訂之日之後簽訂或指定為此類協議的當事方，不遲於簽訂或指定該協議之日，以安全代理要求的形式通知每份協議的其他各方，並應盡合理努力確保這些方向安全代理提交一份正式填寫的此類通知確認書。

7.2

權利

在解除之日之前，擔保人承諾確保其擁有但未以擔保人（或其被提名人（包括託管人）的名義註冊的抵押品，完全不含任何擔保權益、信託、轉讓和索賠），均以以簽發信託人信託聲明的人的名義登記安全客户端可以指定。

7.3

信息

擔保人承諾向證券代理提供訪問安全代理可能不時合理要求的與抵押品有關的任何信息的訪問權限，並將確保安全代理能夠不時地定期監控抵押品的價值和類型。

7.4

陳述和保證

(a)

在不偏見的情況下，除了擔保文件下的陳述和擔保外， Chargor還向每個擔保方陳述和保證如下：

(i)

它是其聲稱根據本契約收取或轉讓的抵押品的唯一合法和受益所有人，並且絕對有權獲得該抵押品（在相關情況下，以託管人或被提名人名義註冊的任何抵押品的合法所有權除外）；

第 8 頁

(ii)

除向託管人授予的任何擔保權益外，它沒有抵押、抵押或轉讓或以其他方式抵押或處置其聲稱根據本契約收取或轉讓的任何抵押品；

(iii)

抵押品下持有的所有證券均已全額支付；

(iv)

根據本契約訂立和履行其義務將遵守適用於本契約的所有法律和法規；

(v)

它已進行了所有必要的披露，並獲得了根據本契約授予擔保所必需的所有同意和批准，此類同意和批准現在和將來都完全有效；

(六)

它不持有任何與本契約標的證券發行人有關的具有重要或價格敏感性的非公開信息，根據本契約授予擔保不構成違反《1993年英國刑事司法法》第五部分、《英國金融服務和市場法》第八部分或任何其他禁止 “內幕交易” 的適用法律證券；以及

(七)

如果貸款信中提供了電子郵件地址，則可以定期訪問互聯網並同意貸款人通過電子郵件向其提供通知。

(b)	本條款 7.4 中規定的陳述和保證 (陳述和保證) 是按照本契約的日期進行的，並被擔保人視為在貸款下的首次提款時重複提款，每隔一次天提款，如果適用，每個利息期的第一天（無論如何間隔不超過三個個月），Chargor每天都會將任何金融資產（包括證券抵押品或公司存託憑證）貸記到託管賬户作為抵押品或以其他方式採取任何措施向安全代理授予任何其他資產的擔保（視情況而定）參照當時存在的情況根據本契約。

7.5	Chargor的承諾

(a)	未經安全代理事先書面同意，Chargor無權不時接收、提取或以其他方式轉移任何託管賬户或銀行賬户上的任何信用餘額。在不限制前述內容概括性的前提下，擔保人特此不可撤銷地授權證券代理人代表其就證券抵押品向存託人發出指示，並確認、承認並同意 (i) 未經證券代理人事先書面同意，不得進行證券抵押品的轉移或提款；(ii) 公司和存託機構有權 } 被指示完全依賴安全代理人就證券發出的任何指示並採取行動與根據存款協議和存託人確認書和/或根據存款協議和/或根據所考慮的交易相關的任何事項的抵押品或其他方面。

(b)	未經安全代理事先書面同意，擔保人不得允許或同意對任何託管賬户或銀行賬户的權利進行任何變更或關閉任何託管賬户或銀行賬户。

第 9 頁

(c)

在任何時候，擔保人應以書面形式通知安全代理人：

(i)

必須向發行人、任何監管機構、任何交易存儲庫或任何其他人披露其對受本契約束的任何證券的所有權或權益；

(ii)

必須獲得發行人、任何監管機構或任何其他人的批准或許可，才能為受本契約束的任何證券提供擔保；或

(iii)

它提議將其持有與這些證券相關的重要或價格敏感的非公開信息或受上文第 (i) 和 (ii) 段所述義務約束的任何證券轉入托管賬户。

(d)

除次級擔保權益外，擔保人不得設立或同意設立或允許在其聲稱根據本契約收取或轉讓的任何抵押品上維持任何擔保權益（或任何其他具有相同經濟效果的協議）。

7.6

抵押品下的付款

擔保人承諾立即支付與抵押品有關的所有電話、分期付款和其他款項，並且在擔保人違約事件發生事件後，安全代理人可以代表擔保人這樣做。安全代理根據此權力支付的所有款項均應由擔保人根據要求立即償還給安全代理人。

7.7

抵押品的保存

Chargor將不時遵守和履行所有影響抵押品的契約和規定，支付所有款項，進行所有註冊或續訂，通常還會採取一切必要措施保留、維護和續訂所有抵押品（如有必要）。

7.8

與抵押品相關的文件

(a)

在不影響本契約中對交付文件的任何具體要求的情況下，Chargor 應根據要求立即向安全代理交付與擔保代理合理要求的抵押品有關的所有文件。

(b)

只要本契約構成的任何證券仍然有效，安全代理人可以保留根據本契約向其交付的任何文件，如果出於任何原因在此之前將文件退還給擔保人，則可以通過通知要求將相關文件重新交付給擔保人，擔保人應立即遵守此類通知。

7.9

盟約

(a)

擔保人應在本契約簽訂之日或之前，根據我們不時提出的要求，立即簽署並向證券代理人交付任意數量的信函、協議、確認書或文件，存託人將要求存入證券抵押品以換取公司存款證的發行和交付。通過簽訂本契約，擔保人不可撤銷地授權安全代理人（或其任何被提名人）在抵押品根據第 5 條 (a) 段生效之日及之後的任何時間執法），註明擔保人向安全代理人交付的任何此類文件的日期並填寫，並以擔保人的名義並代表保管人將此類註明日期和完成的文件轉交給保管人。

第 10 頁

(b)

根據上文 (a) 段簽署了未註明日期的信函、協議、確認書或文件的擔保人董事被免職或辭職之日，監管人應向安全代理人交付或安排向安全代理人交付監事的續任或新任董事簽發的此類未註明日期的信函、協議、確認書或文件的替代品。

(c)	根據第 5 條 (a) 段的規定，擔保人特此不可撤銷地以其名義、代表該安全代理人及其行為和行為，指定該安全代理人為其律師（擁有完全的替代權和委託權）執法）、簽署、蓋章和交付（酌情使用公司印章），並以其他方式完善和完成擔保人為實現本契約的任何目的（包括但不限於迄今為止完成的內容），以及向保管人轉交為本契約的任何目的（包括但不限於迄今為止完成的文件，以及向保管人轉交可能需要的任何文件，根據的條款執行本契約或其他條款），完善和完成任何契約、保證、協議、文書、行為或事情存入證券抵押品以換取公司存款證的發行和交付），Chargor特此與安全代理批准並確認該律師所做或執行的所有此類行為或事情。

7.10	補救的權力

如果擔保人未能遵守本契約中做出的任何承諾，並且該違約行為沒有得到令安全代理人滿意的補救，則擔保人將允許（並不可撤銷地授權）安全代理代表擔保人採取任何必要行動，以確保這些契約得到遵守。

分紅和投票權

(a)

在遵守下文 (b) 段的前提下，就託管人（或其指定人，如果適用）收到的任何抵押品或任何抵押品支付的所有現金分紅和其他分配均應由證券代理人作為抵押品保留，前提是安全代理可以自行決定發放此類股息或其他分配。

(b)

在本契約下的擔保開始生效後，在任何抵押品上累積或衍生的的所有股息和其他分配（儘管它們可能在較早的時期內累積）均應：

(i)

如果由擔保人（或包括託管人在內的任何擔保人指定人）收到，則以信託方式持有，立即付款並移交給安全代理人；以及

(ii)

證券代理人（或其被提名人，如果適用）何時及是否收到抵押品，由安全代理人根據本契約的條款作為額外擔保品持有（如果是現金，則存入現金抵押押金存款賬户，證券代理人可隨時隨地以有擔保方商定的方式使用擔保金額或用於清償擔保款項）。

(c)

在不影響擔保人與託管人之間就抵押品行使表決權達成的任何其他協議的前提下，在違約事件發生之前，擔保人可以繼續對其抵押品行使表決權、權力和其他權利。

第 11 頁

(d)

擔保人不得以任何方式行使與抵押品相關的任何表決權、權力和其他權利，以任何方式改變抵押品附帶或授予的權利，這種方式可以合理預期會對有擔保方的利益產生不利影響或可以合理預期會損害證券代理變現抵押品的能力。

(e)

在違約事件發生時和之後，證券代理人或其被提名人可以以擔保人、註冊的持有人或其他名義行使或不對抵押品行使任何表決權、權力和其他權利，無需徵得擔保人進一步的同意或授權，也無論擔保人作出任何指示。

(f)

任何抵押品所附的權利和權力應包括（但不限於）2000年《受託人法》（經修訂）（特別是2000年《受託人法》第3條）賦予受託人與信託管理的證券有關的所有權力，並且無需徵得董事的進一步同意或授權即可行使。

9.	更多條款

9.1	費用和賠償

(a)

擔保人應按要求向安全代理人或收款人以及（如果適用）其被提名人中的任何支付或償還安全代理人或其代理人因以下原因合理產生的所有佣金、費用（包括法律費用）、費用和開支（包括安全代理無法通過還款或貸記方式收回的增值税）：

(i)

本契約和抵押品的準備、談判、執行和完善；

(ii)

與本契約和抵押品有關的印花税、註冊税和其他類似税款；以及

(iii)

保存、強制執行或試圖保全或強制執行本契約下任何有擔保方的權利，不論這些權利是由於擔保人或任何第三方的任何作為或不作為所致，，包括證券代理人或其代理人作為抵押品持有人或其代理人產生該款項或抵押品的任何權益，以及按計算的利率支付的應付金額的利息根據相關的擔保文件，從付款之日起至還款之日止。

(b)

擔保人應根據要求向安全代理人或收款人全額賠償安全代理人或收款人合理行事可能蒙受、支付或承擔的與與相關的所有損失、訴訟、負債和支出（包括安全代理人無法通過還款或貸記方式收回的增值税），以免發生任何損失、訴訟、索賠、費用（包括法律費用）、支出、訴訟、負債和支出（包括安全代理人無法通過還款或貸記方式收回的增值税）：

(i)

Chargor未能遵守本第9.1條規定的義務；

第 12 頁

(ii)

行使財務文件或法律賦予安全代理的任何權利、權力、自由裁量權和補救措施；

(iii)

監事在履行財務文件中明確表示由其承擔的任何義務時出現的任何違約；或

(iv)

與擔保金額有關的任何付款或解除的款項（無論是由擔保人還是第三人支付）因任何原因遭到彈劾或宣佈無效，

以其他方式將與任何抵押品或財務文件條款的履行有關（除非因其欺詐、重大過失或故意不當行為所致）。

(c)

如果增值税包含在收費人根據上文 (a) 和 (b) 段報銷或賠償的金額中，則安全代理應向收費人提供相關金額的相應税務發票，指定收款人為相關金額的收款人。

(d)

擔保人同意，除非是欺詐、重大過失或安全代理故意違約，否則安全代理不對因行使或未能行使本契約下的安全代理權利而遭受的任何損失負責。

9.2

更多保障

(a)

擔保人應根據要求執行安全代理人或接收人可能合理指定的任何文件和任何其他行為或事情（無論哪種情況，費用均由承保人承擔），以保護、維護或完善本契約創建或意圖創建的任何證券，或促進本契約的實現或以其他方式執行該契約或行使任何權力、權利和自由裁量權，或本契約下的任何接收人，包括執行所有發行、轉讓、轉讓和其他文件和發出安全代理可能合理要求的所有通知、命令、指示和指示，並且擔保人不可撤銷地指定安全代理以其名義並代表其作為其委託人，簽署、執行和交付所有此類文件，並採取安全代理認為合適的任何行為或事情。

(b)

除了安全代理人和收款人根據上文 (a) 段享有的權利外，Chargor 還應根據要求籤署、蓋章、交付和完成所有轉讓、放棄、代理、授權、轉讓、契約和文件，採取安全代理人或任何接收人在其合理意見下可能隨時不指明的所有行為和事情：

(i)

完善為抵押品設立或打算設定的擔保權益；

(ii)

將抵押品歸屬於證券代理人或（如果適用）其被提名人或被提名人；

(iii)

行使（或允許其被提名人行使）抵押品所附的任何權利或權力或證券代理人、任何接管人或擔保人根據本契約或法律規定的任何其他權利、權力和補救措施；

第 13 頁

(iv)

抵押品根據第 5 條生效之日及之後 (執法) 出售或處置抵押品，或在適用的情況下轉讓抵押品；和/或

(v)

促進本契約項下作為或打算成為擔保權益標的抵押品的變現。

(c)

擔保人不可撤銷地以律師認為合適的時間和方式，以其名義或其他方式，分別任命安全代理人和每位接管人為其受託人，擁有完全的替代權：

(i)

在違約通知送達之前，抵押品可強制執行，或在未在到期時支付任何擔保金額的情況下，進行擔保人根據本契約有義務做的任何事情（但尚未這樣做）；

(ii)

在違約通知送達之時和之後，抵押品開始強制執行，或者抵押品未能在到期時支付任何的擔保金額，以執行擔保人根據本契約有義務做的任何事情；以及

(iii)

採取任何輔助行動，以行使賦予證券代理人或任何接管人與全部或任何抵押品有關的任何權利，或根據與有擔保方達成的任何協議、1925年《財產法法》或1986年《破產法》，

以及批准、確認並同意批准和確認任何此類律師在行使或聲稱行使本條款 9.2 中提及的全部或任何權力、權限和自由裁量權時所做或意圖做的任何事情。

(d)

本契約執行後，擔保人應立即：

(i)

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島公司法”）第162（1）條，在英屬維爾京羣島（“BVI”）的Chargor註冊辦事處（“註冊辦事處”），在解僱日之前，保留和保存費用登記冊（“收費登記冊”）；

(ii)

在解除日期之前，將本契約授予或以其他方式構成的證券以及擔保人為安全代理人授予或以其他方式構成的任何其他擔保（統稱為 “證券”）的適當詳情（其中應包括根據英屬維爾京羣島第162條第 (1) 款的規定必須在該押記登記冊中保存的所有細節，直至解除債務登記冊《公司法》），此類細節應以令安全部門滿意的形式和實質內容提供代理人；

(iii)

向安全代理人提供押記登記冊的副本（包含前文提及的所有細節）（該收費登記冊副本已由擔保人董事或 Chargor的註冊代理人認證為 “原件的真實、準確和完整副本”）；以及

(iv)

根據《英屬維爾京羣島公司法》第163條，向英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“註冊處”）登記或安排註冊證券的適當詳情（此類詳細信息的形式和實質內容應令安全代理人滿意），監管人應確保此類註冊保留至解散日期，

第 14 頁

而且在根據前文所述的《英屬維爾京羣島公司法》第163條進行註冊後，應立即向安全代理人提供證券的註冊證書（由註冊商根據《英屬維爾京羣島公司法》第163（4）（b）條簽發）的副本（該註冊證書副本由董事認證）或 Chargor 的註冊代理人，作為 “原件的真實、準確和完整副本”）。

9.3

繼續委託書

儘管安全代理根據第 5 (d) 條行使了任何佔用權，授予安全代理的委託書仍應繼續有效 (執法).

9.4

其他安全

無論為支付和清償擔保金額的全部或任何部分而進行任何中間付款或賬目結算，根據本契約設立的證券均為持續證券，並且是對安全代理現在或此後任何時候可能擁有的任何其他擔保權益、追索權、抵消、組合權或其他權利或權益的補充、不得合併，也不得以任何方式排除或損害任何其他擔保權益、追索權、抵消、組合權或其他權利或利益就借款人而言，持有或擁有（或除本契約之外還將持有或擁有）擔保人（如果適用）或中與擔保金額有關的任何其他人和安全代理人可以隨時收取、放棄、處理、變更、交換或避免完善或強制執行任何其他擔保權益，而不會影響或損害根據本契約設立的證券。

9.5

累積版權

本契約賦予安全代理的權利和權力是累積性的，可以根據其認為適當的頻率行使，並且是對普通法賦予的權利和權力的補充，安全代理人的權利（無論是根據本契約還是普通法產生）不得被放棄或更改；特別是任何未能行使或延遲行使任何此類權利的行為均不構成對該或任何權利的變更或放棄其他此類權利；任何有缺陷或部分行使此類權利均不得妨礙該項或任何其他此類權利的任何其他或進一步行使；其或其名義的任何行為、行為或談判均不得以任何方式妨礙其行使任何此類權利或構成對任何此類權利的暫停或變更。

9.6

排除的限制

1925 年《財產法》第 93 條和第 103 條不適用於本契約。

9.7

非法性、等

如果本契約的任何條款在任何方面失效、非法或不可執行，或在任何方面變得無效、非法或不可執行，則本契約其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 15 頁

9.8

裁決關閉

如果安全代理收到任何後續的利息或擔保權益影響任何或全部抵押品的通知：

(a)

安全代理可以為Chargor開設一個或多個新賬户，如果安全代理沒有開設新賬户，則應將其視為在收到通知時開立新賬户；以及

(b)

在安全代理收到此類通知後，擔保人向安全代理支付的所有款項均應記入或視為已存入新賬户，在任何情況下均不得減少收款人收到通知時應向安全代理支付的金額。

9.9

抵消

(a)

安全代理有權抵消安全代理或其關聯公司應付給收款人的任何款項，抵消擔保人應向安全代理或其關聯公司支付的任何款項。

(b)

當Chargor與證券代理人或其關聯公司之間的任何其他協議（包括但不限於任何ISDA主協議、高盛場外衍生品主協議或任何其他有關場外衍生品交易的主協議（無論如何描述））下發生財務文件下的違約事件、終止事件或其他類似事件（無論如何描述）時，那麼安全代理人或其關聯公司應有權抵消任何債務 (根據財務文件或Chargor與證券代理人或其關聯公司之間的任何其他協議，無論債務是到期還是未到期（在這種情況下，可以真誠地估算此類債務，但須在確定債務後進行適當的核算），無論是否是或有的，無論債務的貨幣、付款地點或債務的訂賬處如何）根據他們對擔保人和證券代理人或其關聯公司承擔的義務，將有權根據 Chargor與安全代理人或其關聯公司之間就此類義務達成的任何協議，行使任何留置權、收費或銷售權或撥款權。

(c)

出於跨貨幣抵消的目的，安全代理可以按貸款人匯率將一種貨幣的債務轉換為另一種貨幣。

(d)

為避免疑問，對於根據Chargor與安全代理或其關聯公司之間的任何協議有效聲明任何終止事件或其他類似事件，該其他協議中包含的任何寬限期均不適用。

(e)

在每位借款人或擔保人（如果適用）與安全代理人或其關聯公司（包括但不限於任何 ISDA 主協議、高盛場外衍生品交易主協議或任何其他任何其他協議下的違約事件或違約事件、終止事件或其他類似事件（無論如何描述）發生時關於場外衍生品交易（不論如何描述）的主協議，Chargor，只能是有權從提款賬户接收、提取或以其他方式轉移資產，要求返還等值抵押品或獲得證券代理人事先同意的淨付款，或者在保證金貸款協議終止的情況下，財務文件下的所有負債均已全部清償。

第 16 頁

9.10

發佈

(a)

如果擔保金額在任何時候都已支付並全額清償，則不得進一步使用，並且貸款人沒有其他任何進一步的承諾、義務或責任（當前或未來、實際或或有的）根據財務文件向擔保人預付款或提供其他財務便利，並且該融資機制應終止，則安全代理人將應擔保人的要求和費用重新分配向押記人提供抵押品或以其他方式解除根據本協議構成的證券契約規定，除根據本契約產生或授予的擔保權益外，不得要求安全代理人發放且無權解除向任何有擔保方授予的任何擔保權益。

(b)

如果根據本第9.10條或其他條款，要求證券代理人或其被提名人轉讓全部或任何抵押品，則證券代理人可以要求受讓人接受相同類型、類別和麪額的其他證券的交付、轉讓或註冊以代替抵押品，並確保其被提名人（如果有）也這樣做。

9.11

保留的費用

儘管有條款 9.10 (發佈):

(a)

如果證券代理人有合理的理由相信擔保人可能無法在債務到期時支付，或者考慮到其或有和潛在負債，擔保人的資產價值可能低於其負債金額，或者就任何法律而言，擔保人可能被視為破產或破產，截至擔保人向某人支付任何款項之日擔保方，安全代理可以自由保留本契約中包含或根據本契約設定的費用和分配直到一個月期滿加上任何保證、擔保、擔保或付款可以撤銷或失效的法定期限屆滿；

(b)

儘管全額支付和解除所有擔保款項或有擔保方在支付或免除責任時可能作出或作出的任何解除、結算、清償或安排，安全代理人仍能行使上文 (a) 段規定的權利；以及

(c)

如果在上文 (a) 段所述期限內的任何時候，就2006年《公司法》第26部分或1986年《破產法》（不時修訂）規定的任何破產、破產或破產程序或程序，或者與 {analbr} 任何觀點有關或與的觀點有關的任何步驟或公司行動在任何司法管轄區的訴訟或程序，安全代理可以自由地在更長的時間內繼續保留此類擔保Security Agent 可以合理地確定，此類擔保應被視為繼續作為向擔保方支付和解除所有擔保金額的擔保。

第 17 頁

9.12

抵押品價值計算

抵押品價值應由安全代理根據安全代理不時確定的此類抵押品價值的百分比酌情計算。安全代理可以自行決定在不事先通知擔保人的情況下，降低適用於某些抵押品的百分比和/或不分配某些抵押品的價值。如果抵押品的擔保權益尚未完善（包括需要第三方方同意但尚未獲得擔保權益的同意），則不會為抵押品分配任何價值。

9.13

要求額外安全保障的權利

安全代理可能要求擔保人根據安全代理可能要求的時間和通知（要求可能在當天提供），提供安全代理可以接受的額外資金或資產作為抵押品，包括但不限於抵押品價值下降、抵押品交易量或波動性變化或市場條件發生重大變化。

9.14

向右分配

(a)

安全代理可以將其與本契約相關的全部或任何權利和/或義務全部或部分轉讓或轉讓給任何一個或多個人。

(b)

未經安全代理事先書面同意，Chargor 不得轉讓其在本契約下的權利。如果未簽發此同意，則安全代理將不接受任何有關本契約據稱轉讓的通知。

9.15

披露的權利

在不影響任何其他財務文件下的任何披露權利的前提下，安全代理人可以將證券代理人持有的與擔保人有關的與本契約有關的任何信息披露給：

(a)

任何實際或潛在的受讓人或受讓人，條件是該接收人必須保密地對待向其披露的任何機密信息；

(b)

安全代理的任何關聯公司或任何有擔保方；

(c)

不時與擔保方全部或部分貸款資產證券化有關的任何人；

(d)

任何可能以其他方式與安全代理或任何擔保方訂立與此有關的合同關係的人；

(e)

安全代理人或任何擔保方的律師和會計師以及其他提供專業建議的人；

(f)

服務提供商；

(g)

英國和其他政府實體和監管機構；

(h)

安全代理人或任何擔保方合理認為符合慣例、必要或可取的任何其他個人或實體，或者英國或其他法律或法規要求安全代理人或任何有擔保方向其披露信息的任何其他個人或實體；

第 18 頁

(i)

安全代理或其任何關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問、代理人和審計師；和

(j)

經監護人同意的任何其他人。

這些披露可能涉及將信息傳輸到安全代理或其關聯公司開展業務或有服務提供商的任何國家（包括但不限於美利堅合眾國和數據隱私法不如英國現行法律嚴格的其他國家）。

9.16

不可撤銷的委託書

根據本契約授予或以其他方式簽發的委託書由擔保人提供，作為擔保金額的支付和清償的進一步擔保，也是為了更充分地保障其履行本契約規定的義務，也為了進一步考慮本契約中的共同契約以及擔保人從安全代理人那裏獲得的其他實物和有價值的對價（收據和充足性）特此確認）。

9.17

合併等

擔保人不得（在每種情況下，未經安全代理事先書面同意）：

(a)

與任何其他人合併或合併，無論是根據《英屬維爾京羣島公司法》第 170 至 174 條（含）中的任何條款還是其他條款；或

(b)

無論是根據《英屬維爾京羣島公司法》第 184 條還是其他規定，繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

9.18

英屬維爾京羣島破產

擔保人不是 “資不抵債”，因為該表述在《英屬維爾京羣島2003年破產法》（經修訂）第8（1）條中規定。

10.

通知和通信

10.1

給負責人的通知

除非本契約中另有規定，否則通知、（包括違約通知）或與本契約相關的其他致電監察人的通信將：

(a)

通過郵寄或電子郵件發送到保證金貸款協議中規定的相關地址或號碼，前提是，如果根據本第 10 條向我們提供了新地址，則安全代理將使用該新地址向Chargor發送通知，包括違約通知；以及

(b)

受第 10.3 條的約束 (視作配送），被視為已被收件人收到：

(i)

如果是信件，則以親自送達或通過頭等艙郵寄出 48 小時後，以較早者為準；

第 19 頁

(ii)

如果是快遞寄出的信件，則以送達相關地址的較早者為準，或信件寄出後 48 小時；或

(iii)

如果是電子郵件傳輸，則在傳輸時。

10.2

給安全客户端的通知

(a)

向安全客户端發送的所有通知、請求或其他通信都必須通過郵寄或親手送達 [***]或者通過電子郵件發送至 [***].

(b)

在遵守第 10.3 條的前提下 (視作配送），與安全客户端的所有通信僅在安全客户端實際收到時生效。

10.3

被視為已送達

如果通知、默認通知、請求或其他通信在倫敦時間下午 5:00 之後發出，或以其他方式被視為已發出，則應視為在第二天發出。

11.

安全代理

11.1

取消申請

2000年《受託人法》第1條不適用於安全代理人對財務文件構成的信託的職責。如果1925年《受託人法》或2000年《受託人法》與《財務文件》的規定之間存在任何不一致之處，則應在法律允許的範圍內以財務文件的規定為準，如果與2000年《受託人法》有任何不一致之處，則財務文件的規定應構成該法案的限制或排除。

11.2

權力指示託管人

擔保人不可撤銷地授權安全代理人指示任何被提名人、託管人或其他持有任何抵押品合法所有權的一方做任何必要的事情，以使本契約的條款生效。

11.3

安全代理辭職

(a)

安全代理可以辭職並通過向受保護方發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。

(b)

安全代理人的辭職應在任命繼任者並將所有抵押品轉讓給該繼任者後生效。

11.4

其他安全代理

(a)

安全代理人可以隨時任命（並隨後將其免職）任何人作為單獨的受託人或共同受託人（i）如果它認為這種任命符合擔保方的利益，或（ii）出於符合安全代理認為相關的任何法律要求、限制或條件的目的，或（iii）獲得或執行任何判決任何司法管轄區，安全代理應事先通知擔保方和該任命的負責人。

第 20 頁

(b)

任何被任命的人都應擁有任用文書賦予或規定的權利、權力和自由裁量權（不超過財務文件賦予安全代理人的權利、權力和自由裁量權）以及職責和義務。

(c)

就財務文件而言，安全代理可能向該人員支付的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所產生的任何費用和開支（共計加上任何適用的增值税）應視為安全代理產生的成本和開支。

12.

連帶責任和多項責任

如果有不止一個人擔任 Chargor：

(a)

這些人的責任應為連帶責任，本契約的條款應作相應解釋；以及

(b)

不得以任何方式解除或損害這些人的責任:

(i)

由於本契約中任何其他人無效、可避免或不可執行；

(ii)

安全人員解除、解除或變更本協議項下的責任，或與其中任何其他人達成任何其他安排；或

(iii)

對其中任何其他人的憲法的任何修改。

13.

修正案

本契約只能通過雙方的書面協議進行修改，但附錄 A (託管賬户) 本可根據各方的共同協議進行修改，證明是：

(a)

雙方簽署的書面文書，其形式基本上是附錄B所列形式；或

(b)

擔保人通過電子郵件以貸款人滿意的方式向貸款人發送的形式和實質上令貸款人滿意的協議。

14.

對應方

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原件。所有這些對應物共同構成同一個工具。

15.

管轄的法律

本契約以及因本契約產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據進行解釋。

第 21 頁

16.

管轄權

(a)

在遵守下文段 (b) 的規定和第 17 條的前提下 (爭議解決），英格蘭法院有權解決因本契約引起或與之相關的任何爭議、分歧或爭議（包括與本契約的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本契約引起或與本契約相關的任何非合同義務的爭議）（a 爭議）並且雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(b)

第 16 條僅適用於安全客户端的利益。因此，不得阻止安全代理在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，安全代理可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。為避免疑問，監管人必須遵守第 17 條中規定的爭議解決條款 (爭議解決).

17.

爭議解決

(a)

為避免疑問，本第17條受英國法律管轄。

(b)

就本第 17 條而言：

(i)

派對指本契約的任何一方和各方應據此解釋；和

(ii)

其他締約方指財務文件的任何一方，但不是當事方，以及 其他派對應據此解釋。

(c)

根據下文 (l) 段，任何爭議均應根據 LCIA 仲裁規則（規則) 經本第 17 條修改，這些規則被視為通過引用納入本第 17 條。

(d)

仲裁庭應由一名由倫敦國際仲裁法院任命的仲裁員組成。倫敦國際仲裁院法院可以從任何國家的國民中指定仲裁員，無論當事方是否是該國的國民。

(e)

仲裁地應為英國倫敦。

(f)

仲裁程序中使用的語言應為英語。

(g)

1996年《仲裁法》第45和69條不適用。

(h)

在不影響《規則》第 22.1 (x) 條的前提下，雙方同意，在LCIA指定仲裁庭之前，雙方和/或所有其他當事方均可加入本契約或任何財務文件下的仲裁的另一方。加入方可以對仲裁的任何一方提出反訴或交叉申訴。

(i)

雙方同意，如果雙方根據本契約或任何財務文件參與仲裁，則雙方承諾承認並接受仲裁庭的任何事實和法律調查結果，並應禁止其在任何後續仲裁中對此類事實或法律裁定提出異議。

第 22 頁

(j)

儘管有《規則》第 22 (A) 條的規定，但仲裁庭有權在不徵得 LCIA 法院批准的情況下，下令合併並制定合併程序根據本契約或任何財務文件啟動的任何仲裁程序，涉及同一交易引起或引發常見法律或事實問題的爭議、爭議或索賠。

(k)

關於任何爭議、分歧、爭議或索賠的可仲裁性的任何問題均應由仲裁庭根據英國法律裁定。

(l)

儘管本第 17 條有上述規定，但我們同意，安全代理可以根據其唯一選擇（無論安全代理是爭議中的索賠人還是被申請人）提交任何爭議或要求根據第 16 條將任何爭議提交給具有管轄權的任何法院 (管轄權），在這種情況下，擁有確定提交的爭議的專屬管轄權。本 (l) 段僅供安全客户端使用。如果在證券代理人在上述法院啟動程序之前，擔保人已經就該爭議提起了仲裁，則經安全代理人的要求，雙方同意，應立即中止此類仲裁。此類要求應由安全代理在收到Chargor的仲裁請求後的7天內提出。此類要求將構成撤回安全代理對該特定爭議進行仲裁的同意，特此同意，任何已經任命或將要任命的仲裁庭將不再對爭議擁有管轄權。

第 23 頁

安全協議的簽名

Duly 已執行並且作為契約交付

紫金環球公司擔任負責人

/s/ 王興

姓名：	王興
標題：	董事

證人簽名：	/s/ 嚴小藝

證人姓名：	嚴小義

證人地址：	[***]

[借款人簽名頁安全協議]

為簽名並代表以下各方簽名

高盛國際銀行作為證券代理人

/s/ Torben Nielsen

姓名：	託本·尼爾森

標題：	董事總經理

日期：	2022年3月30日

[借款人簽名頁安全協議]