1.1

導言。本文件規定了自2023年12月1日（“生效日期”）起生效的國家研究公司回扣政策（“政策”）。

1.2

目的。National Research Corporation（“公司”）制定本政策是為了適當調整被指定為受保高管的公司高管的利益與公司的利益，並規定（i）從第16條高管那裏收回錯誤的薪酬，以及（ii）從受保高管那裏追回的可追回款項。本政策旨在遵守適用的納斯達克上市規則（“納斯達克規則”）以及《交易法》第10D條和第10D-1條（“第10D-1條”）。此處未定義的所有大寫術語應具有本政策第 4.3 節中規定的含義。

2.1

追回因會計重報而錯誤發放的薪酬。

(a)

如果進行會計重報，董事會將按照《納斯達克規則》和細則10D-1合理地立即收回錯誤裁定的薪酬，具體如下：

(i)

發生會計重報時，委員會應確定任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位第16條官員發出書面通知，説明任何錯誤發放的薪酬金額以及償還或退還此類薪酬的要求（如適用）。為避免疑問，追回錯誤發放的薪酬是在 “無過失” 的基礎上進行的，這意味着無論第16條官員是否參與不當行為或對會計重報承擔全部或部分直接或間接的全部或部分責任，追回賠償都會發生。

A.

要確定根據股票價格或股東總回報以外的財務報告指標錯誤發放的激勵性薪酬的金額，在會計重報後，請執行以下操作：

1.

公司應重新計算適用的財務報告指標以及根據該財務報告指標本應獲得的激勵性薪酬金額；以及

2.

公司應根據：（i）最初計算的財務報告衡量標準，以及（ii）考慮到委員會為減少最初收到的金額而採用的任何自由裁量權，來確定第16條官員獲得的激勵性薪酬是否比使用重新計算的財務報告指標所獲得的更大金額。

B.

確定任何基於股票價格或股東總回報的錯誤發放的激勵性薪酬的金額，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，請執行以下操作：

1.

應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率的影響的合理估計來確定；以及

2.

公司應保留確定此類合理估計的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii)

委員會應根據具體事實和情況，酌情決定收回本協議下錯誤發放的薪酬的適當方法，這些事實和情況可能包括但不限於：

A.

要求償還先前支付的基於現金激勵的薪酬；

B.

尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中實現的任何收益；

C.

抵消公司原本應向第16條官員支付的任何補償金中收回的金額；

D.

取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

E.

根據委員會的決定，自行決定採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

(iii)

儘管第 2.1 (a) (ii) 節中有上述規定，除非下文第 2.1 (b) 節另有規定，否則在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額來履行第 16 條官員在本協議下的義務。

(iv)

如果第16條高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的第16條官員追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的第16條官員向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(b)

儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認為追回不切實際，並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則不應要求公司採取上述第2.1（a）節所設想的行動。

(i)

委員會已確定，為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用，例如合理的法律費用和諮詢費，將超過應收回的金額。為了使委員會做出這一決定，公司必須做出合理的努力來收回錯誤判給的薪酬，記錄此類追回的嘗試，並向納斯達克提供此類文件；或

(ii)

復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利。

2.2

強制披露。公司應提交本政策，如果發生會計重報，公司將根據適用法律披露與此類會計重報相關的信息，為避免疑問，包括第10D-1條和納斯達克規則。

2.3

禁止賠償。不允許公司為任何第 16 條官員投保或賠償 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。儘管受本政策約束的第16條官員可以購買保險以支付其潛在的追回義務，但不允許公司向第16條官員支付或報銷此類保險單的保費。此外，公司不得簽訂任何免除向第16條官員發放、支付或授予的任何基於激勵的薪酬的適用範圍的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效之日之前、當天還是之後簽訂的）。

2.4

其他補償權。本政策對所有第 16 條官員具有約束力和強制性，並在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。署長希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與第16條官員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，均應視為包括第16節官員遵守本政策條款的協議，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規或規則根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

3.1

回扣活動。如果 (i) 由於受保高管的不當行為，公司因重大違規行為而被要求進行會計重報，不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，(ii) 受保高管從事不當行為，或 (iii) 受保高管在任何重大方面違反了受保高管與公司之間任何協議中規定的限制性契約，包括但不限於違反任何材料的行為尊重保密條款（以下任何此類事件第 (i)、(ii) 或 (iii) 條（“回扣事件”），則董事會可自行決定，在適用法律允許的範圍內，尋求追回向任何此類受保高管發放的可追回金額的全部或任何部分。

3.2

由董事會決定。在確定應採取的適當行動時，董事會可以考慮其認為適當的因素，包括：

(a)

尋求可收回金額的相關成本和收益；

(b)

適用法律的要求；

(c)

受保高管在多大程度上參與了回扣活動或以其他方式承擔了責任；以及

(d)

如果董事會或委員會知道回扣事件，則受保高管當前薪酬可能受到或可能不會受到影響的程度。

3.3

恢復的應用和方法。本政策中的任何內容均不會在任何方面限制 (i) 公司就任何受保高管或任何其他人的僱傭採取或不採取任何行動的權利，或 (ii) 首席執行官或首席財務官根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司償還費用的義務。根據本政策第 3 節做出的任何決定及其任何應用和實施均不必對每位受保高管或根據本政策收回或沒收的款項保持統一。

3.4

回扣事件的披露。如果董事會確定發生了回扣事件，隨後公司在《交易法》要求的公開文件中披露了該事件（“披露事件”），則公司將在與做出此類決定的當年相關的委託書中披露（i）是否從受保高管處收回了任何款項以及收回了總金額，或（ii）如果沒有從受保高管那裏收回任何款項披露事件的結果，即沒有收回任何款項。

4.1

管理和解釋。本政策應由管理員管理，管理員有權（i）行使本政策賦予的所有權力，（ii）解釋、解釋和實施本政策，（iii）在管理本政策以及公司遵守納斯達克規則、第10D條和第10D-1條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋時做出所有必要或可取的決定與此相關的內容，以及 (iv) 修改本政策，包括反映適用條款的變化法律或證券交易所監管。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

4.2

修改；終止。管理員可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策。儘管本第4.2節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、第10D-1條或任何納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

4.3

定義。就本政策而言，以下術語應具有以下含義：

(a)

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者更正與先前發佈的財務報表無關緊要但如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。

(b)

“管理人” 指委員會或擔任本政策委員會職務的董事會。

(c)

“董事會” 指本公司的董事會。

(d)

“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指第 16 條官員 (i) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，(iii) 在適用績效期內隨時擔任第 16 條官員與任何激勵性薪酬（無論該第 16 條官員在任時是否在職）任何錯誤發放的薪酬都必須償還給該公司），（iv）而公司有一類證券在國家證券上市交易所或國家證券協會，以及（v）在適用的回扣期內。

(e)

就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，如果公司更改了會計年度，則指在這三個已完成的財政年度內或緊接着的三個會計年度內或緊接着的過渡期。

(f)

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

(g)

“委員會” 是指董事會的薪酬和人才委員會，該委員會必須完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會薪酬委員會成員獨立標準的獨立董事組成。

(h)

“受保高管” 是指每位第 16 條官員以及委員會或董事會指定的任何其他高級管理人員。

(i)

對於每位與會計重報相關的第16節官員，“錯誤發放的薪酬” 是指收到的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據會計重報中重述的金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，該金額不考慮已繳納的任何税款。

(j)

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(k)

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分源自股票價格或股東總回報率的指標）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(l)

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(m)

就受保高管而言，“不當行為” 是指董事會根據其自由裁量權合理確定的以下任何事件的發生：(i) 受保高管對任何重罪（車輛相關重罪除外）的定罪或辯護；(ii) 受保高管實施或參與故意欺詐或不誠實行為，無論哪種情況都導致實質性的損害公司的聲譽或業務；(iii) 受保高管故意嚴重違反任何條款受保高管與公司的僱傭協議或受保高管與公司之間的任何其他合同或協議，或受保高管對公司的任何其他合同或協議，無論哪種情況都對公司業務造成實質損害；(iv) 受保高管的行為構成嚴重違規行為或習慣性疏忽職守，在任何一種情況下都對公司業務造成實質損害；(v) 受保高管故意的實質性行為拒絕遵循董事會的合法指示，公司的首席執行官或其直接經理（因身體或精神疾病導致的除外）；或（vi）受保高管故意、實質性不遵守或故意的行為，違反了（如果此類行為發生在生效日期前十 (10) 年內且此前未向公司披露）本公司一般適用於公司所有員工或所有高級管理人員的書面政策這會對公司的聲譽或業務造成重大損害公司；但是，就本定義而言，故意無視惡意行為將被視為構成故意行為。

(n)

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

(o)

“可收回金額” 指在適用法律允許的範圍內（i）股權補償（包括股票期權、限制性股票、基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和任何其他股權獎勵）、（ii）遣散補償或（iii）基於現金激勵的薪酬（基本工資除外）。可收回的金額不包括根據本政策第 2 節收回的錯誤判給的補償。

(p)

就任何基於激勵的薪酬而言，“已收到” 是指實際或視為收款，激勵性薪酬應被視為在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施實現的公司財政期內收到的，即使向第16條官員支付或發放基於激勵的薪酬是在該期限結束之後支付或發放的。為避免疑問，基於激勵的薪酬只能被視為在一個（且僅一個）財政年度內收到的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬被視為在一個財政年度內收到並在下一個財政年度實際收到。例如，如果某筆金額在2024年被視為已收到，但實際在2025年收到，則根據該定義，該金額僅在2024年才被視為已收到。

(q)

“重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

(r)

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

(s)

“第16條高管” 是指目前或以前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所指的公司 “高管” 的每一個人。

(t)

“TSR” 是指股東總回報。