美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 第 __ 號）*

金屬 天星收購公司

（發行人的姓名 ）

普通股 股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題 ）

G6053N 105

（CUSIP 編號）

西 31 街 132 號，一樓
紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2022年4月 5

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的 其他方，請參閲 §240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。 安全和發行者。

這份 關於附表13D（以下簡稱 “附表13D”）的聲明涉及金屬天星收購公司（“發行人”）的面值為每股0.001美元的普通股（“普通 股”）。發行人主要 執行辦公室的地址是紐約州紐約市西31街132號一樓，郵編10001。在適用情況下，針對每件商品提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 2 項。 身份和背景。

(a) 本附表13D由以下人員提交：(i) M-Star管理公司，一家英屬維爾京羣島豁免公司 （“保薦人”）和（ii）樑文澤。在此 中，上述每位人員有時被單獨稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。

(b) M-Star Management Corporation的主要營業地點為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城71號郵政信箱Craigmuir Chambers， VG 1110。樑文澤的主要營業地點是金屬天星收購公司 Corporation，紐約州紐約市西 31 街 132 號，一樓，紐約 10001。

(c) 保薦人的主要業務是充當發行人的保薦人。樑文澤是保薦人董事， 首席執行官兼發行人董事會主席。

(d) 在過去五年中，舉報人均未在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個申報人是具有管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違反 此類法律的行為。

(f) 國籍：

實體： 贊助商-英屬維爾京羣島

個人： 樑文澤-香港

第 3 項。 資金來源和金額或其他對價。

特此以引用方式將本協議第 4 項中列出的 信息納入本第 3 項（視情況而定）。

發起人利用營運資金收購了發行人的證券。

第 4 項。 交易的目的。

創始人 股票

在 與發行人組織有關的 方面，根據保薦人與發行人之間於2021年9月22日簽訂的某些經修訂的證券認購協議，保薦人以25,000美元的總收購價購買了2875,000股普通股（“創始人股份”） 。

私人 放置單位

2022年4月5日，在發行人首次公開募股（“首次公開募股”）結束的同時， 發行人完成了與保薦人33萬個單位（“私人 單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為330萬美元。私人單位是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。保薦人根據公司與保薦人之間於2022年3月31日簽訂的 私募單位購買協議（“私募單位 購買協議”）購買了私募單位。每個私募單位由一股普通股、一項私募股權組成，該私募股權授予其 持有人在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，以及一份私人 配售權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 視調整而定。 發行人根據規則424 (b) (4) 於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的2022年3月31日的最終招股説明書（“最終 招股説明書”），對私募單位和構成私募單位的證券的條款進行了更詳細的描述。

申報人擁有的發行人的 股權證券已被收購用於投資目的。申報人可以 不時進一步收購發行人的證券，並且在遵守某些限制的前提下，可以隨時處置申報人持有的任何 或全部此類證券，具體取決於對此類證券投資的持續評估、 當前市場狀況、其他投資機會和其他因素。但是，正如下文第6項所進一步描述的那樣，申報人 同意對其持有的發行人證券實施某些封鎖限制。

除上述內容外 ，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 和 (c) 至 (j) 項中規定的任何事項 有關或導致任何事項 ，除非此處另有規定或與完成或跟隨本文討論的任何行動相關的或 時發生。申報人已收購此處申報的 股份，用於投資目的。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據 各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和投資策略、 發行人普通股的價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報 人員及其代表將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動， 包括但不限於與發行人董事會成員進行溝通董事會、發行人 管理層成員和/或發行人的其他股東不時就潛在的業務合併機會和 運營、戰略、財務或治理事宜進行合作，或以其他方式與管理層和發行人董事會 合作，確定、評估、構建、談判、執行或以其他方式促進業務合併，購買額外的普通股、 權和/或認股權證，出售部分或全部普通股、權利和/或認股權證，參與賣空或任何與之相關的套期保值 或類似交易普通股，包括掉期和其他衍生工具，或在第4項中提及的任何和所有事項上更改其意向 。除其他外，申報人可以向發行人介紹潛在的 候選人進行業務合併，或與潛在候選人提出一項或多項業務合併，其中可能包括作為一個或多個申報人的關聯公司或一個或多個申報人以其他方式持有股權或其他權益的候選人 。 申報人可以在發行人初始業務合併完成之前、相關或之後通過私下協商交易 或公開市場購買發行人的普通股、權利和/或認股權證。 任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標 簽訂的協議中的成交條件的可能性，該協議要求發行人在發行人的初始業務 組合結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎不是滿足。購買任何此類權利或認股權證 的目的可能是減少未償還的權利或認股權證的數量，或就提交給 此類證券持有人批准的與發行人初始業務合併相關的任何事項進行投票。對發行人 證券的任何此類購買都可能導致初始業務合併的完成，而這在其他情況下是不可能的。

關於 第 4 項 (b) 段，發行人是一家新組建的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業 或實體進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。根據下文第6項進一步描述的發行人與申報人之間的各種協議，申報人 人均同意（A）將其普通股投票支持任何擬議的業務合併，（B）不贖回與批准（或與擬議初始業務合併有關的）股東投票（或要約）相關的任何普通 股。 申報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場，改變其目的或制定與發行人有關的 計劃或提案。

第 5 項。 發行人的證券利息。

(a) 和 (b) 截至本附表13D之日，保薦人直接實益擁有私人單位 標的33萬股普通股和287.5萬股創始人股份（統稱為 “贊助商股份”）。作為保薦人的董事，樑文澤 可能被視為實益擁有保薦人股份。

贊助商股份約佔發行人 首次公開募股（包括行使超額配股權）後被視為已發行的14,705,000股普通股的21.8％。樑文澤可能被視為受益 擁有3,205,000股普通股，約佔最終招股説明書中規定的發行人首次公開募股（包括行使超額配股權）後 被視為已流通的14,705,500股普通股的21.8％。

(c) 有關申報人在 過去六十天內進行的所有普通股交易的信息，載於本文以引用方式納入的第 4 項和第 6 項。

(d) 不適用 。

(e) 不適用 。

第 6 項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

對第 3、4 和 5 項的 回覆以引用方式併入第 6 項。

聯合申報協議

根據根據《交易法》頒佈的第13d-1（k）條，申報人已就聯合提交本附表13D及其任何修正或修正案簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄99.1提交。

證券 訂閲協議

與發行人組織有關的，根據經修訂的發行人與保薦人之間的證券認購協議（“證券認購協議”），保薦人以2875,000美元的價格購買了2875,000股普通股。

證券認購協議的 描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的 副本作為發行人於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.5提交（並作為附錄10.1以引用方式納入此處）。

內部人士 來信

2022年3月31日，發行人與保薦人以及發行人的 董事和高級管理人員（統稱為 “內部人士”）簽訂了書面協議（“信函協議”）。根據信函協議，業內人士均同意 ，如果發行人尋求股東批准擬議的業務合併，他們將投票支持這種 擬議的業務合併。

內部人士同意，如果發行人未在最終招股説明書中描述的時間段內完成 業務合併，則不會對發行人的經修訂和重述的備忘錄和章程提出任何會影響發行人贖回100％普通股義務的實質或時機的修正案，除非發行人在任何此類修正案獲得批准後向其公眾股東提供 贖回普通股的機會。

根據 信函協議，內部人士同意（1）他們不得贖回與股東 批准擬議業務合併有關的任何普通股；（2）如果發行人就任何擬議的業務合併進行要約， 內部人士不得出售與之相關的任何普通股；（3）如果發行人尋求股東批准修正案的任何擬議修正案 以及在企業合併完成之前重述的公司備忘錄和章程，內部人士 不得在獲得此類股東批准的情況下贖回其擁有的任何普通股，並且 (4) 如果我們 未能在經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的期限內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私人單位普通股的 分配的權利。

在 信託賬户被清算的情況下，保薦人同意賠償發行人因為 (i) 任何第三方 方就向發行人提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或 (ii) 發行人與 簽訂的潛在目標業務提出的任何索賠而可能遭受的任何和所有損失、 責任、索賠、損害和費用，使發行人免受損害意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議；但是，前提是 此類賠償保薦人的發行人應僅在必要範圍內提出申請，以確保第三方 方就向發行人或目標 提供的服務（發行人的獨立公共會計師除外）或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金減少到 (i) 普通股每股10.00美元以下，或 (ii) 信託賬户中持有的普通股每股較低的 金額由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額 均為可以提取的用於納税的利息金額，但執行任何 豁免的第三方提出的任何索賠以及尋求進入信託賬户的所有權利的索賠除外，以及根據發行人對承銷商 的賠償對某些負債提出的任何索賠。

發起人和其他內部人士同意，根據信函協議中的封鎖條款，創始人股票、私人單位和任何標的證券均受轉讓限制 ，該條款規定，在 中，（A）50% 的創始人股份，在我們初始 業務合併完成之日起（y）六個月或（z）之前，這些證券不可轉讓或出售（i）) 我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期（經調整後 股票拆分），在我們初始業務合併後 開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的股票分紅、重組和資本重組，以及 (B) 剩餘的 50% 的創始人股份在初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售 ，或者無論哪種情況，如果在 我們的初始業務合併之後我們完成後續業務合併之後，則更早不得轉讓、轉讓或出售 清算、合併、證券交易或其他導致我們所有股東成為 的類似交易在我們完成初始業務合併後的30天內，有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，並且（ii）在 中，私人單位和標的證券。 上述轉讓限制受信函協議中所述的某些例外情況的約束。

對信函協議的描述是參照該協議的全文進行全面限定的，發行人於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1提交了該協議的副本（並以引用方式併入此處 作為附錄10.2）。

私人 單位訂閲協議

2022年4月5日，在發行人完成首次公開募股的同時，根據私募單位認購協議，保薦人以每隻私募單位10.00美元的收購價格 收購了33萬個私募單位。私募單位和標的證券 受鎖定條款的約束，該條款規定，此類證券在發行人初始業務合併完成後的30天內 不得轉讓、出售或轉讓，但 信函協議中所述的某些有限例外情況除外。

私募單位認購協議的 摘要參照該協議的全文進行了全面限定， 的副本由發行人作為發行人於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄10.4提交（並作為附錄10.3以引用方式納入 ）。

註冊 權利協議

2022年3月31日 ，就發行人的首次公開募股，發行人和保薦人簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，保薦人有權要求發行人註冊其持有的某些 證券，根據《證券法》進行轉售。此外，保薦人有權將其證券納入發行人提交的其他註冊聲明。

註冊權協議的 摘要參照該協議的全文進行了全面限定， 的副本由發行人作為發行人於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3提交（並以引用方式併入此處 ，作為附錄10.4）。

第 7 項。 材料將作為證物提交。

簽名

在 進行合理的詢問後，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。