附錄 D
 
封鎖協議
 
本封鎖協議（本 “協議”）自2023年12月6日起由開曼豁免公司環球大宗商品與投資有限公司（“股東”） 和特拉華州的一家公司非洲農業控股公司（f/k/a 10x Capital Venture Acquisition Corp. II）（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。此處有時將股東和公司單獨稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中此類術語的含義。
 
鑑於該公司、特拉華州的一家公司非洲農業公司和特拉華州的一家公司 10X AA Merger Sub, Inc. 於2022年11月2日簽訂了該特定協議和合並計劃（根據其條款，即 “合併協議”，可能會不時修改、重述或以其他方式修改）；
 
鑑於，合併協議設想，股東將在收盤時獲得16,378,795股（一千六百萬股 三百七十八萬七百九十五）的收購方普通股（定義見合併協議）（“股東股份”）；以及
 
鑑於，合併協議設想雙方將簽訂本協議，根據該協議，股東在生效期後立即持有的收購方普通股（以及以股息或分派形式支付的此類證券或此類證券交易或轉換成的任何證券） 將受到本協議規定的處置限制。
 
因此，考慮到上述前提條件，如果下文有全面規定，這些前提將作為 併入本協議，並打算受其法律約束，雙方特此協議如下：
 

 1.
就本協議而言：
 
(a) “第一封鎖期” 一詞是指從截止日期開始至截止日期後六 (6) 個月之日結束的期限；
 
(b) “封鎖期” 一詞是指第一個封鎖期、第二個封鎖期和第三個封鎖期；前提是，雙方可以共同同意 縮短封鎖期限或以其他方式免除封鎖期；

(c) “鎖定股份” 一詞是指股東在收盤後立即持有的收購方普通股（為避免疑問，(x) 包括 股東股份，(y) 不包括在公開市場上收購的收購方普通股，以及以股息或分配形式支付的任何證券，或此類證券被交換或轉換成的 的證券）；前提是，為避免疑問，收盤時股東未擁有的股份不應被視為 “鎖倉股份””;
 
(d) “允許的受讓人” 一詞是指根據第 2 (a) 條允許股東在 封鎖期到期之前向其轉讓鎖定股份的任何人；
 
(e) “招股説明書” 一詞是指公司於2021年8月10日向美國證券交易所 委員會（文件編號 333-253867）提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書；

(f) “第二封鎖期” 一詞是指從截止日期後的六 (6) 個月之日開始至 截止日後十二 (12) 個月之日止的期限；

(g) “第三次封鎖期” 一詞是指從截止日起到 (i) 截止日後的十二 (12) 個月和 (ii) 公司簽訂承購協議（該術語在合併協議中定義）之日止的期限；以及
 
(h) “轉讓” 一詞是指（A）出售、要約出售、出售合同或協議、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的期權或協議 處置或同意處置或設立或增加與《交易法》第16條以及據此頒佈的規則和 條例所指的看漲等價頭寸或減少看漲等值頭寸或清算，關於任何證券，（B）訂立任何互換或其他安排，將其全部或部分轉移給他人，任何證券所有權產生的任何經濟後果，無論任何此類 交易是通過交付此類證券、現金或其他方式來結算，還是（C）公開宣佈有意進行第（A）或（B）條中規定的任何交易。
 

 2.
封鎖條款。
 
(a) 儘管有第 2 (b) 節的規定，股東或其允許的受讓人可以在任何封鎖期內將鎖定 的股份轉讓給公司的高級管理人員或董事，(ii) 轉讓給股東的任何關聯公司；(iii) 就 (i) 或 (ii)，就個人而言，可通過向該個人的直系親屬或贈送禮物的方式將鎖定 股份轉讓給該個人的直系親屬 信託，其受益人是股東、該個人的直系親屬、該個人的關聯公司或慈善組織；(iv) 就(i)、(ii) 或 (iii)，就個人而言，依據 血統法和死亡後的分配法；(v) 根據特拉華州法律或股東解散時的股東有限合夥協議，或 (vi) 與銷售有關的，其收益 將僅用於支付持有人所欠的相關税款在每種情況下，均由公司發放股權獎勵，前提是任何此類受讓人簽署聯合協議同意受 的約束本協議中的所有條款均與股東相同。
 
(b) 股東特此同意，在 任何封鎖期（“轉讓限制”）期間，除以下情況外，股東不得也應使其任何許可受讓人不得轉讓任何鎖定股份：


 (i)
對於5,459,598.33（五百萬四十五萬九千五百九十八零三分之一）的封鎖股份（“第一批”），在第一個封鎖期到期後，不對第一批 批次適用任何轉讓限制；
 

 (ii)
在第二個封鎖期內，對於另外5,459,598.33（五百萬四十五萬九千五百九十八分之一）鎖定 股票（“第二批”）的轉讓限制將在任何連續三十（30）個交易日內任何二十（20）個交易日內最後報告的收購方普通股銷售價格超過每股12.00美元之日到期 在截止日期後至少六 (6) 個月內開始的（為避免疑問）不適用任何轉讓限制轉至第一批或第二批鎖定期到期後的第二批）；

2

 (iii)
額外的5,459,598.33（五百萬四十五萬九千五百九十八和三分之一）封鎖股份（“第三批”）的轉讓限制將在第三次鎖定期到期時到期（為避免疑問，在第三次封鎖期到期後，任何轉讓限制均不適用於任何封鎖股份）；以及
 

 (iv)
當合並後公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後公司的所有股東都擁有 權利將其股份換成現金、證券或其他財產之日，所有封鎖股份的轉讓限制將終止。
 
(c) 本協議中提及的每股股票價格將根據公司股權證券的任何變化，通過股票 分割、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式進行公平調整。
 
(d) 如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的轉讓，則該轉讓從一開始即無效，並且公司應出於任何目的拒絕 承認任何此類封鎖股份的受讓人為其股東之一。為了執行本第 2 節，公司可以對鎖定股份（以及任何允許的 受讓人和受讓人）發出停止轉讓指令，直至任何封鎖期結束（視情況而定）。
 
(e) 在適用的封鎖期內，除了任何其他適用的圖例外，證明任何鎖倉股份的每份證書（如果有）均應蓋章或以其他方式印有 的圖例，其形式大致如下所示：
 
“本證書所代表的證券受到 此類證券的發行人（“發行人”）與其中指定的發行人證券持有人簽訂的經修訂的截至2023年12月6日的封鎖協議中規定的轉讓限制。發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供此類封鎖協議的副本。”

(f) 為避免任何疑問，股東應在 適用的封鎖期內保留其作為公司股東對封鎖股份的所有權利，包括對任何封鎖股份的投票權。
 

 3.
雜項。
 
(a) 生效日期。本協議第 1 節自生效之日起生效。
 
(b) 終止合併協議。儘管本協議中包含任何相反的規定，如果合併協議在生效時間之前根據其條款在 中終止，則本協議以及雙方在本協議下的所有權利和義務將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。

3
(c) 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已按時發送：(i) 以 人面送達，(ii) 通過電子郵件（已獲得電子送達確認），(iii) 如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 郵寄後的三 (3) 個工作日（如果由 發送）掛號信或掛號郵件、預付郵件，並要求提供退貨收據，但前提是該通知是根據第 (iii) 和 (iv) 條發出的通知 除非還親自或通過電子郵件（已獲得電子送達確認書）向公司提供該通知的副本，否則上述通知無效，在每種情況下（a）通過以下地址（或類似通知中規定的公司其他 地址）向公司提供：非洲農業控股公司，紐約州紐約公園大道415號，9樓，10022，收件人：總法律顧問；以及副本（應不構成通知）還應發送至 Morrison Cohen LLP，紐約第三大道 909 號，紐約州 10022，收件人：傑克·利維；Anthony Saur，發送電子郵件至：jlevy@morrisoncohen.com；amsaur@morrisoncohen.com（b）如果發送給股東，請發送至公司 賬簿和記錄中列出的股東地址或傳真號碼。

(d) 以提及方式納入。合併協議第 1.02 節（構造）11.03（轉讓）、11.06（適用法律）、第 11.07 節（字幕；對應方）、11.09（完整協議）、 11.10（修正案）、11.11（可分割性）、11.12（管轄權；陪審團審判豁免）、第 11.13 條（執法）和第 11.15 條（陳述、擔保和契約不可生效）在此以引用方式納入，並且 應比照適用於本協議。
 
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

4
為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

 
股東：
   
 
環球大宗商品與投資有限公司
   
 
來自：
 /s/ 瓦西里·蒂米斯
 
姓名：瓦西里·蒂米斯
 
標題：董事
   
 
公司:
   
 
非洲農業控股公司
   
 
來自：
  
 
姓名：
 
標題：

[封鎖協議的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。
 
 
股東：
   
 
環球大宗商品與投資有限公司
   
 
來自：
 
姓名：瓦西里·蒂米斯
 
標題：董事
   
 
公司:
   
 
非洲農業控股公司
   
 
來自：
 /s/ 艾倫·凱斯勒
 
姓名：艾倫·凱瑟
 
職位：董事長兼首席執行官

[封鎖協議的簽名頁面]