附錄 C

轉讓協議

本轉讓協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月29日（“生效日期”）起生效，由特拉華州公司（“公司”）、環球大宗商品與投資有限公司、開曼有限公司（“轉讓人”）以及Vellar Opportunities Fund Master, Ltd. 或其關聯公司（“受讓人”）（“公司，轉讓人”）簽訂並相互生效此處有時將受讓人和受讓人統稱為 “一方”，有時在此統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於公司是截至2022年11月2日的某些合併協議（“合併協議” 可能會不時修改、補充或以其他方式修改）的當事方，根據該協議，除其他外，公司將與開曼羣島豁免公司10X Capital Venture Acquisition Corp. II（“SPAC”）合併併成為其子公司。SPAC（ “合併”）；

鑑於轉讓人持有公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“股份”）；

鑑於在合併中，普通股應轉換為獲得SPAC股份的權利（“Pubco股票”），該SPAC將更名為 “非洲農業控股公司”。

鑑於轉讓人特此希望根據此處規定的條款和條件向受讓人轉讓13,176,455股股份（“轉讓的股份”），公司希望確認並同意此類轉讓；

鑑於在生效日之前，受讓人、SPAC和公司已經簽訂了某些現金結算的股票衍生品交易確認書（“遠期購買協議”），該遠期購買協議自生效之日起仍然完全有效；

鑑於在生效日期之前，轉讓人和公司已以轉讓人、公司和 SPAC 同意的形式簽訂了該特定股票發行協議；以及

鑑於，根據合併協議的條款，合併後轉讓的股份應轉換為獲得11,500,000股Pubco股票的權利。

協議

為了執行上述內容，並考慮到上述敍述，以及為了其他有益和有價值的報酬，特此確認已收到和充分性，雙方特此商定如下：

1.	轉讓股份的轉讓；相關協議。

(a) 轉讓人特此向受讓人（“轉讓”）轉讓股份，受讓人特此接受轉讓人、和公司轉讓轉讓的股份

(b) 受讓人特此同意，合併協議終止後，受讓人應立即將所有轉讓的股份歸還給轉讓人。

(d) 如果受讓人合理地認為合併結束後其持有的PubCo股票的金額將超過適用股份限額（該條款在遠期購買協議中定義），則受讓方可以選擇在合併結束前的任何時候將轉讓股份的50％返還給轉讓人，無需進一步考慮。

2。受讓人的陳述和保證。受讓人特此向公司陳述並保證如下：

(a) 受讓人擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限。受讓人擁有履行其在本協議下的義務和執行本協議條款所需的所有權力和權限。轉讓是根據所有適用的法律法規進行的。本協議已由受讓人正式簽署和交付，假設本協議應由公司和轉讓人授權、執行和交付，則本協議是受讓人的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款對受讓人強制執行，但適用破產、破產或影響債權人權利普遍執行的類似法律可能限制的可執行性除外遵循一般公平原則（無論這種強制執行是否在法律或衡平法程序中考慮）。

(b) 受讓人特此聲明並承認，目前不存在任何股票的轉售市場，也不可能存在此類市場。因此，受讓人必須無限期承擔投資轉讓股份的經濟和財務風險。受讓人以本金的身份為受讓人自己的賬户收購轉讓的股份，僅用於投資目的，不適用於任何其他人，也不是為了轉售或分配。受讓人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的D條例中定義。

(c) 受讓人特此聲明並承認，轉讓的股份受《證券法》規定的轉讓限制的約束。因此，除非此類股份是根據《證券法》註冊的，否則不允許任何股份的轉讓。公司同意這種註冊將根據SPAC為實現合併和發行Pubco股份以換取股份而提交的S-4表格註冊聲明進行，或者根據該法規定的適用豁免進行轉讓。儘管有上述規定，但雙方承認，受讓人可以將轉讓股份的部分轉讓給受讓人、SPAC和公司確定的另一個 “合格投資者”，隨後的轉讓無需獲得公司的進一步同意，因為此處提供了此類同意。

3.轉讓人的陳述和保證。轉讓人特此向公司陳述並保證如下：

(a) 轉讓人擁有執行和交付本協議的所有必要權力和權限。轉讓人擁有履行其在本協議下的義務和執行本協議條款所需的所有權力和權限。轉讓是根據所有適用的法律法規進行的。本協議已由轉讓人正式簽署和交付，假設公司和受讓人獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是轉讓人的有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制公平原則（無論這種強制執行是否是在法律或衡平法程序中考慮）。

(b) 轉讓人特此聲明並確認，轉讓人已就轉讓的具體税收後果諮詢了轉讓人的個人税務顧問。

不依賴。

(a) 受讓人表示，受讓人不依賴（也不會依賴）公司的任何通信（書面或口頭）、投資建議或收購轉讓股份的建議，但據瞭解，與股票有關的信息和解釋不應被視為投資建議或收購轉讓股份的建議。

(b) 受讓人確認公司沒有 (i) 對轉讓股份投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税收、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述，或（ii）根據適用的法律投資或類似法律或法規就投資轉讓股份的合法性向下列簽署人作出任何陳述。在決定收購轉讓股份時，受讓人不依賴公司的建議或建議，而是自己獨立決定對轉讓股份的投資適合和適合受讓人。

(c) 受讓人承認，公司或任何其他人均不對本公司或代表本公司向受讓人提供的或與本文所設想的交易有關的信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，公司向受讓人提供的任何文件或陳述中均不包含或應該依賴於本公司或任何其他人對任何此類信息的承諾或陳述準確或完整。

(d) 受讓人 (i) 在進行類似投資以及評估收購轉讓股份的利弊和風險所必需的商業和財務事項方面具有知識、複雜性和經驗，(ii) 已仔細審查和了解收購轉讓股份的風險和其他考慮因素以及與投資的税收後果有關的其他考慮因素， (iii) 不需要轉讓股份投資的流動性並有能力承擔此類投資的經濟風險, 以及 (iv)可以承受此類投資的全部損失。

5。與轉讓股份所有權有關的公司信息。轉讓股份後，公司將按照受讓人的要求向受讓人提供此類書面文件，證明受讓人是轉讓股份的所有者，包括在公司股票賬本上記下轉讓股份所有權的賬面記賬。此外，合併完成後，公司應促使SPAC向受讓人提供一封書面信函或受讓人要求的其他書面文件，證明受讓人在合併中獲得了以換取受讓方擁有的Pubco股份的轉讓股份。

6。保密性。受讓人和轉讓人應對本協議的所有條款和規定保密，並要求其關聯公司和代表對本協議的所有條款和規定保密，除非適用法律或法規要求此類披露。

7。同行。本協議可在對應方中籤署，每份協議均應視為原件，所有對應方合併在一起構成相同的文件。

8。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

9。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

10。通知。本協議要求或允許發出的任何通知或通信均應採用書面形式，並且在以下情況下應被視為已經發出或發出：(a) 親自向收件人交付；(b) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）向收件人發送傳真或電子郵件發送給收件人一個工作日。

如果是給公司，那就是：

非洲農業公司

公園大道 445 號，九樓

紐約州紐約 10022

注意：艾倫·凱斯勒

電子郵件：ak@africanagriculture.com

附上副本（即構成通知）至：

莫里森·科恩律師事務所

第三大道 909 號

紐約州紐約 10022

收件人：傑克·利維

電子郵件：jlevy@morrisoncohen.com

如果是給受讓人或轉讓人，則送至本協議簽名頁上為受讓人或轉讓人指定的地址（如適用）。

11。更多儀器。雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

12。完整協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的作出的所有承諾和協議。

13。可分割性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則其他條款仍然有效，仍可執行。

14。修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

[簽名頁如下]

為此，雙方已執行本協議，本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

	轉讓人

	環球大宗商品與投資有限公司


	打印名稱：
	地址：
	電子郵件：

	受讓人

	Vellar 機會基金大師有限公司

	來自：	/s/ 所羅門·科恩
	姓名：	所羅門科恩
	標題：	董事

	地址：
	電子郵件：

	公司

	非洲農業公司
	來自：
	姓名：
	標題：

[轉讓協議的簽名頁]

為此，雙方已執行本協議，本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

	轉讓人

	環球大宗商品與投資有限公司
	/s/ 瓦西里·蒂米斯

	打印名稱：	瓦西里·蒂米斯
	地址：
	電子郵件：

	受讓人

	Vellar 機會基金大師有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：
	地址：
	電子郵件：

	公司

	非洲農業公司

	來自：	/s/ 艾倫·凱斯勒
	姓名：	艾倫·凱斯勒
	標題：	董事長兼首席執行官

[轉讓協議的簽名頁]