附錄 5.1

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美國超導公司

東大街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

致上述收件人：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司美國超導公司的特別顧問（公司），與其在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（ 提交的申請有關佣金）表格S-3上的註冊聲明（經修訂，註冊聲明)，包括基本招股説明書（base 招股説明書），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件作為補充（每份此類招股説明書補充文件連同基本招股説明書a招股説明書)，根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案)，涉及公司註冊發行和出售總髮行額不超過2.5億美元的 (i) 公司普通股，每股面值0.01美元 (普通股），（ii）公司的一系列或多項債務證券（統稱，債務證券) 將根據作為發行人的公司與 受託人（其形式包含在註冊聲明附錄4.1中）之間簽訂的契約以及一項或多項董事會決議、其補充或高級職員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、 補充文件或高級職員證書）發行適用的契約），（iii）認股權證（認股證) 和 (iv) 單位 (單位）。普通股、債務證券、認股權證和單位，以及根據公司 此後可能根據該法第462（b）條向委員會提交的與註冊聲明所考慮的公司發行相關的任何後續註冊聲明註冊的任何其他普通股、債務證券、認股權證和單位，統稱為證券。 本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提出的，除本文就證券發行的明確規定外，本意見未就與 註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

2024 年 1 月 30 日

第 2 頁

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們 在此對特拉華州通用公司法以及下文第 2 段至第 4 段中提出的意見、紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或對該法律的影響，對於特拉華州，任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構的法律。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當公司所有必要的公司行動正式批准普通股的發行時，在發行、交付和 付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，其金額不低於其面值，股票總額和數量不超過公司註冊證書下相應的總額和 股數，以及 (b) 由董事會就適用人考慮的發行進行的招股説明書，此類普通股將有效發行 ，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州 通用公司法中關於無證股票的所有適用通知要求。

2。當 公司通過所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付適用契約時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確定並經公司所有必要的公司行動授權時，且此類債務 證券已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和交付並以適用者所設想的方式通過招股説明書和此類公司行動，這些 債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時， ，當特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權時， 已根據適用的認股權證協議的條款正式執行、認證、發行和交付所考慮的方式適用的招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的 證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

2024 年 1 月 30 日

第 3 頁

4。當適用的單位協議由公司所有 必要的公司行動正式授權、執行和交付時，當特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得 公司所有必要的公司行動的授權時，此類單位已根據適用單位協議的條款和方式正式簽署、認證、簽發和交付，並以付款方式交付由適用人員考慮根據招股説明書和此類 公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並預留髮行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、 破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關的法律的影響；(ii) (a) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序 還是法律（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）中考慮，(b) 實質性概念，合理性誠信和公平交易，以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(iii) 在某些情況下，在法律或法院裁決下，如果賠償或分擔違背公共政策，則規定賠償或分擔責任的條款無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、整體保費或其他經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為 構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或抗辯；(d) 任何要求向律師付款的條款 費用，如果此類付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許的條款，則加速任何債務償還證券，收取其申報本金中可能被確定構成 未賺取權益的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設立、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據 要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序權利，（h) 放棄寬泛或模糊規定的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利的條款，或補救措施，(j) 授權或確認最終或自由裁量決定的條款 ，(k) 授予抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或 財產的條款，(n) 要求就以美元以外標價的證券提出索賠的任何條款（或在適用法律另有規定的範圍內，對此類索賠的判決）應按特定 日期的匯率兑換成美元，以及 (o) 如有上述內容的規定無效, 則其可分割性.

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、認股權證單位、適用契約、認股權證協議和 單位協議（統稱為文件) 將受紐約州內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將由其當事方 正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方在法律上有效和具有約束力的義務，可根據其 對雙方強制執行

2024 年 1 月 30 日

第 4 頁

相應條款，以及 (d) 每份文件作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何 (i) 違反或違約 協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未獲得必要的同意、批准或授權或未進行必要的註冊， 聲明的影響或向政府當局申報。

本意見與註冊聲明 有關是為了您的利益，您和根據該法的適用條款，有權依賴該意見的人士可以依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。我們還同意將本信函和同意納入根據 《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例 要求其同意的人。