正如 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

美國超導公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-2959321
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

東主街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

(978) 842-3000

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

丹尼爾 P. McGahn

總裁兼首席執行官

美國超導公司

東大街 114 號

艾爾， 馬薩諸塞州 01432

(978) 842-3000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

彼得 N. Handrinos

Wesley C. Holmes

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 948-6000

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框 。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 30 日

招股説明書

$250,000,000

美國超導公司

普通股

債務 證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額不超過 2.5億美元的股票。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、 價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過多家承銷商、交易商和代理人或通過其他承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱和任何適用的購買價格， 他們之間或彼此之間的 費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本 招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似 部分。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AMSC。2024年1月29日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股13.64美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的2.5億美元。每次我們發行和出售 證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與 發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設 本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個 信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和 其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作 招股説明書及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及美國超導公司、我們、我們和公司時，我們是指 美國超導公司及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

美國超導體^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，電源模塊^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™解決方案，Windtec^™解決方案，更智能、更清潔... 更好的能源^™，協調電網電力的節奏與和諧^™，Activar^®，ArmorVar^™，沒關係^™還有 Neeltran^™和 SafetyLock^™是我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用的商標或註冊商標。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的 商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和 ^™符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商標名稱的權利，也無意表明適用的所有者不會主張其權利。

1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是 可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有方面均具有 限定條件。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

•

我們於 2023 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日財年的 10-K 表年度報告。

•

我們分別於2023年8月9日、2023年11月1日和2024年1月24日 24日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告。

•

我們於 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表格的當前報告。

•

我們在2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政年度的10-K表格中作為附錄 4.3提交的普通股的描述，以及為更新 描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券 交易法（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊 聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書 的一部分。

2

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的， 包括我們的股票表現圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以寫信 或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號 01432

電話：(978) 842-3000

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送 申報的證物。

3

該公司

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案協調電網電力的節奏與和諧^™，並保護和擴大我們海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網的性能，保護了我們的海軍艦隊，並降低了風力發電成本。在 電網市場，我們使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務以及為 電子和超導體系統供電，連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠部署極具競爭力的風力渦輪機。我們的 電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可負擔性。

我們的電力系統 解決方案有助於提高能源效率，緩解電網容量限制，提高系統彈性，並提高可再生能源發電的採用率。對可提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能 電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對增加風能和太陽能等可再生能源 電力的需求，推動了對我們解決方案的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括 可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule^™可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^®高温超導體 (HTS) 電線。這些技術 和我們的系統級解決方案受到廣泛而深入的知識產權組合的保護，該組合包括全球數百項專利和許可證。

我們在兩個面向市場的業務部門下經營業務：電網和風能。我們認為，這種以市場為中心的結構使我們能夠更有效地預測和滿足發電項目開發商、海軍船舶保護系統、電力公司和風力渦輪機制造商的需求。

•

網格。通過我們的 Gridtec™解決方案，我們的電網 業務部門使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供輸電 規劃服務，使我們能夠識別電網擁塞、電能質量差和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們針對風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統的電網互連 解決方案的銷售。我們還通過我們的電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

•

風。通過我們的 Windtec™解決方案，我們的風能 業務部門使製造商能夠使用具有卓越功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供 廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括廣泛的傳動系統和 2 兆瓦及以上的額定功率。我們提供各種電力電子和基於軟件的控制 系統，這些系統高度集成，旨在優化性能、效率和電網兼容性。

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號01432，我們的電話號碼是（978）842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資 我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據 交易法提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書和補充文件中包含的風險因素和其他信息任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對 所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度 報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

5

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

6

股本的描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本 股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們重述的經修訂的公司註冊證書以及已向美國證券交易委員會公開 提交的經修訂和重述的章程，並以此作為其全部限定條件。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

我們的法定股本由75,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。

普通股

年度會議。根據我們修訂和重述的章程，我們的股東年會將在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。我們有權在該會議上投票的 大部分 股票的持有人親自出席或通過代理人出席構成股東會議業務交易的法定人數。除非適用法律、經修訂的我們重述的 公司註冊證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。所有其他事項應由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定 。

投票權。每位普通股持有人有權就所有事項持有的每股股票獲得一票，供股東表決。

分紅。當董事會宣佈從合法可用資金中提取時，普通股持有人有權獲得股息， 但須遵守當時已發行的任何優先股持有人的任何優惠股息權。

清算和解散。如果我們被清算 或解散，普通股持有人將有權根據他們擁有的普通股數量按比例分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在 向債權人付款以及當時未償還的任何優先股的任何優先清算權之後計算的。

轉賬代理。我們普通股的過户代理人和 註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他權利。我們普通股的持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

購買更多股票；或

•

維持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。我們普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。

我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會、董事會主席或總裁可以出於任何目的召開 股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

7

預先通知程序。我們經修訂和重述的章程 包含股東提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提出其他事項的預先通知程序。我們修訂和重述的 章程規定，股東必須以書面形式將股東提名董事或任何企業列入年會的情況通知我們，但不得早於 第 90 天且不遲於前一年年會一週年的前一百二十天；前提是，如果年會日期提前超過 20 天或延遲自該週年紀念日 之日起 60 天以上，股東的通知必須不早於在該年度會議舉行之日前 120 天，不遲於 (x) 該會議舉行日期前第 90 天以及 (y) 該特別會議通知郵寄之日後的第 10 天 天或公開披露該年會日期的當天，以較早者為準。

論壇選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇 替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱違反我們當前任何人所欠信託義務的訴訟 或我們或我們股東的前任董事、高級職員、僱員或股東；(c) 根據以下任何規定對我們提出索賠的任何訴訟 特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院 管轄權的任何訴訟；或 (d) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述財政法院對其中列為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的前提 ；前提是, 排他性訴訟地條款將不適用於為執行任何訴訟而提起的訴訟《證券法》或《交易法》規定的責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠； 進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。 我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們提起的 訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到了質疑 。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠， 並且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第203條限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。第203條通常將15％的股東視為擁有公司未發行有表決權的15％或更多股票的人。第203條將15％的股東視為感興趣的股東。第203條將這些交易限制為三年，自股東收購我們15％或以上的已發行有表決權的股票之日起。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止 重大商業交易，例如：

•

與 利益相關股東合併、向其處置重要資產或獲得不成比例的財務收益，以及

•

任何其他會增加利益股東對我們任何類別 或系列股本的比例所有權的交易。

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

8

在以下情況下，對這些交易的禁令不適用：

•

在任何股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了 業務合併或該股東收購我們15％或更多已發行有表決權股票的交易，或

•

由於在 的交易中，感興趣的股東擁有我們已發行表決權股票的至少 85%，該股東收購了我們 15% 或以上的已發行有表決權股票。計算時，既是董事又是高級管理人員或某些類型的員工股票計劃持有的股票不算作已發行股份。

9

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了 我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。 我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本 招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個 或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的契約中註明。我們 總結了契約的部分內容，如下所示。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的 摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的美國超導公司、我們、我們或我們是指美國超導公司 公司，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的 方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與 此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個 或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與 發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

10

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。（第 2.2 節）

11

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額 ，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務 證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣 或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的 限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書 補充文件。

轉賬和交換

每筆債務 證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券 代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的 招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券。您可以根據 契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與 轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或 的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價 和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務 證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書 補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為 債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

12

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（ 繼承人）合併、合併或向任何人（ 繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是美國超導體）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司 ，明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分的 資產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的 契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 American Superconductor 的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

•

美國超導公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的 ）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或 契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。（第 6.1 節）

如果未償還期 任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。對於由以下特定事件引起的違約事件

13

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期 ，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得 關於支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速執行， 除不支付債務的加速本金和利息（如果有）以外該系列證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第 6.2 節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券有關的 招股説明書補充文件，以瞭解與 違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數 的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予 受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的 本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。 （第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責人員得知此類違約或違約事件之後，向該債券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知 。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

14

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人

15

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷任何系列 未償債務證券本金的持有人 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向 受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣 的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或 投資銀行應根據契約和這些債務證券的 條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了 律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税 税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失 存款、抗辯和解除所得税的目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。 （第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用的 系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售 資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的 方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

16

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在 債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的 考慮因素的一部分。（第 10.8 節）但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共 政策。

適用法律

契約和債務 證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序 均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人 （通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何 程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達 。該契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何 訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在訴訟中提起方便的論壇。（第 10.10 節）

17

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行 ，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分離。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列 認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的 招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買 此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

•

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和 投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股 股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、 行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或 任何其他事項的通知；或

•

作為美國超導公司的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的 行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的 時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

18

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書， 將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的 持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中 契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何 權利。

19

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的 單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

20

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明 ，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。 全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為 個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或 其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接 參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算 公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行， 將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。 證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及 其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表 受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業 被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的 實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是 不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

21

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券 。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關 證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和 間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按 手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些 其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些 證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述 或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給 適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量 ，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道 名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向 受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下， 證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利 。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取 證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供 服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製 並交付證券證書。

22

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的 證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何 實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。 預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果 適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券 賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除 實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的 全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、 轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和 其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場 交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收 全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令 。

23

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（ 必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的 信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此 信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人 都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。 對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

24

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與此類現行市場價格相關的價格；

•

以議定的價格計算；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述 的分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買 證券的報價。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商 出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格將由交易商在 轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與 承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的 購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的 補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》 的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議， 向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空 證券，這涉及參與者的出售

25

發行的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或 行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售的特許權 。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與向現有交易市場的市場發行 。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本 招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在他們獲得補償的 業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

26

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表美國 超導公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

美國超導公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表以及截至2023年3月31日的兩年期間各年的 合併財務報表以及截至2023年3月31日本招股説明書和註冊聲明中引用的截至2023年3月31日的美國超導公司年度報告 10-K表年度報告中的 財務報告內部控制的有效性已由RSM進行了審計 US LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權， 已納入本招股説明書和註冊聲明，並以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。

27

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用（全部由註冊人支付）的估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	11,070	(1)
FINRA 申請費		$		(2)
打印費用		$		(2)
法律費用和開支		$		(2)
會計費用和開支		$		(2)
藍天、資格費和開支		$		(2)
轉賬代理費用和開支		$		(2)
受託人費用和開支		$		(2)
認股權證代理費和開支		$		(2)
雜項		$		(2)
總計		$		(2)

(1)	根據本註冊聲明註冊的2.5億美元證券包括根據經修訂的S-3表格註冊聲明（編號333-253611）註冊的1.75億美元的 證券（未售出證券）。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，先前為未售出證券支付的 申報費將繼續適用於未售出證券。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人 進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或權利採取的行動除外） 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信這些人行為 是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為 一方的個人，以該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的費用（包括 律師費），或有權獲得有利於公司的判決在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，前提是該人本着誠信行事，其方式是有理由認為符合或不反對公司 最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但有鑑於此在本案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得賠償 大法官法院或其他法院認為適當的開支。

II-1

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為排除 所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應 為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份承擔的任何責任，或由於其本人身份，公司是否有權向該人提供賠償針對第 145 條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因任何違反 董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或 （iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其 控股人（如果有）進行賠償。

賠償應由註冊人在確定賠償所需的適用行為標準已得到滿足且對董事或高級管理人員的賠償是適當的情況下作出的。此類決定應 (a) 由 董事會通過由非訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，無論是否達到法定人數；(b) 由大多數不感興趣的 董事指定的無利益董事組成的委員會的多數票作出，無論是否為法定人數；(c) 如果沒有不感興趣的董事或不感興趣的董事，則應如此直接由獨立法律顧問以書面意見提出，或（d）由註冊人的股東提出。

註冊人章程第六條進一步規定，其中提供的補償不是 排他性的，並規定，在《特拉華州通用公司法》的修訂或補充範圍內，應自動對第六條進行修訂和解釋，以允許在該法律允許的最大範圍內賠償和預付費用。

註冊人公司註冊證書第八條規定，註冊人 的任何董事均不因違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；前提是，董事仍應 (i) 對任何違反此類董事對 註冊人或其股東的忠誠義務承擔責任，(ii) 對不作為或不作為承擔責任出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv) 對於來自以下來源的任何交易哪位這樣的 董事獲得了不當的個人利益。

註冊人還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員可能產生的某些負債 。

II-2

項目 16。

展品

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		經修訂的美國超導公司註冊證書（參照2013年9月13日提交的S-3表格註冊 聲明（文件編號333-191153）附錄3.1納入）。
3.2		美國超導公司重述公司註冊證書修正證書，日期為2015年3月24日 24日（參照2015年3月24日提交的8-K表最新報告（文件編號000-19672）附錄3.1納入）。
3.3		經修訂和重述的美國超導公司章程（參照2021年2月1日提交的8-K表最新報告（文件編號000-19672）附錄 3.1 納入）。
4.1		契約形式。
4.2*		債務擔保的形式。
4.3*		認股權證形式。
4.4*		認股權證協議的形式。
4.5*		單位協議的格式。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2		經獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
25.1**		根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明（應在發行任何債務證券之前提交）。
107		申請費表。

*	就證券的發行而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。

**	應根據經修訂的1939年《信託契約法》（ ）第305（b）（2）條的要求提交。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行的 證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在向 委員會提交的招股説明書的形式中

II-3

根據第 424 (b) 條，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 申報費計算表或註冊費計算表（如適用）中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 包括先前未在註冊 聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含上述段落生效後的修正案中要求包含的信息，則上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明 的一部分；以及

(B) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 10 條要求的 信息，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 1933年《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類招股説明書之日起生效之日或 第一份證券銷售合約在發行中籤訂之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期 ，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定 根據1933年《證券法》註冊人在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾 在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向這些 購買者提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

II-4

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他 免費書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決的管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條（a）款根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月30日在馬薩諸塞州艾爾鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

註冊人的下列每位高級職員和董事特此分別組成和任命 Daniel P. McGahn、John W. Kosiba, Jr. 和 John R. Samia，並單獨組成和任命 事實上是合法的律師和代理人以其名義、地點和 代替，並以任何身份提交和簽署對本註冊聲明和根據1933年《證券法》第462 (b) 條生效的同一發行的任何和所有其他註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交與證券交易委員會一樣，與其有關的所有證物和其他文件，準許 事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像他或她親自做的那樣充分地採取和執行與之相關的所有必要和必要的行為和事情，以及與 場所有關的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些 事實上是律師所説的以及 代理人或其替代者可依據本協議合法行事或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期代表註冊人 在下文簽署。

簽名		標題		日期
/s/Daniel P. McGahn 丹尼爾·P·麥加恩		董事會主席、總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年1月30日
/s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr		高級副總裁、首席財務官兼財務主管 (校長財務和會計幹事)		2024年1月30日
/s/ 勞拉 A. 丹比爾 Laura A. Dambier		董事		2024年1月30日
/s/ 亞瑟 H. 豪斯 亞瑟·H·豪斯		董事		2024年1月30日
/s/ 芭芭拉 G. 利特菲爾德 芭芭拉·G·利特菲爾德		董事		2024年1月30日

II-6

/s/ 瑪格麗特 D. 克萊因 瑪格麗特·克萊因		董事		2024年1月30日
/s/ 小大衞 R. 奧利弗 小大衞·R·奧利弗		董事		2024年1月30日

II-7