美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號 001-41344
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
|
西 31 街 132 號, 紐約，紐約 10001 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
註明截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股數：截至2023年11月14日，已發行和流通的普通股為6,407,416股，面值0.001美元。
金屬天星收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 運營報表（未經審計） | 2 | |
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | |
| 現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。展品 | 26 | |
| 第三部分。簽名 | 27 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
金屬天星收購公司
資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 和 分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日按贖回價值計算的股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票，不包括可能在2023年9月30日和2022年12月31日贖回的5,614,676和11,500,000股股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
金屬天星收購公司
運營聲明
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 九月三十日 2023 |
對於 三個月已結束 九月三十日 2022 |
對於 九個月已結束 九月三十日 2023 |
對於 九個月已結束 九月三十日 2022 |
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| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | |
$ | |||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票——有待贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票——不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
金屬天星收購公司
股東權益變動表（赤字）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 在首次公開募股時發行公開發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 以私募方式向保薦人出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回股票的賬面價值增加到贖回價值 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對需要贖回的普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
金屬天星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月中 九月三十日 2023 |
對於 九個月已結束 九月三十日 2022 |
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| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計發行成本 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 從信託賬户提取現金以贖回公眾股票 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 出售單位所得收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 贖回公眾股票 | ( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( |
) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延承保補償 | $ | $ | ||||||
| 初始普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 可贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ||||||
| 隨後衡量需要贖回的普通股（所得利息、信託賬户未實現收益和業務合併延期的額外資金） | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
金屬天星收購公司
未經審計的財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
組織和概況
Metal Sky Star 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 5 日在開曼羣島成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
公司在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是英屬維爾京羣島註冊成立的公司M-Star管理公司（“贊助商”）。2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）及其業務合併有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年底。
如果我們延長完成業務合併的期限（“合併期”），則自首次公開募股結束之日起， 公司有長達22個月的時間。如果公司未能在合併期內完成業務 組合，它將根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發其自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這具有相同的效果 ，就好像公司已根據《公司法》正式通過自願清算程序一樣。因此，無需公司股東投票即可開始這種自願清盤、清算和隨後的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000套的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股所產生的另外150萬套單位，總收益為1.15億美元，如附註3所述。
2023年10月30日 在臨時股東大會期間，股東批准了對公司經修訂和 重述的公司備忘錄和章程的修正案，將公司必須完成業務 合併的日期延長至2024年8月5日，最多六（6）個月。截至 2023 年 9 月 30 日，如果完全延長經修訂和重述的備忘錄和章程的期限 ，公司大約有 10 個月的時間來完成業務合併。
信託賬户
截至 2022 年 4 月 5 日
，共計 115,682,250 美元
中，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益存入了為公司公眾股東設立的信託賬户
，該信託賬户由全國協會威爾明頓信託擔任
的受託人。2023年1月26日，舉行了臨時股東大會，批准了修改
公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將公司
完成業務合併的截止日期從2023年2月5日延長至2024年2月5日，每次延長一（1）次。與特別股東大會有關，共有 在臨時股東大會期間，
普通股已提交贖回。截至2023年9月30日和
2022年12月31日，該公司的總收入為60,787,237美元還有
$
2023年10月30日，舉行了臨時股東大會，批准了修改公司
經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將公司完成業務
合併的截止日期從2024年2月5日延長至2024年8月5日六（6）次，每次延長一（1）個月。為了使每次
月度延期生效，贊助商和/或其將存入 (i) 美元中較低的金額
信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付其收入或其他納税義務，否則在業務合併完成或公司清算之前，不會從信託賬户中發放所得的收益。
5
合併協議
2023年4月12日，Metal Sky與開曼羣島豁免公司Future Dao集團控股有限公司（“Future Dao”）和開曼羣島豁免公司、Future Dao的全資子公司Future Dao League Limited（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub將與Metal Sky合併併入Metal Sky（“第一次合併”），Metal Sky作為Future Dao的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Metal Sky將與Future Dao合併（“第二次合併”），Future Dao將在第二次合併（“第二次合併”）中倖存下來業務組合”）。在首次生效之前，Future Dao將對其股權證券進行資本重組（“資本重組”），包括根據合併協議的條款將每股已發行的Future Dao普通股分成一定數量的Future Dao普通股，因此，根據所有已發行的Future Dao普通股的3.5億美元價值，每股未來道普通股的價值為10.00美元此類股份分割（“股份分割”）生效後的每股。根據一項書面決議，該業務合併已獲得Metal Sky和Future Dao董事會的一致批准。
終止合併協議
2023年10月6日，合併協議雙方簽訂了終止協議和合並計劃（“終止協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意根據合併協議第10.01（a）條共同終止合併協議，自2023年10月6日起生效（“終止”）。
由於終止，除非合併協議第10.02節另有規定，否則合併協議將不再具有進一步的效力和效力，交易協議（定義見合併協議）將根據其條款終止或不再具有進一步的效力。任何一方都無需向對方支付因終止而產生的任何費用或開支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub還代表他們自己及其各自的關聯方同意發佈與合併協議中考慮的交易有關的索賠。
流動性
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元（“公共單位”）完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使超額配股權），總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份購買一股普通股的可贖回認股權證（每份為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。
在完成首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其發起人出售了33萬套單位，總收益為330萬美元，如附註4所述。
發行成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行成本。除了認購25,000美元的普通股（定義見附註5）外，公司從首次公開募股和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。
截至
2023年9月30日，該公司的現金為1,164美元，營運資金赤字為美元
截至2022年12月31日，公司擁有178,652美元的現金和營運資本
美元
2021年9月，該公司以2.5萬美元的價格回購了1,437,500股創始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的價格發行了287.5萬股創始人股票，其中包括總共37.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則發起人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通普通股的20％。2022年4月5日，承銷商全額行使了超額配股權，因此，沒有創始人股票可被沒收。
持續經營和管理流動性計劃
截至 2023 年 9 月 30 日
，該公司擁有 1,164 美元
現金和營運資金赤字為美元
在2022年4月5日首次公開募股結束之前，公司的流動性需求已通過應付票據和關聯方預付款的收益以及普通股的發行得到滿足。
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。公司管理層計劃繼續努力在首次公開募股結束後的合併期內完成業務合併。
6
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資。
如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
從首次公開募股結束到完成業務合併，我們還有22個月的時間。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。
2023年10月30日，在臨時股東大會上，股東 批准了對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期延長至2024年8月5日，最多六 (6) 個月。截至2023年9月30日，如果 完全延長經修訂和重述的備忘錄和章程的期限，則公司大約有10個月的時間來完成業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）205-40發佈的會計準則編纂法（“ASC”）“財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散會使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這被認為是自發行之日起一年的財務報表。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
7
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的託管現金分別為1,164美元和178,652美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
根據ASC Topic 230 “現金流量表”（“ASC 230”），運營現金流包括與其他申報實體投資或金融機構存款相關的利息和股息收入收入（即投資回報率）。信託賬户中持有的投資所獲得的利息收入將全部再投資到信託賬户，因此被視為一項調整，旨在將淨收入/（虧損）與現金流量表中用於經營活動的淨現金進行核對。在業務合併完成後，再投資的此類利息收入將用於贖回全部或部分普通股。
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債形式持有。本公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的有價證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價證券的利息收入和未實現收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
這些證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券的收益包含在信託賬户中持有的有價證券的股息、利息收入和未實現收益，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。
在 截至2023年9月30日的三個月中，信託賬户的利息收入為773,011美元， 其中516,036美元再投資於信託賬户。在截至2023年9月30日的三個月中，256,975美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在 截至2023年9月30日的九個月中，信託賬户的利息收入為2,322,337美元，其中2,065,362美元再投資於信託賬户。在截至2023年9月30日的九個月中，256,975美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在截至2023年9月30日的九個月中，從信託賬户中提取了60,089,158美元，用於贖回5,885,324股公開股票。
在 截至2022年9月30日的三個月中，信託賬户的利息收入為519,917美元， 其中298,932美元再投資於信託賬户。在截至2022年9月30日的三個月中，220,985美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在 截至2022年9月30日的九個月中，信託賬户的利息收入為680,827美元， 其中459,842美元再投資於信託賬户。在截至2022年9月30日的九個月中，220,985美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
8
延期發行成本
發行 成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計、註冊和其他費用。截至2021年4月5日，發行成本為5,704,741美元，其中包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A — “發行費用” 的要求。公司根據發行之日公開發行股票和公共權利的估計公允價值，在公開股票、公共權利和公開 認股權證之間分配發行成本。
所得税
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收準備金為零。
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。普通股每股攤薄收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使總共購買5,915,000股普通股。截至2023年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。
9
運營報表中列報的 每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在已結束的三個月中 九月三十日 2023 |
對於 三個月已結束 九月三十日 2022 |
對於 九個月已結束 九月三十日 2023 |
對於 九個月已結束 九月三十日 2022 |
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| 每股基本和攤薄後淨收益 （虧損）： | 不可兑換 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
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| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 臨時股權的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臨時權益的增加 —（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
10
最近發佈的會計準則
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
由於公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，即一家國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在納斯達克上市，因此我們可能會成為 “受保公司”。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
認股證
公司根據對認股權證具體條款和FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。根據此類評估，公共和私人認股權證都將歸類為股東權益。
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户中賺取的任何利息）作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
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注意事項 3。首次公開募股
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元的價格出售了1150萬套（包括因承銷商充分行使超額配股而發行的150萬套），產生了與首次公開募股相關的總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（每份為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股，每十份權利的持有人有權在企業合併收盤時獲得一股普通股。單位分離後不發行零碎股票，只有完整認股權證可以交易。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，可以額外購買最多150萬個公共單位以支付超額配股。2022年4月5日，承銷商行使了超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價購買了150萬個公共單位，為公司帶來了1500萬美元的總收益（見附註7）。
截至2023年9月30日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( |
) | ||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( |
) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( |
) | ||
| 贖回公共股票 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||
| 普通股可能被贖回（加上信託賬户賺取的任何利息） | $ |
注意事項 4。私募配售
保薦人承諾以每個配售單位10.00美元（總額為300萬美元，如果承銷商行使超額配股，則為33萬個配售單位）（如果承銷商全部行使超額配股，則總額為330萬美元），以私募方式從公司購買總計300,000個配售單位（“私募股”），該私募股將在首次公開募股結束時同時進行放置”）。2022年4月5日，在首次公開募股交易完成的同時，公司從保薦人那裏獲得了33萬美元的私募資金，並完成了私募交易。私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同。
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注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021年5月，哈尼斯信託（開曼）有限公司以面值向保薦人轉讓了一股普通股。2021年7月5日，公司以面值贖回了這股股票，保薦人以25,000美元的總價購買了1,437,500股普通股。
1,437,500股創始股份（在本文中稱為 “創始人股份”）總共包括最多187,500股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通股份的20％。
2021 年 9 月，公司以 25,000 美元的價格回購了 1,437,500 股創始人股份。2021年9月，公司以25,000美元的價格發行了287.5萬股創始人股份，其中包括保薦人總共將沒收的37.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通股份的20％。2022年4月5日，承銷商行使了超額配股權，因此，沒有可以沒收任何創始人股份。
行政服務協議
公司簽訂了一項管理服務協議，該協議自2022年4月5日開始，以公司完成業務合併或清算的較早者為準，每月向保薦人支付總額為1萬美元的款項，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司為這些服務分別支付了3萬美元和3萬美元的費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司為這些服務分別支付了9萬美元和58,333美元的費用。
保薦人期票—關聯方
2021年6月15日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款本金總額不超過30萬美元。2021年12月15日，公司修改了期票以延長到期日。期票不計息，在（i）2022年3月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2023年9月30日，期票下到期和應付的本金為零，截至2022年4月5日已還清。
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2023年1月3日，公司向M-Star管理公司發行了本金不超過100萬美元的期票（“本票”），根據該期票，保薦人應向公司貸款高達1,000,000美元，以支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費相當於每股公開股票約0.033美元。這些票據不計息，應在（a）2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日當天全額償還，以較早者為準。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公開股票，延期費變為187,155美元。
2023 年 4 月 18 日，公司修訂並重報了本票（“經修訂的本票”），以將
可用本金從 1,000,000 美元增加到 2,500,000 美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，期票下的貸款為美元
應付關聯方賬款
在截至2023年9月30日的九個月中，公司應向保薦人支付的190,683美元，用於支付保薦人的組建和運營費用，由保薦人代表公司支付。這些款項應按需支付，不計息 ，不被視為經修訂的本票的提款。
注意事項 6。承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
2022年2月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本財務報表發佈之日，尚無法確定這一行動和相關制裁對世界經濟的影響。
2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
由於公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，即一家國內公司成為我們的母公司或子公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日起在納斯達克上市，因此我們可能會成為 “受保公司”。
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註冊權
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
2021 年 8 月 10 日，公司聘請了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作為其承銷商。公司將授予承銷商45天的選擇權，允許他們額外購買最多150萬個單位，以支付超額配股，以支付按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股。
Ladenburg Thalmann已同意修改認股權證協議，認股權證可以在本次發行結束或初始業務合併完成後的一年晚些時候行使。
承銷商將有權獲得以下現金承保折扣：（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.0％），或承銷商全部行使超額配股後的230萬澳元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.50％）的遞延費，即287.5萬美元，承銷商的超額配股將在業務合併完成時全部行使。根據承保協議的條款，遞延費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延承保佣金分別為287.5萬美元和287.5萬美元作為流動負債。
專業費用
截至2022年4月5日，公司在首次向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明時支付了25,000美元的專業費用，並在公開募股結束時支付了15萬美元的專業費用。該公司與自2022年4月1日起每月5,000美元的預付金簽訂了協議。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司為這些服務分別支付了15,000美元和15,000美元的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司為這些服務分別支付了45,000美元和3萬美元的費用。
2023年4月12日，公司與開曼羣島豁免公司Future Dao 集團控股有限公司及其子公司（“Future Dao”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。由於這些 資本重組和業務合併活動，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中產生了約3500美元和16.3萬美元的專業費用。在截至2023年9月30日的三個月中， 產生的專業費用減少的原因是合併協議已經終止。欲瞭解更多詳情，請參閲附註 1 終止合併 協議。
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備註 7.股東赤字
普通股
公司獲準發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。普通股持有人有權對每股普通股投一票。2022年4月5日，共發行和流通普通股320.5萬股，不包括可能贖回的11,500,000股普通股。保薦人已同意沒收37.5萬股普通股，前提是承銷商未完全行使超額配股權。2022年4月5日，承銷商完全行使了超額配股權，因此沒有可以沒收的普通股。
公開認股權證
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，從其初始業務合併完成後30天開始，並在初始業務合併完成五年後到期。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。公司可以在提前30天通知後以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明和當前招股説明書在截至贖回通知發出之日前第三天的30個交易日內，任何20個交易日的普通股最後銷售價格至少為每股18.00美元，前提是此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明和當前招股説明書 30 天的兑換期。如果註冊聲明在企業合併完成後的60天內未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。
此外，如果 (a) 公司以低於每股9.20美元的發行價格或有效發行價格發行額外的普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，(b) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及 (c)從公司完成初始業務合併之日的前一交易日開始的20個交易日內，普通股的交易量加權平均交易價格低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值的115％，以及觸發公司權利的普通股的最後銷售價格贖回認股權證將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的180％。
16
注意事項 8。公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820 “公允價值計量” 的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
2023年9月30日，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表列出了有關公司資產的信息，這些資產在2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 2023 年 9 月 30 日的資產 | 的報價 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產 2022 年 12 月 31 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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備註 9.後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對截至2023年11月14日（財務報表發佈之日）發生的所有事件或交易進行了評估。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但以下情況除外：
終止合併協議
2023年10月6日，合併協議雙方簽訂了終止協議和合並計劃（“終止協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意根據合併協議第10.01（a）條共同終止合併協議，自2023年10月6日起生效（“終止”）。
由於終止，除非合併協議第10.02節另有規定，否則合併協議將不再具有進一步的效力和效力，交易協議（定義見合併協議）將根據其條款終止或不再具有進一步的效力。任何一方都無需向對方支付因終止而產生的任何費用或開支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub還代表他們自己及其各自的關聯方同意發佈與合併協議中考慮的交易有關的索賠。
經修訂的公司章程
2023年10月30日， 金屬天星收購公司（“公司” 或 “金屬天星”）舉行了特別股東大會 （“特別股東大會”），會上公司股東批准了 (i) 修改公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將公司完成業務合併的截止日期 延長至2024年8月5日，以及減少延長該期限的費用金額（“章程修正提案”），以及 (ii) 修改投資管理公司、威爾明頓信託基金、全國協會（“受託人”） 和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）於2022年3月30日簽訂的信託協議，以反映章程修正提案。
在自2023年10月31日起生效的 股東特別大會之後，公司、受託人和Vstock簽署了投資管理 信託協議（“修正協議”）的修正案，以更改公司完成業務 組合的能力的日期，最多可以再延長六（6）次，每次增加一個月，直至2024年8月5日，但須向 付款發起人（或其指定人或關聯公司）的信託賬户，每次延期一個月的金額等於 (i) 中的較小值br} 50,000 美元用於所有剩餘的公開股票，(ii) $公眾股東持有的每股剩餘普通股 （“每月延期付款”）的每股公開股份，以及應將每月延期付款（如果有）添加到信託賬户。
贖回公開股票
在股東大會 投票表決修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案中，公開股份 有權行使贖回權，2,412,260股公開股票已競標贖回。由於行使了贖回權, 公開股票仍未兑換。
關聯方交易
2023年10月9日， 公司從 本票中提取了187,155美元，目的是支付2023年10月的延期費和交易成本。
2023年11月6日，公司從本票 票據中提取了5萬美元，目的是支付2023年11月的延期費和交易成本。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指金屬天星收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指M-Star管理公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私人單位、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
2023年9月28日，公司董事會（“董事會”）任命何文喜為公司首席執行官兼董事。
2023年9月28日，董事會批准了樑文澤辭去公司首席執行官兼董事職務的辭職信。
何女士現年44歲，擔任公司首席財務官。自2019年2月起，她還擔任Still Waters Green Technology Limited的首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入Still Waters綠色科技有限公司之前，她曾在倫敦美國銀行美林證券擔任董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責啟動和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成大宗商品產品，管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，涉及各種大宗商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易結構性大宗商品衍生產品，在瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場交易以結構性信貸和利率為重點的固定收益證券產品。何女士擁有多倫多大學的數學金融和工程碩士學位以及同濟大學的工程學學士學位。
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運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們承擔的費用也有所增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為1,724,307美元，淨收入為398,558美元，其中包括598,030美元和282,269美元的運營成本，2,322,337美元和680,827美元的利息收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入分別為662,376美元，淨虧損為409,813美元，其中包括110,635美元和110,104美元的運營成本，773,011美元和519,917美元的利息收入。
流動性和資本資源
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為5,285,214美元，營運資金赤字為2,407,009美元，這引發了人們對其繼續經營能力的嚴重懷疑。
為了執行我們的收購計劃，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們將需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高管、董事和保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足公司的營運資金需求。在業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金。
2022年4月5日，我們完成了1150萬個單位的首次公開募股，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格完成了向發起人出售33萬套私人單位的交易，總收益為330萬美元。
在首次公開募股和出售私募單位之後，信託賬户中共存入了1.15億美元。我們產生了5,704,741美元的交易成本，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為422,843美元和77,835美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為58,208,582美元，用於投資活動的淨現金分別為1.15億美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為57,963,227美元，融資活動提供的淨現金分別為115,170,259美元。
2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為60,787,237美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
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2023年9月30日，我們在信託賬户外持有1,164美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會根據需要向我們借款。此類營運資金貸款將以期票為證。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類票據。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類票據，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。
我們認為，我們將需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非協議向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。我們於2022年4月5日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和公司清算完成之前為止。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5％）的遞延費，承銷商的超額配股權已全部行使，即287.5萬美元。根據承保協議的條款，遞延費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
2023年1月3日，公司向M-Star管理公司發行了本金不超過100萬美元的期票，根據該期票，保薦人應向公司貸款高達100萬美元，以支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費相當於每股公開股票約0.033美元。本票不計息，應在（a）2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日以較早日期全額償還。2023年4月18日，對本票進行了修訂和重報，本金最高為250萬美元。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
在 股東大會投票表決修改公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的提案中，公開股票有權行使贖回權，5,885,324股公開股份 已競標贖回。由於行使了贖回權，5,614,676股公開股票仍未兑換。根據 我們的備忘錄和公司章程的條款以及我們與威爾明頓信託、 全國協會和Vstock Transfer LLC就我們的首次公開募股達成的信託協議，為了延長我們完成 初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在 適用截止日期前五天通知後，向信託賬户存款在 適用截止日期當天或之前，每股187,155美元（每股公開股0.033美元）從 2023 年 2 月開始每月延期。
2023年10月30日， 金屬天星收購公司（“公司” 或 “金屬天星”）舉行了特別股東大會 （“特別股東大會”），會上公司股東批准了 (i) 修改公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將公司完成業務合併的截止日期 延長至2024年8月5日，以及減少延長該期限的費用金額（“章程修正提案”），以及 (ii) 修改投資管理公司、威爾明頓信託基金、全國協會（“受託人”） 和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）於2022年3月30日簽訂的信託協議，以反映章程修正提案。
在自2023年10月31日起生效的 股東特別大會之後，公司、受託人和Vstock簽署了投資管理 信託協議（“修正協議”）的修正案，以更改公司完成業務 組合的能力的日期，最多可以再延長六（6）次，每次增加一個月，直至2024年8月5日，但須向 付款發起人（或其指定人或關聯公司）的信託賬户，每次延期一個月的金額等於 (i) 中的較小值 所有剩餘公開股為50,000美元，（ii）公眾股東持有的每股剩餘普通股為0.033美元（“每月延期付款”），以及每月延期付款（如果有）應添加到信託賬户中。
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合併協議
2023年4月12日，Metal Sky與開曼羣島豁免公司Future Dao集團控股有限公司（“Future Dao”）和開曼羣島豁免公司、Future Dao的全資子公司Future Dao League Limited（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub將與Metal Sky合併併入Metal Sky（“第一次合併”），Metal Sky作為Future Dao的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Metal Sky將與Future Dao合併（“第二次合併”），Future Dao將在第二次合併（“第二次合併”）中倖存下來。業務組合”）。在首次生效之前，Future Dao將對其股權證券進行資本重組（“資本重組”），包括根據合併協議的條款將每股已發行的Future Dao普通股分成一定數量的Future Dao普通股，因此，根據所有已發行的Future Dao普通股的3.5億美元價值，每股未來道普通股的價值為10.00美元此類股份分割（“股份分割”）生效後的每股。根據書面決議，業務合併已獲得Metal Sky和Future Dao董事會的一致批准。業務合併預計將在2023年底之前完成。
2023年10月6日，合併協議雙方簽訂了終止協議和合並計劃（“終止協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意根據合併協議第10.01（a）條共同終止合併協議，自2023年10月6日起生效（“終止”）。
由於終止，除非合併協議第10.02節另有規定，否則合併協議將不再具有進一步的效力和效力，交易協議（定義見合併協議）將根據其條款終止或不再具有進一步的效力。任何一方都無需向對方支付因終止而產生的任何費用或開支。Metal Sky、Future Dao和Merger Sub還代表他們自己及其各自的關聯方同意發佈與合併協議中考慮的交易有關的索賠。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值（加上信託賬户中賺取的任何利息）作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益（虧損）
我們在計算每股收益時採用兩類方法。可能需要贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值兑換，不包括在每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為此類股票如果被贖回，只能按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨收益（虧損）是根據可贖回的普通股的收益部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不包括我們的收入或虧損。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的中期財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除本文所述外，我們在2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的季度中，未發生未註冊的股票銷售或發行。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在內聯XBRL文檔中，包含在附錄101中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 金屬天星收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文西 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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