陶氏化學公司。

薪酬追回政策

陶氏化學公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，審計委員會通過了這項補償追回政策(“政策”)，規定在會計重述的情況下收回補償，包括基於獎勵的補償。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第10D條、美國證券交易委員會根據該條款頒佈的規則以及紐約證券交易所的上市標準(統稱為《適用規則》)，並將予以與之一致的解釋。

適用範圍和生效日期

本政策於2023年12月1日(“生效日期”)生效，適用於受保員工(定義見下文)在生效日期後收到的所有補償(定義見下文)。該政策將由董事會的薪酬和領導力發展委員會(“薪酬委員會”)管理。在本政策中，對董事會的提及將被視為對薪酬委員會的提及。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。

會計重述後的追回

如果本公司被要求編制會計重述(定義見下文)，任何高管(定義見下文)在本公司被要求編制會計重述之日(“重述回顧期間”)之前的三(3)個完整會計年度內收取超額薪酬(定義見下文)，應被要求合理地迅速償還或沒收該等超額補償(“重述追回”)。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期視作下列日期中較早的日期：(I)董事會透過其審計委員會得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述。

董事會有權酌情決定追回多付賠償金的適當辦法，其中可包括但不限於直接從執行幹事一次性支付、隨時間追回、取消未付賠償金、減少未來工資和(或)賠償金、和(或)委員會認為可合理地迅速追回多付賠償金的任何其他方法。在董事會的指示下，本公司須採取一切合理及適當的行動，向任何適用的承保僱員追討多付補償，而該主管人員須向本公司償還本公司根據本政策追討多付補償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

只有在確定追回不可行且存在下列情況之一的情況下，賠償委員會才可決定不需要償還與會計重述有關的超額補償(或部分)：(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；前提是，公司已(A)作出合理嘗試，(B)記錄這種合理嘗試，以及(C)已向紐約證券交易所提供此類文件；和(Ii)回收可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。

本政策項下多付賠償金的追回是在“無過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論執行幹事是否直接或間接地承擔全部或部分責任，補償都將發生。

會計重述，公司或其任何關聯公司將不會對與本政策相關的任何高管進行賠償。

對受保員工不當行為的追回

如果受保員工被確定參與了不當行為事件(定義如下)，公司可以，但不應被要求，在適用法律允許的最大範圍內，收回該受保員工在(A)不當行為事件發生日期，或(B)公司確定發生不當行為事件的會計年度之前的第三(3)財年的第一天開始的期間內收到或有權獲得的任何補償，而該受保障僱員應合理地迅速償還或沒收(視乎情況而定)所有該等補償(“失當追回”)。

董事會有酌情權決定追討補償的適當方法，包括但不限於從受保僱員一次過直接支付、隨時間追討、取消尚未支付的補償、削減未來薪酬及/或補償、及/或董事會認為可合理地迅速追討補償的任何其他方法。在董事會的指示下，本公司須採取一切合理及適當的行動，向任何適用的受保僱員追討補償，而該受保僱員須向本公司償還本公司根據本政策追討該等補償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。為免生疑問，對於根據失當行為追回而須償還及/或追討的任何補償，董事會(或其指定人或受委任人)保留酌情決定權，以決定是否及將如何追討或償還任何該等補償。本公司或其任何關聯公司將不會對與本政策下的不當行為事件相關的任何承保員工進行賠償。

定義

就本政策而言，以下定義將適用：

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者更正對先前發佈的財務報表不重要但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正的情況下將導致重大錯報的錯誤。

不構成會計重述的財務報表變更包括追溯性的：（i）從一項公認會計原則變更為另一項公認會計原則;（ii）因內部組織變更而對可報告分部信息進行的修訂;（iii）因終止經營而進行的重新分類;（iv）因終止經營而對可報告分部信息進行的修訂。（iv）申報實體的變更，例如共同控制下實體的重組;以及（v）股票分割、反向股票分割、股票股息或資本結構的其他變更的修訂。此外，在本公司當前財務報告期內作為期外調整糾正的錯誤，如果本公司認為這種調整對當前和以前的財務報告期都不重要，則不構成會計重述。

·“報酬”是指所有基於激勵的報酬以及道富提供的已支付給受保員工或受保員工有權獲得的任何其他報酬。為免生疑問，賠償包括：

離職償金或其他離職福利;

所有業績獎勵和獎金，無論是酌情發放的，還是基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標;

根據陶氏贊助的任何非限定遞延薪酬計劃，所有僱主供款和僱主提供的福利;

向所涵蓋員工發放的任何股權獎勵，無論該股權獎勵是否僅在特定僱傭期結束後授予;以及

根據任何此類股權獎勵獲得的本公司普通股的任何股份。

儘管有上述規定，賠償不應包括符合納税資格的退休計劃下的任何既得利益或任何其他法律規定不得收回的賠償。

·“所涉員工”指（a）每名執行官，以及（b）僅就不當行為追回而言，公司及其子公司和關聯公司的所有其他官員和員工。

·“陶氏”是指公司及其任何子公司或關聯公司，其當前或以前的服務提供商被視為覆蓋員工。

·“執行官”是指在回顧期和/或不當行為回顧期內，根據《公司法》第10 D-1（d）條的規定，擔任或曾經擔任公司“執行官”的個人。

·“超額薪酬”是指執行官收到的激勵性薪酬的任何金額，該金額超過了根據會計重述確定的激勵性薪酬的金額，計算時不考慮任何已付税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果要收回的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則要收回的金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報（如適用）的影響的合理估計，公司應保留確定該估計的文件，並在適用規則要求的情況下向紐約證券交易所提供該文件。基於激勵的薪酬被視為在實現支付所依據的適用財務報告指標、股票價格和/或股東總回報指標的財政年度內收到，即使授予或支付發生在該期間結束後。

·“激勵性薪酬”是指全部或部分基於股票價格、股東總回報、及/或達到（i）根據編制本公司財務報表所用的會計原則確定及呈列的任何財務報告措施及/或（ii）全部或部分源自此類措施的任何其他措施。

不構成“激勵性薪酬”的薪酬包括僅在特定僱傭期結束時授予的股權激勵獎勵，不附帶任何業績條件，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。

·“不當行為事件”是指：

·被保險員工被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行或認罪（或不認罪）;

·受保員工故意嚴重違反陶氏的任何政策、規則或指導方針;

·受保員工從事欺詐或不誠實活動，包括但不限於偽造報告或未經授權移除或濫用公司財產;

·受保員工違反了對陶氏或其任何員工福利計劃負有或有利於陶氏的信託責任或任何保密條款或其他限制性契約條款或協議，這些計劃受1974年《員工退休收入保障法》（經修訂）的約束;

·相關員工在履行或未能履行其職責時存在重大過失或故意不當行為，導致陶氏遭受或有合理可能遭受嚴重損害（財務、聲譽或其他方面）;或

◦公司合理確定的任何其他事件將使或可能使陶氏化學遭受嚴重損害(財務、聲譽或其他方面)。

管理、修訂和終止

本政策將被執行，並將根據證券交易委員會的適用規則和任何其他適用規則和法規以及適用的紐約證券交易所上市標準進行適當的委託書披露和證物備案。

董事會有權(I)行使本政策賦予它的所有權力；(Ii)解釋、解釋和實施本政策；以及(Iii)在執行本政策時作出必要或可取的決定。

僅就不當行為追回而言，董事會及薪酬委員會特此授權本公司首席人力資源官及董事會及薪酬委員會不時決定的本公司其他高級人員，對並非公司法第10D-1(D)條所指“行政人員”的個人作出決定、執行及執行本政策。

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括反映適用法律的變化。董事會可隨時終止本政策。如任何該等修訂(或其條文)或終止將(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反適用規則，則該等修訂或終止將無效。

如果本政策與公司的任何其他政策、計劃或其他材料之間有任何衝突或不一致，則以本政策為準。

本政策將被視為自動更新，以納入適用於本公司的法律、美國證券交易委員會、交易所上市標準、規則或法規的任何要求。

自2023年12月1日起生效