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美高梅證券交易政策

對停電內部人士的政策補充

自2014年1月1日起生效(2019年8月21日修訂，

2023年11月2日進一步修訂)

目錄

針對停電內部人士的政策補充

1.Purpose

根據美高梅證券交易政策(下稱“政策”)，所有“禁售期內人士”均須遵守公司證券的可轉讓性限制(例如，美高梅在紐約證券交易所買賣的股份及美高梅中國在香港聯合交易所買賣的股份)，並且必須遵守本政策副刊所述的“公開交易窗口”及“禁售期”交易限制。在公開交易窗口期間(如下文第4(A)節所述)，只有在獲得總法律顧問辦公室批准的情況下，禁止交易內部人士才能採用(如果允許，修改或提前終止)符合1934年證券交易法規則10b5-1的要求的預先安排的證券交易計劃(“規則10b5-1交易計劃”)。本政策補充説明瞭交易限制和規則10b5-1交易計劃前應遵循的清算程序。

請注意，這些程序是《政策和政策補編》(定義如下)的一部分，不得解釋為個人法律或財務建議。

2.Definitions

本政策副刊(“政策副刊”)中使用的任何大寫術語(“政策副刊”)沒有定義，其含義與已單獨分發給您的“政策”中所賦予的含義相同。請特別注意，所指的封殺內幕人士包括此人各自的相關人士。

3.合規聯繫人

有關本政策補編和所附政策規定的所有問題，應直接向下列人員提出：(A)首席法律和行政幹事John McManus，[***]，或(B)Jessica Cunningham，高級副總裁，法律顧問兼助理祕書[***].

但歸根結底，遵守保單及/或保單副刊的責任，以及避免由閣下或閣下的任何相關人士進行的非法交易，均由閣下承擔。你應該使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。有關違反美國聯邦內幕交易法、政策或本政策附錄的潛在後果的討論，請參閲政策的第2.2節。

4.停電時間

(A)開放交易窗口期是什麼時候？

根據本協議第6節的規定，除非公司董事會(“董事會”)、首席執行官和/或總法律顧問辦公室另有説明，禁止交易內幕人士的交易窗口將於

在我們公開發布年度或季度財務業績後的第一個交易日(“窗口開放日期”)，紐約證券交易所在兩個完整交易日之後的第一個交易日結束，並在當時本財季最後一個月的第15天(如果第15天恰好是假日或週末)在紐約證券交易所收盤時結束。例如，如果我們在週二紐約證券交易所開盤前公開發布我們的季度業績，並且其間沒有聯邦假日，那麼下一個開放交易窗口期的窗口開放日期(定義如下)將是週四。

因此，在符合本協議第6節的規定的情況下，BLACKOUT內部人士每年將有四個公開交易窗口期，在此期間從事公司證券交易。這些開放交易窗口期將是黑市內部人士可以交易公司證券的唯一時間段；然而，有兩個非常重要的例外：

·即使在開放交易窗口期間，如果您知道MNPI，您也被禁止直接或間接通過任何其他人或實體進行交易，包括但不限於任何相關人士、朋友或熟人；以及

·董事會、首席執行官和/或總法律顧問辦公室可以在任何時候通過通知公司人員決定不開啟或終止開放交易窗口期，如果特定事實和情況需要這樣做的話。

允許內幕交易的一段時間在這裏被稱為“開放交易窗口期”。禁止禁止內部人士交易的時期在這裏被稱為“禁止時期”。

(B)適用於封殺內部人士的其他交易限制有哪些？

可以隨時將公司證券贈送給相關人士。然而，關聯人只能在關聯人不知道任何MNPI的情況下，轉讓或以其他方式處置在開放交易窗口期間作為禮物收到的公司證券。只有在開放交易窗口期間，當捐贈者不知道任何MNPI時，才能向非親屬收受人贈送禮物。

(C)我可以申請困難例外嗎？

不是的。閣下認為因獨立理由(例如為緊急開支籌集資金、滿足證券户口的保證金要求或“追繳保證金通知”或履行以公司證券作為抵押品的債務)而有需要或有充分理由進行的交易，不在本政策補充資料的適用範圍之內。聯邦證券法不承認此類減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護您和公司遵守最高商業行為標準的聲譽。

5.政策在行使期權方面的應用

倘內幕人士以現金支付行使價（以可行使現金為限），則彼等可於適用激勵計劃允許的任何時間行使根據股票激勵計劃授予彼等的期權。然而，在限制期內，根據下文第6（a）條，限制期內人士不得出售公司證券以籌集支付股票期權行使價所需的資金。此外，在限制期內，根據下文第6（a）條，限制內幕人士不得行使股票增值權（“SAR”）。

6.規則10 b5 -1交易計劃

（a）根據規則10 b5 -1交易計劃進行的交易不受限制期限制的例外情況

在有效的規則10 b5 -1交易計劃下進行的公司證券交易不受個人擁有MNPI時的交易禁令或限制期的約束。

要被視為有效的規則10 b5 -1交易計劃，該規則10 b5 -1交易計劃必須符合規則10 b5 -1的所有條件，並且該計劃的進入、修改或終止必須按照下文第6（b）節的規定獲得批准。此外，必須制定規則10 b5 -1交易計劃（或修訂）（i）僅在希望使用規則10 b5 -1交易計劃的個人不瞭解有關米高梅公司的MNPI的情況下，以及（ii）出於善意，而不是作為規避規則10 b5 -1禁令的計劃或方案的一部分，並且該個人必須在規則10 b5 -1交易計劃的期限內誠信行事。規則10 b5 -1交易計劃必須是書面的，必須事先説明交易的金額、定價和時間，幷包含規則10 b5 -1交易計劃所要求的證明。一旦規則10 b5 -1交易計劃被採納，採納該計劃的人不得對交易的證券數量、交易價格或任何特定交易的日期施加任何影響。 對規則10 b5 -1交易計劃的任何修改，如修改證券買賣的金額、價格或時間，將構成規則10 b5 -1交易計劃的終止和新規則10 b5 -1交易計劃的採用，新規則10 b5 -1交易計劃必須符合規則10 b5 -1交易計劃的所有要求。 在規則10 b5 - 1交易計劃採用時規定的終止日期之前，對規則10 b5 - 1交易計劃的任何修改或提前終止都可能會引起對該人是否以必要的誠信行事和/或對規則10 b5 -1交易計劃的後續管理施加不正當影響的質疑。

（b）對規則10 b5 -1交易計劃的設立、修改或提前終止的限制

在開放交易窗口期內，禁止交易內幕人士只能創建（如果允許，修改或提前終止）規則10 b5 -1交易計劃，並且必須事先獲得下一段所述的批准。

要獲得批准，請在此過程中儘早與總法律顧問辦公室聯繫。總法律顧問辦公室將立即批准或不批准規則10 b5 -1交易計劃。

7.適用於涉及可轉換或可交換證券的交易的額外限制

禁止交易內幕人士在禁止交易期內轉換任何可轉換或可交換的公司證券，除非：

（a）轉換或交換及出售在轉換或交換時收到的公司證券是根據適當預先清算的規則10 b5 -1交易計劃發生的;或

（b）封鎖內幕人士與第3條所列的合規聯繫人預先批准交易，並以書面形式向總法律顧問辦公室表示，在此類轉換或交換時獲得的所有公司證券將至少持有到下一個開放交易窗口期開始。

8.Certification

所有Blackout Insider都有義務仔細閲讀本政策補充並理解其規定。此外，本補充保單所涵蓋的所有人士必須應本公司的要求證明已遵守其條款。