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美高梅證券交易政策

自2014年1月1日起生效(2019年8月21日修訂)

目錄

米高梅求助於國際證券交易政策

1.Purpose

本證券交易政策(“政策”)描述米高梅度假村國際(“美高梅”或“本公司”)、其附屬公司及其他受控業務(連同美高梅、“美高梅公司”及任何個別實體，即“美高梅公司”)，包括米高梅中國控股有限公司(“美高梅中國”)進行證券交易的正當行為。

2.Introduction

作為一家上市公司的高級管理人員、董事和員工，我們必須以最高水平的商業道德和誠信行事。為此，我們採取了這一政策，以促進遵守適用的美國聯邦證券法規和判例法下禁止“內幕交易”的法律，並幫助我們的董事、高級管理人員和員工避免因違反這些法律而導致的嚴重後果。本政策的規定旨在防止我們的董事、高級管理人員和員工出現不當行為。

2.1.什麼是內幕交易？

非法內幕交易一般是指違反受託責任或其他信任和保密關係，同時擁有關於該公司的“實質性”和“非公開”信息(此類重大非公開信息在本文中被稱為“MNPI”)的情況下買賣公司證券。內幕交易也可以指未經授權向其他人披露MNPI，然後這些人根據這些信息進行交易，這種行為通常被稱為“小費”。在這份政策備忘錄中，當我們使用內幕交易一詞時，我們也指的是“小費”。下文第3.5和3.6節將進一步討論“材料”和“非公開”這兩個術語。

2.2從事非法內幕交易或以其他方式違反本政策的後果是什麼？

被發現從事內幕交易的個人可能面臨最高20年的監禁和嚴厲的罰款，包括最高500萬美元的刑事罰款，以及最高為所得利潤或避免損失的三倍的額外民事罰款，以及返還。執法部門還可能要求公司承擔內幕交易責任，包括最高可達2500萬美元的刑事罰款。如果“控制人”(包括董事、高級職員和其他監管人員)未能採取合理措施防止內幕交易，還有可能對他們處以額外的民事罰款。

任何不遵守本政策的行為也可能使董事、高級管理人員或員工受到公司施加的處罰，包括因故解僱，無論不遵守政策是否構成或導致違法。

3.政策要素

3.1.誰受制於本政策的要求？

本政策適用於“受保人”，包括每名董事、美高梅公司的高管和員工(不包括以美高梅董事、高管和員工身份參加米高梅的中國)以及每個該等人士的“相關人士”。米高梅中國的董事、高級管理人員和員工的保單分別適用，這些保單將單獨提供給他們。同時兼任美高梅董事、高管或員工的承保人員必須同時遵守本政策和適用的米高梅中國政策。

“相關人士”包括：

·與被保險人居住在一起的家庭成員或生活在被保險人家庭中並受該人影響或控制的任何其他人；

·不住在被保險人家中，但其“公司證券”交易(定義見下文第3.3節)受被保險人指示或受該人影響或控制的任何家庭成員(如父母或子女在買賣公司證券前與此人協商)；以及

·被保險人擁有投資控制權的任何信託、合夥企業、公司或其他實體。

由於相關人士涉及公司證券的內幕交易可以歸罪於您，也可能歸罪於本公司，因此您有責任確保本政策涵蓋的任何證券的交易，無論是您個人或任何相關人士進行的，都符合本政策。在本政策中，當我們提到“承保人員”或“您”時，我們包括適用的相關人員。

本政策的哪些具體條款適用於您和您的相關人員將取決於您在本公司的職位。本政策涵蓋的所有人員必須遵守下文第3.4節討論的禁止內幕交易的一般規定。本政策補充文件(以下簡稱“政策補充文件”)中規定的額外交易窗口限制和預先結算及通知要求僅適用於米高梅公司的“停牌內部人士”(如本文所述)和“結算前內部人士”(如本文所述)。所有停電內部人員和清除前內部人員將收到一份適用的政策補充資料的副本。

3.2誰是“停電內幕人士”和“預清障內幕人士”？

停電內部人士包括：

·任何董事或本公司高級管理人員，均須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第16節的報告和責任規定，以及據此頒佈的規則和條例；

·總法律顧問辦公室可能不時指定的任何其他僱員，因為此人在正常履行職責或與某一特定事項有關時，有或可能有機會定期或特別接觸到內幕消息，從而保證此人只能在規定的交易窗口內進行交易；

·指定或提名，或導致指定或提名董事的任何實體或個人，無論這種指定或提名是根據合同協議或合同權利或其他方式進行或導致進行的，前提是身為禁止內部人的董事也是提名實體或個人或其附屬公司的高級人員或員工，或為其履行類似性質的責任；以及

·在每一種情況下，這類黑市內部人士的相關人士。

預清障內部人是由董事和公司確定的某些高級管理人員和關鍵員工及其相關人士組成的停電內部人的子集。

封鎖內部人士和結算前內部人士將受到公司證券可轉讓性的額外限制，這些限制將在政策補充資料中進一步描述。

3.3.本保單涵蓋哪些證券和其他工具？

本保單承保的“公司證券”包括：

·任何米高梅公司發行的任何股票、債券(包括可轉換票據)、債券、期權、認股權證或其他有價證券或債務證券；以及

·由無關第三方以任何米高梅公司的任何股權或債務證券(包括交易所交易期權和信用違約互換)為基礎發行的任何證券或其他工具。

3.4政策的一般禁令是什麼？

任何知悉與米高梅公司有關的MNPI的承保人不得在任何時間直接或通過任何其他個人或實體，包括但不限於任何相關人士、朋友或熟人：

·購買、出售、質押或以其他方式轉讓公司證券，或採取任何其他行動以利用這些信息；或

·除第3.4節授權外，將該信息傳遞給米高梅公司以外的任何其他個人或實體，包括但不限於任何相關人士、朋友或熟人。

此外，在為任何米高梅公司工作的過程中，任何承保人員都不會了解MNPI關於任何米高梅公司與之有業務往來或正在考慮與其有業務往來的公司的情況，

包括客户或供應商，可以在任何時候交易該公司的證券，直到信息變得公開或不再重要。同樣，任何承保人員不得向米高梅公司以外的任何其他個人或實體，包括但不限於任何相關人士、朋友或熟人傳達有關該其他公司的MNPI。

最後，被保險人不得從事下列涉及公司證券的交易：

·賣空公司證券；或

·買賣公司證券的交易所交易期權(看跌期權或看漲期權)。

閣下可能認為因獨立理由(例如需要為緊急開支籌集資金，或為滿足證券賬户的保證金要求或“追繳保證金通知”，或為公司證券質押所擔保的債務提供資金)的交易，不在本保單的適用範圍之內。聯邦證券法不承認此類減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護您和公司遵守最高商業行為標準的聲譽。

3.5.什麼是“材料信息”？

重大信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決定時很重要的信息。一般來説，任何可能影響公司證券價格的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被認為是重要的。

通常被視為重要信息的例子包括：

·對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

·季度或年度收入、營業收入或虧損或收益結果；

·盈利與盈利指引或投資界的共識預期不符；

·以任何方式涉及米高梅公司的待決或擬議的合併、收購、出售、要約收購、資本重組或戰略聯盟或其他交易；

·一項重大資產的未決或擬議收購或處置；

·改變股利政策、宣佈股票拆分、待定或擬發行額外債務或股權證券(公共或私人)或對未償債務進行再融資；

·制定定期發行或回購公司證券的方案；

·公司控制權的變動或高級管理層(高級管理人員和董事一級)的變動；

·開發重要的新產品、財產或業務；

·政府調查的開始或進展；

·影響公司業務的重大立法或法規的發展，包括與博彩許可證有關的法規；

·重大訴訟的開始或進展；

·變更或與公司審計師發生爭議，或決定計入重大減值費用或重述以前發佈的財務報表；和/或

·董事、高管或其他持股比例超過5%的人進行的涉及大量公司證券的交易。

注意：上述清單並非詳盡無遺，執法部門可能會將上面未特別強調的其他信息視為“材料”。請注意，任何人在審查你的交易時，都是在事後才這樣做的，這樣做的好處是“事後諸葛亮”。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮執法當局和其他人是否會在事後將您可能知道的任何未公開披露的信息視為“重要”信息。

3.6.什麼是“非公開”信息？

如果信息沒有向公開市場廣泛披露(例如通過新聞稿或在提交給美國證券交易委員會的文件中)，就被認為是“非公開”的。就內幕交易法或本政策而言，謠言的傳播即使是準確的，並在媒體上報道，也不構成充分的公共傳播。

在公開披露有關米高梅公司或本保單承保證券的任何其他公司的MNPI後，您必須等待一段合理的時間，然後才能交易此類證券，以確保投資公眾有時間充分吸收這些信息。因此，作為一般規則，信息應被視為“非公開”，直到信息發佈和廣泛傳播後的兩(2)個完整交易日；這意味着在信息發佈和廣泛傳播後的第三個交易日開始營業。例如，如果在普通交易周，MNPI在週一交易期間或之後公開披露，則在本政策允許的情況下，公司證券可以在週四開盤時開始買賣。

4.本政策適用於可轉換或可交換證券的交易

或通過轉換或交換獲得的股份

您可以在條款允許的任何時間轉換您所擁有的米高梅公司的可轉換或可交換證券。

如果您希望就此類可轉換或可交換證券和/或通過轉換或交換獲得的證券進行出售或其他交易，您必須遵守本協議第3.4節的規定。

停電內部人員和清除前內部人員受到政策補充中規定的額外限制。

5.終止後交易

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已經不再是董事、美高梅公司的高管或員工，只要您知道MNPI。在MNPI公開並廣泛傳播(如第3.4節所述)之前，您或您的任何相關人士不得交易公司證券。

停電內部人士和清理前內部人士可能會受到政策補充中所述的終止後交易的額外限制(如適用)。

6.合規聯繫人和責任

如果您對本政策或其對公司證券任何擬議交易的應用或對規則10b5-1交易計劃的擬議採用或更改有任何疑問，您可以聯繫Jessica Cunningham，法律顧問兼助理祕書高級副總裁，地址為[***].

然而，最終，遵守本政策和避免非法交易的責任，無論是您還是您的相關人士，都是您的責任。你應該使用你最好的判斷，並在需要時諮詢你的個人法律和財務顧問。

7.Certification

本保單所涵蓋的所有人員均有義務仔細閲讀並瞭解其中的規定。此外，本政策涵蓋的所有人員必須應本公司的要求證明合規。

8.Summary

以下政策摘要僅為方便目的而提供，並受政策全文的限制(對於停電內部人員和清除前內部人員，適用的政策附錄)。

·不要買賣、質押或以其他方式轉讓公司證券--或你在為任何米高梅公司工作過程中瞭解到的任何其他公司的MNPI的任何證券--直到此類信息公開並廣泛傳播，並已過了足夠的時間。

·不要與其他人分享MNPI--即使是家人或朋友。

·停電內部人員和清除前內部人員必須遵守政策附錄中提出的額外要求。