美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日
Energem Corp
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
開曼 羣島
（州 或其他註冊司法管轄區）
| 不適用 | ||
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
第 5 大道 11 號塔樓 3 層，8 號
Jalan Kerinchi，Bangsar South
Wilayah Persekutuan 吉隆坡，馬來西亞 59200
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號 + (60) 3270 47622
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 8.01 其他活動。
2022年8月1日，開曼羣島豁免公司Energem Corp.（“公司”）和Graphjet Technology Sdn.Bhd. 是一家馬來西亞 私人有限公司（“Graphjet”）簽訂了股票購買協議（經2023年9月4日修訂的 “股份購買協議” 或 “SPA”）。2024年2月28日，公司舉行了特別股東大會 ，其中SPA和SPA考慮的交易（“業務合併” 以及股票購買協議中考慮的其他交易 ，即 “交易”）獲得了公司股東的批准。
在 與業務合併有關的 方面，Graphjet與其簽名頁 上列出的持有人簽訂了幾份轉換協議，將820萬美元的債務轉換為205萬股Graphjet交易前股票（定義見公司於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交的註冊號為333-268716並由美國證券交易委員會於2024年2月2日宣佈生效的 S-4表格）。 因此，截至本文件提交之日，公司認為其已滿足在納斯達克資本市場首次上市的500萬美元最低股東權益要求 。截至2023年9月30日的未經審計的預計資產負債表和截至2023年9月30日止年度的預計運營報表 反映上述轉換協議 生效後的業務合併情況如下：
| 摘要截至2023年9月30日的年度未經審計的簡明合併運營報表數據 | 帖子 組合 | |||
| 淨虧損 | $ | -3,897 | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | -0.03 | ||
| 普通股的加權平均已發行股票——基本股和攤薄後普通股 | 144,163,075 | |||
| （以千計，股票和每股金額除外） | ||||
| 截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表數據摘要 | ||||
| 總資產 (1) | $ | 9,879 | ||
| 負債總額 (2) | $ | 2,809 | ||
| 股東權益總額 | $ | 7,070 | ||
1) 調整實際贖回和信託剩餘現金總額後 336.1 萬美元
2) 總額為8,200萬美元的債務轉換為股權後
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Energem Corp. 已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。
| ENERGEM CORP. | ||
| 日期： 2024 年 3 月 11 日 | 來自： | /s/ Swee Guan Hoo |
| 姓名： | Swee Guan Hoo | |
| 標題： | 主管 執行官 | |