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我們曾擔任特拉華州的一家公司Kiora Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年2月28日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的，涵蓋註冊中上市的賣方股東的轉售發行延遲或連續發佈公司普通股76,528,829股的報表，面值每股0.01美元股份（“普通股”），包括（i）15,800,000股公司普通股（“普通股”），面值每股0.01美元（“普通股”），（b）11,354,237股普通股標的預籌認股權證（“預融資認股權證”），（c）24,687,296股股票（“A批認股權證”）標的普通股A批普通股購買權證（“A批認股權證”），以及（d）24,687,296股股票（“B批認股權證”），以及預先注資認股權證和A批認股權證股份，“認股權證”普通股標的B批普通股購買權證（“B批認股權證”，以及預先注資認股權證和A批認股權證的 “認股權證”）的股份。普通股、認股權證和認股權證在此統稱為 “證券”。這些證券是根據公司與其中指定的買方之間截至2024年1月31日的證券購買協議（統稱為 “購買協議”）發行的。該意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明及其中的招股説明書、經修訂的公司重述公司註冊證書（“章程”）、公司第三次修訂和重述的章程、購買協議以及我們認為與下文所述觀點相關和必要的文書、文件、證書和記錄。在這類審查中，我們假定：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(iii) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中所載信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 以適當執行和交付為先決條件的所有文件都必須得到應有的執行和交付以達到其有效性。出於下述觀點的目的，我們假設在認股權證發行之前，公司不會發行普通股，也不會減少公司根據章程有權發行的普通股總數，因此《章程》授權的未發行普通股數量少於認股權證的數量。

基於上述情況，在符合下文規定的其他條件的前提下，我們認為，(i) 普通股已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税；(ii) 認股權證在根據認股權證條款交付和行使認股權證時支付款項後，將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付且不可估税。

在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例要求同意的人員類別。本意見書僅在註冊聲明生效期間提供給您，僅用於證券的轉售，不得用於任何其他目的。我們的意見明確侷限於上述事項，我們對與公司、證券或註冊聲明有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。