附錄 99.2
凱信汽車控股
（ “公司”，在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）
（納斯達克股票代碼：KXIN）
公司年度股東大會通知
特此通知 ，公司的年度股東大會（“股東大會”）將於2024年3月4日北京時間上午10點在中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟迪路198號 B2-303-137 單元舉行，目的是審議，如果認為合適，通過和批准以下決議：
| 1. | 該決議以普通決議的形式決定，將公司的法定股本從 “50,000美元” 分成（a）60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股，（b）6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，（c）6,000股面值 每股0.0001美元的A系列可轉換優先股，（d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列 可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股每股面值為 0.00075 美元的優先股 ，(g) 面值為 0.00075 美元的50,000股 H 系列可轉換優先股，(h) 50,000 股 I 系列 可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，以及 (i) 50,000 股 J 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元” 至 “分成 (a) 660,000 美元 461,733股面值為 0.00075美元的A類普通股，（b）面值為0.00075美元的6,000,000股B類普通股，（c）6,000股面值為0.00075美元的A系列可轉換 優先股，（c）6,000股面值為0美元的A系列可轉換 優先股。每股 0001 股，(d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,005 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換 優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，(h) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元我可轉換每股面值為0.00075美元的優先股，以及（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列 可轉換優先股”（“股本增加”）。 |
| 2. | 作為一項特別決議，決定將公司名稱從 “開信汽車 控股公司” 更改為 “開信控股”，自公司董事會 自行決定確定的時間和日期（“名稱變更”）起生效。 |
| 3. | 作為一項特別決議，決定對公司目前有效的第四次修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂和重述，全部刪除 ，取而代之的是 公司第五次修訂和重述的備忘錄和章程（基本上按附錄B規定的形式）（“備忘錄和章程的第五次修正案”）。 |
公司董事會已將 2024 年 2 月 2 日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權 收到股東周年大會通知並在股東周年大會或任何續會或延期會議上進行投票的股東。只有在記錄日公司A類普通股和/或 B類普通股的持有人才有權收到股東周年大會或任何續會 或其延期的通知和投票。
股東可以從公司網站ir.kaixin.com獲得委託材料的副本， ，包括公司截至2022年12月31日的年度報告。
管理層正在徵集代理人。有權出席股東周年大會或其任何續會或延期並在會上投票的股東 有權指定一名或多名代理人 代表他們出席並投票。希望任命代理人的股東必須按照委託書形式和本通知附帶的委託書中規定的説明填寫所附委託書 ，填寫日期並簽署；(i) 在 www.transhare.com 上在線提交 ，(ii) 通過電子郵件將其提交至 akotlova@bizsolaconsulting.com，或 (iii) 將其郵寄或存入 收件人：安娜·科特洛娃，Transhare.com，Baysare Corporation 美國北部 19 號公路 17755 號中心 1 號，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。
要使委託書生效，必須在 股東周年大會或任何延期或推遲股東周年大會的指定時間前不少於四十八 (48) 小時收到正式填寫並簽署的委託書。股東可以指定除隨附的委託書中指定的 以外的人作為其代理人。代理持有人不必是公司的股東。
根據董事會的命令
| /s/林明軍 | |
| 林明軍 | |
| 董事會主席 | |
| 日期：2024 年 2 月 2 日 |
註冊辦事處：
轉交哈尼斯信託（開曼）有限公司
海港廣場 4 樓
南教堂街 103 號
郵政信箱 10240
大開曼 KY1-1002
開曼羣島
*本通知 中包含了委託書（見附錄 A）。
筆記
如果您執行了常設代理人，則除非您親自出席股東大會或派出特定的代理人，否則您的 常任代理人將按照以下注釋 2 中的説明進行投票。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。有權出席股東周年大會並投票的股東 有權指定一名或多名代理人代其出席和投票。 |
| 2 | 除非在股東周年大會之前撤銷，或者股東親自出席股東周年大會或執行特定的 委託書，否則股東先前向公司存放的任何常設委託書都將投票贊成在股東周年大會上提出的 決議。 |
| 3 | 隨函附上在股東周年大會上使用的代表委託書。無論您是否打算親自參加股東周年大會， 都強烈建議您查看代理材料並在線提交填寫好的代理表格。 |
如果您決定查看代理材料 並在線提交代理表格，
| 第 1 步：前往 https://www.transhare.com，點擊 “為你的代理投票” 選項卡 | |
| 第 2 步：要查看或下載代理材料，請單擊描述您要查看或下載的材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊 “代理卡” 鏈接。 | |
| 步驟3：要在線提交代理表格，請單擊指定的鏈接並按照屏幕上的説明進行操作。您可以在北京時間2024年3月2日上午10點之前在線提交。 |
| 4 | 如果您不在線提交委託書，則可以按照所附的委託書 上所印的説明填寫並簽署該委託書 ，然後將其存入（連同簽署 所依據的任何委託書或其他授權書或該委託書或該授權書的公證認證副本）存放在 Transhare Corporation，灣畔中心 1 號，17755 號美國高速公路 19 N，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764，美國，或者通過電子郵件將上述內容的副本發送至 akotlova@bizsolaconsulting.com， 在每種情況下都標有提醒注意的標記 安娜·科特洛娃，根據公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程，不遲於舉行股東周年大會或延期 或推遲股東周年大會的時間前48小時。如果您願意，退回 填寫好的委託書並不妨礙您參加股東周年大會和親自投票。 |
| 5 | 如果兩人或更多人共同註冊為股份持有人，則 進行投票的資深人士的投票，無論是親自還是通過代理人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此， 的資歷應根據相關 股份在公司股東名冊上的姓名順序確定。 |
| 6 | 持有有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票的一股以上股份的股東無需以相同的方式對任何決議投票 ，因此可以對一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對 決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命任何 代理人的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對他被任命的股份或部分或全部股份進行投票 贊成或反對一項決議和/或者投棄權票。 |
| 7 | 股東周年大會的法定人數是一名或多名股東親自出席，或通過代理人出席，其總共代表不少於 公司已發行股本所有投票權的三分之一，有權對擬在股東周年大會上審議 的決議進行表決。 |
開信汽車控股
年度股東大會
2024年3月4日
北京時間上午 10:00
委託聲明
開信汽車控股公司（“公司”）的 董事會（“董事會”）正在為公司的年度股東大會（“股東周年大會”）徵集 代理人，該大會將於 4 月 4 日在中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟迪路 198 號 B2-303-137 單元舉行第四北京時間 2024 年 3 月上午 10 點。
註冊股東和正式任命的 代理持有人將能夠出席、參與股東周年大會並在會上投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有普通股 且未正式指定自己 為代理持有人的受益股東將可以作為嘉賓出席，但無法參加股東周年大會或在股東周年大會上投票。
只有在 2024 年 2 月 2 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司 A 類普通股和/或 B 類普通股的 持有人有權出席股東周年大會或其任何續會或延期並投票。 有權投票和親自出席、或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其 正式授權的代表出席，代表整個會議期間公司已發行股本所有表決權 的總共三分之一，應構成法定人數。
任何有權出席 並在股東周年大會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席和投票。代理人不必是公司的股東 。公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股 普通股獲得一票表決權。
待表決的提案
在股東周年大會上，將提出 的決議如下：
| 1. | 該決議以普通決議的形式決定，將公司的法定股本從 “50,000美元” 分成（a）60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股，（b）6,000,000股每股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，（c）6,000股面值 每股0.0001美元的A系列可轉換優先股，（d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列 可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股每股面值為 0.00075 美元的優先股 ，(g) 面值為 0.00075 美元的50,000股 H 系列可轉換優先股，(h) 50,000 股 I 系列 可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，以及 (i) 50,000 股 J 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元” 至 “分成 (a) 660,000 美元 461,733股面值為 0.00075美元的A類普通股，（b）面值為0.00075美元的6,000,000股B類普通股，（c）6,000股面值為0.00075美元的A系列可轉換 優先股，（c）6,000股面值為0美元的A系列可轉換 優先股。每股 0001 股，(d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,005 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換 優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，(h) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元我可轉換每股面值為0.00075美元的優先股，以及（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列 可轉換優先股”（“股本增加”）。 |
| 2. | 作為一項特別決議，決定將公司名稱從 “開信汽車 控股公司” 更改為 “開信控股”，自公司董事會 自行決定確定的時間和日期（“名稱變更”）起生效。 |
| 3. | 作為一項特別決議，決定對公司目前有效的第四次修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂和重述，全部刪除 ，取而代之的是 公司第五次修訂和重述的備忘錄和章程（基本上按附錄B規定的形式）（“備忘錄和章程的第五次修正案”）。 |
董事會建議 對第 1 號、第 2 號和第 3 號提案各投贊成票。
普通股持有人 的投票程序
有權在股東周年大會上投票的股東 可以在股東周年大會上投票。無法參加股東周年大會或其任何延期或推遲 並希望確保其普通股獲得表決的股東必須按照委託書形式和本通知隨附的委託書中規定的説明填寫、註明日期和 簽署所附的委託書，並 (i) 在線提交 www.transhare，(ii) 通過電子郵件將其提交至 akotlova@bizsolaconsulting.com、 或 (iii) 將其郵寄或存入收件人：安娜·科特洛娃，Transhare Corporation，Bayside Center 1，美國北部 19 號公路 17755 號，套房 # 140，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。
向股東提交的年度報告
《納斯達克股票市場（“納斯達克”）市場規則》允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度 報告，公司在公司網站上發佈其年度報告。 截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）已向美國 證券交易委員會提交。公司採用這種做法是為了避免與將此類報告的實物 份郵寄給記錄持有者相關的鉅額費用。您可以訪問公司網站 “財務” 部分下的 “美國證券交易委員會文件” 標題獲取公司向股東提交的2022年年度報告的副本，網址為 ir.kaixin.com。如果 您想向股東收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。您索取副本不收取 費用。請發送電子郵件至 ir@kaixin.com 向公司的投資者關係法律顧問索取副本。
關於年度股東大會的問答
以下 問題和答案旨在簡要回答有關股東周年大會的一些常見問題。這些問題和答案可能 無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。為了更好地理解這些問題，你應該仔細閲讀整份代理聲明。
問：為什麼我會收到這份 代理聲明？
答： 公司正在舉行年度股東大會，以批准股本增加、更名和 備忘錄和章程第五修正案。
公司在本 委託書中包含了有關股東周年大會的重要信息。您應該仔細完整地閲讀這些信息。隨附的投票 材料允許您在不參加股東周年大會的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，公司鼓勵您儘快提交 您的代理人。
問：要求股東 考慮哪些提案？
答： 有人問股東：
| 1. | 批准將公司的法定股本從 “50,000美元” 增加為普通決議，分成（a）60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類 普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，（d）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，（d）6,000股) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的優先股，（g）面值為0.00075美元的50,000股H系列可轉換優先股，（h）50,000股面值為0.00075美元的I系列可轉換優先股，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元” 至 “50萬美元，分成（a）660,461,733股A類每股面值為0.00075美元的普通股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，每股面值 為0.0001美元，(d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,005 股 F 系列 可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(h) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，(h) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(h) 50,000 股 H 系列可轉換優先股 I 每股面值為0.00075美元的可轉換優先股，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元”（“股本增加”）。 |
| 2. | 作為一項特別決議，批准將公司名稱從 “開信汽車控股” 更改為 “開信控股”，自公司董事會自行決定 決定的時間和日期（“名稱變更”）起生效。 |
| 3. | 作為一項特別決議，批准對公司目前有效的第四份 經修訂和重述的備忘錄和章程進行修正和重述，全部刪除 ，取而代之的是 公司第五次修訂和重述的備忘錄和章程（基本上按附錄B規定的形式）（“備忘錄和章程的第五次修正案”）。 |
問：董事會 的建議是什麼？
答： 董事會已確定增加股本、更名以及備忘錄和 條款的第五次修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了此處描述的提案。董事會一致建議股東對所有 提案投贊成票。
問： 股東周年大會將在何時何地舉行？
答： 股東周年大會將於北京時間 2024 年 3 月 4 日上午 10:00 在中國浙江省杭州蕭山區北幹社區啟迪路 198 號 B2-303-137 單元舉行。
問：誰有權在股東周年大會上投票 ？
答： 股東周年大會的記錄日期是2024年2月2日。截至記錄日營業結束時，只有公司A類普通股和/或B類普通股 股的持有人有權獲得股東周年大會或任何續會 或其延期的通知和投票。您擁有的每股A類普通股都有權獲得一票。您擁有的 的每股 B 類普通股都有權獲得 20 張選票。
問：什麼構成股東周年大會的法定人數 ？
答： 在股東周年大會上，一名或多名有權投票並親自或通過代理人出席（如果股東是 公司）的股東應構成法定人數，該代表不少於公司在整個股東周年大會期間已發行股本所有投票權的三分之一（1/3）。
問：批准提案需要多少票 ？
答： 第1號提案的批准需要股東的簡單多數票投贊成票，因為 有權這樣做，可以親自投票，也可以通過代理人投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投票。 批准第 2 號提案和第 3 號提案需要股東投不少於三分之二多數票 的贊成票，如有權親自投票、通過代理人投票，或者，如果股東是公司，則由其 正式授權的代表投票。對於本提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡，將不被 投票。
問：股東 如何投票？
答： 股東有三種投票選項。您可以使用以下方法之一提交填寫好的代理表格：
| (1) | 如果您有互聯網接入，本公司鼓勵您使用互聯網，請訪問 www.transhare; |
| (2) | 發送電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com；或 |
| (3) | 郵寄或存款至收件人：安娜·科特洛娃，Transhare Corporation，灣畔中心 1 號，美國北部公路 19 號，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764 號。 |
問：我怎樣才能參加股東周年大會？
答： 截至記錄日公司普通股的所有持有人以及 所有正式任命的代理持有人均可參加年度股東大會。您可以親自參加中國浙江省杭州市蕭山 區啟迪路198號北幹社區 B2-303-137 單元的股東周年大會。
問：股東可以在股東周年大會上提問 問題嗎？
答： 是的。公司代表將在股東周年大會結束時回答普遍關心的問題。
問：如果我的股票由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？
答： 您的經紀人或其他被提名人無權對非常規事項進行投票。在 股東大會上提出的所有提案都被視為非常規事項。只有當您向經紀人或其他被提名人提供有關如何投票的説明時，您的經紀人或其他被提名人才會就這些問題以 “街道名稱” 對您持有的股票進行投票。
問：如果我不對 與提案有關的事項進行表決怎麼辦？
答： 如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票， 對此類提案不會產生任何影響。它將被視為 “不投票”。
問：在我交付代理表後，我可以更改我的投票 嗎？
答： 是的。在股東周年大會上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過以下兩種方式之一執行此操作：
| 1. | 發送一份填寫完畢的代理卡，其日期晚於您的原始代理卡，並將其郵寄至 ，以便在股東周年大會前 2 天內收到；或 |
| 2. | 親自參加在中國浙江省杭州市蕭山區啟迪路 198 號 北幹社區 B2-303-137 單元舉行的股東周年大會，然後投票。 |
僅憑您的出勤不會 撤銷任何代理。
如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的 賬户中，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人更改您的投票。
問：如果我 對代理材料或投票程序有疑問，我應該給誰打電話？
答： 如果您對提案有疑問，或者在提交代理人 或對股票進行投票方面需要幫助，或者需要本委託書或所附代理卡的更多副本，則應聯繫位於中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟迪路198號 B2-303-137 單元的開信汽車控股投資者關係部 或發送電子郵件至 ir@kaixin.com。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、 銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
問：我現在需要做什麼？
答： 在仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息後，請儘快 對您的股票進行投票，以便您的股票將在股東周年大會上有代表。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照代理卡或記錄持有人提供的 投票指示表中規定的説明進行操作。
問：誰來支付準備和郵寄這份委託書所涉及的費用 ？
答： 準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用 將由公司支付。
第 1 號提案
增加股本
考慮並批准將公司的法定股本從 “50,000美元” 增加到 (a) 60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股，(b) 6,000,000 股 的B類普通股，每股面值為0.00075美元，(c) 6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列可轉換優先股 ，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的優先股，（g）50,000股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股面值為0.00075美元的I系列可轉換優先股 ，以及（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股” 至 “50萬美元分成（a）660,4671,75 美元 33股面值為0.00075美元的A類普通股，（b）面值為0.00075美元的6,000,000股B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股每股，（d）6,000股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，（e）50,005股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，（f）50,000股面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，（g）50,000股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股第一系列 股可轉換優先股，每股面值為0.00075美元，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元”（“股本增加”）。
需要投票才能批准 第 1 號提案
第1號提案必須通過普通決議通過 ，該決議要求有資格 的股東在股東周年大會上投的簡單多數票中投贊成票，才能親自、通過代理人或正式授權的代表對該提案進行表決。
普通的
董事會認為 對公司進行股份增資符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准。
增加股本 的目的
公司的法定股本中需要有足夠數量的 股授權普通股用於商業用途。目前，已發行的A類普通股 股數量佔公司授權A類普通股總數的一半以上。擬議的股本增加 將確保在可預見的將來，其法定股本中有足夠數量的授權普通股。
分辨率
將向 股東提出，供股東在股東周年大會上考慮和表決的有關股本增加的決議是：
“根據一項普通決議 ，將公司的法定股本從 “5萬美元分成（a）60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股 股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股，(d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股 ，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,000 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的優先股，（g）面值為0.00075美元的50,000股H系列可轉換優先股 ，（h）50,000股面值為0.00075美元的I系列可轉換優先股，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元” 至 “50萬美元，分成（a）660,461,733股A類每股面值為0.00075美元的普通股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股A系列可轉換優先股，每股面值為0.0001美元，（d) 6,000 股 D 系列可轉換優先股，每股面值為 0.0001 美元，(e) 50,005 股 F 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00005 美元，(f) 50,000 股 G 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(g) 50,000 股 H 系列可轉換優先股，每股面值為 0.00075 美元，(h) 50,000 股 I 系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的優先股，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元”。
董事會建議
一票 為了
股本增加
第 2 號提案
改名
考慮並批准將公司名稱從 “開信汽車控股” 更改為 “開新 控股” 的提案，該提案自公司董事會自行決定確定的時間和日期（ “名稱變更”）起生效。
需要投票才能批准第 2 號提案
只有當第 2 號提案獲得股東在股東周年大會上投的至少三分之二多數票的贊成票時，該提案才會獲得批准，前提是該提案已達到法定人數，可以親自出席、通過代理人或正式授權的代表進行表決。
普通的
公司最初是高檔二手車細分市場和新車銷售的中國經銷商網絡，成立於2017年。自2021年啟動其 新能源汽車戰略計劃以來，該公司已從汽車經銷商網絡轉型為中國領先的新能源汽車製造商 ，擁有在研發、生產、營銷和生產設施方面具有豐富經驗的專業團隊。最近， 公司成立了人工智能汽車研究所，並與領先的研究 機構合作，共同打造智能、安全、高效的汽車出行產品和服務。提議從 開信汽車控股更名為開信控股代表了該公司致力於利用其專業團隊 的專業知識進行創新和可持續發展，並激發其靈感，為投資者提供最佳價值。
分辨率
將向 股東提出，供其在股東周年大會上考慮和表決的有關名稱變更的決議是：
“將公司名稱從 “開信汽車控股” 改為 “開心控股” 作為 特別決議予以解決， 自公司董事會自行決定確定的時間和日期起生效。”
董事會
推薦
投票 為了
改名
3號提案
備忘錄和條款的第五次 修正案
考慮並批准以下提案：對公司目前有效的第四次修訂和重述的備忘錄和章程（“備忘錄和章程的第五次修正案”）全部刪除，取而代之的是公司第五次修訂和重述的 備忘錄和章程（“備忘錄和章程的第五次修正案”）。
本委託書附錄B附錄B附錄B附錄B中附有公司第五份 經修訂和重述的備忘錄和章程的形式草案。 附錄B的軌道變更中列出了對公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程的擬議的 修正案。
需要投票才能批准 第 3 號提案
只有當第 2 號提案獲得股東在股東周年大會上投的至少三分之二多數票的贊成票時，該提案才會獲得批准，前提是該提案已達到法定人數，可以親自出席、通過代理人或正式授權的代表進行表決。
分辨率
將向 股東提出的與備忘錄和章程第五修正案有關的在股東周年大會上考慮和表決的決議是：
“作為一項 特別決議決定，對目前有效的公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂 並予以重申，全部刪除，取而代之的是公司第五次修訂和重述的備忘錄和章程 。”
董事會
推薦
投票 為了
備忘錄和條款的第五修正案
其他事項
董事會 不知道有任何其他事項要提交給股東周年大會。如果在股東周年大會上妥善處理了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員 打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。
| 根據董事會的命令 | |
| 日期：2024 年 2 月 2 日 | /s/ 林明軍 |
| 林明軍 | |
| 董事會主席 |
附錄 A
凱信汽車控股
（“公司”）
股東代表委任表格
| 我/我們 | ||
| 請打印姓名 |
| 的 | ||
| 請打印地址 |
作為公司 的 (a) 股東，分別持有 _______________ A 類/B 類（第一組）股份，特此任命
_____________________________________________
或者讓他/她失望
_____________________________________________
或者他/她沒有正式任命的股東周年大會主席 （“主席”）作為我/我們的代理人，在將於 4 日舉行的 年度股東大會（“股東周年大會”）上代表我/我們投票第四2024 年 3 月，北京時間上午10點，中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區 B2-303-137 單元啟迪路 198 號，以及 年度股東大會的任何休會或延期。我的代理人被指示對有關股東周年大會通知 中規定的事項的民意調查或舉手錶決決議進行表決，如下所示：
| 決議 | 對於 | 反對 | 棄權 |
| 1。該決議以普通決議的形式決定，將公司的法定股本從 “50,000美元” 分成（a）60,461,733股面值為0.00075美元的A類普通股，（b）6,000,000股面值為0.00075美元的B類普通股，（c）6,000股面值為0.00075美元的A系列可轉換優先股，（d）6,000股D系列可轉換優先股每股面值為0.0001美元的優先股，（e）50,000股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，（f）50,000股G系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元的股份，（g）50,000股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股面值為0.00075美元的I系列可轉換優先股，以及（i）50,000股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股” 至 “50萬美元分成（a）660,461,733股A類普通股每股面值為0.00075美元，（b）6,000,000股B類普通股，每股面值為0.00075美元，（c）6,000股A系列可轉換優先股，每股面值為0.0001美元，（d）6,000股每股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股，（e）50,005股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股，（f）50,000股面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股，（g）50,000股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股，（h）50,000股面值為0.000美元的I系列可轉換優先股每股面值為0.00075美元，以及（i）50,000股J系列可轉換優先股，每股面值為0.00075美元”。 |
| 2。作為一項特別決議，決定將公司名稱從 “開信汽車控股” 更改為 “開信控股”，該名稱自公司董事會自行決定確定的時間和日期起生效。 | |||
| 3.作為一項特別決議，決定對目前有效的公司第四次經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂和重述，全部刪除，取而代之的是公司第五次經修訂和重述的備忘錄和章程。 |
請在上面每項決議的方框中勾選 或插入要投贊成票、反對票或棄權的股票數量，以表明您的投票偏好。如果您沒有 完成本節，您的代理人將自行決定投票或棄權，就像他/她對股東周年大會上可能提出的任何其他業務一樣。
您可以指示您的代理人對委任代理人的部分或全部 股進行投票，無論是贊成還是反對任何決議，和/或投棄權票，因為該代理人 不必以相同的方式對任何決議投票。在這種情況下，請在上方的投票框 中註明您的代理人將對每項決議投贊成票、反對票或棄權票的股票數量。
如果您指定了多個代理人，請 在上方的投票框中註明每位代理人有權行使相關投票權的股票數量。如果您 未填寫此信息，則上面列出的第一人有權就相關的 決議行使所有投票權。如果您指定了多個代理人，則上面列出的第一人有權以舉手方式投票。
如果 您已任命另一位代理人以單獨的形式對舉手進行投票（在這種情況下，以此表格任命的代理人不得 對舉手進行投票），請勾選此框： ¨
| 簽名： | ||
| 姓名： | ||
| 日期： |
對於聯名持有人，優先持有人（見下文註釋4）應 簽名。 請提供所有其他聯名持有人的姓名：_________________________________
要 在線提交您的代理表格：www.transhare.com，點擊 “為您的代理投票”，然後輸入您的控制號碼
至 通過電子郵件提交：Anna Kotlova 發送電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com
至 通過郵件提交：請簽名、註明日期並郵寄至
安娜·科特洛娃
Transhare
貝賽德中心 1
17755 美國 19 號高速公路 N，140 號套房
佛羅裏達州克利爾沃特 33764
美國
重要提示： 為使該代理有效，必須在 2024 年 3 月 2 日北京時間上午 10:00 或之前或股東周年大會任何休會或推遲時間和日期前 48 小時收到正式填寫並簽署的委託書。
筆記
如果您已執行常任委託書，則將按照下文註釋2所示對您的 常任代理人進行投票，除非您親自出席股東周年大會或填寫並以此表格發送任命 特定代理人。
| 1 | 代理人不必是公司的股東。有權出席股東周年大會並投票的股東 有權指定一名或多名代理人代其出席和投票。請在提供的空白處填寫您自己選擇的 希望被任命為代理人的人員的姓名，否則，主席將被任命為您的代理人。 |
| 2 | 除非在股東周年大會之前被撤銷，或者股東親自出席股東大會或填寫並返回 這份任命特定代理人的表格，否則股東先前向公司交存的任何常設代理人都將投票贊成將在股東周年大會上提出的 決議。 |
| 3 | 隨函附上在股東周年大會上使用的代表委託書。無論您是否打算親自參加股東周年大會， 都強烈建議您查看代理材料並在線提交填寫好的代理表格。 |
如果您決定查看代理材料 並在線提交代理表格，
| 第 1 步：前往 https://www.transhare.com，點擊 “為你的代理投票” 選項卡 | |
| 第 2 步：要查看或下載代理材料，請單擊描述您要查看或下載的材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊 “代理卡” 鏈接。 | |
| 步驟3：要在線提交代理表格，請單擊指定的鏈接並按照屏幕上的説明進行操作。您可以在北京時間2024年3月2日上午10點之前在線提交。 |
| 4 | 如果您不在線提交委託書，則可以按照所附的委託書 上所印的説明填寫並簽署該委託書 ，然後將其存入（連同簽署 所依據的任何委託書或其他授權書或該委託書或該授權書的公證認證副本）存放在 Transhare Corporation，灣畔中心 1 號，17755 號美國高速公路 19 N，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764，美國，或者通過電子郵件將上述內容的副本發送至 akotlova@bizsolaconsulting.com， 在每種情況下都標有提醒注意的標記 安娜·科特洛娃，根據公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程，不遲於舉行股東周年大會或延期 或推遲股東周年大會的時間前48小時。如果您願意，退回 填寫好的委託書並不妨礙您參加股東周年大會和親自投票。 |
| 5 | 如果兩人或更多人共同註冊為股份持有人，則 進行投票的資深人士的投票，無論是親自還是通過代理人投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。為此， 的資歷應根據相關 股份在公司股東名冊上的姓名順序確定。高級持有人應在此表格上簽名，但應在表格上提供的空白處註明所有其他聯名持有人的姓名。 |
| 6 | 如果此表格在退回時未指明代理人應如何投票，則代理人將行使 決定他/她是否投票以及如何投票。 |
| 7 | 這種形式的委託書僅供股東使用。如果委託人是公司實體，則這種形式的 委託書必須蓋章或由為此目的獲得正式授權的某些官員或律師簽發。 |
| 8 | 對此表格所做的任何修改都必須由您草簽。 |
| 9 | 代理人可以在舉手錶決或投票中投票。 |
附錄 B
《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
| 第五次修訂並重述 | ||
| 備忘錄和公司章程 | ||
| 的 | ||
| 開信控股 | ||
（由 2024 年 3 月 4 日通過的一項特別決議 通過）
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第四第五次
已修訂，
重申的備忘錄
的協會
開新 控股有限公司
開信汽車控股
（由
通過的特別決議通過2023年8月19日2024 年 3 月 4 日）
| 1. | 公司的
名稱為開信控股 |
| 2. | 公司的 註冊辦事處應設在開曼 羣島南教堂街 103 號海港廣場 四樓的哈尼斯信託（開曼）有限公司，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002，或董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 在 遵守本組織備忘錄的以下條款的前提下， 公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權力 執行《公司法》（修訂版）或開曼羣島任何其他法律未禁止或不時修訂 或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。 |
| 4. | 除非獲得正式許可，否則本組織備忘錄中的任何內容 均不允許公司經營根據開曼羣島法律需要 許可證的業務。 |
| 5. | 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但 除外，以促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是 本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂 合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力 島嶼。 |
| 6. | 每位成員的 責任僅限於該成員 股份不時未支付的金額。 |
| 7. |
| 8. | 公司有權根據《公司法》（修訂版）和 章程的規定贖回或購買其任何股份，增加或減少 所述資本，併發行其任何部分資本，無論是原始、已贖回還是增加 ，附帶或不帶任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何延期 權利或任何條件或限制的約束除非發行條件 另有明確聲明，否則每次發行的股票，無論是申報的優先權 或其他，應受前面所載的權力的約束。 |
| 9. | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限責任公司 ，並有權在 開曼羣島註銷註冊。 |
| 10. | 本組織備忘錄中未定義的大寫 術語與公司章程中給出的 具有相同的含義。 |
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第四第五次
已修改並重述
公司章程
的
開信控股
開信汽車控股
（由
2024 年 3 月 4 日通過的特別決議通過2023年8月19日)
表 A
《公司法》附表一 表 “A” 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成 公司章程。
解釋
| 1. | 在 這些文章中，以下定義術語的含義將與其賦予的含義不一致，如果不是 ，則與主題或上下文不一致： |
| “加盟” | 對於任何特定人員， 直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受該特定人員控制或受其共同 控制的任何其他人；就本條款而言，除非本條款另有明確規定，否則當與 一起對任何人使用時，“控制” 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過 通過合同或其他方式擁有有表決權證券的所有權，以及 “附屬”、“控制” 和” 等術語受控的” 的含義與前述內容相關； |
| “適用的 法律” | 包括法案和章程、指定證券交易所的 規則和條例，以及美國證券和 交易委員會可能因公司在指定證券交易所或公司發行證券的任何其他司法管轄區 的交易而適用於公司的任何規章和條例； |
| “文章” | 這些
|
| “董事會” 和 “董事會” 和 “董事” | 公司目前 的董事，或視情況而定，以董事會或委員會形式召集的董事； |
| “企業 日” | 日（不包括週六或週日），香港、北京、上海和紐約的銀行在正常工作時間內開放一般銀行業務 ； |
| “資本” | 公司不時的 股本； |
| “主席” | 董事會主席； |
| “更改控制事件的 ” | 就個人而言， 發生以下任何情況，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中：(A) 合併、安排、 合併、合併、安排計劃或類似交易 (i) 該人不是尚存實體的交易， 除外，其主要目的是改變該人註冊的司法管轄區或 (ii) 作為結果 其中，該人有表決權的持有人持有的投票權不超過總投票權的50％倖存實體的有表決權的 證券，或 (B) 出售、轉讓或以其他方式處置該人 的全部或幾乎所有資產（包括但不限於清算、解散或類似程序）； |
| “A 類 普通股” | 指公司資本中每股面值 為0.00075美元的普通股，被指定為A類普通股 股，享有本條款中規定的權利、優惠和特權； |
| “B 類 普通股” | 指公司資本中每股面值 為0.00075美元的普通股，被指定為B類普通股 股，享有本條款中規定的權利、優惠和特權； |
| “清理 房屋” | 公司股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所 或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區 法律承認的清算所； |
| “佣金” | 美利堅合眾國證券交易委員會 或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構； |
| “公司 法” 和 “法案” | 開曼羣島 的《公司法》（修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。如果提及《公司法》的任何條款， 則指經當時生效的任何法律修訂的該條款； |
| “公司” | 開新
控股公司 |
| “公司的 網站” | 公司的 網站，其地址或域名已通知會員； |
| “債券” 和 “債券持有人” | 分別是 債券和債券持有人，具體定義見指定證券交易所規則； |
| “指定的 證券交易所” | 納斯達克股票市場或公司普通股上市交易的任何其他證券交易所； |
| “分紅” | 應包括公司股票或其他證券的紅利發行以及該法允許歸類為股息的分配； |
| “電子” | 開曼羣島《電子交易法》（修訂版）及其任何修正案或當其生效的 重新頒佈的 中賦予其 的含義； |
| “電子 通信” | 電子 張貼到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式 ，另經董事會不少於三分之二的投票決定和批准； |
| “月” | 一個日曆月； |
| “普通 分辨率” | 一項決議： |
| (a) 經成員的簡單多數票通過，例如有權親自投票，或者，如果任何成員 是組織，則由其正式授權的代表投票，或在允許代理的情況下，在 公司股東大會上由代理人投票；或 | |
| (b) 所有有權在公司股東大會上投票的成員以書面形式批准的 ，每份文書均由一名或多名成員簽署 ，如此通過的決議的生效日期應為該文書的執行日期，如果有多份文書，則為最後一份 的執行日期； | |
| “普通 股” | 指A類普通股或 B類普通股； |
| “普通 股” | 普通股，合計或 其中任何一股； |
| “已支付 up” | 按面值支付 以及發行任何股票時應付的任何溢價，包括已付賬款記入貸方； |
| “人” | 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的 法人資格），或視情況而定； |
| “註冊 位會員” | 公司根據 《公司法》保存的登記冊； |
| “海豹” | 公司的普通印章（如果採用） ，包括其任何傳真； |
| “祕書” | 董事會不時任命為公司祕書的人 ； |
| “證券 法” | 經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法規制定的規章制度 ，均應在當時生效； |
| “證券 交易法” | 經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法規制定的規則和 條例，均應在當時生效； |
| “A 系列 優先股” | 指公司資本中每股面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、 權益和特權； |
| “D 系列優先股” | 指公司資本中每股面值為0.0001美元的D系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的權利、 權益和特權； |
| “F 系列 優先股” | 指公司資本中每股面值為0.00005美元的F系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的 股權、權益和特權； |
| “G 系列優先股” | 指公司資本中每股面值為0.00075美元的G系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的 股權、權益和特權； |
| “H 系列優先股” | 指公司資本中每股面值為0.00075美元的H系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的 股權、權益和特權； |
| “第一系列 優先股” | 指公司資本中每股面值為0.00075美元的第一系列可轉換優先股 股，具有董事會授權的指定證書中規定的 股權、權益和特權； |
| “J 系列優先股” | 指公司資本中每股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股 股，擁有董事會授權的指定證書中規定的 股權、權益和特權； |
| “分享” | 公司資本中的任何 股份，不分類別，包括股份的一小部分； |
| “已簽署” | 包括 簽名的簽名或表示形式，這些簽字是通過機械手段或電子符號或程序粘貼在電子通信上的，或者在邏輯上與電子通信相關的 ，並由意在電子通信上簽字的人執行或採用； |
| “特別 分辨率” | 在本公司股東大會（或持有某類股份的成員大會）上以不少於三分之二（2/3）票數的 多數通過的 決議，或經所有有權 表決的成員一致同意通過的 書面決議； |
| “法規” | 公司法以及開曼羣島立法機關目前生效的涉及 公司並影響公司、其組織備忘錄和/或本條款的所有其他法律和法規； |
| “子公司” | 對任何個人、任何或所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的 實體而言； |
| “轉移” | 任何 銷售、轉讓或其他處置，不論是否有價值； |
| “美國 州美元” 或 “美元” | 美元， 美利堅合眾國的法定貨幣；以及 |
| “年” | 一個日曆年。 |
| 2. | 在 這些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然； |
| (b) | 僅表示男性性別的詞語 應包括女性性別； |
| (c) | 詞語 “僅限進口人員” 應包括公司、協會或個人團體，無論其是否為 公司； |
| (d) | “可以” 應解釋為寬容，“應” 應解釋為必須； |
| (e) | 提及 的法定法規應包括提及該法定法令的任何修正案或重新頒佈 目前生效； |
| (f) | 由術語 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表達方式引入的任何 短語均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面單詞的含義 ；以及 |
| (g) | 《電子交易法》（修訂版）第8條和第19（3）條不適用。 |
| 3. | 在 遵守前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果不是 與主題或上下文不一致的話，也應在本條款中具有相同的含義。 |
初步的
| 4. | 在 遵守章程的前提下，公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。 |
| 5. | 公司的 註冊辦事處應設在董事 不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可能在 董事可能不時決定的地點設立和維護 其他辦事處、營業場所和機構。 |
發行股票
| 6. | 在 遵守這些條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應受 董事的控制， 董事可根據其絕對自由裁量權在未經成員批准的情況下導致公司： |
| (a) | 以 條款、擁有 可能不時決定的權利和限制的方式向這些人發行、 分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是 認證形式還是非認證形式）； |
| (b) | 授予 在其 認為必要或適當時以一種或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利的 權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權 和其他權利，包括股息權、投票權 權、轉換權、贖回和清算優惠，以及可能大於相關權力、優惠、特權和權利的任何或全部 使用 當時已發行和流通的股份，在這些時間和其他條件下使用他們認為 是正確的；而且 |
| (c) | 授予 股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。 |
| 7. | 董事可以從未發行的股票中提供一系列優先股。在 任何此類系列的任何優先股發行之前，董事應通過決議 或決議修訂其優先股的以下條款： |
| (a) | 該系列的 名稱、構成該系列的優先股數量以及 其認購價格（如果與其面值不同）； |
| (b) | 除了法律規定的任何表決權 外， 該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的； |
| (c) | 該系列應支付的 股息（如果有），是否有任何此類股息是累積的， ，如果是，應從什麼日期開始支付此類股息 的條件和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股的應付股息 的優先權或關係； |
| (d) | 該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件； |
| (e) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤 或任何資產分配時，該系列優先股的 持有人的 應付金額或金額，以及該系列的 持有人的權利； |
| (f) | 該系列的優先股是否應受退休基金或 償債基金的運營，如果是，任何此類退休或償債基金 應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列 的優先股以用於退休或其他公司目的，以及與其運營相關的條款和規定； |
| (g) | 該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份 ，如果 是，則價格或轉換率或交換率、調整方法（如有）以及任何其他轉換或交換條款和條件； |
| (h) | 限制和限制（如果有）將在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有 股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配 時生效； |
| (i) | 公司產生債務或 發行任何額外股份（包括該系列的額外股份、任何 種其他類別的股份或任何其他系列的優先股）時的 條件或限制（如果有）；以及 |
| (j) | 任何 其他權力、偏好和親屬、參與權、可選權利和其他特殊權利、 及其任何資格、限制和限制。 |
在不限制上述規定和 受條款約束的前提下，任何系列優先股的表決權均可能包括在 規定發行此類優先股的決議中規定的情況下，選舉一名或多名董事的權利，這些董事的任期為 ，其任期為 ，並擁有規定發行此類優先股 股的決議中規定的投票權。
| 8. | 每股 系列優先股的 權力、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何及所有其他已發行優先股系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。任何一個系列優先股的所有股份 在所有方面均應與該系列的所有其他股份 相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股票在累計分紅的日期方面可能不同 。 |
普通股 的權利和限制
| 9. | 除了 ，除本第9條規定的投票權和轉換權外， A類普通股和B類普通股在任何情況下都應具有相同的權利， 包括經濟和收入權。 附屬於普通股的權利和限制如下： |
| (a) | 收入 |
普通股持有人有權獲得 董事可以根據其絕對酌情權不時合法宣佈的股息。
| (b) | 資本 |
普通股持有人 有權在公司清算、解散或清盤時獲得資本回報（轉換、贖回或購買 股份，或不構成出售公司全部或幾乎全部股份的股權融資或一系列融資除外）。
| (c) | 更改控制事件的 |
每股普通股在控制權變更事件發生時對其在公司的權利和利益擁有相同的 權利，包括但不限於按每股收取 相同的對價。
| (d) | 出席股東大會和投票 |
普通股持有人有
在公司股東大會上收到通知、出席、發言和投票的權利。普通股持有人應在任何時候
就提交給成員表決的所有事項共同進行投票，如果要求進行投票，則每股A類普通股
股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股
B類普通股的持有人有權獲得二百五十（250）二十
(20)對所有事宜進行投票，但須在公司股東大會上進行表決。
| (e) | 轉換 |
| (i) | 每股 B 類普通股可隨時轉換為一 (1) 股 A 類普通股 ，由其持有人選擇。轉換權可由B類普通股的持有人行使 ，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為 A類普通股。 |
| (ii) | 根據 本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何 均應通過將 每股相關的B類普通股重新指定和重新歸類為A類普通股來實現。此類轉換 應在成員登記冊中登記 相關B類普通股的重新指定和重新分類為 A類普通股後立即生效。 |
| (iii) | 在任何情況下，A 類 普通股均不可轉換為 B 類普通股。 |
成員登記冊和股票證書
| 10. | 公司應保留一份成員登記冊，只有在董事決定頒發股票證書的情況下，成員才有權獲得股票 證書。股票證書 （如果有）應説明該人持有的一份或多份股份及其支付的金額， 前提是，對於多人共同持有的股份，公司 不得有義務簽發多份證書，向幾位共同持有人之一交付 份股份的證書應足以交付給所有人。所有股票證書 均應親自交付或通過郵寄給有權獲得該證書的會員 的郵寄地址發往登記冊中顯示的會員註冊地址。 |
| 11. | 所有 股票證書均應帶有適用法律（包括《證券 法）要求的圖例。 |
| 12. | 任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何 兩張或更多份證書均可應該 成員的要求取消，並可取消以 為此類股票發行的單張新證書，以代替支付 1.00 美元或 董事決定的較小金額（如果董事有此要求）。 |
| 13. | 如果 股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬， 可根據 的要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜 或銷燬）遵守證據和賠償以及支付 公司自付費用等條件按照董事 可能認為合適的方式與請求有關聯。 |
| 14. | 如果 股票由多人共同持有，則任何請求均可由任何 共同持有人提出，如果這樣做，則對所有共同持有人具有約束力。 |
股份轉讓
| 15. | 公司的股份 是可轉讓的；前提是董事會可自行決定拒絕 登記任何未全額支付或公司 擁有留置權的股份的轉讓。 |
| (a) | 董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非： |
| (i) | 轉讓文書提交給公司，並附有與之相關的 股份的證書以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據； |
| (ii) | 待轉讓的 股不附帶任何有利於本公司的留置權； |
| (iii) | 轉讓文書僅涉及一類股份； |
| (iv) | 如有必要， 轉讓票據已正確蓋章；以及 |
| (v) | 在 中，如果是向聯名持有人進行轉讓，則向其轉讓股份 的聯名持有人人數不超過四人；向公司支付的費用等於指定股票 交易所可能確定的最高金額或董事會不時可能要求的較小金額。 |
| (b) | 如果 董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起 之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人 發送拒絕通知。 |
| 16. | 轉讓登記可在董事會可能不時確定的時間 和期限內，在一份 或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後暫停登記，並在 的時間和期限內關閉。 |
| 17. | 任何股份的 轉讓文書應採用書面形式，由或代表 轉讓人簽署（如果董事有此要求，還應由受讓人簽署）。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定 情況下解決問題，接受機械執行的 轉賬。在受讓人的姓名 輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。 |
| 18. | 公司應保留所有註冊的 份轉讓文書。 |
贖回和購買自有股份
| 19. | 在 遵守章程和本條款規定的前提下，公司可以： |
| (a) | 按照應予贖回或有責任贖回的條款發行 股票，由 公司或會員選擇，股份的贖回應按照董事會在發行此類股票之前決定的條款和 進行； |
| (b) | 按照董事會或成員通過普通決議批准的 的條款和方式購買 自己的股份（包括任何可贖回的股份）（前提是此類 的購買不得違背董事會建議的條款或方式），或經本條款以其他方式授權 ；以及 |
| (c) | 公司可以以 章程允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。 |
| 20. | 購買 在指定證券交易所上市的股票：公司有權按照以下購買方式 購買 在指定證券交易所上市的任何股票： |
| (a) | 最大可回購股份數應等於已發行和 已發行股票數量減去一股；以及 |
| (b) | 回購應在董事會自行決定和 同意的時間、價格和其他條款進行；但是，前提是： |
| (i) | 此類 回購交易應符合適用於股票在指定證券交易所上市的相關守則、規則和條例 ；以及 |
| (ii) | 在回購時 ，公司能夠償還在 正常業務過程中到期的債務。 |
| 20A. | 購買未在指定證券交易所上市的股票： 公司有權按照以下購買方式購買任何未在指定證券交易所 上市的股票： |
| (a) | 公司應在通知中指定 為回購日期的至少兩個工作日之前，以董事會批准的形式向該成員發出回購通知； |
| (b) | 回購股份的 價格應為董事會與 適用成員商定的價格； |
| (c) | 回購日期應為回購通知中規定的日期；以及 |
| (d) | 回購應按照回購通知中規定的其他條款進行，這些條款應由 決定，並由董事會和適用成員自行決定同意。 |
| 21. | 贖回或購買任何股份不應被視為贖回或 購買任何其他股份，除適用法律和公司任何其他合同義務 可能要求外，公司沒有義務購買任何其他股份 。 |
| 22. | 所購股票的 持有人必須向公司交付其證書（如有 ）以供註銷，然後公司應向他支付購買或 贖回款或與之相關的對價。 |
股份附帶權利的變更
| 23. | 如果 在任何時候將股本分為不同類別或系列的股份，則在遵守本條款的前提下，經該類別 或系列大多數已發行股份的持有人書面同意，或與批准在該類別或系列股份的 持有人股東大會上通過的特別決議。 |
| 24. | 本條款中與股東大會有關的 規定應適用於一類或系列股份持有人的每一次此類大會 大會，以下情況除外： |
| (a) | 只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 整個董事會的多數成員單獨召集某一類別或系列股票的持有人大會（除非該類別或系列股票的發行條款中另有特別規定 ）。本第 24 條中的任何內容 均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開 集體或系列會議的權利。 |
| (b) | 必要的法定人數應是一名或多人通過代理持有或代表該類別或系列已發行股份的至少三分之一 ，任何親自或通過代理人出席的該類別或系列 股份的持有人均可要求進行投票。 |
| 25. | 除非該類別或系列的 股份的發行條款另有明確規定，否則以優先權 或其他權利發行的任何類別或系列股份的持有人所賦予的 權利不應被視為因創建或發行其他優先股的 股而改變，或 pari passu 隨之而來。 |
出售股票的佣金
| 26. | 在《章程》允許的範圍內， 公司可以不時向任何人支付任何佣金 ，作為認購或同意認購公司任何股份的代價，不論是絕對的 還是有條件的。此類佣金可以通過支付 現金或提交全部或部分已繳股份，或部分以一種方式支付， 部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費 。 |
不承認信託
| 27. | 公司不得承認任何 個人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或被迫承認（即使收到通知） 任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或對股份任何 小部分的任何權益，或（僅本條款或 章程另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利，但歸屬於註冊持有人對該股份全部 的絕對權利除外。 |
對股份的留置權
| 28. | 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已付清 ）擁有第一和最重要的留置權和押金，用於該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員 ）向公司或與公司簽訂的所有 債務、負債或約定（無論目前是否應付） ，但是董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免 受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記 應視為對公司有關留置權（如果有）的放棄。公司對股票的留置權 （如果有）應擴展到所有股息或其他應付的款項。 |
| 29. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權存在的部分款項 目前需要支付，或者直到發出書面通知後的14個日曆日到期， 説明並要求支付留置權存在的部分金額 已交給當時 份額的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得該股份的人。 |
| 30. | 為使 使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的 股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份 的持有人，他無義務保證 購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何違規行為或無效 而受到影響。 |
| 31. | 出售收益應由公司收取，並用於支付目前應付的留置權所涉金額的 部分，剩餘的 應支付給出售當日有權獲得股票的人 。 |
看漲股票
| 32. | 在 遵守分配條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向成員 進行催繳款項，每位成員應（至少提前 14 個日曆日收到 通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向 公司支付其股份的催繳金額。在董事批准該類 電話會議的決議通過時， 應被視為已進行電話會議。 |
| 33. | 股份 的共同持有人應承擔共同及個別的責任，就此支付看漲期權。 |
| 34. | 本條款中關於共同持有人責任和利息支付的 規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款， 應在固定時間支付，無論是由於股份的金額，還是以 的溢價支付，就好像通過正式撥出和通知的電話應支付相同款項一樣。 |
| 35. | 董事可以就股票發行做出安排，以彌補成員之間（ 或特定股份）在應支付的看漲期權金額和付款時間上的差額。 |
| 36. | 董事如果認為合適，可以從任何願意預先支付款項的會員與董事之間達成的 或其持有的任何股份中未收取和未付的款項的全部或任何部分收取 。在看漲期之前 支付的任何款項均不賦予會員支付該金額的 股息的任何部分的權利，但對於此類款項， 現在可以支付。 |
沒收股份
| 37. | 如果 會員未能在指定支付的當天支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在該期權或分期付款 的任何部分仍未付款期間，隨時向其發出通知，要求其支付未付的部分看漲期權或分期付款 。 |
| 38. | 通知應指明通知所要求的付款日期或之前的另一天（不早於通知發佈之日起的14個日曆日的到期）， 並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則發出看漲所涉及的股份 將被沒收。 |
| 39. | 如果 上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在發出通知所要求的款項 之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的 的任何股份。 |
| 40. | 被沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且可以在出售或處置之前的任何時候 按照董事認為合適的條款取消沒收。 |
| 41. | 股份被沒收的 個人將不再是被沒收的 股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付 他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但是 如果公司收到全額支付的 超額款項，則他的責任即告終止的股份。 |
| 42. | 由公司董事簽發的 份書面證書，用於證明 一股股票已在證書中規定的日期被沒收，應作為 中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。 公司可獲得該股份或其任何出售或處置 的對價（如果有），並可向出售或處置股份 的人進行股份轉讓，然後他將註冊為該股份的持有人， 無義務確保收購款（如果有）的使用，他的 所有權也不得轉讓股份將受到涉及 股份沒收、出售或處置的程序中任何違規行為或無效的影響。 |
| 43. | 本條款中關於沒收的 條款適用於不支付根據股票發行條款到期應付的任何 款項的情況，無論是由於股份金額，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話的 支付了同樣的款項一樣。 |
股份的傳輸
| 44. | 已故股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人 。如果股票以兩名或更多持有人的名義註冊 ，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表 應是公司認可的唯一擁有該股份任何 所有權的人。 |
| 45. | 任何 個人因成員 去世或破產而有權獲得股份，在 董事不時出示適當要求的證據後，有權就該股份 註冊為會員，或者不必親自注冊，而是按照死者 或破產人本可以進行的股份轉讓。如果獲得此種權利的人選擇自己註冊為持有人 ，則他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知 ，説明他這樣選擇。 |
| 46. | 人因 去世、破產或清盤而獲得股份資格的個人有權獲得與 註冊持有人相同的股息和其他好處，但在 註冊為該股份的會員之前，他無權行使 會員資格賦予的任何權利與公司會議有關，但是， 董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇 親自注冊或轉讓股份，如果通知在 90 個日曆日內未得到遵守 ，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫不支付所有股息、 獎金或其他應付的與股份相關的款項。 |
資本的變更
| 47. | 在 遵守第 9 (d) 條的前提下，公司可以通過普通決議： |
| (a) | 按照 決議的規定，增加 其股本，按照 決議的規定，將其分成此類份額和金額； |
| (b) | 合併 並將其全部或任何股本分成面值大於現有 股票的股票； |
| (c) | 將 其現有股份或其中任何股份細分為面值小於 公司組織備忘錄確定的面值的股份（但須遵守該法），前提是 在細分中，每股減持股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少後的 份額所得股份的比例相同；以及 |
| (d) | 取消 在決議通過之日尚未被任何人持有或同意 持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的 股票的金額。 |
| 48. | 在 遵守章程和本條款關於普通決議處理的事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本 和任何資本贖回儲備。 |
| 49. | 根據本協議創建的所有 新股在 支付看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面均應遵守與原始股本 中的股份相同的條款。 |
截止成員登記和確定記錄 日期
| 50. | 為了確定有權在任何成員會議或其任何續會中收到通知、出席或 投票的成員，或那些有權 獲得任何股息的會員，或者為了確定誰是成員 出於任何其他目的，董事可以規定在規定期限內關閉成員登記冊 以進行轉讓，但是在任何情況下都不得超過 30 個日曆日。如果 為確定 有權接收通知、出席或投票的成員而關閉 成員登記冊，則該登記冊 應在緊接該會議之前的至少 10 個日曆日關閉，此種決定的記錄 日期應為成員登記冊的截止日期。 |
| 51. | 代替或除了關閉成員登記冊外，董事可以提前將 日期定為有權 收到通知、出席或在成員會議上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，為了確定 哪些成員有權獲得任何股息支付，董事可在 或之前的30個日曆日內在宣佈此類股息的日期將隨後的 日期定為此類決定的記錄日期。 |
| 52. | 如果 股東登記冊未如此截止，也沒有確定有權接收通知、出席或投票的成員或 有權獲得股息的成員的記錄日期、發佈會議通知 的日期或宣佈此類 股息的董事決議的通過日期（視情況而定），應為成員作出此類決定的記錄日期 。當按照本條的規定對有權收到通知、 出席成員會議或在成員會議上投票的成員作出決定時，該決定 應適用於其任何延會。 |
股東大會
| 53. | 除年度股東大會外，公司所有 股東大會均稱為特別 股東大會。 |
| 54. | 公司可以舉行年度股東大會，並應在召開 的通知中註明該會議。年度股東大會應在董事 確定的時間和地點舉行。 |
| (a) | 在 這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| (b) | 如果 公司根據章程的規定獲得豁免，則可以但沒有義務召開 年度股東大會。 |
| 55. | 任何 董事均可着手召開公司股東大會，根據截至存放申購書之日持有 不少於公司總投票權的五分之一的公司成員的申請，董事應着手召開公司股東大會。 |
| (a) | 申購單必須説明會議目的，必須由申購人 簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件 ，每份文件都由一名或多名申購人簽署。 |
| (b) | 如果 截至提交成員申購書之日沒有董事，或者如果董事 在提交申購單之日起二十一 (21) 天內沒有按時進行 召開股東大會，則申購人或代表所有人總投票權一半以上 的任何人可以自己召開股東大會， 但是以這種方式召開的任何會議不得在 上述二十一 (21) 天到期後的三個月後舉行。 |
| (c) | 申購人如上所述召開的 股東大會應儘可能以與董事召開股東大會的相同方式 召開。 |
| (d) | 在根據上文 第 (a) 分條召開的特別股東大會上通過的任何 決議均應通過特別決議。 |
股東大會通知
| 56. | 應至少提前七個日曆日通知任何股東大會。每份通知 均不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出 的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及 業務的總體性質，並應按下文所述方式或 以公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司召開大會無論是否發出了本條規定的通知 ，以及本條款中有關一般性的規定是否已發出 會議已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開： |
| (a) | 如果 是所有有權出席 並在會上投票的會員（或其代理人）舉行年度股東大會；以及 |
| (b) | 在 中，特別股東大會，擁有出席會議和投票權的多數成員（或其 代理人）佔多數，共持有不少於賦予該權利股份面值百分之九十五的 。 |
| 56A. | 任何成員意外遺漏開會通知或未收到會議通知 不應使任何會議的議事程序無效。 |
股東大會的議事錄
| 57. |
任何股東大會均不得處理除任命會議主席以外的
任何事務，除非會議進入公事階段時有法定人數的成員出席。至少一名成員，總共不少於所有表決權的三分之一
|
| 58. | 如果 由董事會決定並在股東大會通知中指定， 人可以通過會議電話或其他通信 設備參加股東大會，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互通信 。個人以這種方式參加股東大會被視為 親自出席該會議。 |
| 59. | 如果 在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數， 會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會， ；如果在休會會議上，自為會議指定 之時起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。 |
| 60. | 董事長應以董事長身份主持公司的每一次股東大會，下文第61條 的規定除外。 |
| 61. | 如果 沒有這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五 分鐘內未出席會議或不願擔任主席， 出席的董事應選出其一名成員擔任會議主席， 或者，如果沒有董事如此當選並願意擔任會議主席，則出席會議的成員應選出一位主席會議的。 |
| 62. | 股東大會主席經任何有法定人數的會議同意 （如果大會有此指示）可以不時地從 延期到另一個地方，但除休會時未完成的事務 外，任何續會均不得處理任何事務。當會議延期 10 個日曆日或更長時間時，應與原會議一樣至少提前 7 個工作日發出休會 會議的通知。除上述情況外， 沒有必要在休會會議上發出任何休會或待處理 業務的通知。 |
| 63. | 在 遵守第 9 (d) 條的前提下，在任何股東大會上，提交大會表決的決議 均應以舉手方式決定，除非投票是由一位或多名親自出席或由有權投票的代理人 要求進行投票（在宣佈 舉手結果之前或之時），且共同持有不少於已繳表決股本 的十分之一公司或會議主席作出，除非有人要求進行投票，否則 董事長宣佈一項以舉手方式通過的決議，或 獲得一致通過、以特定多數通過或敗訴，以及公司議事錄 中與此相關的條目應是事實的確鑿證據，無需 證明該決議所記錄的贊成或反對票的數量或比例。 |
| 64. | 如果 正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行，投票的 結果應被視為要求進行投票 的會議的決議。民意調查的要求可能會被撤回。 |
| 65. | 在 情況下，無論是舉手還是民意調查， 舉行舉手或要求進行投票的會議的主席 都有權進行第二次或決定性投票。 |
| 66. | 要求就選舉主席或休會問題進行的 民意調查應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席 的指示的時間進行。 |
| 66A. | 當時，由所有成員簽署或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（包括特別決議），即有權收到通知並出席 並在股東大會上投票（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署） 應與該決議在公司股東大會上正式通過一樣有效和有效召集和舉行。 |
成員的投票
| 67. | 在 中，對於聯名持有人，無論是親自投票，還是 通過代理人進行投票的資深人士的投票均應被接受，但聯名持有人的投票除外，為此 目的，資歷應根據姓名在成員登記冊 中的順序確定。 |
| 68. | 心智不健全的 成員，或任何擁有 司法管轄權的法院已對其下達命令的 成員，可以由其委員會、 或該法院任命的具有委員會性質的其他人以及任何此類委員會 或其他人員在民意調查中通過代理人進行投票，無論是舉手還是民意調查。 |
| 69. | 任何 成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付。 |
| 70. | 在 民意調查中，可以親自或通過代理人投票。 |
| 71. | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的 律師簽發，或者，如果指定人是公司，則應蓋章 或由經正式授權的官員或律師簽發。代理不必是公司的會員 。 |
| 72. | 委任代理人的 文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用 董事批准的其他形式。任命代理人的文書應被視為授予 要求或加入要求進行投票的權力。 |
| 73. | 任命代理人的 文書應存放在註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的規定的其他 地點，或公司發出的任何 委託書中： |
| (a) | 不得早於文書中提名的人提議表決的會議或續會時間前 48 小時；或 |
| (b) | 對於 的民意調查是在被要求後超過 48 小時進行的，應在要求進行民意調查後按前述 存入，並且不少於 的投票預定時間前 24 小時；或 |
| (c) | 其中 民意調查不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書 或任何董事進行投票的會議上要求投票 在 48 小時內進行的； |
前提是董事可以在 召開會議的通知或公司發出的委託書中指示，可以將委任代理人的文書 （不遲於舉行會議或休會的時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知中或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地點 。無論如何，主席 均可自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書 應無效。
| 74. | 儘管 委託人先前去世或精神失常、委託書或執行委託書所依據的授權 被撤銷，或轉讓 代理所涉股份，根據委託書條款給出的選票 仍然有效，除非公司在開始之前收到了此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知尋求使用代理的股東大會或續會 。 |
在會議上由代表行事的公司
| 75. | 任何身為成員或董事的 公司均可通過其董事或其他 機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議，經授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司 作為個人成員所行使的權力相同的權力。 |
清算所
| 76. | 如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其 董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的一個或多個人 在公司 的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表，前提是， 如果有多人這樣做獲得授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和 種類。根據本條款獲得授權 的人有權代表其所代表的 清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人） 相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別 的公司個人成員，包括在 舉手中單獨投票的權利。 |
導演們
| 77. | 董事會應由不少於三 (3) 名董事和不超過九 (9) 名董事組成 （不包括候補董事），前提是（根據這些條款）公司 可不時通過特別決議增加或減少董事會中的董事人數 。只要股票在指定證券交易所上市， 董事應包括適用的法律、規則或 法規或《指定證券交易所規則》所要求的獨立董事人數，除非董事會決定 遵循任何可用的例外情況或豁免。 |
| (a) | 每位 董事的任期應直至其任期屆滿，直到 選出繼任者並獲得資格為止。董事會應選出一名主席， 由當時在職的多數董事任命。董事還可以選舉聯席 主席或董事會副主席（“聯席主席”）。 董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。在 範圍內，主席未在指定舉行董事會會議後的六十分鐘 內出席董事會會議，聯席主席，或者如果他缺席，出席的 董事可以選擇一位董事擔任會議主席。除第 102 條 的規定外，主席對擬由 董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。 |
| (b) | 在 遵守這些條款和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何 人擔任董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。通過出席董事會會議並參加表決的剩餘 董事的簡單多數贊成票的董事或唯一剩下的董事， 有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的 臨時空缺或作為現有董事會成員的補充，前提是公司 遵守董事提名程序所要求的董事提名程序只要公司的 普通股正在交易，指定證券交易所適用的公司 治理規則在指定證券交易所上市。儘管 公司與董事之間有任何協議（但不影響根據該協議提出的 損害賠償索賠），董事可以在其任期屆滿前隨時通過特別決議被免職。 |
| (c) | Mingjun Lin先生和Lucy Yi Yang女士分別有權通過向公司發出書面通知來任命或罷免一（1）名董事 。 |
| 78. | 董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理 政策或舉措，除非適用法律或 指定證券交易所的上市規則有要求，這些政策或舉措旨在制定公司 和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會應不時通過決議決定 。 |
| 79. | 董事無需通過資格持有本公司的任何股份。 儘管如此，非公司成員的董事有權收到通知 ，並出席公司股東大會和 公司所有類別的股份，並在會上發言。 |
董事的費用和開支
| 80. | 董事可以獲得董事會可能不時決定的薪酬。 董事有權獲得合理的報酬 他們在出席董事會或委員會 的會議、公司任何類別的股份或債券 的單獨會議或與履行董事職責 或領取此類固定津貼有關的合理差旅、酒店和雜費 其中可能由董事 不時決定，或部分採用一種此類方法和部分方法的組合其他。 |
候補導演
| 81. | 任何 董事均可書面任命另一人為其候補成員，除任命形式中另有規定外，該候補董事有權代表被任命的董事簽署 份書面決議，但不得要求籤署已由委任董事簽署的 此類書面決議，也不得要求該董事在任何時候代替該董事行事 被任命的董事 無法出席的董事會議。當任命董事本人不在場 時，每位此類候補人都有權以董事的身份出席董事會議 並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，他還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命 。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司的 董事，不得被視為董事任命 他的代理人。此類候補人的薪酬應從任命他的董事 的薪酬中支付，其比例應由他們商定。 |
| 82. | 任何 董事均可根據該董事的指示，指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人， 代表其出席並投票， ，或者在代理人沒有酌情作出此類指示的情況下，出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議 。任命 代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用任何 普通或普通形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在 會議開始之前 提交給使用該委託書的會議主席或首次使用該委託書的會議主席。 |
董事的權力和職責
| 83. | 在 遵守《公司法》、本條款的規定以及 股東大會上做出的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付 在成立和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。 公司在股東大會上做出的任何決議均不得使 董事先前的任何行為無效，如果該決議未作出，則該行為本應有效。 |
| 84. | 在 遵守這些條款的前提下，首席執行官可以不時任命任何人，無論是否為公司董事 在公司擔任首席執行官認為必要的職務，包括在不影響上述一般性的前提下，擔任首席運營官、首席財務官或首席技術官的 職位，以及 的任期和薪酬（無論是通過工資或佣金，還是參與 利潤，或者部分以一種方式，部分以另一種方式），隨之而來首席執行官可能認為合適的 權力和職責。董事可以按照相似的條款任命其機構中的一名或多名成員（但不是 候補董事）擔任董事總經理一職，但任何此類任命 應在事實上決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任董事， 或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。 |
| 85. | 董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要，還有 一名助理祕書或助理祕書），其任期應為 ，其任期應為 ，薪酬，並根據他們認為合適的條件和權力。董事或公司 可通過普通決議免除董事任命的任何祕書 或助理祕書。 |
| 87. | 董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員 組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使 下放的權力時應符合董事可能對其施加的任何法規。 |
| 88. | 董事可以不時和隨時通過授權委託書指定任何公司、 公司或個人或個人團體， 為公司的受託人或律師，無論這些公司是直接還是間接提名的， 為公司的代理人或律師，並具有這樣的權力、權限 和自由裁量權（不超過董事根據本 條款賦予或行使的自由裁量權），在此期間並受他們可能認為合適的條件，任何 此類授權書都可能包含此類保護條款和 人可以方便地與董事認為合適的任何律師打交道，也可以授權 任何此類律師委託 賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
| 89. | 董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理 ，以下段落中包含的規定應不影響本段賦予的一般權力。 |
| 90. | 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或 機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的 成員，可以任命 公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人員的薪酬。 |
| 91. | 董事可以隨時不時地將當下賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員暫時填補其中的任何空缺並填補空缺， 任何此類任命或授權都可能是根據董事可能認為合適的條款和條件 制定，董事可以隨時將任何這樣的人免職已任命 並可取消或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經 通知任何此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。 |
| 92. | 董事可以授權任何 此類代表將暫時賦予他們的全部或任何 權力、權限和自由裁量權進行再授權。 |
董事的借款權力
| 93. | 董事可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押貸款 或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本 或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司 或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保派對。 |
取消董事資格
| 94. | 不管 本章程中有任何規定，但如果董事： |
| (e) | 去世， 破產或與其債權人達成任何安排或和解； |
| (f) | 被發現 心智不健全或變得不健全； |
| (c) | 通過向公司發出書面通知辭去 的職務； |
| (d) | 沒有 次董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或 |
| (e) | 根據《章程》第 77 (d) 條， 將被免職。 |
董事的議事錄
| 95. | 董事可以共同開會（無論是在開曼羣島境內還是境外），以分配 業務、休會，並以其他方式按他們認為 合適的方式規範會議和程序。 |
| 96. | 主席或當時在任的至少多數董事可以隨時召集 董事會議，前提是至少提前 48 小時向所有其他董事和候補董事通知 擬議董事會議的日期、時間、地點和擬議議程。 |
| 97. | 如果董事會會議通知 是以口頭（親自或電話）或以其他方式通過郵件、電報、電傳、電傳、電傳、電傳、傳真、電子郵件或其他方式在董事處以清晰形式表示 字詞的方式傳達或發送給該董事 ，則該通知應視為已正式送交該董事該董事為此目的向公司提供的最後已知地址或任何其他地址 。 |
| 98. | 名董事可通過會議、電話、視頻會議或類似通信設備參加董事會任命的任何 委員會的任何會議， 可通過會議電話、視頻會議或類似通信設備參加 所有參與此類會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與 應被視為構成親自出席會議。 |
| 99. | 董事業務交易所需的 法定人數應為當時在職董事的多數 ，包括董事長，以及林明軍先生和楊露西女士任命的 兩名董事，前提是董事及其任命的 候補董事應僅被視為一個人。會議開展業務時達到法定人數的 董事會議應有權 行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。 董事會議可以通過電話或電話會議或任何其他 電信設施舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信 。 |
| 100. | 如果 在為董事會會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內， 未達到法定人數出席董事會會議，則相關會議應至少休會三 (3) 個工作日，任何三 (3) 名董事的出席均構成該續會會議的法定人數。會議開展業務時達到法定人數 的董事會議應有權行使董事暫時可行使的所有權力 和自由裁量權。 |
| 101. | 在任何董事會議上出現的問題 應由多數票決定，每位 董事有權在決定任何董事會議 審議的事項時獲得一（1）票。 |
| 102. | 在 票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。 |
| 103. | 除公司治理政策要求的 外，以任何 方式（直接或間接地）對與 公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性 通知，説明他是任何指定 公司或公司的成員，並應被視為對此後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益 ，該通知應被視為對 就以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以對任何合同或擬議的 合同或安排進行投票，儘管他可能對此感興趣，如果他這樣做，則應計算其選票，並可計入任何董事會議 的法定人數，任何此類合同或擬議的合同或安排應在會議 之前提交 以供審議。 |
| 104. | 董事可以根據董事可能確定的期限和條款 （薪酬和其他方面）在公司（不是 審計師辦公室）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消其與 簽訂與 有關的合同資格任何其他辦事處或盈利地點的任期，或作為賣方、買方 或其他人的任期，也不得由或代表簽訂的任何此類合同或安排 的任何董事都有責任避免 的任何公司， 也沒有責任向公司 説明任何此類合同或安排因該董事擔任 職位或由此建立的信託關係而獲得的任何利潤。董事無論利益 ，均可計入其或任何其他 董事被任命擔任公司任何此類職位或盈利地點的任何會議的法定人數，或者 安排任何此類任命的條款，他可以對任何此類任命或 安排進行表決。 |
| 105. | 任何 董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他 或其公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是 董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司 擔任公司的審計師。 |
| 106. | 導演應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄： |
| (a) | 董事對官員的所有 任命； |
| (b) | 出席每屆董事會議和 董事任何委員會的董事姓名 ；以及 |
| (c) | 公司、董事和董事委員會 所有會議的所有 決議和議事錄。 |
| 107. | 當 董事會議主席簽署該會議記錄時， 應視為已按時舉行，儘管所有董事實際上 聚會或議事程序中可能存在技術缺陷。 |
| 108. | 由全體董事或董事委員會所有成員簽署的 決議，授權為 接收董事會議或董事委員會會議通知，視情況而定 （候補董事，前提是 候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議）， 應是有效和有效的就好像它是在正式召集和組建的董事會議上通過一樣，決議一旦簽署，可能包含幾份文件每個 都由一位或多位董事簽署。 |
| 109. | 常任董事可以採取行動，儘管其機構中存在空缺，但如果其人數 減少到根據本章程確定的必要董事法定人數以下， 則持續董事只能採取行動增加人數或召集公司大會 ，但不得用於其他目的。 |
| 110. | 董事會可將其任何權力、權限和自由裁量權下放給委員會，由 董事會及其認為合適的董事和其他人員組成，他們可以不時 撤銷此類授權，或者撤銷對任何此類委員會 的全部或部分任命和解僱，無論是針對個人還是目的。以這種方式組建的任何委員會， 在行使如此授權的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規 。董事任命的委員會可以選出 的會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席 在指定舉行該會議的時間後五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的成員 可以從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 111. | 由董事任命的 委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題 應由出席會議的委員會成員 的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二票或決定票。 |
| 112. | 儘管事後發現 任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人 所做的所有 行為，無論事後發現 按照上述方式行事的任何董事或個人的任命存在一些缺陷，或者 他們或其中任何人被取消資格，都應像每位此類人員均被正式任命一樣有效 並有資格成為董事。 |
推定同意
| 113. | 出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的 董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議 已寫入會議記錄，或者除非他在會議休會之前 向擔任主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 或應在會議休會後立即 通過掛號信將此類異議轉交給該人。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事 。 |
股息、分配和儲備
| 114. | 在 暫時遵守任何類別的股票 和本章程所附的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期 股息）和其他分配，並授權從公司合法可用資金中支付相同的 。每當董事 宣佈分紅時，普通股在所申報的股息中應享有相同的權利。 |
| 115. | 在 暫時遵守任何類別的股票 和本章程所附的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息 不得超過董事建議的金額。 |
| 116. | 董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金 中撥出他們認為適當的款項作為儲備金或儲備金 ，儲備金應由董事自行決定，適用於應付意外開支、 或均衡股息，或用於可適當地使用這些資金 的任何其他目的，在等待此類申請之前，可以酌情決定受僱於公司的 業務或投資於此類投資（股票除外）公司) ，因為董事會不時認為合適。 |
| 117. | 任何 股息均可通過支票或電匯方式支付至會員或 有權獲得分紅的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則可通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人 ，或支付給會員或有資格的人、 或視情況而定的聯名持有人可能指示的人和地址。每張此類支票均應按其收件人的命令支付 支票，或按照 成員或有權領取的人士的指示，或視情況而定，聯名持有人的指示支付。 |
| 118. | 董事在根據上述規定向成員支付股息時 可以現金或實物支付股息。 |
| 119. | 股息 可以申報和支付來自公司已實現或未實現的利潤，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何 儲備金中申報和支付。股息 也可以從股票溢價賬户或 根據《公司法》可以為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中申報和支付。 |
| 120. | 受有權獲得具有股息特殊權利的股份的個人（如果有）的權利， 所有股息均應根據已付或貸記的全額 已支付的股份金額申報和支付，但如果且只要沒有支付 公司任何股份的股息，則可以根據股份金額申報和支付。就本條 而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額 在計入利息的同時，均不得視為已支付的股票金額。 |
| 121. | 如果 多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效 收據。 |
| 122. | 的股息不得對公司產生利息。 |
| 123. | 自宣佈此類 股息之日起六個日曆年內未領取的任何 股息均可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給 公司。 |
賬簿
| 124. | 與公司事務有關的 賬簿應按董事可能不時確定的方式保存 。 |
| 125. | 賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地點，並且 應始終開放供董事檢查。 |
| 126. | 董事應不時決定公司 的賬目和賬簿是否以及在何種程度和時間 以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非經公司授權，否則任何成員 （非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件 法律或由董事或公司 通過普通決議授權。 |
| 127. | 在 遵守適用法律和指定股票 交易所適用規則的要求的前提下，與公司事務有關的賬目應以 的方式進行審計，其財政年度結束時間由公司不時通過 普通決議確定，或未通過董事作出任何此類決定或未通過上述決定 進行審計。 |
年度申報表和申報
| 128. | 董事會應根據 根據《公司法》提交必要的年度申報表和任何其他必要的文件。 |
審計
| 129. | 董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直至根據董事的決議被免職 ，並可以確定其薪酬。 |
| 130. | 公司的每位 審計師均有權隨時查看公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求公司的董事和高級職員 提供履行 審計師職責所必需的信息和解釋。 |
| 131. | 如果董事有此要求，審計師 應在 被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在 任職期間的公司賬目（如果公司在公司註冊處註冊為普通 公司）；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司 ，則應在被任命後的下次特別會議上報告，以及在其任期內的任何時候 ，應董事在任何股東大會上的要求 位成員。 |
海豹
| 132. | 除非獲得董事會決議 的授權，否則不得在任何文書上蓋上公司的 印章，前提是此類授權可以在蓋章 之前或之後授予，如果在蓋章之後發出，則可以以一般形式確認印章上的 張貼數量。印章應在董事或祕書 （或助理祕書）在場的情況下蓋章，或者在董事 為此目的可能任命的任何一人或多人面前蓋章，並且如上所述，每個人都應簽署公司印章在場時蓋上公司印章的每份文書。 |
| 133. | 公司可以在董事 可能指定的國家或地方保留其印章的傳真副本，除非經董事會決議授權 授權，否則不得在任何文書上粘貼該傳真印章，前提是 可以在粘貼該傳真印章之前或之後授予此種權力，如果在粘貼該傳真印章之前或之後授予，則可以是一般形式的 證實了多次貼有此類傳真印章。傳真印章 應在董事為此 目的指定的一名或多個人在場的情況下粘貼，並且上述人員應在他們面前簽署公司傳真印章的所有文書。 |
| 134. | 儘管有上述規定，但董事有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章 ，以證明其中 所含事項的真實性，但這不會對公司產生任何約束力。 |
利潤資本化
| 135. | 在 遵守章程和本條款的前提下，董事會可在普通決議的授權下： |
| (a) | 決定 將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、 資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配； |
| (b) | 按成員分別持有的 股票（不論是否已全額支付）的名義金額按比例分配給成員的金額 ，並代表他們 將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付 他們持有的股份暫時未付的款項（如果有）；或 |
| (ii) | 全額支付 名義金額等於該金額的未發行股票或債券， |
並按相應比例向會員（或按其指示分配）將股份或債券（ 記入全額支付）分配給會員，或部分以一種方式部分分配，但是 就本條 而言，股份溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付分配給記作全額支付的會員的未發行股票;
| (c) | 做出 任何其認為合適的安排，以解決資本化 儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配 時，董事會可以按其認為合適的方式處理這些部分； |
| (d) | 授權 個人（代表所有相關成員）與公司 簽訂協議，其中規定： |
| (i) | 分別向成員分配的 股權或債券（按已全額支付記入）的 股權或債券，這些股份或債券可能按資本金額計入，或 |
| (ii) | 公司代表成員支付 （通過各自運作決定資本化的儲備金 ）支付其現有股份的剩餘未付金額或部分款項，根據授權達成的協議生效且 對所有這些成員具有約束力；以及 |
| (e) | 通常， 會採取所有必要行動和事情，以使決議生效。 |
| 136. | 不管 本章程中有任何規定，董事們仍可決定將存有 的金額資本化為儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金 和損益賬户）或以其他方式可供分配，方法是使用此類金額 全額還清分配給以下未發行的股份： |
| (a) | 公司或其關聯公司的員工 （包括董事）或服務提供商在行使 或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工 福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，公司或其關聯公司的員工 （包括董事）或服務提供商，該安排已獲董事或成員採納或 批准； |
| (b) | 任何信託的任何 受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃 的管理人，公司將向其分配和發行股份，這些股份激勵計劃或員工福利計劃或與董事或成員已通過或批准的此類人員相關的 的運營 有關 的其他安排；或 |
| (c) | 本公司的任何 存託人，其目的是在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃 或員工福利計劃或其他與董事或成員採用或批准的人員相關的任何期權或獎勵後，由任何存託機構 向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商 發行、分配和交付。 |
通知
| 137. | 除本條款中另有規定的 外，任何通知或文件均可由公司 或有權向任何會員發出通知的人親自、通過傳真或 通過郵寄預付信函或通過認可的快遞服務發送，費用 預付，在會員登記冊中顯示的地址發給會員，或在所有適用者允許的範圍內， 法律和法規，通過電子方式將其傳送到會員提供的任何電子號碼、地址或網站發送給公司或 將其發佈到公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有 通知均應發給在成員登記冊 中名列第一的聯名持有人，並且以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人 。 |
| 138. | 發佈到開曼羣島以外地址的通知 應通過預付費航空郵件轉發。 |
| 139. | 出於所有 目的，親自或通過代理人出席本公司任何會議的任何 成員均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到關於召開該會議的 目的的適當通知。 |
| 140. | 任何 通知或其他文件，如果由以下人員送達： |
| (a) | post， 應被視為在包含 相同內容的信件發佈後五個日曆日內送達（為證明此類送達，應足以證明包含通知或文件的信函 已正確填寫並正式郵寄給快遞員）； |
| (b) | 傳真， 在確認收貨後應視為已送達； |
| (c) | 認可的 快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件 交付快遞服務後 48 小時內送達，為證明此類服務， 應足以證明包含通知或文件的信件已正確發送 並已按時交付給快遞員；或 |
| (d) | 此處規定的電子 表示應被視為已在成功傳輸的 次日送達和交付，或在 任何適用法律或法規規定的晚些時候送達和交付。 |
| 141. | 根據本 條款向任何會員交付或發送的任何 通知或文件，無論該成員隨後死亡、破產或清盤， ，無論公司是否收到其死亡、破產或清盤通知，對於以該會員名義註冊為 唯一或聯名持有人的任何股份，均應視為 已按期送達，除非他姓名應在通知或文件送達時， 作為股份持有人從成員登記冊中刪除，並且無論出於何種目的，此類服務 均應被視為已將此類通知或文件送達給所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）。 |
| 142. | 每次股東大會的通知 應發給： |
| (a) | 向公司提供向其發出通知的地址的所有 會員； |
| (b) | 每個 個人因成員去世或破產而有權獲得股份，除了 因其死亡或破產而有權收到會議通知；以及 |
| (c) | 每位 董事和候補董事。 |
任何其他人均無權收到 股東大會的通知。
信息
| 143. | 任何 成員均無權要求披露與公司交易的任何細節 有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於貿易 祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關， 董事會認為向公眾傳達不符合公司成員的利益 。 |
| 144. | 董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管 或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於 公司成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息，並根據法規適用。 |
賠償
| 145. | 公司的每位 董事（包括就本條而言，包括根據本條款的規定任命的 的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高管 （但不包括公司的 審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”） 均應獲得賠償並確保該受保人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 支出、損失、損害賠償或責任不受損害， 除由於該受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為外， 與公司業務或事務的行為（包括任何 判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權方面，包括在不影響前述內容一般性的前提下，任何費用、 費用、損失或該受保人在 中與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時所承擔的責任開曼羣島或其他地方的任何法院。 |
| 146. | 受保人不承擔以下責任： |
| (a) | 對於 公司任何其他董事或高級管理人員或代理人 的行為、收到、疏忽、違約或不作為；或 |
| (b) | 對於 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或 |
| (c) | 因為 的任何證券不足，或公司的任何資金 投資於該證券的不足；或 |
| (d) | 對於 ，通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或 |
| (e) | 因該受保人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、 判斷錯誤或疏忽而造成的 任何損失；或 |
| (f) | 對於 在執行 或履行該受保人的 辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或引起的任何損失、損害或不幸； |
除非該受賠償人 自己的不誠實、故意違約或欺詐行為也會發生同樣的情況。
財政年度
| 147. | 除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日 結束，並應從每年的1月1日開始。 |
清盤
| 148. | 在 遵守本章程的前提下，如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准 的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類 財產），並可為此目的對任何財產設定他認為公平的價值 按上述方式進行劃分，並可決定如何在 成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可通過類似的制裁， 將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以造福作為清算人的出資人 ，應給予類似制裁，但是 不得強迫任何成員接受任何 責任的股份或其他證券。 |
| 149. | 如果 公司清盤，可供成員分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產 ，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份面值 的比例承擔。如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本 ，則盈餘應按其在清盤開始時所持股份的面值的比例在成員 之間分配 ，但須從所有有到期款項的股份中扣除 因未付通話或其他原因應向公司支付的款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
修改公司章程大綱和章程 和公司名稱
| 150. | 在 遵守第 9 (d) 條的前提下，公司可隨時不時通過特別決議 全部或部分 更改或修改本章程或公司章程備忘錄，或更改公司名稱。 |
以延續方式登記
| 151. | 在 遵守第 9 (d) 條的前提下，公司可通過普通決議決定通過 延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區 進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的 決議，董事可以要求公司註冊處向公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或 其當時成立、註冊或現有 的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續來實現 的轉讓。 |
披露
| 152. | 董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊的 辦公室代理人）應有權 向任何監管或司法機構披露有關公司事務 的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿 中包含的信息。 |