附錄 3.1

《公司法》（修訂）

公司 股份有限

第二次修訂 並重述

備忘錄 和公司章程

的

AlphaVest 收購公司

經特別決議通過 [], 2022

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

第二次修訂和重述

協會備忘錄

的

AlphaVest 收購公司

經特別決議通過 [], 2023

1 該公司的名稱是 AlphaVest 收購公司
2 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司的辦公室、Nexus Way89號、卡馬納灣、大開曼島、KY1-9009、開曼羣島，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。
3 公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權力。
4 公司擁有不受限制的公司能力。除上述規定外，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都擁有並且能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。
5 前述任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或
(b) 開曼羣島境內的保險業務，或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務；或
(c) 根據《公司管理法》（修訂版），未經公司管理許可的公司管理業務。

6 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。
7 公司是一家股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。
8 該公司的股本為20,200美元，分為面值每股0.0001美元的2,000,000股優先股和每股面值0.0001美元的2億股普通股。在遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a) 贖回或回購其任何股份；以及
(b) 增加或減少其資本；以及
(c) 發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i) 附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或
(ii) 受任何限制或約束

除非發行條件明確聲明 另有規定，否則每期股票（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票）均受此權力的約束；或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

《公司法》（修訂）

公司 股份有限公司

第二次修訂 並重述

協會的文章

的

AlphaVest 收購公司

經特別決議通過 [] 2023

內容
1. 表 A 的定義、解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
排除表 A 的文章 5
2. 開始營業 5
3. 股份 5
發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利 5
發行部分股份的權力 6
支付佣金和經紀費的權力 6
信託未被認可 6
變更集體權利的權力 6
新股發行對現有集體權利的影響 7
沒有不記名股票或認股權證 7
庫存股 7
庫存股所附的權利及相關事項 8
優先股權的指定 8
4. 會員名冊 9
5. 共享證書 9
發行股票證書 9
續訂丟失或損壞的股票證書 9
6. 股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司可以出售股票以滿足留置權 10
執行移交文書的權力 10
出售股份以滿足留置權的後果 10
銷售所得的用途 11
7. 股份徵集和沒收 11
撥打電話的權力和通話的效果 11
撥打電話的時間 11
共同持有人的責任 11
未付通話的利息 12
被視為來電 12
接受提前付款的權力 12
發行股份時作出不同安排的權力 12
違約通知 12

i

沒收或交出股份 12
處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前議員的影響 13
沒收或移交的證據 13
出售被沒收或交出的股份 13
8. 股份轉讓 14
轉賬形式 14
拒絕註冊的權力 14
暫停註冊的權力 14
公司可以保留轉讓文書 14
9. 股份傳輸 14
議員去世後有權獲得資格的人 14
死亡或破產後的股份轉讓登記 14
賠償 15
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 15
10. 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和取消股本 15
處理股票合併產生的分數 16
減少股本 16
11. 贖回和購買自有股份 16
發行可贖回股份和購買自有股份的權力 16
以現金或實物支付贖回或購買費用的權力 17
贖回或購買股份的影響 17
12. 成員會議 17
召集會議的權力 17
通知的內容 18
通知期限 19
有權收到通知的人 19
在網站上發佈通知 19
網站通知被視為已發出的時間 19
在網站上發佈所需的持續時間 20
意外遺漏通知或未收到通知 20
13. 議員會議的議事情況 20
法定人數 20
缺乏法定人數 20
技術的使用 20

ii

主席 21
董事出席和發言的權利 21
休會和延期 21
投票方法 21
進行民意調查 21
主席的決定性投票 22
對決議的修正 22
書面決議 22
獨家成員公司 23
14. 成員的表決權 23
投票權 23
共同持有人的權利 23
代表公司會員 23
患有精神障礙的成員 24
對錶決可否受理的異議 24
委託書的形式 24
如何以及何時交付代理 25
代理投票 25
15. 董事人數 25
16. 董事的任命、取消資格和罷免 26
沒有年齡限制 26
公司董事 26
沒有持股資格 26
董事的任命和罷免 26
董事辭職 27
董事職務的終止 27
17. 候補董事 28
預約和免職 28
通告 28
候補董事的權利 29
當被任命者不再擔任董事時，任命即告終止 29
候補董事的身份 29
作出任命的董事的身份 29
18. 董事的權力 29
董事的權力 29
公職任命 29

iii

報酬 30
披露信息 30
19. 權力下放 31
將任何董事的權力下放給委員會的權力 31
委任公司代理人的權力 31
委任公司律師或授權簽字人的權力 32
委任代理人的權力 32
20. 董事會議 32
對董事會議的監管 32
召集會議 32
會議通知 32
通知期限 33
技術的使用 33
會議地點 33
法定人數 33
投票 33
有效性 33
異議記錄 33
書面決議 33
唯一的導演一分鐘 34
21. 允許的董事權益和披露 34
有待披露的允許利益 34
利益通知 34
在董事對某件事感興趣的地方投票 35
22. 分鐘 35
23. 賬目和審計 35
沒有自動檢查權 35
發送賬目和報告 35
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 36
審計 36
24. 財政年度 37
25. 記錄日期 37
26. 分紅 37
成員申報股息 37
董事支付中期股息及宣佈末期股息 37
股息分配 38

iv

出發權 38
以現金以外的付款權 38
如何付款 38
在沒有特別權利的情況下不計利息的股息或其他款項 39
無法支付或無人領取股息 39
27. 利潤資本化 39
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 39
申請一筆款項以造福會員 40
28. 分享高級賬户 40
董事將維持股票溢價賬户 40
借記到共享高級賬户 40
29. 海豹 40
公司印章 40
副本印章 40
何時以及如何使用密封件 41
如果沒有采用或使用印章 41
允許非人工簽名和傳真印章的權力 41
執行的有效性 41
30. 賠償 41
賠償 41
發佈 42
保險 42
31. 通告 42
通知的形式 42
電子通信 43
有權發出通知的人員 43
書面通知的送達 43
接頭持有人 43
簽名 43
傳播證據 43
向已故或破產的成員發出通知 44
發出通知的日期 44
儲蓄撥備 44
32. 電子記錄的認證 45
文章的應用 45
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 45
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 45
簽署方式 45
儲蓄撥備 46
33. 以延續方式轉移 46
34. 清盤 46
實物資產的分配 46
沒有義務承擔責任 46
董事有權提交清盤申請 47
35. 章程大綱和章程的修訂 47
更改名稱或修改備忘錄的權力 47
修改這些條款的權力 47
36. 合併與合併 47
37. 業務合併 47
38. 某些納税申報 51
39. 商業機會 51

v

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

第二次修訂和重述

公司章程

的

AlphaVest 收購公司

經特別決議通過 [] 2023

1.表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

法案指開曼羣島的《公司法（修訂版） 。

就個人而言， 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受其共同 控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是血緣還是婚姻或收養或居住在該人家中的任何人 、為上述任何人提供的信託、公司、合夥企業或任何自然人受益完全或共同擁有的個人或 實體，如果是實體，則應包括合夥企業、公司或 任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該實體控制或受其共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，適用法律是指 中適用於該人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令 或任何政府機構的命令的所有條款。

文章酌情意味着：

(a)經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的本經修訂和重述的公司章程：或

(b)本條款的兩項或多項特定條款；

而文章是指本條款中的某條 條。

審計委員會是指根據本協議第 23.8 條成立的公司董事會審計委員會 或任何後續審計委員會。

審計師是指 當時，履行公司審計員職責的人。

1

業務合併是指涉及本公司與一個或多個 企業或實體（均為目標企業）的合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，其業務合併：(a) 必須與 一家或多家運營業務或資產的公允市場價值等於信託賬户 淨資產的至少 80%（扣除向管理層支付的款項）如果允許，用於營運資金的目的，不包括任何延期承保 折扣的金額以及信託賬户所得利息的應納税款）；以及（b）不得僅向另一家空白 支票公司或經營名義業務的類似公司繳納。

工作日是指法律授權或有義務銀行機構或信託公司在紐約市關門的除外 一天，即星期六或星期日。

相對於通知期限 ，指該期限不包括：

(a)發出或視為已發出通知的日期；以及

(b)生效的日期或生效的日期。

清算所是指受該司法管轄區法律承認的清算所 ，在該司法管轄區的證券交易所 或交易商間報價系統上上市或報價的股票（或其存託憑證）。

公司指上述公司。

薪酬委員會是指根據章程成立的公司董事會的 薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認利率是指每年 10%（百分之十） 。

指定證券交易所指任何 美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所 有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。

電子的含義與《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子簽名具有《電子交易法》（修訂版）中對該術語賦予的含義 。

股票掛鈎證券是指任何 債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換、可行使或可兑換成與企業合併相關的融資交易中發行的普通股，包括但不限於私募股權或債務。

交易法是指經修訂的 1934 年美國 證券交易法。

創始人是指在首次公開募股完成之前立即 的所有成員。

已全額支付和已付款：

(a)對於具有面值的股份，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價 已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；

2

(b)對於沒有面值的股票，意味着該股份的商定發行價格已全額支付 或記入已支付的金錢或金錢價值。

獨立董事是指董事 ，根據董事確定的指定證券交易所規章制度的定義，他是獨立董事。

投資者集團指贊助商 及其關聯公司、繼任者和受讓人。

首次公開募股是指公司首次公開發行證券。

首次公開募股贖回的含義與第 37.6 條中賦予的 相同。

羣島是指開曼羣島的英國海外 領土。

成員是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何人或個人 。

備忘錄是指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的經修訂和 重述的公司組織備忘錄。

提名委員會是指根據章程成立的公司董事會提名 委員會或任何繼任委員會。

高級管理人員是指隨後被任命 在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通決議是指經正式組建的公司股東大會的決議 ，該決議由有權 進行表決的成員投票或代表成員投票的簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股是指公司股本中面值為0.0001美元的普通股 。

超額配股權是指承銷商 可以選擇以等於 至每單位10.00美元的價格（減去承保折扣和佣金）購買首次公開募股中最多額外15％的公司單位（如第3.4條所述）。

優先股是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股 股。

公開股指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股 。

贖回價格的含義與第 37.6 條中賦予的 相同。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊 ，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

代表是指承銷商的代表 。

SEC 是指美國證券 和交易委員會。

祕書是指被任命 履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

3

股份是指公司股本中的普通股或 優先股；其表達方式為：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別）；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法中該術語的含義 ；該表述包括一項一致的書面決議。

贊助商是指 AlpHavest Holding LP， 一家特拉華州有限責任公司商業公司。

納税申報授權人是指 任何董事應不時指定、分開行事的人。

庫存股是指根據該法和第3.14條在國庫中持有的 公司股份。

信託賬户是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户 ，一定數量的首次公開募股淨收益以及 在首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益將存入該賬户。

承銷商是指不時首次公開募股的承銷商 ，以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)本條款中提及的法規是指以其 簡稱的羣島法規，包括：

(i)任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規頒佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句的前提下， 提及經修訂的《開曼羣島法》即指對不時生效的 不時修訂的該法的修訂。

(b)插入標題僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非 存在歧義。

(c)如果根據這些條款進行任何行為、事項或事情的某一天不是工作日，則 行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示 單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、 法人團體或政府機構。

(f)當一個單詞或短語被賦予了明確的含義時，與該單詞或短語相關的 的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

4

(g)所有提及時間的參考均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)書面和書面詞語包括以可見形式表示或複製文字的所有方式， 但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子記錄。

(i)應不受限制地解釋包括、包括和特別或任何類似表達方式等詞語。

(j)條款中有關執行或簽署的任何要求，包括條款 本身的執行，都可以通過電子簽名的形式滿足。

(k)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

(l)股份的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊 中輸入姓名作為該股份持有人的人。

排除表 A 的文章

1.3該法第一附表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的 的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2. 開業

2.1公司的業務可以在公司成立後儘快開始，董事會 認為合適。

2.2董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在 中或與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。

3.股份

有權發行股票和期權，有或沒有 特殊權利

3.1在遵守該法案、備忘錄（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）、本條款以及（如適用）指定證券交易所、 SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定的前提下，在不影響 任何現有股份所附任何權利的前提下，董事擁有一般和無條件的分配權力（使用或未確認放棄權）、 發行、授予期權或以其他方式進行交易在他們可能決定的時間和條款和 條件下，向這些人提供任何未發行的公司股份。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。

3.2在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理 公司的未發行股份：

(a)要麼加價，要麼按同等價收取；

(b)無論是在分紅、 投票、資本回報還是其他方面，都有或沒有優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。

5

3.3公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和條件下認購、購買或接收公司 任何類別的股份或其他證券的權利。

3.4公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以包括股票、權利、期權、 認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買 或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。包含根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券 只能在與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的第 52 天分開交易，除非代表確定較早的日期是可以接受的，前提是 公司已在 8-K 表格上提交了最新報告，其中包含反映公司收到 IPO 的 總收益的經審計的資產負債表美國證券交易委員會和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，單位 可以交易，但包含此類單位的證券不能彼此分開交易。

發行部分股份的權力

3.5在遵守該法的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。一部分股份 應受該類別股份的相應負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、 權限、資格、限制、權利和其他屬性的約束，並承擔相應的負債比例。

支付佣金和經紀費的權力

3.6在法案允許的範圍內，公司可以向任何以該 人為代價向任何人支付佣金：

(a)絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b)獲取或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

適用於本公司的任何股份。該佣金 可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股票來支付，也可以部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

3.7公司可以僱用經紀人發行資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

3.8除非適用法律要求：

(a)公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何股權、 或有權益、未來或部分權益，或（僅本條款或法案另有規定的除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他 權利；以及

(b)本公司不得承認除會員以外的任何人對股份擁有任何權利。

變更集體權利的權力

3.9如果將股本分為不同類別的股份，那麼，除非 類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改與某類股票相關的權利：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更； 或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的 成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

3.10就前一條 (b) 款而言，這些條款中與 有關的所有條款經適當變通後適用於所有此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的人數不少於該類別已發行股份的三分之一；以及

6

(b)任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果是公司 成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權利的影響

3.11除非某類股票的發行條款另有規定，否則賦予持有任何類別股份的成員 的權利不應被視為因設定或發行進一步的股票排名而發生變化 pari passu使用 該類別的現有股份。為避免疑問，根據第3.19條創建、指定或發行任何具有優先權 和特權優先於任何現有類別股份的優先股不應被視為對該現有類別的 權利的變體。

無需再發行 股票的資本出資

3.12經成員同意，董事可以接受該成員對 公司資本的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，應按以下方式處理捐款 ：

(a)應將其視為股票溢價。

(b)除非會員另有同意：

(i)如果會員持有單一類別的股份，則應將其記入該類別股份的股份溢價賬户 ；

(ii)如果成員持有多個類別的股份，則應按比例將其計入這些類別股份的股票溢價 賬户（按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例）。

(c)它應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。

沒有不記名股票或認股權證

3.13公司不得向持有人發行股份或認股權證。

庫存股

3.14在以下情況下，公司根據法案 購買、贖回或以退還方式收購的股票應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a)董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)在其他方面遵守了備忘錄和條款以及該法的有關條款.

7

庫存股所附權利及相關 事項

3.15不得宣佈或支付任何股息，也不得就國庫股向公司進行任何其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括清盤時向成員分配資產）。

3.16公司應作為庫存股持有人列入登記冊。但是：

(a)不得出於任何目的將公司視為會員，也不得對庫存股 行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)無論是出於本條款還是本法的目的，不得在公司的任何會議上直接或間接地對國庫股份進行表決，在確定任何給定時間的已發行股票總數時，也不得將 計算在內。

3.17前一條款中的任何內容均不妨礙將股份作為全額支付的紅股分配給庫存股 ，而作為全額支付的紅股分配的庫存股應視為庫存股。

3.18公司可以根據該法案以及董事確定的條款 和條件以其他方式處置庫存股。

優先股權的指定

3.19在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過決議或決議修訂 該系列的以下條款：

(a)該系列的指定以及構成該系列的優先股數量；

(b)除了 法案規定的任何投票權外，該系列的股票是否應具有表決權，如果是，則此類投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，以及（如果 是），此類股息的支付日期、條件和日期，此類股息 與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係；

(d)優先股或此類系列是否應由公司贖回，如果是， 此類贖回的時間、價格和其他條件；

(e)在公司自願或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時，該系列優先股的應付金額或金額，以及該系列的持有人 的權利；

(f)該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式用於購買或贖回該系列的優先股 用於退休或其他公司目的，以及與退休基金或償債基金運營 有關的條款和規定；

(g)該系列的優先股是否可轉換為 任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，或可交換為 的股份，或價格或匯率 或轉換率或交換率，調整方法（如果有），以及轉換或 交易的任何其他條款和條件；

8

(h)在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購 現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配後，在任何優先股或此類系列 未償還期間，限制和限制（如果有）生效；

(i)公司產生債務或發行 任何額外股份（包括該系列或任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股 股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j)任何其他權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何 資格、限制和限制。

4.註冊 的會員

4.1公司應根據該法保留或安排保留會員登記冊。

4.2董事們可以決定公司應根據該法在 中保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個 應構成一個或多個分支機構登記冊，並可以不時更改此類決定。

4.3在指定證券交易所上市的股票的所有權可以根據 適用於指定證券交易所規則和條例的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條保留成員登記冊 。

5.共享 證書

發行股票證書

5.1成員作為股份持有人進入股東登記冊後，即有權：

(a)無需付款，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並在將 該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b)在支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後， 向該成員的一份或多份股份每份證書支付幾份證書。

5.2每份證書均應具體説明與 相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以蓋章執行，也可以按照董事決定的其他 方式執行。

5.3公司不得為多人共同持有的股份簽發多份證書 ，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

5.4如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有） 進行續訂，內容如下：

(a)證據；

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(b)賠償；

(c)支付公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)為發行替代股票證明書支付合理的費用（如果有）

由董事決定，以及（在 中，如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

6.對股票的留置權

留置權的性質和範圍

6.1公司對以會員 名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員或會員 遺產向公司支付的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人共同出席，無論該其他人是否是會員；以及

(b)這些款項目前是否可以支付。

6.2董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本 條款的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

6.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人， ）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份； 和

(c)在該通知被視為根據本條款發出後的14個整日內，該款項不予支付。

6.4股份可以按照董事決定的方式出售。

6.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向相關會員承擔任何個人責任 。

執行移交文書的權力

6.6為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示轉讓股份 的文書。股票受讓人的所有權不受 出售訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

6.7根據前述條款出售：

(a)作為這些 股份持有人，有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除；以及

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(b)該人應將這些股票的證書交給公司以供取消。

儘管如此，該人仍應就其在出售之日向公司支付的與這些股份有關的所有款項向公司負責 。該 人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前應付利息 的利率付款，否則，按默認利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以在不按出售時股份價值或處置時收到的任何對價支付任何 津貼的情況下強制付款。

銷售所得的用途

6.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的 款項中目前應支付的大部分款項。任何剩餘部分均應支付給已出售股份的人：

(a)如果在出售之日沒有發行股票證書；或

(b)如果發行了股票證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況，公司 都必須對出售前股票中目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

7.就股票和沒收問題致電

撥打電話的權力和通話的效果

7.1在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股票 的未付款項（包括任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。每位成員應根據通知的要求向公司支付其 股份的催繳金額，前提是至少提前14個清算日收到通知，説明何時何地付款。

7.2在公司收到任何應付的看漲款項之前，該期權可以全部或部分撤銷 ，並且可以全部或部分推遲看漲期付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的看漲期權 ，並可以推遲全部或部分支付剩餘分期付款 的全部或任何部分。

7.3儘管隨後轉讓了看漲期權所涉股份 ，被看漲的會員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在該人不再註冊為這些股份的會員後撥打的電話， 不承擔任何責任。

撥打電話的時間

7.4在董事授權 電話會議的決議通過時，電話會議應被視為已提出。

共同持有人的責任

7.5註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權 的責任。

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未付通話的利息

7.6如果通話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付款人 應從到期日起支付未付金額的利息，直到支付為止：

(a)按股份配發條款或看漲通知中確定的利率；或

(b)如果沒有固定費率，則採用默認費率。

董事可以全部 或部分免除利息支付。

被視為來電

7.7股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應被視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像 的金額是通過催款支付的。

接受提前付款的權力

7.8公司可以從成員那裏接受其持有 股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

在發行股份時 作出不同安排的權力

7.9在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，在支付認購股份的金額和時間上區分 會員。

違約通知

7.10如果看漲期權在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前 14 個清空日通知應收的 人，要求支付：

(a)未付的款項；

(b)可能累積的任何利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何費用。

7.11通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b)警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

沒收或交出股份

7.12如果前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款 之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括 與被沒收股份有關的所有股息或其他應支付的款項，在沒收之前未支付。儘管如此， 董事可以決定公司接受該通知所涉的任何股份作為持有該 股份的成員交出的股份來代替沒收。

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7.13董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受退出。

處置沒收或交出的股份和 取消沒收或投降的權力

7.14被沒收或交出的股份可以按照董事確定的條款和方式 向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或交出 。如果出於處置 的目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人 簽署向受讓人轉讓股份的文書。

沒收或移交對前議員的影響

7.15在沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除作為這些 股份持有人的身份，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

7.16儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日目前就這些股份向公司支付的所有款項 對公司負責 以及：

(a)所有費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在沒收之前，這些款項的利息應按該利率支付；或

(ii)如果不支付利息，則按違約利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款 。

沒收或移交的證據

7.17對於所有聲稱有權被沒收股份的人，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中所述以下事項的確鑿證據：

(a)申報人是公司的董事或祕書，以及

(b)該特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權，但須執行轉讓文書 。

出售被沒收或交出的股份

7.18處置被沒收或交出股份的任何人均無義務參加 對這些股份的對價（如果有）的申請，他的股份所有權也不得受到沒收、交出或處置這些股份的訴訟中任何不合規定之處或 無效的影響。

13

8.轉讓 股份

轉賬形式

8.1在遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他 ，則成員可以通過填寫指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規章制度規定的通用形式或 形式的轉讓文書將股份轉讓給他人 } 或適用法律或任何其他規定下的其他規定表格經董事批准，執行：

(a)如果股份由該成員全額支付，則由該成員或代表該成員全額支付；以及

(b)其中部分股份由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付。

8.2在將受讓人的姓名輸入 之前，轉讓人應被視為股份持有人。

拒絕註冊的權力

8.3如果有關股份是與根據 第3.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一份的情況下轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類 股份的轉讓。

暫停註冊的權力

8.4董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓的登記，在任何日曆年中， 不得超過30天。

公司可以保留轉讓文書

8.5公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的轉讓文書 應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓文書。

9.股票的傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

9.1如果會員死亡，則公司認可對已故會員 權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)如果已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)如果已故的成員是唯一持有人，則指該成員的一名或多名個人代表。

9.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份的 有關的任何責任。

死亡或破產後的股份轉讓登記

9.3因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇 進行以下任一操作：

(a)成為股份的持有人；或

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(b)將股份轉讓給其他人。

9.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

9.5如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。 就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

9.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

9.7與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

9.8因另一成員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償 公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9因會員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有註冊為股份持有人時應享有的 權利。但是，在他註冊為持有 股份的會員之前，他無權出席公司的任何會議或公司 類股份持有人單獨的會議或投票。

10.變更 的資本

增加、合併、轉換、分割 和註銷股本

10.1在該法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何一項 併為此目的修改其備忘錄：

(a)按該普通決議所定金額的新股以及該普通決議中規定的 附加權利、優先權和特權來增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

(c)將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票；

(d)將其股份或其中任何一部分細分為小於備忘錄確定金額的股份， 因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

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(e)取消在該普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購 的股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股份 ，減少其資本分成的股票數量。

處理股票合併 產生的分數

10.2每當由於股份合併，任何成員都有權獲得 一股的部分股份時，董事可以代表這些成員：

(a)以任何人都能合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股票（包括公司， ，但須遵守該法的規定）；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此，董事可以授權 某人向買方簽署股份轉讓文書，或根據買方的指示。受讓人 無義務確保收購款的使用， 出售程序中任何違規行為或無效也不會影響受讓人的股份所有權。

減少股本

10.3在不違反該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

11.贖回 和購買自有股票

發行可贖回股票和購買 自有股票的權力

11.1根據該法和第37條，以及暫時賦予持有 特定類別股份的成員的任何權利，以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司董事可以：

(a)發行擬贖回或有待贖回的股份，由公司或持有這些可贖回股份的會員 根據其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式進行選擇；

(b)經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利 ，以規定這些股份可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回或贖回；以及

(c)按照董事在購買時確定的條款和 方式，購買其所有或任何類別的自有股份，包括任何可贖回的股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括以下各項的任意組合： 資本、其利潤和新發行股份的收益。

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11.2關於贖回、回購或交出股份：

(a)在第 37.3 條所述的情況下 ，持有公開股票的會員有權要求贖回此類股票；

(b)保薦人持有的股份應由保薦人無償交出，前提是 超額配股權未全部行使，因此此類股份將佔公司在 首次公開募股後已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

(c)在第37.2（b）條規定的情況下，應通過要約回購公開股票。

以現金 或實物支付兑換或購買費用的權力

11.3在支付贖回或購買股份的款項時，如果根據第11.1條獲得這些股份的分配條款、 根據第11.1條適用於這些股份的條款的授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分形式支付）支付 。

贖回或購買股份的影響

11.4在贖回或購買股票之日起：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有除了 以外的任何其他權利，即有權獲得：

(i)股票的價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b)有關股份的會員姓名應從會員登記冊中刪除；以及

(c)根據董事的決定，該股份應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言，兑換或購買的日期 是兑換或購買的到期日期。

11.5為避免疑問，在上述 11.2 (a)、11.2 (b) 和11.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股份不需要成員的進一步批准。

12.成員會議

召集會議的權力

12.1在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何 其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的範圍內，公司的年度股東大會應不遲於 在首次公開募股後的第一個財政年度結束後的一年內舉行，並應在此後每年在董事決定 的時間舉行，公司可以，但不得（除非該法或有要求）指定證券交易所、 SEC 和/或任何其他證券交易所的規章制度主管監管機構或適用法律規定的其他機構）有義務每年舉行任何其他 股東大會。

12.2年度股東大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目的列報 和董事的報告（如果有）。

17

12.3年度股東大會應在美國紐約或董事可能決定的其他地方舉行。

12.4除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會 ，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。

12.5董事可以隨時召開股東大會。

12.6如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就任命額外董事達成一致 ，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

12.7如果按照接下來的兩條 條款中規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

12.8申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共持有至少 40% 的 在此類股東大會上的投票權。

12.9申購還必須：

(a)説明會議的目的。

(b)由每個申購人或代表每個申購人簽署（為此，每個共同持有人有義務 簽名）。請購單可能包括由一名或多名申購人簽署的幾份相同形式的文件。

(c)按照通知規定交付。

12.10如果董事未能在收到 申請之日起的21個整天內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人都可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

12.11除上述內容外，如果董事人數不足以構成法定人數，且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則任何一個或多個在股東大會上共持有至少 40% 投票權的成員均可召集股東大會，以審議 會議通知中規定的業務，其中應將額外董事的任命列為一項業務項目。

12.12尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉 董事的成員必須不遲於第 90 天營業結束之日或不早於年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知。

通知的內容

12.13股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)會議的地點、日期和時間；

(b)如果要在兩個或更多的地方舉行會議，將用於促進 會議的技術；

(c)在不違反 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

18

12.14在每份通知中，應合理突出以下陳述：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席 並投票；以及

(b)代理持有人不一定是會員。

通知期限

12.15必須至少提前十天向成員發出股東大會的通知，但如果同意，公司的股東大會，無論是否發出了本條規定的通知，也無論本章程中關於股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為已按時召開：

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)對於特別股東大會，由有權 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有賦予該權利的股份面值不少於95％。

有權收到通知的人

12.16在不違反本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a)會員；

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；以及

(c)導演們。

在網站上發佈通知

12.17根據該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是 向接收者單獨發出以下通知：

(a)在網站上發佈通知；

(b)網站上可以訪問通知的位置；

(c)如何訪問該信息；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

12.18如果會員通知公司他出於任何原因無法訪問該網站，則公司必須 儘快通過本條款允許的任何其他方式將會議通知該會員。當該成員被視為已收到會議通知時，這不會影響 。

網站通知被視為已發出的時間

12.19當會員收到網站通知發佈時，即視為已發出網站通知。

19

在網站上發佈所需的持續時間

12.20如果會議通知發佈在網站上，則從通知發出之日起，至少到通知所涉及的會議結束為止，該通知應繼續在該網站上的同一位置 發佈。

意外遺漏通知或未收到 通知

12.21以下情況不得使會議的議事程序無效：

(a)意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到會議通知。

12.22此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議記錄不得僅僅因為意外發布而宣佈 無效：

(a)在網站上的其他地方；或

(b)僅限從通知之日起至 通知所涉會議結束這段時間的一部分。

13.議員會議的議事錄

法定人數

13.1除以下條款另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數 ，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。總共持有不少於三分之一的有權參加此類 會議的股份的一名或多名成員是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表 或代理人出席，則應為法定人數；前提是為就業務合併進行表決而召開的任何會議或 就第 37.9 條所述修正案召開的任何會議所產生的法定人數應為親自出席的個人有權在這類 會議上投票的多數股份或者通過代理人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表 或代理人提出。

缺乏法定人數

13.2如果在會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時候 達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果會議是議員要求的，則該會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或延期至 董事確定的其他時間或地點。如果在 延期會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。

技術的使用

13.3個人可以通過會議電話、視頻或任何 其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人都能在整個 會議期間相互聽見和交談。以這種方式參與的人被視為親自出席會議。

20

主席

13.4股東大會的主席應是董事會主席或董事 在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如無任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席，出席會議的董事應從其中的一人選出會議主席。

13.5如果在指定會議時間後的15分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持 會議。

董事出席和發言的權利

13.6即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會併發言， 在持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議上發言。

休會和延期

13.7主席可以隨時休會。如果 會議有此指示，主席必須休會。但是，除了本應在原會議上處理的 業務外，任何其他業務都不能在休會期間進行處理。

13.8如果會議休會超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是 其他原因，都應至少提前五個清算日通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理的業務的 一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

13.9如果在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，並且董事們 出於絕對酌情決定認為在召集此類股東大會的通知中規定的日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個地點， 天和/或時間，前提是該地點、日期和重新安排的股東大會的時間將立即分配給所有成員。 除原會議通知中規定的業務外，不得在任何延期的會議上處理任何業務。

13.10當股東大會推遲三十天或更長時間時，延期會議的通知應與原始會議一樣 發出。否則，沒有必要就延期的會議發出任何此類通知。為原始股東大會提交的所有委託書 表格在延期的會議上仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的股東大會 。

投票方法

13.11付諸會議表決的決議應通過投票表決決定。

進行民意調查

13.12應立即就休會問題進行民意調查。

13.13就任何其他問題要求的民意調查應立即進行，也可以在延期會議上進行，時間和地點由主席指示，時間和地點不超過要求進行民意調查後的30個空白天。

13.14投票要求不應妨礙會議繼續處理除要求進行投票的 問題以外的任何事務。

21

13.15投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查員（他們不需要 是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在 以上的地點舉行，則主席可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督 的民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

13.16如果對一項決議的票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

對決議的修正

13.17在以下情況下，在股東大會上提出的普通決議可以通過普通決議進行修訂：

(a)在會議舉行前不少於 48 小時（或 會議主席可能確定的更晚時間），有權在該會議上表決的成員以書面形式向公司發出擬議修正案的通知； 以及

(b)會議主席合理地認為，擬議修正案並未實質上改變決議的範圍。

13.18在以下情況下，在股東大會上提出的特別決議可以通過普通決議進行修訂：

(a)會議主席在股東大會上提出修正案，在該修正案上提出 的決議，以及

(b)該修正案沒有超出主席認為糾正決議中的語法錯誤或 其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19如果會議主席本着誠意行事，錯誤地認為決議 的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

13.20如果滿足以下條件，議員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的議員都會收到有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出同樣的決議一樣 ；

(b)所有有權投票的議員：

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括 （如果公司這樣指定），則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議的效力應與其在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣。

22

13.21如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則它具有相應的效力 。

13.22董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是， 他們可以以任何書面決議的形式提供給每個成員，以表明該成員 有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望對該決議投多少票以及有多少 反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定 。

獨家成員公司

13.23如果公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則 記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

14.成員的投票 權利

投票權

14.1在遵守任何成員股份所附的任何權利或限制的前提下，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的 金額，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有 特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

14.2成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。

14.3除非任何股份具有特殊投票權，否則每位成員對其持有的每股股份應有一票表決權。

14.4股份的分數應使其持有人有權獲得一票的等值分數。

14.5任何成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對 中的每股股票進行投票。

共同持有人的權利

14.6如果股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果有多個共同持有人 投票，則應接受名字在成員登記冊中首先出現的持有人對這些股份的投票 ，但將另一位共同持有人的投票排除在外。

代表公司會員

14.7除非另有規定，否則企業會員必須由正式授權的代表行事。

14.8希望由正式授權的代表行事的企業會員必須通過書面通知向 公司表明該人的身份。

14.9授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩 小時送達給公司。

14.10公司董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 來確定通知的有效性。

14.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為以 個人身份出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

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14.12公司成員可隨時通過向公司發出通知 撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響公司董事在 實際收到撤銷通知之前經正式授權的代表所採取的任何行為的有效性。

14.13如果清算所（或其被提名人）是公司，則它可以授權其認為合適的人員 在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 的授權應具體説明每位此類代表獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 均應被視為已獲得正式授權 ，並且有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊 持有人相同的權利和權力。

患有精神障礙的成員

14.14對於任何對精神障礙事項具有管轄權的法院（無論是在羣島 還是其他地方）下達命令的會員，可以由該成員的接管人、保管人或該法院為此指定的 授權的其他人進行投票。

14.15就前一條而言，必須以書面或電子方式規定的任何方式，在舉行相關會議或 延期會議前不少於24小時收到使聲稱行使表決權的人當局 主管滿意的證據。 默認情況下，投票權不可行使。

對錶決可否受理的異議

14.16只能在要求進行表決的會議或休會的 會議上對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定是 的最終決定性決定。

委託書的形式

14.17委任代理人的文書應採用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

14.18該文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽署：

(a)由會員發起；或

(b)由會員的授權律師；或

(c)如果成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由授權官員、 祕書或律師簽署。

如果董事們這樣決定，公司 可以接受以下述方式交付的該文書的電子記錄，並以其他方式滿足這些關於 電子記錄認證的條款。

14.19董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代理人任命的有效性。

14.20會員可以隨時根據上述條款 向公司正式簽署的關於簽署代理人的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在 公司董事實際收到撤銷通知之前所做的任何行為的有效性。

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如何以及何時交付代理

14.21在不違反以下條款的前提下，委託人的任命形式和簽署 所依據的任何授權（或經公證認證或董事以任何其他方式批准的授權副本）必須提交，以便公司在舉行以任命代理人形式提名的 的會議或延期會議之前不少於 48 小時收到 。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i)到公司的註冊辦事處；或

(ii)前往召集會議的通知中規定的其他地點，或以公司就會議發出的任何形式委任代理人 。

(b)如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的 電子記錄發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了另一個地址 ：

(i)在召集會議的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)在公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請中。

14.22在哪裏進行民意調查：

(a)如果在提出要求後超過七個整天，則委託人和 任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於 的24小時前提交；

(b)但是，如果要在提出要求後的七個整天內進行投票，則委託人 和任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於兩小時送達。

14.23如果委任代理人的形式未按時送達，則無效。

代理投票

14.24代理人在會議或續會上的表決權應與該成員 享有的表決權相同，除非任命代理人的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但 成員仍可出席會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非 對不同的股份。

15. 的董事人數

除非普通 決議另有規定，否則最低董事人數應為一名，最多十名。

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16.董事的任命、 取消資格和罷免

沒有年齡限制

16.1董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。

公司董事

16.2除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，這些關於在股東大會上代表公司成員的 條款在細節上作必要修改後適用於這些關於董事 會議的條款。

沒有持股資格

16.3除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命和罷免

16.4董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數 應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將 自己歸類為一類、二類或三類董事。第一類董事的當選任期將在公司的 第一次年度股東大會上屆滿，二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會 上當選，第三類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從 公司第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度股東大會上，當選接替任期到期的 董事的董事的任期應在其 當選後的第三次年度股東大會上屆滿。所有董事的任期應直至其各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應 的任期為因董事去世、辭職或免職而導致該空缺的董事的剩餘任期，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

16.5業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人 為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

16.6在不影響公司根據這些 章程任命某人為董事的權力的前提下，董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺 或增設董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應 的任期為因董事去世、辭職或免職而導致該空缺的董事的剩餘任期，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

16.7儘管本條款有其他規定 ，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則最後一位去世的股東的個人代表 有權通過向公司發出書面通知，任命某人為董事。對於 本文的目的：

(a)如果兩名或更多股東在不確定誰是最後死亡的情況下死亡，則 年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

(b)如果最後一位股東去世時留下了處置該股東在公司的股份 的遺囑（無論是通過特定的贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i)最後一位股東的個人代表一詞的意思是：

(A)在開曼羣島 羣島大法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中點名的所有在行使本條規定的任命權時仍在世的遺囑執行人； 和

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(B)在獲得此類遺囑認證後，只有那些證明瞭該遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

(ii)在不減損《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下，該遺囑中指定的遺囑執行人 可以在不事先獲得遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。

16.8即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命一名董事。

16.9任何任命都不得導致董事人數超過最大人數；任何此類任命均無效 。

16.10只要股票在指定證券交易所上市，董事就應包括至少 名符合適用法律或指定證券交易所規章制度要求的獨立董事，但是 須遵守指定證券交易所適用的分階段實施規則。

董事辭職

16.11董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在 通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

16.12除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日 辭職。

董事職務的終止

16.13在以下情況下，董事辦公室應立即終止：

(a)羣島法律禁止他擔任董事；或

(b)他破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)在接受治療的註冊醫生看來，他在身體 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(d)無論是通過法院命令還是其他方式，都使他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；

(e)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議 ；或

(f)所有其他董事（人數不少於兩人）決定應將其免職 ，這要麼是通過所有其他董事在按照 按照 正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

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17.候補 導演

預約和免職

17.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補 董事。在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。必須通過以下任一方法將此類通知 發送給對方董事：

(a)根據通知規定發出書面通知；

(b)如果另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本被視為通知），在這種情況下，應在接收方收到通知之日以可讀形式向 發出通知。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到多位董事的電子郵箱 地址（以及根據第 17.4 (c) 條發至公司的電郵地址）。

17.2在不限於前一條款的前提下，董事可以通過向其其他董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員 ，告知他們將使用該電子郵件作為此類會議的任命通知。 此類任命應生效，無需簽署任命通知或根據 第 17.4 條向公司發出通知。

17.3董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在 董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須通過 第 17.1 條中規定的任一方法發出。

17.4還必須通過 中的任何一種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知：

(a)根據通知規定發出書面通知；

(b)如果公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該 傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式，通過傳真向公司 註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），如果 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知；

(c)如果公司目前有電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本 作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者以其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則，PDF 版本均被視為通知）， 在此情況下應將通知發送至在公司或公司的註冊辦事處（視情況而定） 收到之日以可讀形式提供；或

(d)如果通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄按照這些規定以書面形式交付 。

通告

17.5所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是 候補董事。

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候補董事的權利

17.6候補董事有權出席任何董事會會議或董事委員會 會議並在其未親自出席的情況下進行表決，並且通常有權在任命 董事缺席的情況下履行其所有職能。

17.7為避免疑問：

(a)如果另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權 憑其作為董事的權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利單獨進行表決；以及

(b)如果董事以外的人被任命為多名董事的候補董事， 他有權在被任命為候補董事的每位董事的權利單獨進行表決。

17.8但是，候補董事無權因作為候補董事提供的服務 而從公司獲得任何報酬。

當任命人停止 擔任董事時，任命即告終止

17.9如果任命候補董事的董事不再擔任董事 ，則候補董事應停止擔任候補董事。

候補董事的身份

17.10候補董事應履行任命董事的所有職能。

17.11除非另有表述，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

17.12候補董事不是董事任命他的代理人。

17.13候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

17.14因此，任命了候補董事並不能因此解除其欠公司的職責。

18.董事的權力

董事的權力

18.1根據該法、備忘錄和這些條款的規定，公司的業務應 由董事管理，他們可以為此行使公司的所有權力。

18.2隨後對備忘錄或這些 章程的任何修改均不得使董事先前的行為失效。但是，在該法允許的範圍內，在首次公開募股結束後，成員可以通過特別決議使 董事先前或將來的任何違背職責的行為生效。

公職任命

18.3董事可以任命董事：

(a)擔任董事會主席；

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(b)擔任董事會副主席；

(c)擔任董事總經理；

(d)到任何其他行政辦公室

在他們認為合適的期限和條件下，包括 的報酬。

18.4被任命者必須書面同意擔任該職務。

18.5如果任命了董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

18.6如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇 自己的主席；或者如果主席不在場，董事們可以提名他們中的一人代替他行事。

18.7在遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a)作為祕書；以及

(b)調至可能需要的任何辦公室（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官 高管、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理 財務主管以及一名或多名助理祕書），

在他們認為合適的期限和條件下，包括 的報酬。如果是高級管理人員，則可以賦予該官員任何職位，由董事決定。

18.8祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

18.9公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計師的服務。

報酬

18.10支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事 都有權獲得適當的自付費用 與代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）有關的所有自付費用。

18.11薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是向與其有關或相關的任何其他人士。

18.12除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司屬於同一集團或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬 或其他福利向公司負責。

披露信息

18.13在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露與公司事務有關的任何信息， 包括會員名冊中包含的任何與成員有關的信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或 其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司受其約束的任何司法管轄區 的法律，合法要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

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(b)此類披露符合公司股票 上市的任何證券交易所的規定；或

(c)此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

19.授權

將任何董事的 權力委託給委員會的權力

19.1董事可以將其任何權力委託給由一名或多名 不一定是成員的人員組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員 可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

19.2授權可能是董事自身權力的附帶權力，也可以將其排除在外。

19.3授權可以按照董事們認為合適的條件進行，包括規定委員會 本身向小組委員會進行授權；但任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

19.4除非董事另行允許，否則委員會必須遵循為董事作出決定而規定的程序。

19.5董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估 此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要的 行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據 章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管 機構的規章制度或適用法律規定的其他權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會（如果 成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管 機構的規章制度或適用法律規定的其他機構不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的獨立 董事組成。

委任公司代理人的權力

19.6董事可以任命任何人為公司的 代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，均有權委託該人的全部或任何權力。董事可以 作出這樣的任命：

(a)促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以他們決定的任何其他方式。

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委任公司律師或授權簽字人的權力

19.7董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名，擔任 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在此期間；以及

(d)但須遵守這些條件

他們認為合適的。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8任何授權書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利條款 ，以便與律師或授權簽署人打交道的人員 。任何委託書或其他任命 也可授權律師或授權簽署人將賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

委任代理人的權力

19.9任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他參加任何董事會議 。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

19.10第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命。

19.11代理人是董事任命他的代理人，不是高級職員。

20.董事會議

對董事會議的監管

20.1在不違反這些條款的前提下，董事可以按他們認為 合適的方式規範其程序。

召集會議

20.2任何董事都可以隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召開 董事會議。

會議通知

20.3應向每位董事發出會議通知，但董事可以事後放棄通知要求 。通知可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知 要求的放棄。

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通知期限

20.4必須至少提前五次Clear Days向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在更短的時間內召開會議 。

技術的使用

20.5董事可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽到和交談 。

20.6以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

會議地點

20.7如果所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定將會議 視為在任何地方舉行。

法定人數

20.8除非董事 確定其他數字，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上業務交易的法定人數應為兩人。

投票

20.9董事會會議上提出的問題應由多數票決定。如果票數相等 ，主席可以根據需要進行決定性投票。

有效性

20.10在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何 人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

異議記錄

20.11應假定出席董事會議的董事已同意在 會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)在會議結束之前，他已向會議提起訴訟，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)在那次會議結束後，他已在切實可行的情況下儘快向公司轉交了異議協議。

對某項行動 投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

20.12如果所有董事都簽署了一份文件 或以類似形式簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位董事簽署，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

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20.13儘管如此，由有效任命的候補董事或 有效任命的代理人簽署的書面決議也無需由任命的董事簽署。如果書面決議由任命的 董事親自簽署，則無需由其候補人或代理人簽署。

20.14該書面決議的效力應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣；應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

唯一的導演一分鐘

20.15如果獨資董事簽署了記錄其對問題的決定的會議記錄，則該記錄應構成 按照這些條款通過的決議。

21.允許的 董事的利益和披露

有待披露的允許利益

21.1除非本條款明確允許或如下所述，否則董事不得有與公司利益衝突或可能衝突的直接或 間接利益或責任。

21.2儘管前一條有禁令，但如果董事根據下一條向其其他董事 披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a)是與公司達成的任何交易或安排的一方或以其他方式對公司感興趣或可能對 感興趣的任何交易或安排的一方或以其他方式感興趣；或

(b)對公司提名或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。 具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體，也可能是該其他法人團體的任何交易或安排的當事方，或是該其他法人團體的任何交易或安排的當事方。

21.3此類披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是，則必須以書面形式作出 ）。董事必須披露其在與公司進行的交易 或安排或一系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

21.4如果董事根據前一條進行了披露，則僅出於其職務的原因 ，他不得就其從任何此類交易或安排、任何 此類職位或工作或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

利益通知

21.5為了前述條款的目的：

(a)董事向其他董事發出的一般性通知應被視為在任何特定個人或類別的人 利益的交易或安排中擁有通知中規定的性質和範圍的權益 的權益 ，應視為披露他在上述性質和 範圍內的任何此類交易中擁有利益或義務；以及

(b)對於董事不知情且不合理地期望他知道 的利益，不應視為其利益。

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在董事對某件事感興趣的地方投票

21.6董事可以在董事會議上就與該董事 有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決，無論是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。 董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其投票 。

21.7如果正在考慮有關任命兩名或更多董事擔任公職 或受僱於公司或公司感興趣的任何法人團體的提案，則可以分開審議 與每位董事有關的提案，每位相關董事都有權就每項決議的 進行投票並計入法定人數，但與其本人任命有關的決議除外。

22.分鐘

公司應安排在根據該法為此目的保留的賬簿中記錄會議記錄 。

23.賬户 和審計

會計和其他記錄

23.1董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關的 報告。

沒有自動檢查權

23.2只有當會員根據法律、董事的決議或普通決議通過的 明確有權查看公司的記錄時，他們才有權查閲公司的記錄。

發送賬目和報告

23.3在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送的公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為正確發送給該人：

(a)它們是根據通知條款發送給該人的：或

(b)它們是在網站上發佈的，前提是向該人單獨發出以下通知：

(i)文件發佈已在網站上公佈的事實；

(ii)網站的地址；以及

(iii)在網站上可以訪問文件的地方；以及

(iv)如何訪問它們。

23.4如果某人出於任何原因通知公司他無法訪問該網站，則公司 必須在可行的情況下儘快通過本條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會 影響該人何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文件在網站上發佈，則收到時間

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23.5在以下情況下，根據前兩條在網站上發佈的文件僅被視為在提交文件的會議日期前至少五個空日發送 ：

(a)文件在網站上發佈的時間段內，從會議日期 前至少五個整天開始，到會議結束時結束；以及

(b)至少提前五天 Clear Days 將聽證會通知該人。

儘管網站上發佈的 出現了意外錯誤，但仍然有效

23.6如果出於會議的目的，根據前述 條款在網站上發佈文件發送，則該會議的議事記錄不會僅僅因為以下原因而失效：

(a)這些文件意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈； 或

(b)它們僅在從通知之日到那次 會議結束的部分時間內公佈。

審計

23.7董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事 決定。

23.8在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求， 董事應成立和維持一個由董事組成的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會 章程，每年審查和評估正式書面章程的充分性。 審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次 會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

23.9如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的 利益衝突。

23.10審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

23.11如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者由於他 在需要審計員服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並 確定該審計師的薪酬。

23.12公司的每位審計師均有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的 信息和解釋。

23.13如果董事提出要求，對於在 公司註冊處註冊為普通公司的公司，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在 任職期間的賬目；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司 ，審計師應在被任命後的下次特別股東大會上報告公司的賬目，以及在任何其他時間在任期內， 應董事或任何將軍的要求會員會議。

36

24.14向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都需要董事的審查和批准 ，任何對此類付款感興趣的董事都不得參加此類審查和批准。

24.15審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為， 審計委員會應負責採取一切必要行動糾正此類違規行為，否則 導致遵守首次公開募股的條款。

24.財務 年

除非董事另有説明，否則 公司的財政年度：

(a)應於其成立當年的12月31日結束，並於次年結束；以及

(b)應從其成立之日開始，並於次年1月1日開始。

25.記錄 日期

除非股票所附的 權利存在任何衝突，否則董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

(a)召開股東大會；

(b)申報或支付股息；

(c)進行或發行股份配股；或

(d)開展本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期可能在宣佈、支付或發放股息、配股或發行股息的 日期之前或之後。

26.分紅

成員申報股息

26.1根據該法的規定，公司可以通過普通決議根據 申報股息，並賦予成員的相應權利，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

支付中期股息和董事申報 末期股息

26.2如果董事認為公司的財務狀況證明中期股息是合理的，並且此類股息可以合法支付 ，則他們可以根據成員的相應權利 支付中期股息或申報末期股息。

26.3根據該法的規定，關於中期股息和最終 股息的區別，以下規定適用：

(a)在決定支付股息或股息後，董事在股息 決議中將其描述為臨時股息，在支付股息之前，申報不得產生任何債務。

(b)申報股息或股息後，董事在股息決議中將其描述為最終股息， 應在申報後立即產生債務，到期日為 決議中規定支付股息的日期。

37

如果決議未能具體説明 股息是最終股息還是臨時股息，則應假定為臨時股息。

26.4對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票，以下 適用：

(a)如果股本分為不同的類別，則董事可以為 授予股息遞延權或非優先權的股票以及授予 股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息 股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

(b)如果董事認為 公司有足夠的合法資金可供分配，足以證明支付股息是合理的，則他們也可以按照他們確定的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着誠意行事，則他們對持有授予 優先權股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權 權利的股票的股息而遭受的任何損失。

股息分配

26.5除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股份的已繳金額申報和支付 。所有股息應按比例分攤和支付 ，與在支付股息的時間或部分時間內支付的股份金額。如果發行 股份的條件規定該股票應從特定日期開始進行分紅排名，則該股票應相應地進行股息排名。

出發權

26.6董事可以從股息或應付給某人的任何其他款項中扣除該人在看漲期權中應向公司支付的任何款項或其他與股份有關的款項。

以現金以外的付款權

26.7如果董事們這樣決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分通過資產分配來支付分紅。如果在分配方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決 的困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行部分股份；

(b)固定資產的價值以進行分配，並在固定的 價值基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將一些資產歸還給受託人。

如何付款

26.8股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為該 目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

38

(b)通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他 人的註冊地址。

26.9就前一條 (a) 款而言，提名可以採用書面形式或電子 記錄，而被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言， 在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他 人的命令開立，無論是以書面形式還是電子記錄提名，支付支票或 認股權證均應是對公司的良好解除。

26.10如果兩個或更多的人因註冊持有人（共同持有人）死亡或破產 而被註冊為股份持有人或共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股或就該股份 支付的股息（或其他金額）：

(a)寄至在成員登記冊上最先列出的股份共同持有人的註冊地址 ，或發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b)存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名 是書面形式還是電子記錄。

26.11任何股份的聯名持有人均可就該股的 支付的股息（或其他金額）提供有效收據。

在沒有特殊權利的情況下，股息或其他不計利息的款項

26.12除非股票附帶的權利另有規定，否則公司 為股票支付的股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人領取股息

26.13如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍未領取股息，或者 兩者兼有，則董事可以以公司的名義將其支付到一個單獨的賬户中。如果將股息支付到一個單獨的賬户， 公司不應成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。

26.14在到期支付後的六年內仍無人領取的股息應沒收 給公司，並將不再拖欠公司。

27.利潤的資本化

利潤或任何股份溢價 賬户或資本贖回儲備的資本化

27.1董事們可能會決定資本化：

(a)公司利潤中無需支付任何優惠股息的任何部分（無論這些利潤是否 可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項， （如果有）。

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決定資本化的金額必須 撥給如果以股息和相同比例分配該金額本應有權獲得該金額的會員。 必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a)通過支付該會員股份的未付金額；

(b)通過向該成員或按照該 成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定就部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份的分紅排名 ，但前提是原始股票排名為股息，而這些原始股份仍部分支付。

申請一筆款項以造福會員

27.2資本化金額必須按照如果資本金額作為股息分配，則會員 有權獲得股息的比例將資本金額應用於會員的利益。

27.3根據該法，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的等值現金。

28.分享 高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

28.1董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將該賬户的貸記金額存入 ，該金額等於發行任何股份或資本 時支付的溢價金額或價值或該法要求的其他金額。

借記到共享高級賬户

28.2以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與 贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

28.3儘管有前述條款，但在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中支付 該股份的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在法案允許的情況下，用資本支付 。

29.海豹

公司印章

29.1如果董事們決定，公司可以蓋章。

副本印章

29.2根據該法的規定，公司還可能擁有一個或多個重複印章，用於島外任何 個或多個地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事 如此決定，則副本印章的正面應加上使用地點的名稱。

40

何時以及如何使用密封件

29.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有印章的 文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由單一董事（或其候補董事）執行。

如果沒有采用或使用印章

29.4如果董事不採用印章或未使用印章，則可以按以下 方式執行文件：

(a)由董事（或其候補董事）或通過董事正式通過的決議 獲得授權的任何高級管理人員提出；或

(b)由單一董事（或其候補董事）；或

(c)以該法允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真 打印印章的權力

29.5董事可以決定以下一項或兩項均適用：

(a)印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他方法 或複製系統粘貼；

(b)這些條款所要求的簽名不一定是人工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

29.6如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或簽署文件 或代表公司蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為 無效。

30.賠償

賠償

30.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應向公司的每位現任或前任 祕書、董事（包括候補董事）和其他高管（包括投資顧問或管理人 或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下影響：

(a)現任或前任祕書、董事或高級管理人員在開展公司業務或事務時，或在 執行或履行現任或前任祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或 自由裁量權時發生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

(b)但不限於 (a) 段，現任 或前祕書、董事或高級管理人員在任何法院或法庭（無論是成功還是其他地方）就公司或其事務進行辯護（無論成功或以其他方式）（無論是威脅的、待審的還是已完成的）所產生的所有費用、支出、損失或責任。

41

只有當董事 認為，在沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，該現任或前任祕書、董事或高級職員 出於其認為符合公司最大利益的事實和真誠行事，並且在 刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類賠償才適用。但是，任何現任或前任祕書、董事 或高級管理人員因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事項均不得獲得賠償。

30.2在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式，或同意支付 現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前條第 (a) 款或 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用，前提是祕書、 董事或高級管理人員必須償還公司支付的款項，但最終認定不應對祕書、 董事或該高級管理人員作出賠償法律費用。

發佈

30.3在適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 可能產生的任何損失或損害或 獲得賠償的權利；但不得免除因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 而產生的責任；但不得免除因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 而產生的責任；或者與該人自己的實際欺詐、故意 違約或故意疏忽有關。

保險

30.4在適用法律允許的範圍內，公司可以為合同的 支付或同意支付保費，該合同為以下每位人員提供由董事確定的風險，但因該 個人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員或審計師：

(i)該公司；

(ii)是或曾經是該公司的子公司的公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段中提及 的任何人感興趣或曾經感興趣的。

31.通告

通知的形式

31.1除非本條款另有規定，否則根據這些 條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應：

(a)以書面通知的形式由贈予者或其代表以書面形式簽署；或

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(b)在不違反下一條的前提下，在由提供人或代表提供人通過電子 簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

31.2在不限於第17.1至17.4條（包括董事任命和罷免候補董事）和第19.8至19.10條（與董事任命代理人有關）的前提下，只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知

(a)董事們決定這樣做；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址 （如果適用）；以及

(c)該決議的條款將暫時通知會員，並在適用的情況下，通知那些缺席通過該決議的會議的 董事。

如果決議被撤銷或變更， 撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

31.3除非收件人 已將通知發送者通知可以發送到的電子地址，否則 Electronic Record 不得向公司以外的其他人發出通知。

有權發出通知的人員

31.4公司或成員根據本條款發出的通知可以代表公司 發出，也可以由公司的董事或公司祕書或成員或成員發出。

書面通知的送達

31.5除非本條款另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知， 或留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼 到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

31.6如果成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字在成員登記冊中首位為 的會員。

簽名

31.7書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或以 標記，以表明贈予者已執行或採用。

31.8電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

31.9如果保留電子記錄以證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

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31.10如果發件人能夠提供證據，證明裝有 通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已正確傳送給收件人，則書面通知應視為已發出。

向已故或破產的成員發出通知

31.11公司可向因成員去世或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，向其發送或遞送通知，以姓名、死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述發送或交付給他們 （如果有）。聲稱有此權利的人的目的。

31.12在提供此類地址之前，可以採用任何在未發生死亡或破產的情況下 發出通知的方式發出通知。

發出通知的日期

31.13通知將在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 何時被視為給予
就個人而言 在交貨的時間和日期
將其留在會員的註冊地址 在時間和日期都剩下了
如果收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵政將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果收件人有羣島以外的地址，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 寄出後 24 小時內
通過在網站上發佈 參閲這些文章，瞭解會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈的時間

儲蓄撥備

31.14上述通知條款均不得減損這些關於董事書面 決議和成員書面決議的交付的條款。

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32.電子記錄的身份驗證

文章的應用

32.1在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 32.2 條或第 32.4 條適用，則由會員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的本條款下的任何通知、書面決議或其他文件 均應被視為真實的。

對會員通過 電子方式發送的文件進行認證

32.2如果滿足以下條件，則或 代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始 文件包括由其中一個或多個成員簽署的幾份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，用於發送該文件的目的；以及

(c)第 32.7 條不適用。

32.3例如，如果唯一的會員簽署了決議並通過傳真將原始決議的電子記錄 發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本 應被視為該成員的書面決議，除非第 32.7 條適用。

對公司祕書 或高管通過電子方式發送的文件進行認證

32.4如果滿足以下條件，則由祕書 或公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為了 的目的，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由 祕書或該官員通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，或按其發送目的通過電子方式發送到根據本條款指定的地址；以及

(c)第 32.7 條不適用。

無論文件 是由祕書或高級管理人員本人或代表其本人發送，還是作為公司代表發送，本條均適用。

32.5例如，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或要求對其進行掃描， 作為 PDF 版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則 PDF 版本 應被視為該董事的書面決議，除非第 32.7 條適用。

簽署方式

32.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以這些條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為已簽名。

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儲蓄撥備

32.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的 ：

(a)認為在簽字人簽署原始 文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄是在簽字人簽署原始文件後未經簽字人 批准而被更改的；或

(c)否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知 ，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性 。

33.繼續傳輸

33.1公司可通過特別決議，決定通過繼續在以下司法管轄區 進行註冊：

(a)島嶼；或

(b)它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

33.2為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a)向公司註冊處處長提出申請，要求在羣島或公司當時成立、註冊或存在的 其他司法管轄區註銷公司的註冊；以及

(b)他們認為適當的所有進一步措施，通過公司的延續 實現轉讓。

34.Winding up

實物資產的分配

34.1如果公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，為此 ，對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)為了會員的利益，將全部或任何部分資產歸屬於受託人，對 負有責任的人則參與清盤。

沒有義務承擔責任

34.2如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

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董事有權提交 清盤申請

34.3未經股東大會通過的決議的批准，董事有權代表公司向開曼羣島大法院 提交公司清盤申請。

35.章程大綱和章程的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

35.1根據該法，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄 中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

35.2根據該法案和這些條款的規定，公司可以通過特別決議對這些 條款的全部或部分進行修改。

36.合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款（在本法要求的 範圍內）在特別決議的批准下，將 合併 或與一家或多家組成公司（定義見該法）合併。

37.商業 組合

37.1儘管本條款有任何其他規定，但本第37條應在自本條款通過之日起 起至根據第 37.10 條首次完成任何業務合併和信託賬户分配 之時終止的期限內適用。如果本第 37 條與任何其他條款發生衝突，則以本第 37 條 的規定為準，未經特別 決議，不得在業務合併完成之前對本條進行修改。

37.2在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)讓成員有機會通過要約（投標 要約）回購其股票，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，按此類業務合併完成前兩個工作日計算 ，包括信託 賬户中持有的資金所得的利息，前提是未向公司發放用於繳納所得税任何，除以當時已發行的公開股票數量， 前提是公司不得回購公開股的金額將導致公司的淨有形資產（在 支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元。

37.3如果公司根據《交易所法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務 合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關此類業務合併和贖回權 的財務和其他信息與《交易法》第14A條的要求基本相同。

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37.4或者，如果公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併， 公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回，而不是根據要約規則 進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

37.5在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上， 如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務 組合。

37.6任何持有公開股份但不是創始人、高級管理人員或董事的成員均可在 對企業合併進行任何表決的同時，選擇將其公開股票兑換為現金（首次公開募股贖回），前提是沒有 該成員與其或與其共同行事的任何其他人的關聯公司共同行動，或以合夥企業、辛迪加、 或其他集團的形式行事收購、持有或處置股份可以對超過 15% 的 公開股票行使此贖回權，而無需本公司事先同意，並進一步規定，任何通過被提名人以實益方式持有公開股票 的持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回 此類公開股票。在為批准擬議業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使 贖回權的公開股票持有人將被要求向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統（由持有人選擇）， 以電子方式向過户代理人交付 股份，每次最多在兩個工作日之前到最初計劃對批准 業務合併提案的投票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論該成員是投票贊成還是反對 此類擬議的業務合併或棄權，每股贖回價格等於信託賬户中的總金額 ，自業務合併完成前兩個工作日計算得出的信託賬户的利息，包括 以前未發放給公司支付的信託賬户的利息其所得税（如果有）除以當時已發行的 股的數量（例如贖回價格在本文中稱為贖回價格），前提是公司 的回購金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額。

37.7贖回價格應在相關業務合併完成後立即支付。 如果擬議的業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則應取消此類兑換，並將股票證書 （如果有）酌情退還給相關成員。

37.8公司在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，前提是 但是，如果董事會預計公司可能無法在首次公開募股結束後的12個月內 完成業務合併，則公司可以通過董事決議，應保薦人的要求，將完成 業務合併的時間延長至六 (6) 次，每次再增加三個月（完成企業 組合最多可延長 30 個月），具體視贊助商而定根據信託協議中規定和註冊聲明中提及的條款，在適用的 截止日期前收到十天通知後，將額外資金存入信託賬户。如果 公司在首次公開募股結束後 12 個月（或首次公開募股 結束後 30 個月）（在後一種情況下，每種情況下均有三個月的有效延期）或公司 成員根據這些條款批准的晚些時候仍未完成業務合併，則公司應：

(a)停止除清盤之外的所有業務；

(b)儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的資金所得利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ）除以該數字當時發行的公開股票的贖回將完全取消公眾 成員作為會員的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及

48

(c)在進行此類贖回後，在獲得公司 剩餘成員和董事批准的前提下，儘快解散和清算，

在每種情況下， 均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠，在所有情況下均須遵守適用 法律的其他要求。如果公司在業務合併完成之前因任何其他原因清盤，則公司應儘快 ，但此後不超過十個工作日，遵循本條規定的與 清算信託賬户有關的上述程序，但須遵守開曼羣島法律規定的為債權人索賠提供規定的義務，在 情況下，所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

37.9如果對本條款作出任何修正：

(a)這將修改公司向公開 股份持有人提供以下權利的義務的實質內容或時機：

(i)根據第 37.2 (b) 或 37.6 條，贖回或回購與企業合併相關的股份；或

(ii)如果公司在首次公開募股結束後的 12 個月內（或根據第 37.8 條完成首次公開募股之日起 30 個月內）未完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份（在 後一種情況下，每種情況下均須有效延期三個月）；或

(b)關於與公開股份持有人的權利有關的任何其他條款,

每位非 創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人在批准任何此類修正案 （修正案贖回）後，應有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括信託賬户中未發放給公司用於繳納所得税的資金的利息（如果有），除以 除以當時已發行的公開股票數量。

37.10除了提取利息以繳納所得税（如果有）外，信託 賬户中持有的資金不得從信託賬户中解凍：

(a)向公司提供，直至任何業務合併完成；或

(b)致持有公開股份的會員，最早的截止日期為：

(i)根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份；

(ii)根據第 37.6 條贖回首次公開募股；

(iii)根據第 37.8 條分配信託賬户；或

(iv)根據第 37.9 條的修正案兑換。

在任何其他情況下，公開股票的持有人 均不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

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37.11在發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在業務合併完成 之前，董事不得發行額外股票或任何其他證券，使其 的持有人有權：

(a)從信託賬户接收資金；或

(b)用公共股票集體投票：

(i)關於企業合併或在 完成企業合併之前或與之相關的任何其他提案；或

(ii)批准對這些條款的修正，以：

(A)將公司完成業務合併的時間延長到首次公開募股 結束後的12個月或根據第37.8條完成首次公開募股之日起的30個月以後（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效的三個月 延期）；或

(B)修改本條款的上述條款。

除非（與任何此類修訂有關）， 每位非創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人都有機會根據本條款贖回其公開股份 。

37.12公司必須完成一項或多項業務合併，該業務或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（如果允許，扣除向管理層支付給管理層的用於營運資金的金額，不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得利息的應納税款 ）。初始業務合併不得僅由另一家空白支票 公司或經營名義業務的類似公司生效。

37.13無利害關係的獨立董事應批准公司 與以下任何一方之間的任何交易或交易：

(a)任何在公司投票權中擁有權益的會員，該權益使該成員對公司具有顯著的 影響力；以及

(b)公司的任何董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司或親屬。

37.14如果董事在評估該業務合併時存在利益衝突 ，則董事可以對任何業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15公司可以與目標企業進行業務合併，該目標企業隸屬於發起人、 創始人、公司董事或高級管理人員。如果公司尋求與保薦人、創始人、高級管理人員或董事關聯的目標 完成業務合併，則公司或獨立董事委員會將獲得 獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，後者通常會提出估值觀點，認為從財務角度來看，這種 業務合併或交易對公司是公平的。

37.16任何業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。

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38.某些 納税申報

38.1每位納税申報授權人員和任何其他單獨行事的人（不時指定 ）均有權提交納税申報表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及其他類似的納税申報表，如同美國州或聯邦政府機構或外國政府當局的組建、 的組建、活動和/或選舉有關的 慣常向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府當局提交的 公司以及公司任何董事 或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。本公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或其他人員 在本條款生效之日之前提交的任何此類申報。

39.商業 機會

39.1承認和預測以下事實：(a) 投資者集團一個或多個成員（前述各為 “投資者集團 關聯人”）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、 管理成員、員工和/或代理人可能擔任公司董事和/或高級管理人員；以及 (b) 投資者集團從事並可能繼續 從事相同或相似的活動或相關活動業務範圍是指公司可能直接或間接從事 和/或其他與或重疊的業務活動與公司可能直接或間接參與的條款競爭，本標題 “商業機會” 下的 條款旨在監管和定義公司某些事務 的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人員，以及公司及其高級職員、董事和成員的權力、權利、義務和責任 。

39.2在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確約定，否則公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的 業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，在遵守其根據適用法律承擔的 信託義務的前提下，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何利益或期望，一方面是向 公司的任何董事和高級管理人員提供的公司機會，另一方面是向公司提供的機會，除非此類機會僅以公司高級管理人員或董事的身份明確提供給 公司的此類董事或高級管理人員公司和機會是公司被允許在合理的基礎上完成 的機會。

39.3除本條款其他部分另有規定外，本公司特此宣佈放棄公司對任何可能成為公司和投資者集團公司 機會的潛在交易或事項的利益或期望 ，公司董事和/或同時也是投資者 集團相關人員的高級管理人員獲取有關該交易或事項的知識。

39.4如果法院可能認定與本條中放棄 的公司機會有關的任何活動的行為都是對公司或其成員的違規行為，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內 免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和 過去開展的活動。

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