附件97
附錄-多德·弗蘭克賠償政策
諾和諾德A/S
多德·弗蘭克賠償政策
1.目的。
諾和諾德A/S(“本公司”)董事會(“董事會”)根據其薪酬委員會(“委員會”)的建議，通過了適用於諾和諾德集團的多德-弗蘭克補償政策(“本政策”)，以便在符合適用規則的重述情況下實施強制性追回政策。本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語具有第9節中規定的含義。
2.行政管理。
本政策應由委員會管理，委員會應自行決定與本政策有關的所有決定；但應以符合適用規則要求的方式解釋本政策。儘管有上述規定，但在適用規則的規限下，董事會可就本政策承擔委員會的任何或所有權力及授權，在此情況下，對委員會的提及應視為包括董事會(視何者適用而定)。
3.重述後的追償。
如果本公司被要求準備重述，本公司(可能通過其一家或多家子公司)應合理地迅速向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)與獎勵薪酬(現金或股票)之間的差額，如果獎勵薪酬是根據重述的結果計算的，執行幹事將收到獎勵薪酬，而不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。
在不限制前述規定的情況下，對於基於公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(I)該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並將該估計提供給紐約證券交易所。
4.適用範圍和適用範圍。
這項政策涵蓋在恢復期內任何時候擔任行政幹事的所有人，這些人獲得了基於獎勵的補償。任何人在擔任執行幹事之日之前收到的獎勵補償，不得根據本政策予以追回。高管僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響本公司或其子公司根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利。
本政策適用於任何執行幹事在生效日期或之後收到的、由於在生效日期或之後結束的任何財政期間實現基於財務信息或從財務信息得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。
5.政策的例外情況。
如果符合下列任何一項條件，而委員會認為在此基礎上追回是不切實際的，則無需追回基於獎勵的補償：
A.為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額；前提是在確定基於執行費用收回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司或適用的子公司應(I)已作出合理嘗試以收回基於激勵的補償，(Ii)已記錄此類合理的追回嘗試，以及(Iii)向紐約證券交易所提供文件；
B.追回將違反丹麥法律或可能管轄實際基於激勵的補償的其他司法管轄區(S)，如果該法律是在2022年11月28日之前通過的；或
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利)無法滿足修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，以及根據該規定頒佈的美國財政部條例。
6.追回的方法。
在發生追回事件時，委員會可根據適用法律採取其認為必要或適當的任何行動，包括但不限於：
A.減少或取消在確定之日之前尚未分配或以其他方式結算的既得或非既得股權或基於股權的獎勵形式的任何基於獎勵的補償；
B.收回以前支付給執行幹事的任何基於獎勵的報酬；
C.收回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置以股權或股權獎勵形式的任何基於激勵的薪酬而實現的任何收益；
D.抵消、扣留或取消在確定之日後可支付或判給執行幹事的任何數額；
E.退還基於獎勵的補償的任何數額有助於制定一項考慮到基於獎勵的補償的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但包括長期傷殘、人壽保險、補充性高管退休計劃和遞延補償計劃，在適用法律允許的範圍內，包括《守則》第409a條)和任何此類金額迄今應計的任何收入；以及
F.委員會決定採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
此外，委員會可授權本公司(或其任何附屬公司)有權採取委員會認為適當的針對高管的其他行動。
7.其他僱員
委員會可決定本政策適用於本公司及其子公司的其他員工獲得的獎勵。如果是這樣的話，這項政策將成為針對這類其他員工的特定激勵計劃的組成部分。委員會可決定在執行政策時，為了其他員工的利益而偏離政策，包括取消追回和/或除非法律要求，否則不公開披露與其他員工有關的信息。
8.雜項。
A.生效日期。本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。
B.公開披露。公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會備案文件相關的任何要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案文件。
C.不予賠償。本公司或任何附屬公司不得賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失，亦不得向任何行政人員支付或償還為該行政人員的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。
D.不能替代權利；非窮盡權利。本政策項下的任何補償權利是根據(I)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何股權或股權獎勵計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何其他獎勵計劃，或(Ii)任何僱傭協議、補償協議或安排、或類似協議中的任何類似政策或條文的條款或本公司或任何附屬公司可獲得的任何其他法律補救，補充而非取代本公司或任何附屬公司可獲得的任何其他補救或補償權利。除本政策所規定的追討賠償外，本公司或任何附屬公司可採取其認為必要、適當及符合本公司或附屬公司的最佳利益的任何及所有其他行動，而本政策並不限制本公司或附屬公司採取任何該等或其他適當行動的權利。
E.修改；終止；日落。董事會可根據委員會的建議，隨時以任何理由修訂本政策，但須受適用規則的任何限制所規限。除非適用法律另有要求，否則本政策自公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券或不受適用規則約束之日起及之後不再有效。
9.定義的術語。
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
A.“適用規則”係指《證券交易法》第10D條及其頒佈的第10D-1條、《紐約證券交易所有限責任公司上市公司手冊》第303A.14條，以及本公司正在遵守或可能遵守的任何其他國家證券交易所規則。
B.“追回事件”是指在根據適用規則重述的情況下，必須收回以獎勵為基礎的補償。
C.《證券交易法》係指修訂後的1934年證券交易法。
D.“高級管理人員”是指根據《交易所法案》第10D條規定須受本保單保障的任何高級管理人員。
E.“財務報告措施”是指(1)按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，
(Ii)公司的股票價格；及。(Iii)公司的股東總回報。A“財務報告
措施“不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
F.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基於激勵的薪酬不包括在特定僱傭期限結束時完全授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的獎金獎勵。
G.諾和諾德集團是指諾和諾德A/S及其子公司。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
I.“其他員工”是指委員會不時確定的本公司及其子公司的任何其他員工。
J.“已收到”是指就本政策而言，在公司獲得適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。
K.“恢復期”指緊接本公司須編制重述的日期之前的三個完整財政年度，該日期以(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期較早者為準。
L：“監管機構”適用的是指美國證券交易委員會和紐約證券交易所。
M.“重述”是指美國聯邦證券法要求本公司編制會計重述，原因是本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求，包括任何必要的會計重述，以更正先前發佈的財務報表中的錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的錯誤。
N.“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
這項多德·弗蘭克補償政策於2023年11月1日由董事會通過。