附件2.2
根據1934年《證券交易法》第12節登記的B股權利説明
A.優惠和上市詳情
諾和諾德A/S(“本公司”)是一家根據丹麥法律成立的有限責任公司，在丹麥商業局註冊，註冊號為24256790。
公司總股本為451,000,000丹麥克朗，分為名義上為107,487,200丹麥克朗的A股股本和名義上為343,512,800丹麥克朗的B股股本。在公司的股東大會上，每股A股0.10丹麥克朗有100票，每股B股0.10丹麥克朗有10票。
公司的B股在丹麥的納斯達克哥本哈根上市，交易代碼為“NOVO-B”，在紐約證券交易所作為美國存託憑證(“ADR”)交易，交易代碼為“NVO”。本公司的A股及B股均已繳足股款，如屬A股，則已於本公司股東名冊上登記，如屬B股，則由丹麥中央證券託管機構VP Securities登記。
A股及B股擁有下列“組織章程大綱及章程細則”所述的權利、優惠及限制。
諾和諾德進行了股票拆分，截至2023年9月13日，在納斯達克哥本哈根上市的諾和諾德B股的交易單位從0.20丹麥克朗改為0.10丹麥克朗。截至2023年9月20日，在紐約證券交易所(NYSE)上市的美國存託憑證(ADR)也進行了類似的拆分，以確保B股與ADR的比例保持在1：1。
B.組織章程大綱和章程細則
以下部分概述了公司組織章程的某些重要條款、某些其他組成文件和相關的丹麥公司法。欲瞭解更多信息，請參閲本20-F表格的附件1.1，以獲得公司章程的英文譯文。
一般信息
該公司的目標是進行研究和開發，製造和商業化藥品、醫療和技術產品和服務，以及董事會確定的任何其他與此相關的活動。公司致力於以對財務、環境和社會負責任的方式開展活動。公司的目標載於公司章程第二條。
董事會的權力
董事會所有成員都擁有平等的投票權，所有決議都以簡單多數通過。但在平局的情況下，主席有權投決定票。當董事會成員至少有過半數出席時，董事會構成法定人數。
根據丹麥公司法，任何董事會成員或執行管理層不得參與任何涉及集團任何成員與其本人之間的協議的業務、對個人提起的法律訴訟、涉及集團任何成員與任何第三方之間的協議或針對任何第三方提起的法律訴訟的任何業務，如果個人在其中擁有可能與公司利益相沖突的重大利益。《丹麥公司法》還包括對公司向董事會任何成員或與董事會成員特別親近的任何人發放貸款或提供擔保的能力的限制。本公司發放貸款或提供擔保的能力取決於若干條件，包括股東批准或股東大會授權董事會授權。
董事會的薪酬必須在股東周年大會上獲得公司股東的批准。
股份所附帶的權利、限制及優惠
如果股東在年度股東大會上批准董事會的派息建議，股息分配如下：優先向A股持有人派發0.5%的股息，然後向B股持有人派發至多5%的股息。任何額外股息的分配，應符合以下規定：A股持有者獲得的股息總額不得超過B股持有者的股息率。A股優先考慮派息低於0.5%的股票。B股優先派發0.5%至5%的股息。然而，在實踐中，A股和B股獲得的每股股息相同，為0.01丹麥克朗。A股股息應按股東周年大會當日公司股東名冊上登記的地址匯給股東。B股股息應通過中央證券託管機構和開户銀行向VP Securities在支付時登記的股東支付，對公司具有完全解除的效力。
董事會已被授權分配非常股息。這一權力包括在本公司的公司章程中。因此，董事會已獲授權派發中期股息，而無須獲得股東周年大會的特別批准。董事會任何支付非常股息的決議都必須附有資產負債表，表明有足夠的資金可供分配。授權的審計師必須審查資產負債表。
在上述優惠機制的規限下，如本公司取得資本回報，A股及B股的地位相同。在清盤、清算或其他方面，B股在支付每股面值方面領先於A股。在清盤的進一步分派方面，所有股份都是平等的。
在股東大會上，每股A股0.10丹麥克朗可獲得100票，每股B股0.10丹麥克朗可獲得10票。A股是不可轉讓票據，而B股是可轉讓票據。
A股持有者對其他股東出售的任何A股享有按比例優先購買權。不過，目前A股全部歸諾和系控股A/S所有，不能剝離。
股本已繳足，股東對本公司進一步催繳股本概不負責。股東無義務全部或部分贖回其股份。公司章程中沒有關於償債基金的規定。公司章程細則並無任何條文，歧視任何現有或未來持有該等證券的股東，因為該等股東擁有相當數量的股份。董事會成員不會每隔一段時間參選連任，也不存在累積投票安排。
股東權利的變更
A股或B股持有者權利的變更需要修改公司章程。除非丹麥公司法對通過任何該等決議案有更嚴格的要求，否則(I)須有至少三分之二的本公司總投票數出席股東大會，及(Ii)至少有三分之二的投票權及有表決權的股本須投票贊成該決議案。如未能達到第(I)項的法定人數要求，董事會應於兩週內召開另一次股東大會，不論所代表的票數多少，均可於會上通過決議案。
股東大會
公司的股東大會應在丹麥首都地區的一個地點舉行。只要符合《公司章程》和《丹麥公司法》中所述的某些條件，董事會有權在其認為適當的情況下，以部分電子化或完全電子化的方式召開股東大會。年度股東大會應於每年4月底前舉行。股東特別大會應經股東大會或董事會決議，或應總股本至少5%的核數師或股東的要求而舉行。特別大會應在收到這一請求後不遲於兩週內召開。
董事會召開股東大會的時間不得早於股東大會召開前五週，不得遲於股東大會召開前三週。召開股東大會的通知須於本公司網站novonordisk.com(本網站的內容並未以參考方式併入本20-F表格)上公佈，並列明會議議程。召開會議的通知也應以書面形式(由公司選擇通過郵寄或電子郵件)轉發給登記在業主名冊上的所有提出要求的股東。
股東出席股東大會並在股東大會上投票的權利應由該股東在適用記錄日期所擁有的股份或美國存託憑證決定。丹麥的記錄日期是大會召開前一週。任何有權出席股東大會的股東須於不遲於股東大會日期前三天申請出席股東大會入場證。希望參加在丹麥舉行的股東大會的美國存託憑證持有者應通過電子郵件聯繫投資者關係部，電子郵件地址為IROffer@novonordisk.com。
每名股東于丹麥登記日期所持有的股份，應根據股東股份在車主登記冊上的登記，以及本公司收到的有關尚未登記在車主登記冊內的股份登記的任何通知計算。
所有權限制
除丹麥有關在丹麥篩選若干外國直接投資(“外國直接投資”)等的丹麥規則(“丹麥外國直接投資規則”)及以下概述的適用國際貿易及金融制裁外，丹麥法律、本公司組織章程細則或其任何其他組成文件對持有或表決B股或美國存託憑證的權利並無限制。
根據丹麥外國直接投資規則，如果外國投資者獲得至少10%的所有權或投票權，或通過其他方式獲得同等控制權，則篩選機制適用於某些敏感部門的外國直接投資。這些敏感部門包括丹麥關鍵基礎設施內的公司和實體，它們對於維持或恢復處方藥的生產、註冊、分銷和監測是必要的。如果擬對諾和諾德A/S進行的外國直接投資被認為屬於強制性審查機制的範圍，外國投資者必須事先向丹麥商業局申請授權。如果外國投資者不遵守丹麥外國直接投資規則，丹麥商業局可施加限制，除其他外，命令撤銷投資或暫停外國投資者的投票權。在某些情況下，非丹麥司法管轄區也可能需要外國直接投資的備案、通知或批准。
國際貿易和金融制裁不斷演變。如果適用，這種國際貿易和金融制裁在某些情況下可能阻止資本的進出口，並影響向B股或美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息和其他付款。此外，國際貿易和金融制裁也可能限制獲得、轉讓、持有或投票B股和美國存託憑證的權利。不遵守國際貿易和金融制裁可能導致刑事和民事責任。
控制權的變更
組織章程細則或任何其他組成文件並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，而該條文只適用於涉及本公司(或其任何附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，根據目前的股東結構，上文概述的A股持有人持有的投票權為諾和諾德基金會提供了通過其全資子公司諾和諾德控股A/S行事的否決權，以阻止控制權的任何變化。
所有權披露
根據丹麥資本市場法和丹麥公司法，如果公司股東擁有5%或更多的投票權或股本，必須通知丹麥金融監督管理局和公司他們的所有權。此外，如果超過5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%以及1/3和2/3投票權或股本的門檻，股東必須通知持股變動。
資本的變動
本公司的公司章程並不包含比《丹麥公司法》更嚴格的資本變更管理條件。