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公司的B股在丹麥的納斯達克哥本哈根上市，交易代碼為“NOVO-B”，在紐約證券交易所以美國存託憑證(ADR)的形式交易，交易代碼為“NVO”。本公司的A股及B股均已繳足股款，如屬A股，則已於本公司股東名冊上登記，如屬B股，則由丹麥中央證券託管機構VP Securities登記。

根據丹麥公司法，任何董事會成員或執行管理層不得參與任何涉及集團任何成員與其本人之間的協議的業務、對個人提起的法律訴訟、涉及集團任何成員與任何第三方之間的協議或針對任何第三方提起的法律訴訟的任何業務，如果個人在其中擁有可能與公司利益相沖突的重大利益。《丹麥公司法》還包括對公司向董事會任何成員或與董事會成員特別親近的任何人發放貸款或提供擔保的能力的限制。本公司發放貸款或提供擔保的能力取決於若干條件，包括股東批准或股東大會授權董事會授權。

如果股東在年度股東大會上批准董事會的派息建議，股息分配如下：優先向A股持有人派發0.5%的股息，然後向B股持有人派發至多5%的股息。任何額外股息的分配，應符合以下規定：A股持有者獲得的股息總額不得超過B股持有者的股息率。A股優先考慮派息低於0.5%的股票。B股優先派發0.5%至5%的股息。然而，在實踐中，A股和B股獲得的每股股息相同，為0.01丹麥克朗。A股股息應按股東周年大會當日公司股東名冊上登記的地址匯給股東。B股股息應通過中央證券託管機構和開户銀行向VP Securities在支付時登記的股東支付，對公司具有完全解除的效力。

董事會已被授權分配非常股息。這一權力包括在本公司的公司章程中。因此，董事會已獲授權派發中期股息，而無須獲得股東周年大會的特別批准。董事會任何支付非常股息的決議都必須附有資產負債表，表明有足夠的資金可供分配。授權的審計師必須審查資產負債表。

股本已繳足，股東對本公司進一步催繳股本概不負責。股東無義務全部或部分贖回其股份。公司章程中沒有關於償債基金的規定。公司章程細則並無任何條文，歧視任何現有或未來持有該等證券的股東，因為該等股東擁有相當數量的股份。董事會成員不會每隔一段時間參選連任，也不存在累積投票安排。

A股或B股持有者權利的變更需要修改公司章程。除非丹麥公司法對通過任何該等決議案有更嚴格的要求，否則(I)須有至少三分之二的本公司總投票數出席股東大會，及(Ii)至少有三分之二的投票權及有表決權的股本須投票贊成該決議案。如未能達到第(I)項的法定人數要求，董事會應於兩週內召開另一次股東大會，不論所代表的票數多少，均可於會上通過決議案。

董事會召開股東大會的時間不得早於股東大會召開前五週，不得遲於股東大會召開前三週。召開股東大會的通知須於本公司網站novonordisk.com(本網站的內容並未以參考方式併入本20-F表格)上公佈，並列明會議議程。召開會議的通知也應以郵寄或書面電子郵件的方式轉發給登記在業主名冊上的所有提出要求的股東。

股東出席股東大會並在股東大會上投票的權利應由該股東在適用記錄日期所擁有的股份或美國存託憑證決定。丹麥的記錄日期是大會召開前一週。任何有權出席股東大會的股東須於不遲於股東大會日期前三天申請出席股東大會入場證。希望參加在丹麥舉行的股東大會的美國存託憑證持有者應通過電子郵件聯繫投資者關係部，電子郵件地址為IROffer@novonordisk.com。

組織章程細則或任何其他組成文件並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，而該條文只適用於涉及本公司(或其任何附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，根據目前的股東結構，上文概述的A股持有人持有的投票權為諾和諾德基金會提供了通過其全資子公司諾和諾德控股A/S行事的否決權，以阻止控制權的任何變化。

根據丹麥資本市場法和丹麥公司法，如果公司股東擁有5%或更多的投票權或股本，必須通知丹麥金融監督管理局和公司他們的所有權。此外，如果超過5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%以及1/3和2/3投票權或股本的門檻，股東必須通知持股變動。

本公司的美國存託憑證(“美國存託憑證”)由J.P.摩根存託憑證集團管理，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為New York，NY 10179，Floor 11 Madison Avenue(“存託憑證”)。美國存託憑證根據經修訂及重訂的存託協議(“存託協議”)的條款，存託人可發行的美國存托股份(“ADS”)，其表格作為證物附於本公司於2017年3月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-6表格登記聲明(第333-192740號文件)。目前，每一股美國存托股份相當於一股存放的諾和諾德B股。美國存托股份對股份的比率可能會受到美國存託憑證形式所規定的修訂(這可能會產生存款協議所附的美國存託憑證形式預期產生的費用)。今後，每一張美國存托股份也將代表存放在託管人處但尚未直接分發給美國存托股份持有人的任何證券、現金或其他財產(連同任何存放的股份，稱為“存放的證券”)。

為了下文的描述，“持有者”是指註冊的美國存托股份持有者。美國存託憑證可以直接或通過經紀商或其他金融機構間接持有。如果美國存托股份持有者直接持有他們的美國存託憑證，他們將是註冊的美國存托股份持有者。如果美國存托股份是間接持有的，相關持有人必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護下文所述的美國存托股份持有人的權利。這些持有者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

·現金。託管人將以平均或其他切實可行的方式分配現金股利或其他現金分配所產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)對某些持有人不允許或不可行的這種分配，以及(Iii)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支，用於(1)通過出售或以託管人確定的其他方式將任何外幣轉換為美元，只要託管人確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過託管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要託管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。

·權利。託管人將根據託管人的酌情決定權分派認股權證或其他票據，以代表就任何認購額外股份的權利或託管人因分派託管證券而可享有的任何性質的權利而取得額外ADR的權利，惟本公司須及時向託管人提交令託管人滿意的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司並無義務提供該等證據)。但是，在公司沒有及時提供此類證據的情況下，託管機構可以：

·其他發行。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，託管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在託管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配淨收益。

如任何已交存證券因其發行日期或其他原因不能或不應有權收取前款(A)項所述任何現金股息、分派或出售淨收益的全數，則託管人應對就該已交存證券向持有人分配的金額作出適當調整。如本公司或託管銀行須就任何已交存證券從任何現金股息、分派或出售所得款項淨額中扣減税款，則就該等已交存證券而發行的美國存託憑證所分派的金額將相應減少。

如果託管人酌情認為適用的法律、規則或條例不允許它將外幣兑換成美元和/或將這些美元分配給任何或所有有權獲得美元的持有人，則託管人可以酌情將託管人收到的部分或全部外幣分配給它認為允許和可行的部分或全部外幣，或保留和持有這些未投資的外幣，並且不對有權收到這些外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。

如果託管人酌情確定，根據上述規定進行的任何分發是適用法律、規則或條例所不允許的，或者對任何或所有持有人而言是不可行的，則託管人可酌情作出其認為允許和切實可行的分發，包括分發部分或全部現金、外幣、證券或其他財產(或證明有權接收部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產的適當文件)，和/或託管人可保留和持有部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產作為適用持有人美國存託憑證的存款證券(不承擔利息或投資責任)。

在託管人保留和持有任何現金、外幣、證券或其他財產的範圍內，與持有該等現金、外幣、證券或其他財產有關或因持有該等現金、外幣、證券或其他財產而產生的任何及所有費用、收費及開支(包括但不限於任何ADR所規定的費用、收費及開支)應從該等現金、外幣、證券或其他財產或出售該等財產的淨收益中支付，從而減少所持有的金額。

存管處保留權利利用存管處的分部、分支機構或聯屬公司指導、管理及/或執行存管協議項下證券及/或財產的任何公開及/或私人銷售。該分部、分行及╱或聯屬公司可就該等銷售向存管處收取費用，該費用被視為存管處的開支。所有證券買賣將由存管處根據其當時現行政策處理，該等政策現時載於ADR.com

在每次交存股份或收取股份的權利證據、收到相關交付文件並遵守存託協議的其他規定（包括支付存託人的費用和收費以及任何税款或其他應付費用或收費）後，存管機構將以有權獲得該等ADR的人的名義或根據該人的命令發佈一份或多份ADR，證明該等ADR的數量人有資格。存入的股份必須附有若干交付文件，並須於存入時以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記，為美國存託憑證持有人的利益作為存託人，或以存託人指定的其他名稱。除非另有特別要求，否則所有已發行的ADS將成為存管處直接登記系統的一部分，登記持有人將收到存管處的定期報表，其中將顯示以該持有人名義登記的ADS數量。ADR持有人可以要求不通過存管機構的直接登記系統持有ADS，並要求發行經認證的ADR。

於交回註銷（i）存管人辦事處存管人滿意的形式的經證明預託證券或（ii）就直接登記預託證券而言的適當指示及文件後，存管人將於支付若干適用費用、收費及税項後或根據持有人的書面指示將相關股份交付予持有人。以憑證形式交付的證券將在保管人辦事處交付。存管人可在持有人要求的其他地點交付存管證券，風險、費用及要求由持有人承擔。

美國存託憑證可在美國存託憑證登記簿上轉讓，並可拆分為其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併為一份美國存託憑證，由其持有人或正式授權的律師在向存託機構提交適當的轉讓文書並加蓋適用法律要求的適當印章後交出相關美國存託憑證，證明為拆分或合併而交出的美國存託憑證的總數;惟存管處可於其認為適宜時隨時或不時關閉美國預託證券登記冊，或就美國預託證券登記冊的發行簿部分而言，僅於本公司合理要求以使本公司能夠遵守適用法律時關閉。應持有人的要求，為了用直接註冊ADR替代認證ADR（反之亦然），存管機構應就任何授權數量的ADS簽署並交付認證ADR或直接註冊ADR（視情況而定），證明與被替代的認證ADR或直接註冊ADR（視情況而定）所證明的ADS總數相同。

在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或徵求股份或存託證券持有人同意或委託書的通知後，存託人應儘快確定ADS記錄日期，但如果存託人及時收到公司的書面請求，且至少在該投票或會議日期前三十（30）天，存管處應向持有人分發通知，説明（i）該通知中包含的信息和任何徵求材料，（ii）在存管處設定的記錄日期，根據丹麥法律的任何適用規定，各持有人有權指示存管處行使投票權（如有），費用由公司承擔，與由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存託證券有關的信息，以及（iii）可以發出或視為按照下文規定發出此類指示的方式，包括向公司指定的人員發出全權委託書的指示。

每個持有人應單獨負責將投票通知轉發給登記在其名下的美國存託憑證的實益擁有人。在負責委託和投票的美國存託憑證部門實際收到持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的日期或之前的方式，努力按照該等指示對由該等持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。以美國存託憑證為代表的存託證券，如果託管人沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不應投票。

儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的説明(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，而不是分發與持有人的任何會議或徵求持有人同意或委託書有關的材料。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到該等指示之前不會被視為已收到，儘管該等指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。

託管銀行可向(I)每名獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據本公司宣佈的股息或股票分拆的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的美國存託憑證，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每100份(或不足100份)美國存託憑證的發行、交付、減持、取消或交回，或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

持股人、實益所有人、任何存取方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據公司宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，還應產生下列額外費用、收費和開支：

·為直接或間接分銷證券(美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利或公開或私下出售任何此類證券的現金淨收益除外)而持有的每美國存托股份收取最高0.05美元的費用，無論任何此類分發和/或出售是由託管銀行、本公司和/或任何第三方進行、為託管公司和/或任何第三方進行的，或(在每種情況下)代表託管銀行、公司和/或任何第三方(該費用可根據託管銀行設定的記錄日期向持有人收取)，

·託管人在管理ADR時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或不足一歷年)最高0.05美元的總費用(可在每個日曆年定期向持有人收取費用，並應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向持有人收取費用，並應由託管人通過向這些持有人付款或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而全權酌情支付。;

·償付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用和開支)的數額，這些費用和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、出售證券(包括但不限於已交存證券)、交付已交存證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律有關的費用和開支，規則或條例(可在保管人設定的一個或多個記錄日期對持有人按比例評估費用和費用，並由保管人通過向這些持有人開賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用或費用的方式由保管人全權酌情支付);和

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其聯屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，在本公司向託管銀行提供美元的範圍內，本行或其任何關聯公司均不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管人可以按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用，或以其他方式提供。託管銀行可同意減收或豁免若干費用、收費及開支，包括但不限於本公司及/或本公司股份的若干持有人及實益擁有人及持有人及實益擁有人向本公司及/或本公司股份的若干持有人及實益擁有人及持有人及實益擁有人發行的美國存託憑證通常收取的費用、收費及開支。

持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存托股份、美國存託憑證或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如託管人或託管人或其代表須就任何ADR、存託憑證所代表的任何已存放證券或其任何分派支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)，則該等税款或其他政府收費須由本合約持有人支付予託管人及持有或持有美國存託憑證，持有人及所有先前持有人共同及各別同意就該等ADR向託管人及其代理人作出彌償、辯護及免除損害。託管人也可以拒絕任何美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或任何已存入證券的任何撤回，直到支付這些款項為止。

如果託管人確定對託管證券上的現金(包括股份或權利)以外的財產的任何分配需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和切實可行的方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税款的持有人。

任何ADR或其中任何權益的持有人同意賠償本公司、託管機構、託管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們各自不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠的損害。

如果發生影響託管證券的變化，包括(I)面值的任何變化、對託管證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，(Ii)未向持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可酌情決定：

本公司及託管銀行可對《美國存託憑證》及《存款協議》作出修訂，惟任何修訂如施加或增加任何費用、收費或開支(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或登記費、每次註銷請求的交易費(包括以SWIFT、傳真或任何其他通訊方式提出的任何註銷請求、適用的交付開支或其他有關費用、收費或開支)，或以其他方式損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，應於向持有人發出有關修訂通知後三十(30)日生效。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則通過繼續持有該美國存託憑證，該美國存託憑證持有人應被視為同意並同意該等修訂，並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改都不應損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(經本公司及託管銀行同意)，將被視為不損害持有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。

對存託協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知無需詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給持有人的通知應指明持有人檢索或接收此類修改文本的方式(即從美國證券交易委員會網站檢索或應託管銀行的請求檢索)。

存管人可（並須按本公司的書面指示）於有關終止通知所定日期前至少30日向持有人郵寄有關終止通知，終止存管協議及美國存託憑證，惟倘存管人（i）已辭任存管協議項下的存管人，存管處不得向持有人發出終止通知，除非繼任存管處在該辭任日期後45天內未根據存管協議開展業務，及（ii）根據存託協議被撤銷存託人資格，存管處不得向持有人發出有關終止的通知，除非在本公司首次向存管處發出罷免通知後第90日，繼任存管處並無根據存管協議運作。儘管本協議有任何相反規定，存管處可於下列情況下終止存管協議（a）而毋須通知本公司，惟須向持有人發出30日通知：（w）如果公司破產或無力償債，（x）如果股份不再在國際認可的證券交易所上市，（y）如果公司實施（或將實現）贖回全部或絕大部分存託證券，或代表返還全部或絕大部分存託證券價值的現金或股份分配，或（z）發生合併、整合，出售資產或進行其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替所存證券，及（b）在不事先通知本公司、任何持有人或實益擁有人或任何其他人士（如任何法律要求）的情況下立即進行，任何法律、規則或條例或任何政府機關或機構或保存人將根據或依照任何法律、規則或條例或任何政府機關或機構承擔責任，在每種情況下由保存人合理酌情決定。

於如此訂定的終止日期後，存管處及其代理人將不會根據存管協議或美國存託憑證採取進一步行動，惟收取及持有（或出售）存管證券的分派及交付被撤回的存管證券除外。存管處須於所定終止日期起計六個月屆滿後，在切實可行的情況下儘快出售存管證券，並於其後（只要存管處可合法地如此行事）以信託形式將有關出售的所得款項淨額連同存管處當時根據存管協議持有的任何其他現金（毋須承擔利息責任）以獨立賬户持有，

·出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用的法律、法規、託管證券的規定或管理以及《存款協議》和《美國存託憑證》的條款的信息，以及;和

《存款協議》明確限制了保管人、本公司及其各自代理人的義務和責任，但前提是《1933年證券法》下的責任免責並不意味着《存款協議》的任何責任限制條款。《存款協議》規定，保管人、本公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司將：

·招致或不承擔任何責任(包括但不限於對持有者或實益所有人)(A)如果丹麥、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定，任何已存放證券的規定或管理，公司組織章程的任何現時或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、異常市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出公司、託管人或其各自代理人直接和直接直接控制的情況應阻止或延遲，或應導致任何人受到與《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)，或(B)由於上述任何不履行或延遲造成的，在履行存款協議條款所規定的任何行為或事情時，或在行使或沒有行使存款協議或美國存託憑證賦予的任何酌情權時(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行);

·就本公司及其代理人而言，沒有義務就公司或其代理人認為可能涉及公司或其代理人(視屬何情況而定)的任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非公司或其代理人就所有開支(包括律師的費用和支出)作出令其滿意的彌償，而法律責任須按要求提供;及

·對於本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士及/或(如為託管公司)本公司的任何建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)。

此外，託管人對不是託管人分支機構或附屬機構的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任，不負責任，也不承擔任何責任。即使《託管協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何責任，除非任何持有人因託管人(I)在向託管機構提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管機構提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。受託管理人、其代理人及本公司在執行其認為真實且已由適當的一方或多名當事人簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。託管機構無義務告知持有人或實益擁有人丹麥、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更。託管機構或其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示，或對發出或視為給予表決指示的方式，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託代表投票的指示，概不負責，包括但不限於，選民投出的任何一張選票

受託託管人被指示授予酌情委託書或被視為已被指示授予酌情委託書或為任何此類投票的效果而被授予委託書的人。託管銀行應努力按照託管銀行在適用於此類出售或轉換的情況下的正常做法和程序，進行任何證券或其他財產的出售和貨幣、證券或其他財產的轉換，但對於任何此類出售或轉換的條款，包括完成此類出售或轉換的價格，託管銀行不承擔任何責任(如果託管銀行本身或其代理人、高級管理人員、董事或僱員沒有故意違約或嚴重疏忽)，或如果此類出售或轉換不可行，或不應被託管銀行相信、視為或確定為可行。具體而言，保管人不對任何公開或非公開出售證券(包括但不限於以名義價格進行的任何出售)所收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或不作為負有任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

本公司或任何其他各方(包括本公司委任的任何股份登記處、轉讓代理或任何其他代理)未能、無法或拒絕處理現金、股份、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分派(包括但不限於在存款協議終止時)，或以其他方式遵守適用於本公司的任何條文，託管銀行將不會因此而招致任何責任。

對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可依賴於公司或其律師的指示。託管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息，存託機構及其代理人可全面迴應由其或代表其保存的與存託協議、任何持有人或任何存託憑證有關的任何和所有要求或要求。

對於任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的好處，託管人、託管人或本公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不承擔任何責任。託管人沒有義務向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人、託管人或本公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均不會因持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果的任何責任。

對於本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處、與收購所存放證券的權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利因存款協議的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時產生任何責任，託管銀行概不承擔任何責任。

儘管本協議或存託協議有任何相反規定，存託人及託管人可使用第三方交付服務及有關事宜（例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟及與本協議及存託協議有關的其他服務）的信息提供者，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於：出席發行人的證券持有人會議。儘管存管處及託管人將以合理謹慎（並促使其代理人以合理謹慎）甄選及挽留該等第三方供應商及本地代理人，但彼等將不會對彼等在提供有關資料或服務時所犯的任何錯誤或遺漏負責。

儘管存管協議或ADR有任何其他相反規定，本公司或存管人或其任何代理人均不就任何間接、特殊、懲罰性或衍生性損害（統稱為“特殊損害賠償”），但（i）此類特殊損害賠償是由要求賠償的一方的重大過失或故意不當行為引起的，或（ii）因第三方（包括但不限於持有人）向存管處或其代理人提出申索而產生的特別損害賠償，惟因尋求彌償的一方的重大疏忽或故意不當行為而產生的特別損害賠償除外。

如果任何託管證券的規定或管理規定可能要求披露託管證券、其他股份和其他證券的受益所有權或其他所有權，或對託管證券、其他股份和其他證券的受益所有權或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，持有人和所有持有美國存託憑證的人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守任何本公司可能就此提供的合理指示。本公司保留指示持有人交付其ADS以註銷及撤回存託證券的權利，以允許本公司作為股份持有人直接與持有人交易，且持有人同意遵守該等指示。保管人同意與公司合作，努力通知持有人公司行使其在本段下的權利，並同意就其可能對任何持有人行使該等權利的方式與公司協商，並向公司提供合理協助，而保管人方面不承擔風險、責任或費用。本公司可不時要求美國存託憑證權益的持有人或實益擁有人提供有關該等持有人擁有或曾擁有美國存託憑證的能力的資料，以及有關當時或先前在該等美國存託憑證中擁有實益權益的任何其他人士的身份及該等權益的性質及各種其他事宜的資料。各持有人同意提供本公司或存管人根據存管協議要求的任何資料。

存管機構或其代理人將為美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併登記和分拆登記保存一份登記簿，該登記簿應包括存管機構的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間在存託處查閲該等記錄，但僅限於為了本公司的利益或與存託協議有關的事宜與持有人進行溝通。

·為存管機構指定其代理人，全權委託、代表存管機構行事，並採取存管協議和適用ADR中規定的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取存管人全權酌情認為必要或適當的行動，以履行存管協議及適用的ADR，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性因素，以及

·承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定均不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關公司、持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與公司、持有人、實益所有人和/或其中任何機構的關聯公司建立多種銀行關係，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構及聯營公司可不時從事對本公司或持有人或實益擁有人及/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有權益的交易，(V)《存款協議》或任何美國存託憑證(S)並不阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此等交易或建立或維持任何此等關係，或(B)責成託管銀行或其任何分支機構，就《存款協議》及本美國存託憑證而言，就任何有關交易或關係或就任何該等交易或關係披露任何該等交易或關係或交代因任何該等交易或關係而收取的任何利潤或款項而言，(Vi)託管銀行不應被視為知悉該託管銀行的任何分行、分部或關聯公司所持有的任何資料，及(Vii)就《存款協議》及本美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為構成向該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人發出的通知。

通過持有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，本公司或託管銀行對持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易，只能在紐約的州法院或聯邦法院提起，並且通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄對或擁有美國存託憑證或美國存托股份現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。

通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自也不可撤銷地同意，由持有人或實益擁有人針對託管機構和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易，包括但不限於1933年證券法下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約州法院提起訴訟)：(1)美國紐約南區地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權，或(2)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。

存款協議的每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證權益的持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中對託管人和/或公司進行陪審團審判的任何權利，包括但不限於，以任何方式直接或間接產生或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關的任何權利，或違反其中的任何規定(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，本存款協議或任何美國存託憑證的任何規定都不意味着放棄或限制持有者或任何受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。


			展覽2.1 2023-諾和諾德


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