MURPHY USA INC.

時間限制股票單位轉讓協議

(季度現金定額股權贈款)

本限制性股票單位獎勵（本“獎勵”），授予日期： [[GRANTDATE]](the"授予日期"），墨菲美國公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據2013年非僱員董事股票計劃（以下簡稱“計劃”）並根據本協議和計劃中的規定進行。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1. 本公司特此授予上述個人（“獲獎人”）本獎勵限制性股票單位，每個單位的價值等於一股面值為0.01美元的公司普通股。 本獎勵構成日後收取股份的權利，並不代表本獎勵所規限股份的任何現時權益。

2.本獎項自授予之日起完全授予。獎勵將於獲獎者根據非僱員董事延遲選舉表格(“選舉表格”)選擇的日期或選舉表格中指定的其他日期(結算日期，“結算日期”)之後，在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過30天)以股票形式交收。

4. 倘本公司資本化於授出日期後及結算日期前發生任何相關變動，則受限制股票單位數目應根據計劃作出公平調整，以反映有關變動。

5. 除獲獎人死亡的情況外，本裁決不得轉讓，並且不受任何種類的扣押、執行或徵費的全部或部分限制。

6. 除非委員會另有決定，否則倘於授出日期起至結算日期止期間就股份派付股息或其他分派，獲授人應收到若干股息等值，其價值等於獲授人在受限制股票單位相關股份已根據以下條件向獲授人分派時所收到的股息或其他分派的數額：該股息或其他分配的記錄日期普通股的收盤價，以一定數量的整股（“股息股份”）和現金支付，等於任何零碎股份的價值。 任何該等股息等價物應在與受限制股票單位相同的時間歸屬及支付予受授人，並應受本協議中關於受限制股票單位的相同歸屬、結算及沒收條款的約束。 不會就任何註銷或沒收的受限制股票單位向獲授人支付股息等值。

7.如果本合同條款與本計劃條款有任何衝突，應以本合同條款為準。

本公司保留修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於獎勵的支付條款，在必要或適宜的範圍內遵守第409a條。儘管本計劃中有任何相反的規定，本協議項下的付款或分配不得

構成第409a條下的遞延補償項目，並因受賠方終止在公司的服務而成為應付的，應向受賠方支付，直至其終止服務構成第409a條所指的“離職”為止。儘管本合同有任何相反規定，如果董事會認為Awardee在“離職”時是第409a條下的“指定僱員”(見第409a條的定義)，且本合同下的任何金額為“遞延補償”，則根據本合同本應因該“離職”而支付給Awardee的任何金額的任何分配，不得在該“離職”後六個月內進行，除非提前分配不會導致Awardee根據第409a條產生利息或額外税款。根據本獎勵獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利，對於任何獲得“股息等價物”的權利(符合財政部條例1.409A-3(E)節的含義)，獲獎人獲得此類股息等價物的權利應與獲得本獎勵項下其他金額的權利分開處理。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何關聯公司都不會因為獲獎者未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇而對獲獎者負責。

墨菲美國公司

證明人：
/s/Gregory L.史密斯						/s/R.安德魯·克萊德
格雷戈裏·L·史密斯						R·安德魯·克萊德
公司祕書						總裁&首席執行官