MURPHY USA INC.

時間限制股票單位轉讓協議

（年度股權授予）

本限制性股票單位獎勵（本“獎勵”），授予日期： [[GRANTDATE]](the"授予日期"），墨菲美國公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據2013年非僱員董事股票計劃（以下簡稱“計劃”）並根據本協議和計劃中的規定進行。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1. 本公司特此授予上述個人（“獲獎人”）本獎勵限制性股票單位，每個單位的價值等於一股面值為0.01美元的公司普通股。 本獎勵構成日後收取股份的權利，並不代表本獎勵所規限股份的任何現時權益。

2. 除下文第3段另有規定外，本獎勵將於授出日期起計一週年時全數歸屬，（“歸屬日期”），惟獲授人須於歸屬日期持續服務於董事會；但是，除非委員會另有決定，在授予日期之前終止被授予人的服務，《計劃》第十條的規定將予以控制。 本獎勵不得歸屬或以其他方式支付本獎勵。除非獲授人根據非僱員董事延期選擇表（“選擇表”）或本計劃中規定的其他選擇，否則獎勵將在歸屬日期（但在任何情況下不得超過歸屬日期後30天）（結算日期，“結算日期”）後，在行政上可行的情況下儘快以股份結算。

3. 當控制權發生變動時，獎勵將全數歸屬，100%的獎勵將被視為賺取，並將無限制地向獲獎人發行股份；但前提是於結算日之前，不會發行股份。（或依據選舉表格另行選定的日期）除非控制權變更也符合本公司所有權或實際控制權的變更，或其大部分資產的所有權變更，如國內税收法第409A條所確定。

4. 倘本公司資本化於授出日期後及結算日期前發生任何相關變動，則受限制股票單位數目應根據計劃作出公平調整，以反映有關變動。

5. 除獲獎人死亡的情況外，本裁決不得轉讓，並且不受任何種類的扣押、執行或徵費的全部或部分限制。

6. 除非委員會另有決定，否則倘於授出日期起至結算日期止期間就股份派付股息或其他分派，獲授人應收到若干股息等值，其價值等於獲授人在受限制股票單位相關股份已根據以下條件向獲授人分派時所收到的股息或其他分派的數額：該股息或其他分配的記錄日期普通股的收盤價，以一定數量的整股（“股息股份”）和現金支付，等於任何零碎股份的價值。 任何該等股息等價物應在與受限制股票單位相同的時間歸屬及支付予受授人，並應受本協議中關於受限制股票單位的相同歸屬、結算及沒收條款的約束。 不會就任何註銷或沒收的受限制股票單位向獲授人支付股息等值。

7. 如果本獎勵條款與計劃條款之間有任何衝突，則計劃條款應為準。

8. 本裁決旨在豁免或以其他方式遵守（在受其約束的範圍內）《守則》第409A條（“第409A條”），並應根據這一意圖解釋和解釋。本公司保留在必要或合理的範圍內修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於裁決的付款條款，以遵守第409A條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，在被授人的服務終止構成第409A條所指的“離職”之前，不得向被授人支付本協議項下的任何款項或分配，除非被授人的服務終止構成第409A條所指的“離職”。儘管有任何相反的規定，如果委員會認為獲獎人在其"離職"時是第409A條下的"指定僱員"，（如第409A節所定義），且本協議項下的任何金額均為受第409A節約束的“遞延補償”，如果根據本裁決，由於"離職"而向獲獎人分配的款項，應在"離職"之後六個月內進行，“離職”，除非提前分配不會導致獲獎人根據第409A條支付利息或額外税款。 根據本獎勵獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利，（在《財政條例》第1.409A—3（e）節的含義內），獲授人對該等股息等值的權利應與對獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不因獲獎人未能（i）符合美國或外國的優惠税務待遇或（ii）避免美國或外國法律規定的不利税務待遇，包括但不限於第409A條規定的不利税務待遇而對獲獎人承擔責任。

墨菲美國公司

證明人：
/s/Gregory L.史密斯						/s/R.安德魯·克萊德
格雷戈裏·L·史密斯						R·安德魯·克萊德
公司祕書						總裁&首席執行官