MURPHY USA INC.

績效股票單位授予協議

本績效股票單位獎（以下簡稱“獎”），授予日期： [[GRANTDATE]](the"授予日期"），墨菲美國公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據2013年長期激勵計劃（以下簡稱“計劃”）並於2017年2月9日生效，受本協議和計劃中規定的條款約束。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.本公司特此授予上述個人（“獲獎人”）目標數量的績效股票單位（“目標單位”），每個單位的價值等於上述公司面值0.01美元普通股的一股。可賺取的最大績效股票單位數量為目標單位的200%。 本獎勵構成日後收取股份的權利，並不代表本獎勵所規限股份的任何現時權益。

2.業績股票單位於2023年1月1日開始至2025年12月31日止的三（3）年內賺取（“業績期”）。在業績期間內，根據業績指標（定義見下文）的實現而賺取的業績股票單位數量將由委員會在緊接業績期間結束後的財政年度第一季度（該實際確定日期，“歸屬日期”）確定。在下文第3段的規限下，賺取的表現單位將於歸屬日歸屬，惟獲授人在歸屬日繼續服務。獲授人將在行政上可行的情況下儘快（但無論如何不得超過30天）就歸屬的每一賺取的表現股票單位獲支付一股股份，連同有關的任何股息股份（定義見下文）。如果根據本協議交付股份違反任何適用法律、規則或法規，則本獎勵不得歸屬或以其他方式支付。 該等已付股份連同任何已付股息股份，將為賺取及歸屬的股份淨額，減去為符合適用於該等股份付款的預扣税規定而須預扣税的股份數目。

3.除本第3段或第5段規定的情況外，如果獲獎人在歸屬日期之前因退休、死亡或完全和永久殘疾（定義見公司長期殘疾計劃，簡稱“殘疾”）以外的任何原因終止本協議，且獲獎人在本協議項下的權利應被取消和沒收。 在獲獎者的情況下，

倘獲授人於歸屬日期前退休、身故或殘疾而終止僱傭關係，則獲授人將有資格收取按比例計算的在整個履約期間完成履約而賺取的股份，該等股份的數目是基於自授出日期開始至終止時止的期間內工作的整個月數（不超過36個月）。如符合績效指標，則按比例賺取的績效股票單位數量將由委員會確定，並在根據第2段的規定歸屬日期後，就每賺取的績效股票單位向獲授人支付一股股份，連同任何股息股份。

4.委員會為該獎項確立了兩項同等加權的業績計量，具體如下（“業績計量”）：

a.目標單位的百分之五十（50%）受公司在業績期間的年化股東總回報（“TSR”）的約束，而與公司的同行集團的TMR（“TMR單位”）相比。 所賺取的TSR單位（如有）的金額是基於公司在業績期內與同行集團相比的TMR百分位排名。“同行集團”是指本協議附件A中所列的集團，委員會可自行酌情根據導致同行集團或同行集團成員不適合的事件或情況進行調整，包括收購、破產和涉及或影響同行集團成員的其他重大公司交易。 獲得的TMR單位部分將被內插，以達到以下規定的閾值和最高成就水平之間的點。 TSC業績及TSC單位（如有）的相應收益如下：

b.其餘50%的目標單位在業績期間受公司三年平均使用資本回報率（“ROACE”）比率的約束，與下文概述的目標（“ROACE”）相比。 所獲得的ROACE單位部分將在下文所述的門檻值和最高成就水平之間進行插值。 ROACE目標和ROACE單位（如有）的相應收入如下：

5.如果與控制權變更有關的本獎項由買方或控制權變更中的繼承人或倖存實體(或其母公司)承擔或繼續，則如果受獎人在控制權變更後24個月內(歸屬日期之前)被公司非自願終止僱傭，則本獎項將立即授予，績效衡量將按(X)各項績效衡量的實際實現水平中較大者被視為獲得。由履約期開始至緊接控制權變更日期前一日計算(以可釐定的範圍計算)及(Y)各項業績衡量的目標水平，而股份，包括任何股息股份，將在行政上可行的情況下儘快(但不超過終止日期後30天內)發行。如果買方或繼承人或倖存實體(或其母公司)沒有就控制權變更承擔或繼續執行本獎勵，則在控制權變更後，本獎勵將立即授予，並且績效衡量將被視為以(X)每項績效衡量的實際成就水平(從績效期間開始到緊接控制權變更之日之前的日期計算)和(Y)每項績效衡量的目標水平和股票(包括任何股息股份)中較大者而獲得。將在行政上可行的情況下儘快發放(但不超過控制權變更之日起30天內)。就本協議而言，“事由”是指獲獎人：(I)故意不履行或拒絕履行獲獎人與受僱工作相關的職責或義務；(Ii)從事故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或獲獎人實質性違反獲獎人的僱傭、服務或類似協議(如有)或任何公司政策；(Iii)獲獎人被判有罪，或認罪或不承認，(X)重罪或(Y)任何其他涉及道德顛覆、欺詐或不誠實的刑事犯罪；(Iv)獲獎人在本公司處所內或在履行其對本公司的職責及責任時非法使用或持有非法藥物；或(V)獲獎人對本公司或其任何聯屬公司作出欺詐、貪污或挪用公款行為。

6.獲獎者獲得本獎項的權利不得出售、質押或以其他方式轉讓(以下規定除外)，任何出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓的嘗試均屬無效，因此獲獎者對績效股票單位的權利將被喪失。但是，獲獎人對這種履約股票單位的權利可以通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓，或者獲獎人可以按照下列規定的格式書面指定受益人

受讓人死亡時，受讓人(如有)將繼承本協議項下受讓人的權利。

7.如果在授權日之後公司資本發生任何相關變化，應根據本計劃調整績效股票單位的數量，以反映該資本變化。

8.受讓人對履約股份單位的股份或任何股息股份沒有投票權，除非與履約股份單位或股息股份有關的該等股份已發行，並在本公司的股票分類賬上反映為已發行及流通股。

9.除委員會另有決定外，如於授出日期起至獲獎者獲分派任何業績單位相關股份之日止期間內就股份支付股息或其他分派，則獲獎者將收到若干股息等價物，將以若干整股及零碎股份(“股息股份”)支付，其價值相等於假若目標單位相關股份按有關股息或其他分派之紀錄日期普通股收市價向獲獎者分派時受讓人本應收到之股息或其他分派金額。任何該等股息等價物均須遵守績效計量，猶如作為目標單位的一部分而授予，並可與績效股票單位同時賺取及支付予獲獎者，並須受本協議有關績效股票單位的相同歸屬及沒收條款所規限。不會向獲獎者支付任何未賺取、註銷或沒收的業績股票單位的股息等價物。

10.本協議中包含的任何內容不得授予或被視為授予獲獎者任何有關公司繼續僱用的權利，也不得以任何方式幹擾公司在任何時候終止獲獎者僱傭的權利，無論是否給出理由。

11.該計劃和本協定由委員會管理。委員會完全有權按照計劃文件的條款和規定對計劃進行解釋和管理。

12.本裁決旨在豁免或以其他方式遵守（在受其約束的範圍內）《守則》第409A條（“第409A條”），並應根據這一意圖解釋和解釋。本公司保留在必要或合理的範圍內修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於裁決的付款條款，以遵守第409A條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，本協議項下的任何付款或分配，構成第409A條下的遞延補償項目，並因被授人終止與公司的服務而成為支付的，不得向被授人支付，直到其終止服務，

第409A條所指的“離職”。儘管有任何相反的規定，如果委員會認為獲獎人在其"離職"時是第409A條下的"指定僱員"，（如第409A節所定義），且本協議項下的任何金額均為受第409A節約束的“遞延補償”，如果根據本裁決，由於"離職"而向獲獎人分配的款項，應在"離職"之後六個月內進行，“離職”，除非提前分配不會導致獲獎人根據第409A條支付利息或額外税款。 根據本獎勵獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利，（在《財政條例》第1.409A—3（e）節的含義內），獲授人對該等股息等值的權利應與對獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不因獲獎人未能（i）符合美國或外國的優惠税務待遇或（ii）避免美國或外國法律規定的不利税務待遇，包括但不限於第409A條規定的不利税務待遇而對獲獎人承擔責任。

墨菲美國公司

            

證明人：
/S/格雷戈裏·L·史密斯						/s/R.安德魯·克萊德
格雷戈裏·L·史密斯						R·安德魯·克萊德
公司祕書						總裁&首席執行官

附件A

同級組

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