MURPHY USA INC.

時間限制股票單位轉讓協議

本限制性股票單位獎勵（本“獎勵”）於 [[GRANTDATE]](the"授予日期"），墨菲美國公司，根據2013年長期激勵計劃（經修訂和重述自2017年2月9日生效）（以下簡稱“計劃”），特拉華州公司（以下簡稱“公司”）根據本協議和計劃中的規定。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.本公司特此授予上述個人（“獲獎人”）本獎勵限制性股票單位，每個單位的價值等於一股面值為0.01美元的公司普通股。本獎勵構成日後收取股份的權利，並不代表本獎勵所規限股份的任何現時權益。

2.除下文第3段另有規定外，本獎勵將按以下方式歸屬：授出日期起計三週年（“歸屬日期”）100%歸屬，惟獲授人在歸屬日期前繼續服務。 本獎勵不得在交付本協議項下的股份違反任何適用法律、規則或法規時歸屬。 於歸屬後，已付股份連同任何已付股息股份（定義見下文）將為賺取的股份淨額減去為滿足適用於該等股份支付的預扣税規定而必須預扣税的股份數目，並將在行政上可行的情況下儘快支付（但無論如何不得超過歸屬日期後30日）。

3.除本第3段或第4段所述者外，若獲授人與本公司的僱傭關係於歸屬日期前因除獲授人（x）在授予日期一週年後退休、（y）死亡或（z）完全永久殘疾外的任何原因終止，（定義見公司長期殘疾計劃，“殘疾”），本獎勵和獲獎人在本項下的權利應立即沒收和取消，（為免生疑問，包括授出日期首週年當日或之前的退休）。 倘因（A）授出日期一週年後退休、（B）死亡或（C）於歸屬日期前殘疾而終止授出，則本獎勵將於終止日期全部歸屬，並將在行政上可行的情況下儘快支付（但在任何情況下不得超過終止日期後30天）。在不違反第4款的情況下，被授予人以公司提供的形式執行和不撤銷索賠免除，如果被授予人的，

本公司無故非自願終止僱用，本獎勵將於終止僱用之日生效。（並在行政上可行的情況下儘快支付（但在任何情況下不得超過終止後30天）），金額由根據本協議授予的限制性股票單位總數乘以分數確定，其分子為自授出日期起至終止該終止的月份最後一日止的期間內的月數，其分母為36；條件是，獲獎人在其終止僱傭關係之日後不遲於五十五（55）天內執行且未撤銷以公司提供的形式提出的索賠解除。在本協議中，“原因”是指獲獎人：（i）故意不履行或拒絕令人滿意地履行獲獎人與獲獎人的僱傭有關的職責或義務；（ii）故意不當行為、重大過失或違反誠信義務，或獲獎人嚴重違反獲獎人的僱傭、服務或類似協議（如有）或任何公司政策；（iii）獲獎人因下列情況而被定罪、認罪或不符合下列情況而認罪或不符合下列條件的任何其他刑事犯罪；（iv）獲獎人在公司場所或履行其對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或（v）獲獎人對本公司或其任何關聯公司實施欺詐、貪污或挪用行為。

4.如果就控制權變更而言，本裁決由買方或繼承人或存續實體承擔或延續（或其母公司）在該控制權變更中，那麼，如果獲獎人無故或由於獲獎人死亡或殘疾而非自願終止公司僱傭，在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，本獎勵將全部歸屬，100%的獎勵將被視為賺取，股份（包括任何股息股份）將在行政上可行的情況下儘快無限制地發行（但無論如何不得超過終止日期後30天）。如果本裁決不是由買方或繼承人或存續實體承擔或延續的，（或其母公司）與控制權變動有關，則在控制權變動後，本獎勵將完全歸屬，且100%的獎勵將被視為賺取，並將無限制地發行股份，包括任何股息股份，在行政上可行的情況下儘快（但在任何情況下不得超過控制權變更之日後的30天）。

5.獲授人對本獎勵的權利不得出售、質押或以其他方式轉讓（下文另有規定者除外），任何出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓的企圖均為無效，獲授人對受限制股票單位的權利將因此被沒收。 然而，獲獎人對限制性股票單位的權利應可通過意願或根據繼承和分配法律轉讓，或者獲獎人可以按照公司規定的表格書面指定受益人，如果獲獎人死亡，該受益人（如有）應繼承獲獎人在本協議下的權利。

6.如本公司於授出日期後之資本化有任何相關變動，則本限制性股票單位之數目應根據本計劃調整，以反映該等資本化變動。

7.獲授人對受限制股票單位或任何股息股份的相關股份無投票權，除非及直至受限制股票單位或股息股份的相關股份已發行，並在本公司的股票分類賬上反映為已發行及發行在外的股份。

8.除非委員會另有決定，否則倘於授出日期起至向獲授人分派受限制股票單位相關股份當日止期間，就股份派付股息或其他分派，獲授人應收到以若干整股和零碎股份支付的若干股息等值，（“股息股份”）其價值等於在受限制股票單位的相關股份根據普通股在該股息或其他分派記錄日的收盤價分配給受保人的情況下，受保人本應獲得的股息或其他分派金額。 任何該等股息等價物應在與受限制股票單位相同的時間歸屬和支付予受授人，並應受本協議中關於受限制股票單位的相同歸屬和沒收條款的約束。 不會就任何註銷或沒收的受限制股票單位向獲授人支付股息等值。

9.本協議中的任何內容均不得授予或被視為授予獲獎人繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候終止獲獎人僱用的權利，無論是否為此指定理由。

10.本計劃和本協定由委員會管理。委員會完全有權按照計劃文件的條款和規定解釋和管理計劃。

11.本裁決旨在豁免或以其他方式遵守《守則》第409a條(“第409a條”)，並應按照這一意圖進行解釋和解釋。本公司保留修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於獎勵的支付條款，在必要或適宜的範圍內遵守第409a條。即使本計劃有任何相反的規定，本協議項下的任何款項或分配，如構成第409a條下的遞延補償項目，並因受獎人終止在本公司的服務而須予支付，則不得向受獎人支付，直至其終止服務構成第409a條所指的“離職”為止。即使本協議有任何相反的規定，如果董事會認為Awardee在“離職”時是第409a條規定的“特定僱員”(見第409a條的定義)，並且本條款下的任何金額是符合第409a條規定的“遞延補償”，則本應分配給

除非提前分配不會導致獲獎者根據第409a條產生利息或附加税，否則在本獎項下的獲獎者中，這種“離職”的結果直到這種“離職”之後的六個月才能產生。根據本獎勵獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利，對於任何獲得“股息等價物”的權利(符合財政部條例1.409A-3(E)節的含義)，獲獎人獲得此類股息等價物的權利應與獲得本獎勵項下其他金額的權利分開處理。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，公司或任何關聯公司都不會因為獲獎者未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇而對獲獎者負責。

墨菲美國公司