MURPHY USA INC.

基於時間的期權授予協議

本選擇權授予日期及日期 [[GRANTDATE]](the"授予日期"），墨菲美國公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據2013年長期激勵計劃（以下簡稱“計劃”）並於2017年2月9日生效，受本協議和計劃中規定的條款約束。本計劃將此選項指定為“非限定”選項。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.本公司特此授予上述個人（“購股權人”）一項期權，以按照上述每股期權價格從本公司購買面值為0.01美元的公司普通股股份，但不得超過本協議和本計劃的條款。

2.在下文第3及5段的規限下，根據本協議受購股權約束的一半股份應於授出日期起計兩週年歸屬及可予行使，而受購股權約束的其餘股份應於授出日期起計三週年歸屬及可予行使，在每種情況下，均須視購股權人在適用歸屬日期內的持續受僱而定；然而，當根據本期權購買或交付股份違反本公司可能認為有效和適用的任何法律或任何政府法規時，本期權不得行使。

3.除第5段所述外，如果購股權人與本公司的僱傭關係因下列原因而終止：（x）授予日期一週年後退休，（y）死亡或（z）完全永久殘疾（如公司長期殘疾計劃中的定義，“殘疾”），根據本協議授出的任何購股權，但在終止僱傭之日尚未歸屬，（為免生疑問，包括：於授出日期第一週年或之前退休）將即時註銷及沒收，無代價。倘購股權持有人因（A）授出日期一週年後退休、（B）去世或（C）殘疾而終止僱傭，則此購股權將於終止日期歸屬並可全數行使。

4.本選擇權在下列情況下失效：

a.如果選擇權人的僱傭因任何原因而終止，而非公司的非自願終止（包括但不限於由於退休、死亡或殘疾），則其終止日期為（x）選擇權人終止僱傭之日後兩年和（y）授予日期後七年（以較早者為準）；

b.如果選擇權人的僱傭因公司的非自願終止而終止，則該僱傭應在終止時終止；

c.在任何情況下，其應在授出日期後7年屆滿。

d.如果購股權持有人在終止日期無權行使購股權，或如果購股權持有人沒有在本協議規定的時間內行使購股權，則購股權將失效。

5.如果，就控制權的變更而言，本選擇權由買方或繼承人或存續實體承擔或延續（或其母公司）在該控制權變更中，那麼，如果公司無故或由於選擇權人的死亡或殘疾而非自願終止選擇權人的僱用，在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，該購股權將全數歸屬，而購股權的100%將被視為已賺取及可於終止時行使。如果買方或繼承人或存續實體（或其母公司）沒有就控制權變動承擔或延續本期權，則在控制權變動後，本期權將完全歸屬，且100%期權將被視為已賺取及可於緊接控制權變動前行使。 在本協議中，“原因”是指獲獎人：（i）故意不履行或拒絕令人滿意地履行獲獎人與獲獎人的僱傭有關的職責或義務；（ii）故意不當行為、重大過失或違反誠信義務，或獲獎人嚴重違反獲獎人的僱傭、服務或類似協議（如有）或任何公司政策；（iii）獲獎人因下列情況而被定罪、認罪或不符合下列情況而認罪或不符合下列條件的任何其他刑事犯罪；（iv）獲獎人在公司場所或履行其對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或（v）獲獎人對本公司或其任何關聯公司實施欺詐、貪污或挪用行為。

6.購股權人行使本購股權的權利不得出售、質押或以其他方式轉讓（下文另有規定者除外），任何出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓的企圖均為無效，購股權人對購股權的權利將因此被沒收。然而，購股權人行使購股權的權利應可通過意願或根據繼承和分配法律轉讓，或購股權人可在公司規定的表格上書面指定受益人，如果購股權人死亡，該受益人（如有）應繼承購股權人在本協議下的權利。

7.如果在授出日期之後和行使購股權之前，公司資本化發生任何相關變化，則受本協議約束的購股權數量和購股權價格將根據計劃進行調整，以反映該等資本化變化。

8.本選擇權應以書面形式行使，並按照委員會可能不時規定的行政條例或要求行使。除非委員會另有決定，否則本期權應通過本公司向個人交付淨數量的股份來結算，該淨數量的價值等於（i）行使時股份的公平市價與（ii）適用期權價格之間的差額；減去法定預扣税。倘本選擇權獲悉數行使，則須交還本公司註銷。倘本購股權獲部分行使，購股權持有人須將本購股權交付本公司，以作適當批註或以本公司決定的方式反映部分行使購股權的結果。

9.本協議中的任何內容均不得授予或被視為授予期權人有關繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候終止期權人僱用的權利，無論是否為此指定理由。

10.本計劃和本協定由委員會管理。委員會完全有權按照計劃文件的條款和規定解釋和管理計劃。

墨菲美國公司

證明人：
/s/Gregory L.史密斯						/S/R.安德魯·克萊德
格雷戈裏·L·史密斯						R·安德魯·克萊德
公司祕書						總裁&首席執行官