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以下描述是Murphy USA，Inc.的股本的概要描述。（“Murphy USA”，“MUSA”，“我們”，“我們的”或“公司”），並不聲稱是完整的。下文所載的概要受我們修訂及重列的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂及重列的章程（“章程”）的整體約束，並符合條件，每項章程均作為表格10—K的年度報告的附件存檔。

投票權普通股持有人有權就股東表決的所有事項（僅與任何優先股條款或由其持有人單獨選舉的董事有關的事項除外）進行每股一票。我們的公司註冊證書及章程並沒有就選舉董事的累積投票權作出規定。

清算時的權利。在Murphy USA清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有負債支付後剩餘資產，惟須遵守當時尚未發行的優先股（如有）的優先股的優先分配權。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，無需股東進一步投票或採取行動，並確定指定、權力、優先權和相關、參與權、選擇權或其他權利（如有）及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格，清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的指定。

發行優先股可能對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或防止Murphy USA控制權變更的效果，而股東無需採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。目前，墨菲美國沒有計劃發行任何優先股。

董事人數可僅由不時通過的一項或多項決議案確定，該決議案僅由“全體董事會”（定義為在任何特定時間獲授權董事職位的總人數，不論先前獲授權董事職位是否存在任何空缺）以過半數票贊成票通過。

在無競爭的董事選舉中，每位董事被提名人只有在投予該被提名人的票數超過投予該被提名人的票數時才能當選。未能獲得多數票的董事必須提出辭職，董事會可以決定是否接受或拒絕辭職。在有競爭性的選舉中，即根據公司章程的規定，由股東適當提名的董事提名人的選舉中，董事由多數票選出。

股東除因原因外，不得罷免董事，且董事須經一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總表決權的過半數贊成票方可罷免。董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在職董事的過半數填補（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事填補。

我們的董事會分為三個級別，任期三年。在每次股東周年大會上，選舉產生的董事任期為三年，以接替任期屆滿的董事。董事會的這種分類可能會增加改變董事會大多數成員組成所需的時間。一般而言，股東至少需要召開兩次年度股東大會，以實現董事會多數成員的變更。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的普通股股東特別會議只能由我們的董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。我們的章程規定，在任何特別會議上處理的事務將限於該會議通告中所述的目的。

本公司的註冊證書規定，對“—選舉和罷免董事會”、“—交錯董事會”、“—書面同意的限制”和“—股東大會”中所述條款的修訂要求持有人至少66 2/3%的總投票權，這些持有人通常有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。根據特拉華州法律，一般需要持有至少多數已發行股票投票權的持有人的贊成票，以修訂本公司註冊證書的其他條款。

建議和提名的預先通知。本公司的章程規定，股東必須及時提供書面通知，以便在股東周年大會上提出業務或提名候選人蔘選股東周年大會上。如於上一年度年會一週年前不少於90天或超過120天在我們的主要辦事處收到年會通知，則一般屬適時。但是，如果年會的日期從週年日起提前30天以上或推遲70天以上，股東的該通知必須不早於股東周年大會前120天，且不遲於股東周年大會前90天或公告發布之日後第10天的營業時間結束，以較遲者為準。會議的日期是首次確定的。股東使用“代理訪問”必須在單獨的截止日期前完成我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可阻止股東將事項提交股東年會，或在股東年會上提名候選人競選董事。

代理訪問。我們的章程包含"代理訪問"條款，這給了一個合格的股東（或一組最多20名股東合計其股份）連續持有3%或以上的已發行普通股至少三年，有權提名兩名被提名人和將在適用的年度股東大會上選出的董事人數的20%中較大者，並在遵守本公司章程的其他條款及條件的情況下，將該等被提名人納入本公司的委任代表材料。

本公司的註冊證書規定，任何董事均不會因違反董事誠信責任而對本公司或本公司股東承擔金錢損害賠償責任，惟不時生效的適用法律另有規定者除外。目前，特拉華州法律規定，責任僅適用於以下情況：

因此，除上述情況外，本公司或股東均無權（包括股東代表本公司提起的衍生訴訟）就董事違反作為董事的受託責任（包括因嚴重疏忽行為導致的違約行為）向其追討金錢損失。

本公司的註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償本公司的任何高級職員或董事，該人是或被威脅成為一方的任何威脅，未決或已完成的行動，訴訟或程序，無論是民事或刑事，行政或調查，因為該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或應我們的要求以董事或高級職員的身份服務於任何其他企業。在法律允許的最大範圍內，我們將償還違反本條款的人因任何訴訟而產生的費用，包括律師費。修訂本條款不會減少我們在修訂前採取的行動的賠償義務。

我們為我們的管理人員和董事購買若干責任保險，包括證券法下的責任，保險費由我們支付。這些條款的效力是為了賠償公司任何高級管理人員或董事因其作為公司高級管理人員或董事的行為而產生的索賠而產生的費用、判決、律師費和其他在和解中支付的金額。

本公司的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則本公司為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法的任何條款提出索賠的任何訴訟，我們的公司註冊證書，（包括我們任何類別或系列優先股的任何指定證書）或我們的章程，在每種情況下，經不時修訂，或（iv）任何主張受內政原則管轄的申索的訴訟，須由位於特拉華州內的州或聯邦法院提起，在所有案件中，法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，解決根據證券法提出的訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬法院應為美利堅合眾國聯邦地區法院。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

這些條款，包括我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購行為和不適當的收購出價。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人士首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護的好處將使我們有可能與提出不友好或主動提出的收購或重組我們的建議者進行談判，而這種加強保護的好處將超過阻止這些建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

我們選擇遵守特拉華州普通公司法第203條，該條規範公司收購。第203條禁止"有利害關係的股東"，一般定義為擁有公司15%或以上表決權股份的人，或該人的任何關聯公司或聯營公司，在成為有利害關係的股東後三年內與公司進行廣泛的"業務合併"，除非：

根據第203條，上述限制也不適用於在宣佈或通知指定的特殊交易後由有利害關係的股東提出的特定業務合併，該交易涉及公司和在過去三年內沒有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為有利害關係的股東的人，如果該非常交易得到在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的過半數董事的批准或反對，或被過半數董事推薦選舉或選舉接替該董事的。

第203條可能會使一個有利害關係的股東的人在三年內與一家公司進行各種業務合併變得更加困難。第203條還可能會阻止我們的管理層發生變化，並可能使我們的股東更難完成可能認為符合他們最佳利益的交易。