附錄 1.1

3,900,000 股普通股

Jasper Therapeutics, Inc

承保協議

2024年2月6日

Cowen and Company, LLC

Evercore Group L.L.C.

作為幾家 承銷商的代表

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，35 樓

紐約，紐約 10055

親愛的先生們：

1. 入門。 Jasper Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），提議根據 的條款出售本協議（”協議”），致本附表A中提到的幾位承銷商（”承銷商，” 或者，每個，一個”承銷商”），共有3,900,000股普通股，每股面值0.0001美元（ ”普通股”）的公司。Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.L.C. 是幾家承銷商的代表 ，以下簡稱”代表.”

2. 公司的陳述 和擔保

(i) 公司向多家承銷商陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文）， 同意幾位承銷商的觀點：

(a) 註冊聲明。公司在S-3表格（文件編號333-271500）上的註冊聲明（包括其所有修正案 ，初始註冊聲明”）已向證券 和交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條 (《證券法》”）。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，以及 委員會根據該法制定的規章制度（”規則和條例”）。委員會已以這種形式宣佈初始註冊 聲明及其任何生效後的修正案，均以迄今為止交付給您的表格，不包括證物，已由委員會以此類形式宣佈生效，符合 證券法和規則與條例的要求。普通股的擬議發行可以根據S-3表格中的一般指令 I.B.1進行。除 (i) 初始註冊聲明外，(ii) 一份註冊聲明（如果有），該聲明擴大了根據《證券法》和《規章制度》第 462 (b) 條提交的 產品的規模 (a”規則 462 (b) 註冊 聲明”）、（iii）定價招股説明書（定義見下文）和（iv） 本協議所考慮的招股説明書（定義見下文），將根據規則和條例第424（b）條根據本協議第4（i）（a）條提交，迄今為止，尚未向委員會提交有關普通股要約或出售的其他文件 。 尚未發佈任何暫停初始註冊聲明 生效的暫停令、其生效後的任何修正案或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動任何程序，據公司 所知，也沒有受到委員會的威脅。初始註冊聲明，包括其中的所有證物，包括根據規則和條例 第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，根據《證券法》第430A條或430B條在初始註冊聲明生效時被視為初始註冊聲明的一部分，以下統稱為”註冊聲明。”如果公司提交了規則 462 (b) 註冊聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括 此類第 462 (b) 條註冊聲明。註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的招股説明書， 經與普通股要約和出售有關的定價招股説明書的補充，其格式是根據規則和條例第424 (b) 條規定的 規定的時限提交的，以下稱為”招股説明書.”

此處 中對註冊聲明或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。 凡提及定價招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為指幷包括 在《交易法》下的定價招股説明書或招股説明書發佈之日之後提交的，並以引用方式納入此類定價招股説明書 或招股説明書中的任何文件（視情況而定）。任何提及 (i) 註冊聲明的內容均應視為指幷包括在本文 日期之前根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條在 10-K 表格上提交的公司最後一個已完成財政年度的年度 報告，以及 (ii) 該註冊聲明的生效日期應視為指幷包括該註冊 聲明生效的日期，如果較晚，提交此類10-K表格的日期。凡提及註冊聲明 的任何修訂均應視為指幷包括在本協議簽署之日後根據《交易法》 第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的、以引用方式納入註冊聲明的公司任何年度報告。

(b) 一般 披露包。截至適用時間（定義見下文）和截止日期（定義見下文），視情況而定， （i）定價招股説明書和附表B中包含的信息，均一併考慮（統稱為 ）”一般披露套餐”)，(ii) 真正的電子路演（定義見規則 和《實施細則》第 433 (h) (5) 條）；或 (iii) 任何個人書面試水通信（定義見下文），如果與 一併考慮，包括或將包括任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述順序所必需的重大事實 事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導； 但是，前提是，公司對定價招股説明書或任何書面試水通信中包含或以引用方式 包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息僅限於承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的專門納入 的書面信息，本協議各方同意的這些信息僅限於承保商的信息（定義見承銷商信息）在第 18 節中）。如本 (b) 段和本協議其他部分所用 ：

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間上午 7:45 或公司與代表商定的其他時間。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“定價招股説明書” 是指在適用時間之前註冊聲明中包含的招股説明書，包括其中以引用方式納入 的任何文件。

“書面試水 通訊” 指任何 “試水通信”（定義見下文），即《規則和條例》第405條 所指的書面通信。

(c) 沒有 止損單；沒有重大錯誤陳述。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用與擬議普通股發行有關的 的定價招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A條提起任何訴訟，據公司所知，受到委員會的威脅，在提交定價招股説明書時， 在所有材料中均符合所有材料尊重《證券法》和《規章制度》的要求， 且不包含不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需 的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導； 但是，前提是， 公司對在 定價招股説明書中包含或以引用方式納入或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息僅限於承銷商通過代表 或代表任何承銷商向公司提供的書面信息，本協議各方同意的這些信息僅限於承銷商的 信息。

(d) 註冊 聲明和招股説明書內容。在相應的時間，註冊聲明及其任何修正案對承銷商生效或已生效 ，在截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》和《細則和條例》的要求，過去和將來都不會包含任何 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中的陳述 不具誤導性；以及招股説明書和在招股説明書或其任何修正案或補充 發佈之時以及截止日期，其任何修正案或補充均符合證券 法和規章制度的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性； 提供的, 然而，本 (d) 段中的上述陳述和擔保不適用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何 修正案或補充文件中包含或以引用方式納入或省略的信息 ，這些信息是依據並遵循任何承銷商通過代表 向公司提供的專門用於納入這些信息的書面信息本協議僅限於承銷商的 信息。

(e) [已保留。]

(f) 以引用方式納入的文件 。以引用方式納入招股説明書的文件，在生效或向 提交時，委員會在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的 規則和條例的要求，並且此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述其中要求或作出陳述所必需的任何重要事實，從 的製造環境來看，不是誤導性；以此方式提交併以引用方式納入招股説明書的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略説明其中要求或作出必要的任何重要事實根據發表這些陳述的情況 ，其中的陳述，不是誤導性。

(g) 發行材料的分發 。除定價招股説明書、招股説明書和《證券法》允許的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發過 與普通股發行和出售有關的 的任何發行材料。

(h) 新興 成長型公司。從公司首次直接或通過任何有權代表其行事的人根據《證券法》第5（d）條進行任何通信之日起，到本文發佈之日起，公司一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興 成長型公司”（an”新興成長型公司”).

(i) [已保留。]

(j) 測試 沃特世通信. 公司（a）未參與任何試水溝通，（b）未授權 除代表以外的任何人蔘與試水通信。除本文附表C中列出的信函外，公司沒有分發任何書面試水 通信。

(k) 組織 和良好信譽。公司及其每家子公司（定義見《交易法》第16條）已正式組建 ，根據 各自組織管轄區的法律，作為信譽良好（或外國等同物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其每家子公司具有開展業務的正式資格， 在每個司法管轄區作為外國公司或其他法律實體的信譽良好，在這些司法管轄區，其各自的財產所有權或租賃 或開展各自業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權限（公司或其他），除非不符合資格 } 或者擁有 (i) 不具備的權力或權力，單獨或總體而言，對公司及其子公司 的業務、財產、 管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景造成重大不利影響，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議規定的義務或完成 本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃所設想的任何交易的能力招股説明書（第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類 效應，a”重大不利影響”）。公司不直接或間接擁有或控制 除 Jasper Tx Corp. 以外的任何公司、協會或其他實體

(l) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 普通股。公司根據本協議向承銷商發行和出售的普通股已獲得正式和有效的授權 ，當按照本協議的規定發行和付款交付時，將按時有效發行、全額支付且不可估税 ，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述； 普通股的發行不受其約束任何優先權或類似權利。

(n) 資本化。 公司擁有定價招股説明書中 “資本化” 標題下的授權資本，截至招股説明書中規定的日期 ，並且公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行， 已全額支付且不可納税，根據聯邦和州證券法發行，並符合其中以引用方式包含或納入的描述 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。 公司的所有期權、認股權證和其他購買或使用任何證券換取公司資本 股票的權利均已獲得正式授權和有效發行，並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的已發行的 股均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。截至一般披露一攬子計劃規定的日期，除上述或一般披露一攬子中準確描述的 股本外，沒有授權或流通的 股本、期權、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務 證券可轉換為本公司或其任何子公司的任何股本或可交換或行使。自該日起，除了根據行使認股權證或行使公司股票期權計劃下未償還的股票期權或其他獎勵 、根據公司現有股權 薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行的普通股外，公司沒有發行過任何證券 。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對 公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有材料中準確、公允地列出 尊重有關此類計劃、安排、期權和權利的必要信息。

(o) 子公司的資本 。公司每家子公司的所有已發行股本（如果有）均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可估税，並且除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中規定的範圍外，均由公司通過一家或多家全資子公司直接或間接擁有，不含任何索賠、留置權、抵押權 , 擔保權益, 對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠.

(p) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議， 公司發行和出售普通股以及本協議中設想的交易的完成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件 （定義見下文），或導致對該公司的任何 財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權、擔保權益、索賠或押記根據公司或其任何子公司所簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或文書，公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致對章程或章程中第 條文的違反 (或公司或其任何子公司的類似管理文書（如適用）或（iii）導致 違反任何法律，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或 機構的法規、規則、規章、判決、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 條中任何此類衝突、違約、違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。一個”債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件 給予任何票據、債券或其他債務證據 的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分 的此類債務，或者在發出通知或延遲時效的情況下。

(q) 不需要 同意。除根據《證券法》、《交易法》和適用的州 證券法註冊普通股以及金融 行業監管局可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外（”FINRA”）以及與承銷商購買和分銷 普通股以及普通股在納斯達克資本市場上市有關的納斯達克資本市場，未經同意、批准、授權 或訂單、申請、資格認證或註冊（每種都是”授權”) 對於公司執行、交付和履行本協議、發行和出售普通股或 完成本協議或 完成本協議所要求的任何法院、政府 或外國或國內的監管機構或機構；未發生任何允許或導致或導致或發出通知後的事件 時間過期或兩者兼而有之，將允許或導致任何此類授權的撤銷、暫停、終止或失效，或對任何此類授權的持有人或頒發者的權利的任何其他損害 。

(r) 獨立 審計師。普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家與公司及其子公司有關的獨立 註冊會計師事務所，該會計師事務所已在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或合併的公司及其子公司的某些財務報表和相關附表， 審計了公司對財務報告的內部控制和管理層的評估。根據法規第2-01條的定義，普華永道會計師事務所是公司及其子公司的獨立 註冊會計師事務所 S-X 和上市公司會計監督委員會（美國）（”PCAOB”).

(s) 財務 報表。在 一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註和附表，公允地列出了公司及其合併子公司在相應日期或其中規定的相應 期內的財務狀況和 經營業績以及財務狀況的變化。此類報表及相關附註和附表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的（”GAAP”）在所涉期間 始終如一地適用，除非一般披露一攬子中包含或以引用方式納入的相關附註中另有規定。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式描述、包含或納入其他財務報表或支持 附表或附錄。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求按照 以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的任何形式或調整後的財務信息，也沒有按要求納入或納入 條例。摘要和選定的財務數據在一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中以引用方式包含或納入 在所有重要方面 其中顯示的截至相應日期和指定期限的信息，源自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式列出的合併 財務報表以及 其他財務信息。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（定義見G條）的所有信息，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合S-K條例G和 第10項。

(t) 可擴展的 商業報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。

(u) 沒有 重大不利變化。自一般披露一攬子文件中包含或納入的最新經審計的財務 報表之日起，公司及其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或對其業務的幹擾 ，無論是否由保險承保，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令 ，除非另有規定或者在一般披露一攬子計劃中考慮過；(ii) 股本的任何變化 (除了在行使股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，或公司或其任何子公司的長期債務，或公司申報的任何形式的股息或分配 以供支付、支付或支付的除外股本類別；或 (iii) 公司 所知、任何重大不利變化，或除一般披露一攬子計劃中規定或考慮的以外，任何涉及公司及其子公司的業務、 房地產、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化或影響的事態發展。

(v) 法律 訴訟。據公司所知，除非一般披露一攬子文件中另有規定，否則不存在公司或其任何子公司作為當事方的法律或政府 訴訟，也沒有以公司或其任何 子公司的財產或資產為當事人的任何法律或政府 訴訟，包括美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局提起的任何訴訟（”食品藥品管理局”）或任何行使相似 權力的聯邦、州、地方或外國政府機構（據瞭解，就本陳述而言，公司與食品藥品管理局或任何行使與臨牀開發和產品批准程序相關的類似權力的聯邦、州、地方或外國政府 機構之間的互動不應被視為程序 ），註冊聲明、一般披露包 或前景中必須對此進行描述本文件或以引用方式納入其中的文件，以及其中沒有描述，或者如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響， 單獨或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；而且 此類訴訟沒有受到威脅，據公司所知，經過合理的調查和盡職調查 (”知識”）、 政府或監管機構正在考慮或受到他人威脅。公司遵守美國食品和藥物管理局或任何參與藥品或生物危險物質或材料監管的聯邦、州、 地方或外國政府機構規定的適用於其業務的所有適用聯邦、 州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。 或代表公司為支持公司產品商業化批准而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由公司 或據公司所知，由第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令 和法規進行，除非單獨或在 {br 中無法合理預期的違規或不合規} 聚合，一種重大不利影響。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、 監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。 此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，其任何代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃 或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可能合理的 類似行動的約束預計將導致取消資格、暫停或排除在外。

(w) 沒有 違規行為或違約行為。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程（或類似的 管理文書，如適用），（ii）在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約 抵押貸款中包含的任何條款、契約或條件方面，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件，信託契約、貸款協議、租賃或其他實質性協議或文書，其作為當事方或受其約束 或其任何財產受其約束或資產受到或 (iii) 在任何方面違反其或其財產或資產可能受制於的任何法律、法令、政府規則、法規 或法院命令、法令或判決（包括但不限於由食品和藥物管理局或行使與食品和藥物管理局類似權力的任何聯邦、州、地方或外國政府機構管理的 管理的 ，但上述 (ii) 和 (iii) 條款的情況除外，用於任何單獨或總體上不會產生重大 不利影響的違規行為或違約行為。

(x) 許可證 或許可證。公司及其各子公司擁有由相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構 頒發的所有許可證、證書、授權和許可證， 已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構 （包括但不限於由 FDA 或行使與 FDA 類似 權力的任何聯邦、州、地方或外國政府機構管理的機構或機構）提交了所有所有權或租賃所需的所有申報和申報各自的財產或其相應 業務的行為為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為”政府 許可證”）除非任何不擁有或製造相同物品的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。公司及其子公司遵守所有此類政府許可，除非不遵守 不會單獨或總體上產生重大不利影響；並且所有此類政府許可證均有效且 具有完全效力，除非其有效性或未完全生效不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到關於任何此類政府許可證的任何撤銷、修改、 暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的書面通知，並且公司沒有理由 相信任何此類政府許可證不會續期。

(y) 監管 事項。 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試和臨牀前或臨牀試驗（”公司研究和試驗”) 在所有重大方面都按照實驗方案、程序和控制措施進行 ，在適用情況下，依據公認的專業醫學和科學標準以及所有適用的聯邦、州或外國法律、 規則、命令和條例，包括美國食品和藥物管理局或行使類似權力的任何聯邦、州、地方或外國政府機構的所有規章制度 ；結果的描述以引用方式包含或納入的公司研究和試驗 在註冊聲明中，一般披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都是準確的；公司對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知， 其結果與註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；而且公司沒有收到了美國食品和藥物管理局或任何聯邦 州的任何通知或信函，行使類似權力的當地或外國政府機構，要求終止、暫停或對任何公司研究和試驗進行實質性修改 ，這些研究和試驗的終止、暫停或實質性修改有合理的預期會產生重大 不利影響，而且據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司已獲得每位參與公司研究和試驗的人類受試者或其代表的知情同意（或促成獲得 ）知情同意。在使用或 披露公司收到的與公司研究和試驗相關的患者信息時，公司已在 所有重大方面遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於1996年《健康保險 便攜性和責任法案及其相關規章制度。據該公司所知，該公司 的研究和試驗均未涉及任何被取消臨牀研究者資格或被美國食品和藥物管理局或行使類似權力的任何 聯邦、州、地方或外國政府機構發現參與科學不當行為的研究人員。據公司 所知，其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守美國食品和藥物管理局或行使與公司受其約束的 FDA 類似權力的任何聯邦、州、地方或外國政府機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(z) 監管 合規性。公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構發來的指控或聲稱未遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）的任何未解決的 FDA 483 表格、不利申報通知、警告信、無標題信函 或其他信函或書面通知 (那個”FDCA”）。公司及其董事和高級職員以及據公司所知，其員工 和代理人現在和現在都嚴格遵守適用的醫療保健法，包括但不限於 FDCA、聯邦 反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事虛假索賠 法律（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996 年的《健康保險便攜性和 責任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節），經2009 年經濟和臨牀健康信息技術 健康法案（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（社會 保障法第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）以及經醫療保健和教育負擔得起的 修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》2010 年的《可行性協調法》，包括但不限於《陽光醫生補助金法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、根據此類法律頒佈的法規以及相應的州法律以及與公司法規 有關的所有其他地方、 州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊條款、政策和行政指導（統稱，”醫療保健法”）。公司未自願或非自願地 發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、 售後警告、“親愛的醫生” 信件或其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方這樣做發起 或進行了任何此類通知或行動。公司及其任何高級職員、董事、員工或代理人都沒有或目前 被排除在醫療保險和醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。

(aa) 醫療保健 護理產品製造。 或代表公司及其子公司生產公司及其子公司的產品和候選產品，在所有重大方面均遵守所有適用的健康 護理法，包括但不限於美國食品和藥物管理局現行的 21 CFR 第 820 部分的良好生產規範法規，以及 在適用範圍內，美國以外國家的政府當局頒佈的相應相應法規。 公司及其任何子公司都沒有受政府當局（包括 FDA 或歐洲藥品管理局）約束的任何生產基地（無論是公司所有、子公司擁有還是第三方 方製造商為公司或其子公司的候選產品設立的生產基地）。”艾瑪”) 關閉或禁止進出口，也未收到任何 FDA、 EMA 或其他政府機構 “警告信” 或 “無標題信”，指控或斷言 嚴重違反任何適用的醫療保健法，要求對公司或其子公司的候選產品進行實質性更改， 流程或運營，或 FDA、EMA 或其他政府機構指控或主張材料的類似信函或通知 不遵守任何適用的醫療保健法，已有的法律除外與食品和藥物管理局、 EMA 或其他政府機構進行了令人滿意的解決和/或結案。據該公司所知，FDA、EMA或任何其他政府機構都沒有考慮 這樣的行動。

(bb)《投資 公司法》。按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，公司及其任何子公司均無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體， 按照經修訂的1940年《投資公司法》和規則的含義註冊為 “投資公司” “控制” 的實體委員會據此制定的條例。

(cc) 沒有穩定性。 據公司所知，公司及其任何高管、董事或關聯公司均未採取或將要直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或 導致或將來可能導致或導致本公司 任何證券價格穩定或操縱的行動。

(dd) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 (i) 有效和可執行的專利、專利申請、 商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權 註冊、許可證、商業祕密權利 (”知識產權”) 和 (ii) 發明、軟件、 作者作品、商標、服務標誌、商品名稱、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有機密信息、系統或程序） （統稱，”知識產權資產”) 是按當前 開展各自業務所必需的，正如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提議開展和描述的那樣， ，除非所有知識產權或知識產權資產的有效使用權的所有權或佔有權 不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司尚未收到 其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效 和可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人對公司及其子公司在任何知識產權 權利方面的權利提出任何質疑的書面通知，該質疑仍在等待中公司或其擁有或使用的知識產權資產子公司。據公司所知，公司 及其子公司目前開展的各自業務不會導致對任何其他人的任何有效和可執行的知識產權的侵犯、任何挪用或 其他侵權行為。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的所有知識產權 的使用許可均有效、具有約束力， 可根據其條款由或對各方強制執行。公司已在所有重要方面遵守了規定， 沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅違反任何知識產權許可的索賠，並且公司 不知道任何其他人會違反或預計會違反任何知識產權許可證。除了 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有描述外，沒有以書面形式對公司提出任何指控 侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他智力 產權或特許經營權的索賠。公司已採取一切合理措施保護、維護和保障其知識產權 ，包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易 的完成不會導致與公司擁有、使用或持有任何知識產權 用於當前開展業務的權利有關的損失或減損或額外款項的支付， 也不需要任何其他人的同意。關於在公司當前業務中使用軟件 的情況，本公司在處理任何交易時未遇到任何重大缺陷，包括 除已糾正的缺陷以外的任何重大錯誤或遺漏；據公司 所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能 或受提供源代碼的任何 “開源” 或其他類似許可證的條款約束軟件 的代碼，將公開發布或專用於公眾。

(ee) 隱私 法律。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守所有適用的數據隱私和 安全法律法規，包括但不限於《健康保險流通與責任法》（”HIPAA”）， 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（”《高科技法》”）（42《美國法典》第 17921 條及其後各節），公司及其子公司已採取一切必要措施遵守歐盟 通用數據保護條例（”GDPR”)（歐盟 2016/679）（統稱，”隱私法”）。 為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守併合理採取適當措施 旨在確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（”政策”）。必要時，公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供 準確的政策通知。這些政策為 提供了有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且此類政策 不包含對公司當時現行隱私慣例的任何重大遺漏。”個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的 聯邦貿易委員會法案符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定義的受保護健康信息；(iv) GDPA 定義的 “個人數據” PR；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人的任何其他信息，或 允許收集或分析的任何其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。在任何政策中作出或包含的此類披露 均不準確、誤導性、欺騙性或違反 任何重大方面的任何隱私法律或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的重大違反。公司及其任何子公司，(i) 未收到通知 關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付 根據以下規定全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正行動任何隱私法；或 (iii) 是施加任何義務或責任的任何 命令、法令或協議的當事方任何隱私法。

(ff) IT 系統。 (i) (x) 據公司所知， 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備 或技術，均未出現任何安全漏洞、攻擊或其他入侵行為（”IT 系統和數據”)，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，而且 不知道有任何合理預期會導致其 IT 系統和數據遭到任何安全漏洞、攻擊或泄露的事件或情況，(ii) 公司及其子公司已實質性遵守且目前正在遵守所有適用的 法律、法規或任何法院的任何判決、命令、規則或法規或仲裁員或政府或監管機構以及所有行業 指南、標準、內部政策和合同與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的義務，以及 (iii) 公司及其 子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(gg) 不動產和個人財產的所有權 。公司及其各子公司對公司及其子公司整體業務具有重要意義的所有不動產或個人財產擁有良好和可銷售的所有權（如果是真實 財產），或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保 權益、索賠和缺陷 (i) 不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，且 不對已經和擬議的用途造成實質性幹擾由公司或其任何子公司使用此類財產製成，或 (ii) 不可能合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響。

(hh) 沒有勞動 爭議。(A) 在國家勞動關係委員會、任何州 或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，據公司所知，也沒有針對公司或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議啟動的重大申訴或重大仲裁程序 正在審理中其子公司受到威脅，或據公司 所知，受到威脅針對該公司，並且 (B) 公司或其任何子公司 的員工不存在勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動幹擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動 騷亂，這是 可以合理預期的單獨或總體而言，會產生重大不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵 員工或大量員工計劃終止在公司或任何此類 子公司的工作。

(ii) 遵守ERISA。沒有 “禁止的交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（”艾麗莎”），或經不時修訂的 1986 年《美國國税法》第 4975 節（”代碼”) 或 “累計 資金短缺”（定義見ERISA第302條）或ERISA第4043（b）條規定的任何事件（ERISA第4043條規定的三十（30）天通知要求已發生或可以合理地預計 會發生在公司的任何員工福利計劃或任何員工福利計劃中其子公司可能產生重大不利影響，特別是 或總體而言，這些子公司可能會產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面均符合 適用法律，包括 ERISA 和《守則》。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何養老金 計劃（定義見ERISA）而產生也不可能承擔責任， 無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。 公司或其任何子公司本應承擔本應符合《守則》第401（a）條規定的任何責任的每項養老金計劃都符合條件， 據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，這可能單獨或總體而言，導致此類資格的喪失。

(jj) 環境 法律和危險物質。公司及其子公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、 法律和法規， 與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護 健康和安全或環境有關的法律和法規（”環境法”），其中 不遵守規定可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。 沒有存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒 或其他危險物質，由本公司或其任何子公司（或據公司 所知，任何其他實體，其行為或不作為對任何 負有責任或可能負有責任）} 公司或其任何子公司現在擁有或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產，違反 法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會引起 合理預計會產生重大不利影響的任何責任；並且沒有處置、排放、排放或以其他方式釋放這些 財產或與 相關的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的財產周圍的環境其子公司有知識。

(kk) 税收。 公司及其子公司 (i) 均及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，為避免疑問，包括在任何允許的延期期內， 所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並且所有此類申報表都是真實、完整和正確的，(ii) 在 應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款時已付清，包括但不限於所有銷售税和使用税以及所有 公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的款項中預扣的税款， 和 (iii) 沒有任何未決或評估的税收差額或索賠，或據其所知，對其中任何索賠提出過的索賠， 除外，在上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下，不合理地預期單獨或總體而言，會產生重大不利影響的。

(ll) 保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險均為公司合理認為足以支付各自業務的開展和各自財產的價值。公司 及其任何子公司都沒有任何理由相信在 保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會 產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該保險公司的代理人 或公司經紀人或其任何子公司的書面通知，説明為繼續進行此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出 （保費支付除外）。

(mm) 會計 控制。公司及其每家子公司都維持 “財務報告內部控制” 體系（如 該術語的定義見《交易法》一般規則和條例第13a-15（f）條（《交易法》規則”) 符合《交易法》的要求，由其各自的主要高管和主要財務 官員設計或在其監督下進行設計，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 訪問只有根據管理層的一般規定，才允許使用資產 或特定授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動，以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入 的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據 委員會適用的規則和準則編寫。公司對財務報告的內部控制是 有效的。除一般披露一攬子計劃中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來， （A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點， （B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(nn) 披露 控制措施。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如 交易法規則第13a-15（e）條所定義）；此類披露控制和程序的設計 旨在確保公司及其子公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格， 包括控制和程序旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層 ，以便及時做出有關披露的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制的有效性進行了評估。

(oo) 會議紀要。公司及其各子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問 ，此類賬簿 (i) 包含自2023年1月1日以來董事會（包括每個 董事會委員會）和公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家 子公司的所有會議和行動的完整摘要，以及 (ii) 在所有重要方面準確反映此類會議記錄中提及的所有交易。

(pp) 沒有未公開的 關係。一方面，公司或其任何子公司 與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商 之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，必須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 或其中以引用方式納入的文件中對此進行描述不是這樣描述的。

(qq) 未註冊 權利。任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效或其他原因要求註冊公司或 任何子公司的普通股或其他證券，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時和適當的書面通知但未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使此類 權利的個人和實體 。除一般披露一攬子計劃中所述外， 沒有人擁有註冊權或類似權利的人員可以註冊公司或其任何子公司 根據《證券法》註冊任何證券。

(rr) 保證金 規則。按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 的規定使用公司從普通股發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統 理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ss) 沒有經紀商的 費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（除本協議外 ）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司或其任何子公司或承銷商就與普通股的發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃所考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現費或類似款項向公司或其任何子公司或承銷商提出有效索賠或招股説明書。

(tt) 對子公司沒有限制 。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 目前不得直接或間接地禁止公司向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓給該子公司的任何貸款該子公司的任何財產或 資產或任何其他公司該公司的子公司。

(uu) 太平洋金融公司。 本公司不是被動外國投資公司（”PFIC”）根據1966年《美國 州國税法》第1296條的定義，該公司不太可能成為PFIC。

(vv) 前瞻性 陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）都是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(ww) 報告 要求、上市和註冊。公司在所有重大方面均受並遵守交易法第13條或第15（d）條的報告要求 。普通股根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克資本市場（”交換”），並且公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊或將 普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止 此類註冊或上市的通知。

(xx) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司或據公司所知，公司任何 高級管理人員或董事以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度 （”薩班斯-奧克斯利法案”) 適用於公司，包括與貸款相關的第 402 節以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(yy) 沒有非法的 付款。公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未將任何公司資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員、政黨支付任何直接或間接的非法款項或競選活動、政黨官員或公司政治 職位候選人資金，(iii) 違反或違反經修訂的 1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司 開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規，或 (iv) 向任何 個人進行任何其他非法賄賂、返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(zz) 統計 和市場數據。註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(aaa) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國 愛國者法案）第 III 章修訂的《美國銀行保密法》以及公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規及其子公司開展業務， 其下的規章制度以及由 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”反洗錢法”），而且 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(bbb) OFAC 的合規性 。

(ccc) 沒有關聯 人員；FINRA 很重要。公司及其任何關聯公司（根據FINRA第5121（f）（1）條的定義）均不直接或間接 控制或受FINRA任何成員公司的關聯人士（根據FINRA章程第一條第1節（ee） 的定義），或受其共同控制。

(ddd) 關於受益所有人的認證 。公司已向代表交付了一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證書，並在需要時提供身份證明文件的副本。

(eee) 禁止收購 或處置。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 沒有關於公司直接或間接收購 或處置不動產或個人財產實質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。

(fff) 出口 和進口法。公司及其每家子公司，以及據公司所知，其每家附屬公司及其任何 董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表該公司行事的其他人士，始終遵守 適用的進出口法（定義見下文），沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟 尚待處理或預期或據其所知本公司在公司或任何子公司與任何出口項下的任何政府 機構之間受到威脅進口法。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際 武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府管制向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品 或信息進出口的所有其他法律 和條例，以及任何外國政府監管的所有類似法律和法規 向非外國當事方提供服務國家或向非外國締約方進出國外 國家的物品和信息的進出口。

公司或其代表簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋事項向每位承保人作出的陳述和保證。

3. 購買、 出售和交付已發行證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但是 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向承銷商出售股票，承銷商以分別 而不是共同方式從公司購買本協議附表A中與承銷商 名稱相對的相應數量的普通股。

承銷商向公司支付的每股 股普通股的購買價格為普通股每股12.17美元 （”購買價格”).

公司將通過存託信託 公司的貸款，以代表在 或紐約時間第二天中午 12:00 之前向公司發出書面通知時可能指示的名稱和麪額向代表交付 普通股，用於存託信託 的相應賬户^和) 截止日期前一個完整工作日，以聯邦（當日）資金的形式向公司指定的銀行的賬户支付 的總購買價格，支付給公司的訂單 。時間是最重要的，按照本協議規定的時間和地點交貨是 本協議中每個承銷商履行義務的另一個條件。根據《交易法》第15c6-1條，交付和交割的時間和日期應為2024年2月8日紐約時間上午10點。此處將此類付款和交付 的時間和日期稱為”截止日期”。根據公司與代表之間的協議，普通股的截止日期、交付地點以及付款形式 可能會有所不同。

幾家承銷商提議 根據招股説明書中規定的條款和條件出售普通股。

4. 公司的其他 協議

(i) 公司的其他 協議。公司同意幾位承銷商的觀點：

(a) 所需的 申報；修正案或補編；給代表的通知。如有必要， 以代表批准的形式編制第 462 (b) 條註冊聲明，並在本文發佈之日紐約 時間晚上 10:00 之前向委員會提交該規則462 (b) 註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付規則462 (b) 註冊聲明的申請費，或發出不可撤銷的指示根據《細則和條例》第 111 (b) 條支付此類費用； 以代表批准的形式編制招股説明書，其中包含此前根據《規章和條例》第 430A、430B 或 430C 條在註冊聲明生效時 遺漏的信息，並根據 不遲於第二條 (2) 款提交此類招股説明書^和) 本協議執行和交付 後的下一個工作日，或者（如果適用）《證券法》要求的更早時間；立即通知代表 公司打算提交或準備註冊聲明或招股説明書的任何補充或修正案， 不對代表 應合理修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書在合理的審查期限後向公司發出通知，提出異議； 收到有關通知後，立即告知代表註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或一般披露一攬子披露計劃或招股説明書或任何經修訂的招股説明書或任何書面試水通信的任何補充 已提交 ，並向承銷商提供其副本；立即向 委員會提交公司要求提交的所有材料根據細則和條例第433 (d) 條或第163 (b) (2) 條，視情況而定；在招股説明書發佈之日之後，以及在招股説明書（或以 規則第173（a）條所述的通知作為替代招股説明書的交付期間，立即提交公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求向委員會提交的所有報告和任何 最終代理或信息聲明與普通股 股票的發行或出售有關時被要求；在收到委員會發行的通知後，立即向代表通報委員會的發行情況任何停止令或 任何阻止或暫停使用定價招股説明書、招股説明書或任何書面試水通信的命令， 暫停普通股在任何司法管轄區的發行或出售資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ，或委員會要求修改或補充註冊聲明的任何請求， 披露包或招股説明書或其他信息，包括但不限於任何要求與任何 Testing-the-Waters 通信相關的信息 ；如果發佈任何停止令或禁止或暫停 使用定價招股説明書或招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即採取其商業上合理的 努力爭取撤回此類訂單。

(b) 新興 成長型公司。如果公司在 (a) 完成《證券法》所指普通股分配和 (b) 封鎖期（定義見下文）結束之前的任何時候 不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

如果在 分發任何書面試水通信後任何時候發生或發生了一個事件或事態發展，其結果是 此類書面試水通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略 在其中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自行修改或補充費用， 此類書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(c) [已保留。]

(d) 持續的 合規性。如果在要求交付與普通股相關的招股説明書（或以《證券法》第173（a）條中提及的通知代替 之日之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此，經修訂或補充的 招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述 所必需的任何重大事實根據招股説明書交付（或以通知代替 ）時發表聲明的情況，在其中作出陳述《規章制度》第 173 (a) 條中提及），不具有誤導性，或者如果需要隨時修改 或補充註冊聲明或招股説明書，或者根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件以符合《證券法》或《交易法》，公司將立即將其通知代表 ，並應他們的要求準備適當的修正案或補充文件，或者應他們的要求，根據 根據交易所第 13 或 14 條提交適當的申報採取令代表合理滿意的形式和實質內容的行動，這將更正 此類陳述或遺漏或實現此類合規性，並將盡其商業上合理的努力使註冊 聲明的任何修正儘快宣佈生效。公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商 提供代表可能不時合理要求的修改或補充的副本。如果任何承銷商 需要提交與普通股相關的招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知代替招股説明書），公司將應代表的要求立即準備修訂或補充的招股説明書，因為 可能需要允許遵守《證券法》第10（a）（3）條的要求並交付此類承銷商 儘可能多的副本承銷商可以合理地要求提供符合第 10 (a) 條的經修訂或補充的招股説明書 ( 《證券法》的 3)。

(e)《一般披露一攬子計劃》修正案 。如果在 尚未向潛在買家提供招股説明書時 使用一般披露一攬子計劃來徵求購買普通股的要約，並且根據公司判斷或承銷商的合理看法，有必要修改或補充一般披露一攬子計劃 以便在其中作出陳述，那麼佔主導地位，不誤導性，或使其中的陳述 與所含信息不衝突或以引用方式納入當時存檔的註冊聲明中，未取代 或修改，或者如果需要隨時修改或補充一般披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司 將立即 (i) 編制、向委員會提交（如果需要），並向承銷商和任何交易商提供對一般披露一攬子計劃的適當的 修正案或補充，或 (ii) 準備並提交根據 交易法向委員會提交適當的文件，該文件應以引用方式納入一般披露一攬子計劃，因此，根據當時的情況，經修訂的 或補充的一攬子披露不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明 相沖突，或者使一般披露包符合法律。

(f) [已保留。]

(g) 註冊聲明的交付 。在委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統或任何後續系統上無法提供的範圍內（”埃德加”），應代表的要求，立即向 代表和承保人律師提供最初向委員會提交的註冊聲明 及其向委員會提交的每份修正案的簽名副本，包括向委員會提交的所有同意書和證據。

(h) 交付 份副本。應代表的要求，在EDGAR上無法提供的範圍內，立即向紐約市 的代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(i) 最初向委員會提交的註冊 聲明的合規副本（每種情況均不包括證物），（ii）定價招股説明書，（iii）招股説明書 （上述文件的交付）在本款 (h) 第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，應不遲於紐約時間上午10點 本協議執行和交付後的一個工作日），(iv) 註冊聲明（不包括證物）任何修正案的合規副本，(v) 一般披露包或招股説明書的任何修正或補充（ 交付本款 (h) 第 (iv) 和 (v) 條所述文件應不遲於紐約市 時間上午 10:00（此類修訂或補充之日後的下一個工作日）以及（vi）以引用方式納入一般 披露包中的任何文件或招股説明書（不包括其證物）（本款 (h) 第 (vi) 條所述文件的交付應不遲於紐約時間上午10點，也就是該文件發佈之日的下一個工作日上午10點）。

(i) 收益 報表。儘快向股東公開公司及其子公司（無需審計）符合《證券法》第11（a）條（包括 選項）的註冊聲明（定義見規則和條例第158（c）條）生效後的十六（16）個月 公司，第 158 條）。

(j) Blue Sky 合規性。立即採取代表可能合理要求的行動，使普通股 有資格根據代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法進行發行和銷售，並在允許此類司法管轄區發行 普通股發行和出售的期限內繼續有效的資格並遵守此類法律； 提供的公司及其子公司沒有義務 (i) 在其不具備外國公司資格的司法管轄區有資格成為外國公司，(ii) 在任何司法管轄區提交普遍同意 程序，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(k) 報告。 根據要求，在自本協議發佈之日起的三 (3) 年內，向每位承銷商交付，(i) 一旦 提供給股東的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及 (ii) 在 可用後，立即在 上向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本} 普通股上市。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第 15（d）條的報告要求的約束，並且及時提交有關EDGAR的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。

(l) 封鎖。 在自本協議生效之日起幷包括本協議簽訂之日後（第 90 天）止的期限內， （封鎖期”) 未經代表事先書面同意（代表可自行決定拒絕 的同意），公司不得直接或間接地出售、出售（包括但不限於 任何賣空）、轉讓、質押、出售合同、設立《交易法》第16a-1 (h) 條 所指的未平倉的 “看跌等價頭寸”，或以其他方式處置，或根據《證券法》宣佈發行任何普通股、期權，或提交或提交任何註冊聲明 收購普通股或可兑換 或可行使或轉換為普通股的證券（本協議對普通股的規定除外）的權利或認股權證，或 公開宣佈有意採取上述任何行動； 但是，前提是，公司可以 (i) 執行特此設想的交易 ；(ii) 發行普通股和期權以購買普通股、授予的普通股標的期權以及 其他證券，均根據截至本文發佈之日生效並在《一般披露一攬子計劃》中描述的 公司的任何董事或員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃；(iii) 提交任何註冊聲明與根據普通股授予或保留的普通股有關的S-8表格或其後續表格根據第 (ii) 條所述的公司股票補償 計劃發行；(iv) 根據證券轉換或行使期權 或認股權證發行普通股，這些證券、期權或認股權證在本文發佈之日尚未到期，並在一般披露一攬子計劃中進行了描述； (v) 根據受控股權發行發行和發行普通股^軍士長Cantor Fitzgerald & Co. 公司之間的 銷售協議，截至 2022 年 11 月 10 日（“銷售協議”），前提是自銷售協議發佈之日起30天內不得根據銷售協議 進行銷售；(vi) 向與真誠 商業關係（包括戰略夥伴關係、合資企業、營銷或分銷安排、合作協議 或任何商業產品、技術或知識產權的收購或許可）或任何善意收購資產有關的第三方發行普通股或其他證券不是 少於他人股權的多數或控制部分實體，前提是公司可能出售或發行或同意出售或發行的普通股 總數不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5.0％，並進一步規定 應作為出售、發行或轉讓受讓人執行的任何此類證券股份的條件不遲於一人向代表承銷商行事的代表交付 在此類轉讓前的一個工作日簽訂書面協議， 基本上採用本協議附錄一的形式，在形式和實質上令代表們滿意，並規定 還規定，此類普通股作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在封鎖期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利；以及 (vii) 採用 新的股權激勵計劃或修改當前的股權激勵計劃，並提交註冊聲明證券法 下的 S-8 表格，用於登記根據此類新的或修訂的股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的或修訂的股權激勵計劃（包括但不限於在 行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行普通股）發行證券 ， 提供的(1) 此類新的或經修訂的 股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求，以及 (2) 除非合同禁止根據此類新的或修訂後的股權激勵計劃獲得普通股或可交換或行使或 轉換為普通股的證券的每位接受者出售、發行， } 在封鎖期的剩餘時間內處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券。公司將要求 附表 D 中列出的每位個人和實體在截止日期之前向代表提供 “封鎖” 協議，該協議基本上採用本文附錄一的形式。此外，公司將指示過户代理人對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加停止 轉賬限制。

(m) 交付 委員會信函。向承銷商提供所有往來信函的副本，以及委員會根據《證券法》或任何註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件。

(n) 按 新聞稿。在截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景有關的新聞稿或其他通信（ 除外， 用於正常業務過程中的例行口頭營銷傳播且符合公司過去慣例以及 已通知代表）的新聞發佈會公司及其 律師的判斷，以及之後通知代表，此類新聞稿或通信是法律要求的。

(o) 遵守第 M 條之前， 在承銷商通知公司完成普通股轉售之前， 公司不會，並將盡其商業上合理的努力促使關聯買家（定義見《交易法》M 條例）不要單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或任何 所在的任何賬户} 的關聯購買者擁有受益權益、任何普通股或試圖誘使任何人購買任何股票；而不是 以 進行實際或明顯的活躍交易或提高普通股價格為目的進行出價或購買，並盡其商業上合理的努力使其關聯購買者不進行出價或購買。

(p) 註冊商 和轉讓代理。維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(q) 使用 的收益。為了使用註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的普通股出售淨收益，除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司不打算將出售普通股的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司 的任何未償債務。

(r) 交易所 清單。利用其商業上合理的努力將普通股在納斯達克資本市場上市。

(s) 履行 契約和滿足條件。在截止日期之前，盡其商業上合理的努力完成和執行公司在本協議下必須完成或執行的所有事情，並滿足普通股交付 之前的所有條件。

5. 支付 的費用。無論特此設想的交易是否完成或本協議終止，如果由任何承銷商支付，公司都同意支付或補償：(a) 普通股授權、發行、出售、準備和交付 產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(b) 根據 證券法註冊普通股所產生的費用；(c) 成本事件到《註冊聲明》、《定價招股説明書》、 一般披露的編寫、打印和分發包裝、招股説明書、其任何修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件 以及印刷、複製和分發代表 與承銷商之間的 “承銷商協議”、《主精選交易商協議》、承保人問卷調查、本協議以及通過郵件、電傳或其他通信手段完成的 文件的費用；(d) 費用和開支（包括相關的、合理產生並有據可查的 費用和承銷商律師費用）與確保FINRA對普通股出售條款 以及向FINRA提交的任何申報進行必要的審查有關的；（e）任何適用的上市費用或其他費用；（f）根據第4（i）節的規定，根據多個司法管轄區的 證券法對普通股進行資格認證的費用和開支（包括 相關合理產生和記錄在案的費用和承銷商律師費用）（j) 以及編制、印刷和分發包裝材料、Blue Sky 備忘錄和法律投資調查報告；但是，前提是承銷商與第 (d) 和 (f) 條款相關的合理支出和記錄在案的律師費用和開支總額不得超過40,000美元；(g) 準備和印刷 股票證書的費用；(h) 普通股註冊和過户代理的所有費用和開支；(i) 成本和開支（包括 但不限於與之相關的任何賠償金或其他應付金額）與改革 簽訂的任何普通股銷售合同相關的法律或合同責任）承銷商因違反第 2 (b)、 和 (j) 節中的陳述而導致的與普通股發行或公司 履行本協議義務有關的所有其他成本和開支（包括但不限於公司法律顧問和公司獨立 會計師的費用和開支）； 提供的除本第 5 節以及第 9 節和第 10 節中另有規定外，承銷商 應自行支付成本和開支，包括本文未考慮的律師費用和開支、 轉售任何普通股的轉讓税以及為承銷商發行的任何普通股做廣告的費用。

6. 承銷商義務的條件 。幾家承銷商各自在本協議項下的義務取決於本文所含公司的陳述和保證的準確性， ， ，取決於公司根據本協議規定在任何證書中做出的陳述的準確性， 公司履行本協議義務的情況，以及以下每項附加條款和條件：

(a) 註冊 合規性；無止損令。註冊聲明已根據《證券法》生效，委員會不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分的生效、阻止或暫停使用定價招股説明書、招股説明書 或其任何部分的止損令，也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟，以及所有提供有關以下內容的額外信息的請求委員會的部分（將 包括在內或以引用方式納入註冊聲明（或招股説明書或其他）的遵守應令代表合理滿意；第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）和招股説明書應在《規章和條例》 規定的適用期限內，根據第 4 (i) (a) 條和規則，向委員會提交 462 (b) 註冊聲明（如果有）應在 向委員會提交後立即生效；FINRA 應沒有對本協議 條款或此處設想的交易的公平性和合理性提出任何未解決的異議。

(b) 沒有 重大錯誤陳述。任何承銷商均不得在截止日期 當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，承銷商 律師認為該事實是重要的，或沒有陳述任何該律師認為是重要的、必須 在其中陳述或不在其中作出陳述所必需的事實誤導性，或者一般披露一攬子計劃或招股説明書 或其任何修正或補充載有不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或者 沒有陳述任何該律師認為是重要的、是作出陳述所必需的事實，因為這些陳述沒有誤導性。

(c) 公司訴訟程序。所有與本協議、 普通股、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書以及本 所設想的交易的授權、形式和有效性相關的公司訴訟在所有重大方面都應使承銷商的律師感到合理滿意，公司應向這些 律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(d) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明. 保羅·黑斯廷斯律師事務所（Paul Hastings LLP）應向代表提供 法律顧問寫給承銷商並註明截止日期 的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 公司知識產權法律顧問的意見和10b-5聲明。Cooley LLP應向代表 提供該法律顧問作為公司知識產權法律顧問的書面意見，寫給承銷商並註明截止日期 ，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(f) 承銷商意見和10b-5法律顧問聲明。代表應已收到承銷商法律顧問DLA Piper LLP （美國）在截止日期就承銷商可能合理要求的事項 提供的意見或意見和10b-5聲明，公司應向他們提供他們要求的文件，以使 他們能夠轉交此類事項。

(g) 慰問信。在執行本協議時，代表們應收到普華永道 LLP發給承銷商的一封信，該信函的簽署和註明日期，其形式和實質內容均令代表 (i) 滿意，確認他們是《證券法》、《細則和條例》以及 PCAOB 所指的公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，以及 (ii) 陳述此類公司的結論和調查結果，通常屬於會計師的 類就註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和 某些財務信息致承銷商的 “安慰信”。

(h) Bring Down Comfort。在註冊聲明的任何修正案生效之日和截止日期， 代表應收到一封信函（”降級信”) 來自普華永道會計師事務所 致承銷商並註明截止日期，確認截止日期（或者，對於自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（視情況而定）以引用方式在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入特定財務信息的相應日期以來的變更或發展的事項 不超過 （下調信日期前三（3）個工作日），以及此類結論和調查結果公司，即會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種 ，涉及其根據本第 6 節 第 (g) 段在執行本協議的同時向代表交付的信函所涵蓋的財務信息和其他事項 。

(i) 官員證書。公司應向代表提供其首席執行官或總裁及首席財務官以各自身份 公司高管的身份代表公司出具的截止日期 的證書，説明 (i) 不得下令暫停註冊聲明（為避免 存疑，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）或其任何生效後的修正案的生效實際上，不得為此目的提起任何訴訟，或者對他們提起訴訟知道，受到委員會的威脅，（ii）在本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未發生任何重大不利影響；（iii）據他們 所知，截至截止日期，公司在本協議 中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在截止日期或之前執行或滿足了下文 ，並且 (iv) 沒有自最近一次經審計的財務報表 發佈之日起，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則對公司的財務狀況或經營業績 產生的任何重大不利影響，或任何單獨或總體上有理由預計會涉及 重大不利影響的變更或發展。

(j) 無重大不利影響。自一般披露 一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，或截至本文發佈之日以引用方式納入一般披露一攬子計劃中，(i) 公司及其任何 子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是 是否在保險範圍內，或者因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，除非 一般披露一攬子文件中規定的那樣，而且 (ii) 一般披露一攬子文件不應有公司或 任何子公司的股本或長期債務的任何變化，或任何涉及潛在變化的變化或任何事態發展，或影響公司及其子公司的業務、一般事務、 管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但一般披露一攬子計劃中規定的 除外，在第 (i) 條所述的任何此類情況下，其影響 (ii) 代表們認為，本款 (j) 的實質性和不利性使得按照一般披露一攬子計劃中規定的條款和方式進行 出售或交付普通股是不切實際或不可取的。

(k) 發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何阻止普通股發行或出售的法律、法規、規則、規章或命令； 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何會阻止普通股發行或出售或實質性禁令、限制令或任何其他性質的禁令、限制令或命令 並對公司的業務或運營 產生不利影響。

(l) 不降級。在本協議的執行和交付之後 (i) 不得下調 公司的公司信用評級或任何 “國家認可的 統計評級機構” 對公司債務證券的評級，正如委員會在《規章條例》第436 (g) (2) 條中所定義的那樣，該術語由委員會定義 ；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查（對可能的升級產生積極影響的 公告除外），公司的公司信用評級或公司任何 債務證券的評級。

(m) 市場狀況。本協議執行和交付後，不得發生以下任何情況： (i) 委員會或交易所應暫停或嚴格限制公司任何證券的交易， 或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場或紐約證券交易所 MKT LLC 或場外交易市場進行證券交易，或本公司在任何交易所或場外交易市場 市場上的任何證券均應被暫停委員會、該交易所或市場或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構 應在任何此類交易所或此類市場上確定或受到實質性限制，或最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算或清算服務 出現重大中斷，(iii) 美國應讓 參與敵對行動，或者是恐怖主義行為的主體，或者涉及美國的敵對行動已爆發或升級 ，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總的經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化（或國際 條件對美國金融市場的影響應如此），代表們認為，進行銷售是不切實際的 或不可取的，或按照註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式交付普通股。

(n) 交易所清單。公司應向納斯達克資本市場提交額外股票清單通知表。

(o) 信譽良好。代表應在截止日期當天及截至截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內的良好信譽 ，以及他們作為外國實體在 其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準形式的電信 向這些司法管轄區的相應政府機構提供。

(p) 鎖定協議。代表應已收到本協議 附表D中列出的公司的高級管理人員、董事、股東、期權持有人和擔保持有人的書面協議，基本上以本協議附錄一 的形式達成。

(q) 祕書證書。公司應向代表提供一份 公司的祕書證書，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，並且符合本協議 所設想的發行類型。

(r) 附加文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。

上面或本協議其他地方提及的所有 意見、信件、證據和證書只有在形式和實質上令承銷商律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款 。

7. 賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。本公司應賠償以下情況並使其免受損害：

每個 承銷商及其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指範圍內控制任何承銷商的每個人（統稱為”承銷商 受賠方，” 還有每個”承銷商賠償方”) 根據《證券法》或其他規定，承銷商受保方 可能共同承擔的任何損失、索賠、損害、 費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或訴訟，包括為結算任何此類訴訟、調查或訴訟而支付的總金額的 金額），只要此類損失、索賠、損害、費用、責任的約束、行動、調查 或程序源於 (A) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述任何 書面試水通信、註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或 補充文件，或其中以引用方式納入的文件，或本公司向投資者提供的與普通股發行的營銷有關或經 批准的任何材料或信息中包含的重大事實，包括向投資者所作的任何路演或投資者 演示公司（無論是親自還是電子方式）（”營銷材料”) 或 (B) 在任何書面試水通信、註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中，或其任何修正案或補充文件中，或任何營銷 材料中遺漏或據稱遺漏了在其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，並應向每位下述人賠償 作家應要求立即賠償所產生的任何和所有費用（包括律師費 ）由該承銷商選擇（受賠方選擇）該承銷商受償方因調查、 或準備就任何此類損失、索賠、損害、支出、責任、訴訟、調查或訴訟進行辯護，或作為第三方證人出庭作證，或以其他方式與 有關而招致的任何此類損失、索賠、損害、支出、責任、訴訟、調查或訴訟所產生的合理費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、 費用或責任源於或基於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或依據和依據做出的任何營銷 材料中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏 ，則公司不承擔任何責任遵守由或 代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門的書面信息在此處使用，本協議各方同意的信息僅限於承銷商的 信息。

本第 7 (a) 節中的 賠償協議不是排他性的，是公司在 本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充，並且不應限制本協議、法律 或衡平法下任何承銷商受償方可能享有的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商對公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制公司的每個人（統稱 “公司受償方” 和每個 a”），並使其免受損害公司賠償方”) 根據《證券法》或其他規定，任何損失、索賠、損害、費用或責任（或 與之相關的任何訴訟、調查或程序），無論是聯合還是多項損失、索賠、損害、費用或責任（或 與之相關的任何訴訟、調查或程序），前提是此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序源於或基於 (i) 任何不真實陳述或涉嫌對註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或任何修正案中包含的重大事實的陳述不真實，或對其進行補充，或 (ii) 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中遺漏或涉嫌遺漏了 中要求在其中陳述或使陳述不具誤導性的必要重要事實，但在每種情況下，僅限於不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在其中作出的依賴並遵守由代表或代表公司通過代表向公司提供的書面信息 該承銷商專門用於其中， 雙方同意的哪些信息僅限於承保商的信息，並應向公司受保方償還該方在調查、準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟進行調查或準備辯護或作為第三方 方證人出庭時發生的任何 法律或其他費用，例如費用和開支 } 會產生。本賠償協議不是排他性的，將是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制本協議、法律或衡平法下可能向公司 受賠方提供的任何權利或補救措施。

(c) 在受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則受補償方 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方 ； 但是, 前提是,未通知賠償方不得 免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非此類失誤對賠償方造成了重大損害； 以及， 此外, 前提是,未通知賠償方不應免除其 可能對受補償方承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並且 應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並在 它希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護，讓受賠方合理滿意的律師 為此類行為進行辯護（律師除非受賠方的書面同意，作為賠償方的律師 ）。在賠償方通知受補償方選擇為 此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則根據第 7 條，賠償方不承擔受賠方隨後因該行為辯護而產生的任何法律 或其他費用（合理的 調查費用除外）承擔責任； 但是, 前提是,任何受賠方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的調查費用除外） 應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據第 7 節提出的賠償索賠中 公司已特別書面授權聘用該律師 (a) 或代表（如果是根據第 7 (b) 條提出賠償申請 ，(ii) 該受補償方應已被其律師告知，可能有一項或多項法律辯護 與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，或者 (iii) 賠償方 在發出訴訟或賠償通知後的合理時間內 未能為此類行動進行辯護和聘用令受賠方合理滿意的律師在承擔 辯護權之後，如果該受賠方通知，則不努力為訴訟進行辯護賠償方以書面形式表示選擇聘請單獨的 律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該 受賠方和賠償方為此類行動進行辯護（或在 情況下，如果在接受辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為此類訴訟進行辯護）一方應負責該受賠償的 方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用； 提供的, 然而，對於因相同的一般 指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔所有此類受賠方（以及任何當地律師）不止一家獨立律師事務所 的合理費用和開支的責任，該律師事務所應由代表書面指定 如果本第 7 節下的受賠方包括任何承銷商受賠方或如果本第 7 節下的受賠方 由任何公司受賠方組成，則由公司承擔。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方 根據第 7 節應支付的金額應包括但不限於 (x) 受賠方 的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備為任何行動、調查的 進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，訴訟或索賠，以及 (y) 在結算 時支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或任何索賠達成和解或妥協 或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意， (i) 包括以合理的 令人滿意的形式和實質內容對每個受補償方進行無條件釋放免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括向任何受賠方或代表任何受賠方作出 的陳述或對過失、罪責或未能採取行動的承認。在遵守下述判決 規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但以其書面同意 同意，如果其同意被不合理地拒絕或推遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何未決或威脅採取的行動或任何索賠 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任由於這種 和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向 受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 和解協議的達成超過四十五 (45)，則應為未經其書面同意而達成的任何具有第 7 (a) 條所設想的 性質的和解承擔責任在該賠償方收到賠償請求的幾天後，(ii) 該賠償方應至少收到 有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方 方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d) 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受補償方免受損害，則各賠償方應繳納已支付、應付 或由此產生的金額，以代替補償該受補償方所產生的損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查 或程序），(i) 以反映所獲得的相對收益的適當比例 一方面是公司，另一方面是承銷商在普通股發行中進行的，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款提供的 分配，則比例應適當，不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商 就導致此類損失、索賠、損害、費用或 的陳述、遺漏、作為或不作為徵求意見責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的 相對收益應被視為與公司根據本協議購買的普通股（在 扣除費用之前）的發行淨收益總額的比例相同，用於承銷商以 普通股獲得的承保折扣和佣金總額根據本協議購買，每種情況均如招股説明書封面上的表格所示。 一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，不真實或所謂的重大事實陳述是否與陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面，雙方的意圖和他們 的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的本協議雙方同意，承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補充説明書或其任何修正案或 補充材料的書面信息僅包含承銷商信息。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據上述第7 (d) 節對 的供款通過按比例分配或不考慮上述第7 (d) 節所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受補償方因上述第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、 行動、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查、準備為 進行辯護或作為第三方進行辯護或出庭時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 規定的限制見證任何此類損失、索賠、 損害、費用、責任、訴訟，或與之相關的其他相關事宜，調查或訴訟。儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商 的繳納金額均不得超過該承銷商因普通股發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式支付的任何損害賠償金額 或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏、行為或指控而有責任支付的任何賠償金額作為或不作為 或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券 法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 7 節的規定，承保人的 繳款義務與其各自的承保義務成正比，而不是 連帶的。

8. 終止。如果在此之前發生了第 6 (j)、6 (l) 或 6 (m) 節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕 購買普通股， 代表可自行決定在普通股 交付和付款之前向公司發出通知，終止承銷商在本協議下的義務。

9. 報銷承保人的費用。儘管本協議中有任何相反規定 ，如果 (a) 本協議根據第 8 條或第 10 節終止，(b) 出於本協議不允許的任何原因，公司不得向承銷商投標 普通股以交付給承銷商，(c) 承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕 購買普通股，或 (d) 普通股的出售不是消費性的是因為 此處規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或者是因為公司拒絕、無法或未能 履行本協議中的任何協議或滿足任何條件或遵守本協議的規定，則 除了根據第 5 節支付款項外，公司還應根據其同意在本協議下出售的普通股 股數量按比例向承銷商償還承銷商合理產生和有據可查的費用和開支的 律師以及他們在以下方面合理承擔的其他自付費用本協議和 擬議的普通股收購，包括但不限於承銷商的差旅和住宿費用，根據要求 公司應向代表支付全額款項； 提供的如果本協議因一位或多位承銷商違約而根據 第 10 節終止，則公司沒有義務根據該違約承銷商產生的費用向任何違約承銷商 進行補償，前提是前述條款不將本公司根據本第 9 條承擔的任何 償還義務限制於任何非違約承銷商。

10. 更換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約 其購買普通股的義務，並且該違約的 承銷商同意但未購買的股票總數不超過所有承銷商在該截止日應購買的普通股 總數的百分之十（10%），則其他承銷商應按比例分別承擔義務根據其在本協議下各自的 承諾，購買此類違約的普通股承銷商或承銷商同意，但 未能在該截止日期進行購買。如果有任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的普通股 總數超過所有承銷商在該截止日購買的股票總數的百分之十（10%），則代表和公司滿意的關於其他人購買該類 普通股的安排並非在此後的四十八（48）小時內作出默認情況下，本協議將終止。

如果 其餘承銷商或替代承銷商被要求或同意在本第 10 節規定的截止日期收購違約的一個或多個承銷商的全部或部分普通股，(i) 公司有權將 該截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施任何可能的變更 因此，必須在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中規定，公司 同意立即提交註冊聲明的任何修正案或招股説明書的補充文件， 和 (ii) 其餘承銷商或替代承銷商將要購買的相應數量的股份應視為本協議所有目的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約的 承銷商對本公司的責任，也不得免除其他承銷商因其違約而造成的損害的責任。根據本第 10 節終止本協議 ，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任， 除外，第 2 節中規定的陳述、擔保、保證、賠償、協議和其他聲明、第 5 和第 9 節以及第 7 節和第 11 至 21 條的規定與應支付或報銷的費用相關的義務 , 包括在內, 不應終止並應保持完全的效力和效力.

11. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 每位承銷商對公司的責任本質上完全是合同性質的， 代表僅被聘為普通股出售的承銷商，公司與代表之間沒有就本協議 所設想的任何交易建立信託、諮詢 或代理關係，無論代表是否就本協議中設想的任何交易向公司提供過建議或正在向公司提供建議其他事項；

(b) 本協議中規定的普通股價格由公司在與代表進行 討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解，理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 已獲悉，代表及其關聯公司參與的交易範圍廣泛 ，這些交易可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務 通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表 提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠對公司或代表 提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是 直接還是間接的）} 屬於公司或其權利，包括公司的股東、員工或債權人。

12. 繼承人；有權受益於協議的人。本協議將使 受益於多家承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人，並具有約束力。本協議中任何表述 或提及的任何內容均不旨在或不應被解釋為給予任何人（前述 句中提及的人員除外）根據本協議或本協議中包含的任何條款、本 協議及其所有條件和條款的唯一和排他性利益 以及本協議中的所有條件和條款 的利益 的利益沒有其他人；除非陳述、保證、承諾、協議和賠償本協議中包含的公司 也應使承銷商受償方受益，多家 承銷商的賠償應有利於公司受保方。據瞭解，每位承銷商對公司的責任 純屬合同性質，承銷商不因本協議而對公司或任何其他方承擔任何 信託責任。從任何承銷商處購買任何普通股的任何人不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者或轉讓 。

13. 賠償、陳述、擔保等的有效性 無論承銷商、公司或控制其中任何人的任何調查如何 本協議中規定的或他們分別根據本協議作出的賠償、 契約、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論承銷商、本公司或控制其中任何人進行何種調查 ，均應在交付和付款後繼續有效 用於普通股。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 8 節或第 10 節終止，本協議第 2、5、7 和 9 節以及第 11 至 21 節（含）中規定的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均不應終止，並應始終保持完全效力和效力。

14. 對美國特別決議制度的認可

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和 義務受美國特別處置制度的管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權利（前提是本協議 受美國特別清算制度的管轄美國或美國的某個州。

15. 通告。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用 書面形式，並且：

(a) 如果寄給承銷商，應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件發送給Cowen and Company, LLC，收件人： 股權資本市場主管，傳真：646-562-1249，並附上副本給總法律顧問，傳真：646-562-1130；Evercore Group L.L.C.，紐約州東 52 街 55 號 10055，收件人：ECM 總法律顧問；以及 DLA Piper LLP（美國）的副本，收件人：Stephen P. Alicanti， 傳真：(212) 884-8519；以及

(b) 是否應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件向公司交付或發送給 Jasper Therapeutics, Inc.。收件人： 首席執行官羅納德·馬爹利，發送電子郵件至 rmartell@jaspertherapeutics.com；

但是，提供了 ，根據第 7 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給承銷商，或通過傳真發送給該承銷商的承銷商，該地址將由代表根據要求提供給本協議的任何其他 方。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到 時生效。

16. 某些術語的定義。就本協議而言，(a)”附屬公司” 的含義與《證券法》第 405 條規定的含義相同，(b)”工作日” 指 納斯達克資本市場開放交易的任何一天 (c)”附屬的” 的含義載於 規則和條例第 405 條；(d)”BHC Act 附屬機構” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k)、(e) 進行解釋”受保實體” 指以下 中的任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”； (ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) a “受保金融服務機構” 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(f) 中定義和解釋”默認 右” 與 12 C.F.R. § 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按其解釋，(g)”美國特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》 法案及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及 據此頒佈的法規。

17. 適用法律、管轄權、陪審團審判豁免。本協議受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於紐約州一般 義務第 5-1401 條。公司不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書 設想的交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序服從紐約市曼哈頓自治區 聯邦和州法院的專屬管轄權，(b) 同意與任何 此類訴訟有關的所有索賠，任何此類法院均可審理和裁定訴訟或訴訟，(c) 在適用的 法律允許的最大範圍內放棄任何豁免在任何此類法院的管轄權或任何法律程序中，(d) 同意不在這些法院以外的地方啟動任何此類訴訟、訴訟 或訴訟，並且 (e) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄關於任何此類訴訟、 訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由 陪審團審判的任何權利。

18. 承銷商信息。本協議雙方承認並同意， 就本協議的所有目的而言，承銷商信息僅包含招股説明書中的以下信息： 第六段第二句中包含的有關承銷商的聲明，以及 (b) 標題 “承保” 下的第八段。

19. 代表的權力。在本協議中，代表 將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力 。

20. 部分不可執行。本協議中任何部分、段落、 條款或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

21. 普通的。本協議構成本 協議各方的完整協議，取代先前與本協議標的 有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、陰性和中性性別以及單數和複數包括一個 。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋 。只有通過公司和代表簽署的 書面形式，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。

22. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個 均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。本協議 可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付給 的對應協議均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 頁面如下]

如果 前述內容符合您的理解，請在下方 為此目的提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

[簽名頁面]

附表 A

附表 B

定價信息

該公司正在出售3,900,000股普通股 股。

普通股的公開發行價格為每股 12.95美元。

承保折扣和佣金：6.00%

公司的預計淨收益（承保 折扣和佣金後，但扣除交易費用）：47,474,700美元

附表 C

書面試水 通信

沒有。

附表 D

禁閉派對

附錄一

封鎖協議的形式

2024 年 2 月

Cowen and Company, LLC

Evercore Group L.L.C.

作為幾家 承銷商的代表

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，35 樓

紐約，紐約 10055

回覆：Jasper Therapeutics, Inc. — 關於普通股S-3表格的註冊 聲明

親愛的先生和女士們：

本信函協議（本 “協議”）是與特拉華州的一家公司 Jasper Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為一組承銷商（統稱 “代表”）代表（統稱為 “代表”）的Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C.， （統稱 “代表”）之間的擬議承保協議（“承保協議”） 發送給您承銷商”）， 待定，涉及普通股的擬議公開發行，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）公司（“發行”）。

為了促使承銷商簽訂 承保協議，並鑑於本次發行將賦予下列簽署人以公司證券持有人和/或高管、董事或僱員的身份 獲得的好處，為了獲得良好和有價值的對價，特此確認承銷商的收款和充足性 ，下列簽署人同意在承銷商期間期限從本協議發佈之日起至 ，包括承保之日後的第 90 天協議（“封鎖期”），未經代表事先書面同意，下列簽署人不會、也不會導致或指示其任何關聯公司直接或 間接出售、出售、轉讓、轉讓、質押、出售、借出或以其他方式處置任何普通股（包括但不限於普通股）的合同，或宣佈打算以其他方式 處置任何普通股（包括但不限於普通股）根據《證券法》頒佈的規章制度，可以將其視為下列 人的實益所有權經修訂的1933年（“證券 法”），可以不時修訂或補充（此類股份，“實益擁有的股份”）或 可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，(ii) 簽訂或宣佈打算簽署 任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售，或參與任何看跌期權或 看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）該 的轉讓，旨在直接或間接地全部或部分轉讓（無論是由下列簽署人還是下述簽署人以外的其他人） 所有權的經濟風險，無論這些股票或證券現在擁有或可行使或可交換為普通股，無論這些股票是現在擁有還是隨後由下列簽署人收購，或者 與之相關的經濟風險或此後獲得處置權（“禁止活動”），或（iii）參與或宣佈 意圖對普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股 股票的證券進行任何賣空。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人目前不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為 或成為任何旨在或合理預期會導致或導致 在封鎖期內進行任何禁止活動的協議或安排的當事方。

前一段 中規定的限制不適用於：

(1) 如果 下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人直系親屬（定義見下文）的任何成員進行的任何轉讓，或為了下列簽署人或下列簽署人的 直系親屬的間接或直接受益而向信託進行的任何轉讓，(b) 在死後通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向信託進行的任何轉讓下列簽署人，(c) 作為 贈送給慈善機構或教育機構的真誠禮物，或 (d) 用於真正的遺產規劃目的；

(2) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則視情況而定，向下列簽署人的任何股東、合夥人 或成員或類似股權的所有者進行任何轉讓；

(3) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或實質上 全部下列簽署人的資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司 （定義見下文）；

(4) 與普通股或其他證券相關的交易 在發行完成後可轉換為公開市場 交易中收購的普通股或可行使或可交換的普通股， 提供的除非適用的證券法要求，否則在封鎖期內不會公開宣佈此類交易 ；

(5) 下列簽署人在承保協議簽訂之日或之後的任何時候 輸入任何規定由下列簽署人出售 普通股的交易計劃，該交易計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）條的要求， 提供的, 然而，該計劃不規定或允許在封鎖期內出售 任何普通股，除非適用的證券法要求，否則在封鎖期內不會自願就該計劃公告或提交 ；

(6) 下列簽署人根據招股説明書中披露的公司股權激勵計劃或安排（定義見承銷協議）向公司進行的任何 轉賬，以履行預扣税義務（包括淨行使或結算） ；

(7) 依法轉移 ，例如對下列簽署人或下列簽署人的任何財產或資產擁有管轄權的任何國內或外國政府機構或機構發佈的任何命令或法令，或與解除婚姻或民事結合或離婚令相關的資產分配 相關的法院命令或和解協議；

(8) 根據招股説明書（定義見承銷協議）中描述的合同安排，將 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓 或處置普通股或任何證券 或處置給公司 ，該協議規定公司回購下列簽署人的普通股或其他證券，或與 終止有關 為下列簽署人提供服務；

(9) 根據涉及 公司控制權變更（定義見下文）的善意 第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， 或其他證券； 提供的 如果此類交易未完成，則任何此類證券均應受本協議中規定的限制 的約束。就本協議而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中完成任何真誠的 第三方要約、合併、合併或其他類似交易， 在每種情況下均經公司董事會批准，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），或除公司以外的一羣人將持有公司（或倖存實體）未償還的有表決權 證券的50％以上；以及

(10) 根據截至本協議 之日根據交易法第10b5-1條制定的任何交易計劃處置 普通股， 提供的此類10b5-1計劃是在以下籤署人執行 本協議之前制定並向代表披露的，在封鎖期內根據《交易法》第16（a）條提交的任何與任何 此類轉讓相關的任何必要文件均應説明該轉讓是根據10b5-1計劃執行的，並且該計劃的通過日期 ，

提供的但是，(i) 對於上述第 (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所述的任何轉讓 ，轉讓的條件是 (A) 受讓人 在不遲於此類轉讓前一個工作日以本形式代表承銷商行事的書面協議並向代表交付 一份書面協議協議（據瞭解，此類受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確指以下籤署人的直系親屬，而不是指下述簽署人的直系親屬受讓人的直系親屬（br} 家屬）以及在形式和實質內容上令代表滿意，以及（B）任何此類轉讓均不涉及價值處置；（ii）對於上述第 (1)、(2)、(3)、(6)、(7) 和 (8) 條所述的任何轉讓，在封鎖期間不會自願就此類轉讓公開 公告或申報截止期限，以及下列簽署人是否需要根據《交易法》第16（a）條提交 報告，報告普通股或受益所有權的減少 自有股份或在 封鎖期內可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或實益擁有股份的任何證券，下列簽署人應在該報告中包括一項聲明，大意是：(A) 對於根據上述第 (1) 條 進行的任何轉讓，此類轉讓是作為禮物、通過遺囑其他遺囑文件或無遺囑繼承進行的，或出於善意 出於遺產規劃的目的，此類轉讓不以價值為目的；(B) 對於根據上述第 (2) 條進行的任何轉讓，此類 轉讓是向下列簽署人的股東、合夥人或成員或類似股權的所有者進行的，此類轉讓 不計價值，(C) 如果是根據上述第 (3) 條進行的任何轉讓，則此類轉讓 (a) 與 在單筆交易中出售或進行其他善意轉讓有關，即合夥企業 權益、會員權益或其他類似的股權（視情況而定），或下列簽署人的 資產的全部或幾乎所有資產，或 (b) 歸他人公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，是下述簽署人 的關聯公司，此類轉讓不以價值為目的，並且 (D) 對於根據上述第 (6) 條進行的任何轉讓，此類轉讓是為了履行 預扣税義務，(E) 對於根據上述第 (7) 條進行的任何轉讓，此類轉讓是根據 法律根據國內外任何政府機構或機構的命令或法令，或與離婚令有關的命令或法令，如果是 (F)根據上述第 (8) 條進行轉讓或處置，此類轉讓是根據公司 回購權的條款進行的，或與下述簽署人的終止有關的，或兩者兼而有之。就本段而言，“ 直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹 ；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義。

為避免疑問，本協議 中的任何內容均不禁止下列簽署人行使任何期權認股權證或其他權利，以收購普通股或任何可轉換為 或可根據其條款行使普通股的證券（在 代表此類期權或認股權證的工具允許以無現金方式行使的情況下，包括限制性股票 單位的結算，這種行使可以在無現金基礎上進行）為避免懷疑，包括所有行使方式、投降或沒收可能被視為涉及 出售或以其他方式處置任何證券的股份，無論是為了支付適用的總行使價、預扣税義務還是 以其他方式），據瞭解，通過此類行使發行的任何普通股都將受到本協議的限制 以及 提供的, 然而，在封鎖 期內，不會自願就此類行使公告或申報任何公告，而且 提供的如果要求下列簽署人根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告在封鎖期內此類期權或認股權證的實益所有權減少 ，則下列簽署人應在該報告 中發表聲明，説明處置與行使期權或認股權證（視情況而定）有關，並且行使時獲得的普通股 受本協議的限制。

如果下列簽署人不是自然人，則下述簽署人聲明並保證，除了以與本協議形式基本相同的 的自然人、實體或 “團體”（如上所述）以直接或間接方式執行了與本協議基本相同的 協議的自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條 的含義外，沒有任何一個自然人、實體或 “團體”（如上所述）直接或間接地實際擁有 50% 的受益所有權或更多普通股權益， 或 50% 或更多的投票權，在下列簽署人中。

為了使本協議得以執行， 下列簽署人特此同意就 任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户代理人發出傳説或停止轉讓指令。

下列簽署人進一步同意， 在封鎖期內，不會就任何普通股或其他實益擁有的股份或任何可轉換成普通股或其他實益擁有股份或可兑換 普通股或其他實益擁有股份的證券 提出任何要求、要求或行使任何權利。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權（如果下述簽署人不是自然人），由下述簽署人執行和交付，是下述簽署人的有效且具有約束力的協議。 本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人 人）去世或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就普通股發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和 税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和表格CRS披露，但 代表和其他承銷商並未建議您簽訂本協議， 此類披露中的任何內容均未暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

本協議應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據該法律進行解釋。

本協議可以通過傳真、 電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本均應被視為已按時有效交付， 對所有目的均有效。

如果 (i) 公司以書面形式通知代表其 不打算繼續進行發行，(ii) 承保協議在 2024 年 2 月 8 日之前未執行，或者 (iii) 承保 協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付 款並交付根據該協議出售的任何普通股之前因任何原因終止或終止，則本協議應立即生效終止，下列簽署人 將自動解除其在本協議下的所有義務協議。下列簽署人承認並同意， 是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。

[簽名頁面如下]

真的是你的，