甲方是在人民S成立的有限責任公司Republic of China (中國)，並有必要的資源提供技術服務和業務諮詢服務；

乙方為在中國註冊的內資獨資公司；

甲方願意利用自身在人力資源、技術、信息等方面的優勢，在本協議期限內為乙方獨家提供技術、諮詢等服務 (具體範圍如下)，乙方願意接受甲方或甲方S(S)指定人員(S)按本協議約定的條件提供的獨家服務。

甲方提供的服務

乙方特此指定甲方為乙方S獨家服務提供商，根據本協議的條款和條件，在本協議期限內為乙方提供完整的業務支持和技術諮詢服務，包括甲方可隨時確定的乙方核準業務範圍內的全部或部分服務，包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。

乙方同意接受甲方提供的所有諮詢和服務。乙方還同意，在本協議期限內，除非得到甲方S的事先書面同意，否則乙方不接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不與任何第三方就本協議規定的事項進行合作。甲方可指定可能與乙方簽訂第1.4節所述某些協議的其他各方，為乙方提供本協議項下的諮詢和/或服務。

為確保滿足乙方S日常運營的現金流要求和/或沖銷該等運營期間發生的任何虧損，甲方有權僅在中國法律允許的範圍內向乙方提供財務支持，無論乙方是否實際發生任何該等運營虧損。為達到上述目的，甲方和S向乙方提供的資金支持可以採取銀行委託貸款、借款或其他形式。委託貸款或借款或其他形式的資金支持的合同應另行執行。

服務提供方法論

甲乙雙方同意，在本協議有效期內，雙方可直接或通過各自的關聯公司與對方或其關聯公司簽訂進一步的技術服務協議或諮詢服務協議，由對方或其關聯公司提供具體技術服務和諮詢服務的具體內容、方式、人員和費用。

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議有效期內，雙方可以直接或通過各自的關聯公司與對方或其關聯公司簽訂知識產權(包括但不限於軟件、商標、專利和專有技術)許可協議，允許乙方根據乙方業務需要隨時、不時地使用甲方S的相關知識產權。

乙方承認，甲方可自行決定將甲方根據本協議向乙方提供的全部或部分服務分包給第三方。

服務費、財務報表、審計和税費的計算和支付

雙方同意，作為服務的對價，乙方應向甲方支付服務費（ 服務費）。“”根據中國法律，服務費應等於乙方税前利潤（包括在任何財政年度內屬於乙方的所有利潤，以及乙方從其任何子公司收到的任何其他分配，但不包括本協議項下應付的服務費），並扣除營運資金需求，費用和税費（甲方可根據適用的中國税法 和慣例調整服務費）和符合中國税法規定的獨立交易原則的營業利潤。服務費應按季度到期支付。乙方應在 每季度最後一日起7日內，（a）向甲方提交乙方該季度的管理賬目和經營統計，包括乙方該季度的税前收入，（b）應 甲方要求，以各種調查報告、計劃、發票或其他書面文件向甲方支付服務費。甲方收到該等管理臺賬及經營統計後，可向乙方開具相應的服務發票。所有付款應通過匯款或雙方可接受的任何其他方式轉入甲方指定的銀行賬户。雙方同意，甲方可不時向乙方發出通知，修改該等付款指示，且甲方有權在本協議有效期內，在不經乙方同意的情況下自行決定調整服務費和付款時間，方式為乙方提前不少於10天的書面通知。’

乙方應在每一會計年度結束後九十（90）日內向甲方提交經審計的乙方會計年度財務報表，並經甲方認可的獨立註冊會計師審計。如果該等經審計的財務報表顯示，根據中國財務報告準則確定的乙方税前收入 減去乙方在該會計年度的相關成本和合理費用，與乙方在該會計年度向甲方支付的服務費總額相比，存在任何差額，則應 甲方書面要求，乙方應向甲方支付與該差額相等的金額。

雙方同意，服務費的支付不得給任何一方造成運營困難。出於 目的和本着上述原則的精神，甲方可同意乙方延遲支付服務費，或經雙方同意，以書面通知方式調整第2.1條和第2.2條規定的付款時間表。

乙方應根據甲方的要求，並按照 法律和商業慣例編制財務報表。’

在甲方提前5個工作日發出通知的情況下，乙方應允許甲方、甲方 （直接或間接）控股股東和/或其指定的審計師對乙方進行審計活動，包括在乙方總辦事處審閲並複印乙方的相關賬簿和記錄。’ 此外，乙方應向甲方、甲方直接或間接控股股東和/或其指定的審計師提供與乙方的經營、業務、客户、財務和員工有關的信息和資料，並同意最終控股股東可以披露該等信息和資料，以滿足其股票上市地當地監管機構的要求。’

雙方應承擔與履行本協議有關的税務義務。

知識產權；保密條款； 不競爭

甲方對因本協議而產生的或在履行本協議期間產生的所有權利、所有權、利益和 知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、商標、軟件、專有技術、 商業祕密和其他，無論其是由甲方還是乙方開發的。

未經甲方事先書面 同意，乙方不得轉讓、轉讓、抵押、許可或以其他方式處置乙方的 權利、所有權、知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、商標、軟件、專有技術、商業祕密等。

雙方承認，雙方之間就本 協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。各方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息， 以下情況除外：（a）此類信息是或將是公共領域的（前提是這不是接收方公開披露的結果）；（b）根據適用法律或規則或任何證券交易所的規章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顧問或財務顧問披露的有關本協議項下預期交易的信息，並且此類法律顧問或財務顧問也受 類似於本條規定的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。本協議因任何原因終止後，本節應繼續有效。

乙方不得直接或間接從事營業執照 和營業執照範圍以外的任何經營活動，不得在中國境內直接或間接從事與甲方業務競爭的任何業務，包括投資於從事與甲方業務競爭的業務的任何實體，或甲方書面批准範圍以外的其他業務。

雙方同意本協議的變更、撤銷或終止後，本節應繼續有效。

申述及保證

甲方特此聲明並保證如下：

甲方是根據中國法律合法註冊並有效存續的公司。

甲方簽署和履行本協議是在其法人資格和 其業務經營範圍內的；甲方已採取必要的法人行為並獲得適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，且不會違反任何法律或 其他約束力或對甲方產生影響的限制。’

本協議構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，並可對其執行 。’

沒有任何訴訟、仲裁或其他法律或政府程序已啟動、未決，或據其所知，可能影響其履行本協議項下義務的能力。

甲方已向乙方披露所有合同、政府批准、許可證或任何其他限制其資產或業務的文件，這些文件可能對其充分履行本協議項下的義務的能力產生重大不利影響，且甲方先前向乙方提供的文件不包含任何對 重大事實的失實陳述或遺漏。

乙方特此聲明並保證如下：

乙方是根據中國法律合法註冊並有效存續的公司；

乙方執行和履行本協議是在其法人資格和 其業務經營範圍內；乙方已採取必要的法人行為並給予適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，且不會違反任何法律或 其他約束力或對乙方產生影響的限制。’

本協議是乙方S承擔的合法、有效、具有約束力的義務，對乙方具有強制執行力。

沒有任何訴訟、仲裁或其他法律或政府程序已啟動、未決，或據其所知，可能影響其履行本協議項下義務的能力。

乙方已向甲方披露所有合同、政府批准、許可證或任何其他限制其資產或業務的文件，且可能對其充分履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且乙方先前向甲方提供的文件不包含任何重大事實的失實陳述或 遺漏。

乙方應按照本協議條款，及時足額向甲方支付服務費，維護與乙方業務相關的執照和資質，接受甲方對乙方業務的合理意見和建議。’’’

自本協議簽署之日起，未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置其任何資產或在乙方業務和收入中的合法權益，不得向任何第三方提供擔保，不得允許任何第三方以其資產或股權設立任何其他擔保權益，除OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易外。

自本協議簽署之日起，未經甲方事先書面同意，乙方不得 訂立、繼承、擔保或允許存在任何債務，但OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易除外。

自本協議簽署之日起，未經甲方事先書面同意，乙方不得簽訂 任何實質性合同（就本款而言，價值超過人民幣10萬元的合同應視為實質性合同），但在正常業務過程中籤訂的合同除外。

自本協議簽署之日起，未經甲方事先書面同意，乙方不得與 合併或收購任何第三方或與任何第三方組成共同控制實體，不得收購任何第三方，由任何第三方收購或控制，不得增加或減少其註冊資本，或以任何其他方式改變 註冊資本的結構。

經中國相關法律允許，乙方應選舉甲方提名的候選人為 董事。除事先徵得甲方同意或因法定原因外，乙方不得以其他理由拒絕甲方提名的候選人。

自本協議簽訂之日起，乙方應委託甲方保管和實際控制 對乙方日常經營過程中至關重要的乙方印章和證件，包括：營業執照、組織機構代碼證、公章、合同章、財務章、法定代表人章。

雙方特此協議如下：

雙方承諾，如果甲方被允許並選擇直接持有乙方甲方的股權，且甲方和/或其子公司或分支機構被允許根據適用的中國法律合法經營乙方的業務，則在乙方乙方的股權轉讓給甲方後終止本協議。’’’

效力和期限

本協議於上文第一條所述日期簽署，並自該日期起生效。除非 根據本協議或雙方單獨簽署的相關協議的規定提前終止，否則本協議的有效期應為10年。期滿後，除非甲方決定 不延期，並在期滿前30日內書面通知乙方，否則將無限期延期，每次延期5年。

在本協議有效期內，如乙方破產，或依法解散，或根據甲方、乙方與乙方直接及間接現有股東於本協議同日簽訂的獨家期權協議將其全部 股權轉讓給甲方，則本協議自動終止。

終端

除非按照本協議的相關條款續簽，否則本協議應在本協議到期日由甲方發出 書面終止通知予以終止。

在本協議有效期內，（a）雙方經 同意後，可提前終止本協議；（b）甲方可提前30天向乙方發出書面通知，提前終止本協議；（c）乙方不得在到期日前單方面終止本協議。’

雙方在第3、7和8條下的權利和義務應在本 協議終止後繼續有效。

如果本協議因任何原因提前終止或到期， 任何一方在終止或到期之日尚未履行的付款義務（包括但不限於服務費）不得放棄，且自本協議終止時產生的任何違約責任也不得放棄。 本協議終止時產生的服務費應在本協議終止後十五（15）個工作日內支付給甲方。

違反協議的責任

除本協議另有規定外，如果一方（違約方）未能履行 本協議項下的任何義務或以任何其他方式違反本協議，另一方（受損害方）有權選擇：“（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知中規定的合理時間內（補救期），自費補救違約；”及（b）若違約方未能在補救期內補救該違約行為，“ ”受損害方有權要求違約方承擔由此造成的一切責任，並賠償受損害方的一切實際經濟損失。由此產生的損失。“”損失包括但不限於 律師費和與違約有關的訴訟或仲裁費用。受損害方有權要求違約方履行其在本協議項下的義務。受損害方還有權 向相關仲裁機構或法院申請具體履行或強制執行本協議項下的條款。上述權利的行使不影響基於本協議或法律的其他補救權利。

除非法律另有明確規定，否則乙方無權因 甲方違反本協議而終止本協議。’

適用法律、爭議解決和法律變更

本協議的執行、效力、構建、履行、修改和終止以及 項下爭議的解決均受中國法律管轄。

如果與本 協議條款的構建和執行有關的任何爭議，雙方應真誠協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內就解決該爭議達成協議，則任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（簡稱“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），根據其當時生效的仲裁規則進行仲裁。’“”仲裁應 在上海進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

在本協議簽署後的任何時候，如中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或其解釋或適用發生變更，則適用以下協議：（a）如果任何一方根據任何變更或新的法律將享有比根據本協議之日有效的相關法律、法規或規則享有更多的利益，在不對其他締約方造成任何重大不利影響的情況下，締約方應立即申請變更後的或新的法律所帶來的利益。雙方應盡最大努力促使 該申請獲得批准；以及（b）如果上述法律變更或頒佈對任何一方造成任何直接或間接的重大不利影響，所有各方應嘗試一切合法手段使其免於遵守此類變更或 新的法律條款，並盡最大努力按照原條款和條件實施本協議。如果無法根據本 協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，受影響一方可通知其他各方，雙方應立即進行討論並對本協議進行所有必要的修改，以在中國法律允許的範圍內維持受影響一方本來享有的經濟利益。

根據中國法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地資產作出補救， 禁令救濟（包括但不限於業務事宜或強制轉讓資產）或裁定乙方清盤。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決 。在符合中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前給予臨時補救，或在細則允許的適當情況下，給予財產保全或執行措施。根據中國法律，（i）香港法院、（ii）開曼羣島法院、（iii）乙方註冊地（即中國上海）法院和（iv）最終控股股東或乙方主要資產所在地的法院對上述目的具有司法管轄權。’

賠償

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為 在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

(上海)科技服務有限公司。

魯發信息技術有限公司公司

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

賦值

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

乙方同意，在事先書面通知乙方後，甲方可將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需乙方同意。

豁免；累積補救措施

任何一方放棄 另一方違反或不履行本協議任何條款，不應被視為放棄隨後違反或不履行該條款或本協議任何其他條款，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利 或補救措施均不構成放棄本協議的相關條款。

單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不妨礙或限制進一步行使任何此類權利或補救措施。本協議規定的各方權利和救濟是累積的，不排除法律規定的任何權利和救濟。

可分割性

修訂、更改及補充

本協議的任何修訂、變更和補充均需 雙方簽署書面協議。

如果香港聯合交易所有限公司(聯交所)或任何其他相關監管機構或證券交易所要求對本協議作出任何修訂，或如聯交所證券上市規則或任何其他與本協議條款有關的證券交易所規則有任何更改，雙方 應對本協議的條款作出相應更改。

生死存亡

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第8條、第10條和本第15條的規定應在本協議終止後繼續有效。

雜類

本協議以中文書寫，英文譯本僅供參考。中文版本與英文版本如有任何 不一致之處，以中文版本為準。本協議一式五份，甲方各執一份，另一份甲方執，每份具有同等法律效力。

本協議對雙方的合法受讓人和繼承人具有約束力。

除本協議簽署後簽署的書面修訂、補充或變更外， 本協議應構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並應取代 先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協商、陳述和合同。

/s/Yong Suk CHO

發稿S/陳冬琪