附件4.10
投票代理協議
本投票 委託協議（本委託協議）由下列各方於2023年2月1日在上海簽署：
深圳市平安金融技術諮詢有限公司有限責任公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限責任公司，地址 為深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47樓（股東方A）。
上海藍邦投資有限責任公司，一家根據中國法律組建和存續的有限責任公司，地址為上海市浦東新區龍陽路2277號1002 N（主要負責人B）
新疆通駿股權投資有限合夥企業，一家根據中國法律成立並存續的有限合夥企業，地址為新疆烏魯木齊市經濟技術開發區廈門路21號4樓46號（合夥人C）
林芝金盛投資管理有限合夥，一家根據中國法律成立及存續的有限合夥企業，地址為西藏林芝區貢布江達縣物價局3—301（委託人D與委託人A、委託人B及委託人C共同為委託人）
威坤（上海）技術服務有限公司有限公司，一家根據中國法律組建及存續的有限責任公司，地址為上海中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號15樓（簡稱“上海威坤”）。上海威坤的股權最終由Lufax Holding Ltd（簡稱“Lufax Holding Ltd”）（一家位於開曼羣島的獲豁免有限公司）100%實益持有。
上海雄果企業 管理有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限責任公司，地址為上海市中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號4樓0401室。
楊雪蓮，中國公民，身份證號為 [***].
石景奎，中國公民，身份證號為 [***].
王文軍，中國公民，身份證號為 [***].
竇文偉，中國公民，身份證號為 [***].
(Yang雪蓮、石景奎、王文軍、竇文偉，統稱為第一個個人股東股東；個人股東和 負責人，統稱為第一個股東。）
在本協議中，上述各方應分別稱為“合作方”， ，並統稱為“合作方”。
鑑於：
| 1. | 委託人是OPCO的註冊股東，共同持有OPCO的100%股權（股東股份）； |
| 2. | OPCO與上海偉坤於2023年2月1日訂立獨家業務合作協議（ 服務協議）； |
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| 3. | 股東訂立本協議，同意並確認委託人應授予 （i）上海偉坤；（ii）上海偉坤授權的董事及其繼任者；及（iii）取代上海偉坤董事的任何清算人（上述第（i）、（ii）及 （iii）項下提及的實體及個人，統稱為代理人）代表委託人行使OPCO股東所有權利的權力；及 |
| 4. | 個人股東各自就本協議及其在OPCO中間接持有的權利和權益於本協議日期向最終控股股東董事會簽署了個人股東書面承諾書（個人股東承諾書）。 |
因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：
| 1. | 表決權及其他股東權利 |
| 1.1 | 根據本協議下的條件和條款，委託人應授權代理人代表委託人行使其根據中國法律和OPCO公司章程的所有作為OPCO股東的所有權利，包括但不限於以下內容： |
| (1) | 提議、召集和出席公司股東大會； |
| (2) | 行使股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或出售部分或全部股份 ，並參與股息分派或OPCO的任何其他類型分派； |
| (3) | 指定和任命公司法定代表人（董事長）、董事、監事、首席執行官（或總經理）和其他高級管理人員； |
| (4) | 簽署會議記錄及將文件送交有關公司註冊處；及 |
| (5) | 代表委託人在OPCO清盤時行使投票權。 |
| 1.2 | 為使代理人有效執行和行使上述第1.1條所授予的各項權力和權利， 個人股東和委託人特此承諾並達成以下協議： |
| 1.2.1 | 如果任何法律、法規或政府機構要求委託人簽發或執行特別授權書、 政府申請文件或類似文件，或要求委託人就委託下的特定事項執行相關程序（例如授權書公證），委託人應立即簽發 和/或按照該等要求合作執行相關文件；以及 |
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| 1.2.2 | 委託人應迅速採取一切必要措施，促使並確保 代理人在OPCO董事會或股東大會上作出的所有決議得到適當執行。負責人不得以OPCO股東的身份推遲或拒絕OPCO任何 上述決議的通過和/或執行。 |
| 1.3 | 為有效行使第1.1條賦予代理人的權力和權利，OPCO特此 承諾並同意如下： |
| 1.3.1. | 根據適用的法律法規，OPCO應執行委託人在OPCO的 董事會會議或股東大會上作出的所有決議，包括但不限於立即提供和/或執行委託人要求的相關文件； |
| 1.3.2. | OPCO應協助代理人瞭解其運作細節。OPCO應向代理人提供任何公司賬簿、賬目、記錄和其他文件。代理人有權摘錄或複印該等簿冊、帳目、記錄及其他文件；及 |
| 1.3.3. | OPCO應提供所有其他必要的協助，包括但不限於在必要時及時簽署 OPCO股東大會決議和其他相關法律文件（如滿足政府當局對批准、登記和備案所需文件的要求）。 |
| 1.4 | 在不限制本協議項下授予的權力和權利的一般性的情況下，代理人應有權和 根據本協議執行《獨家股權期權協議》和《獨家資產期權協議》中規定的轉讓協議，委託人必須代表委託人作為其中一方，及行使及履行股份質押協議、獨家股權期權協議及獨家資產期權協議項下的權利及義務，委託人為訂約方。就 上述而言，股份質押協議 |
| 1.5 | 代理人行使股份所附權利應被視為 委託人的行為，由代理人簽署的所有相關文件應被視為由委託人簽署。當就上述任何及所有事項行事時，代理人可自行決定行事，不需要 事先徵得委託人或任何股東的同意。股東及委託人特此確認及追認委託人的該等行動及╱或文件，並確認及接受由此產生的法律後果。 |
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| 1.6 | 個人股東和委託人同意並承認，在任何情況下， 代理人均不需要因其行使本協議項下授予的權利而對任何其他或第三方負責或對其進行經濟或其他補償。個人股東和委託人同意賠償代理人 ，並使其免受代理人因其行使本協議項下授予的權利而遭受或可能遭受的任何及所有損失，包括但不限於任何第三方對其提起的任何訴訟、追索、仲裁、 索賠或政府調查或處罰所造成的損失，除非該等損失是由於代理人的重大過失或故意不當行為而造成的。 |
| 1.7 | 在本協議期限內，未經委託人事先書面同意，委託人不得 提前終止本協議或撤銷本協議，也不得采取任何行動或不行動，反對委託人行使第1.1條賦予的權力和權利。 |
| 1.8 | 在本協議期限內，委託人不得促使OPCO在OPCO的董事會會議或股東大會上採取任何行動反對或 與代理人在OPCO的董事會會議或股東大會上作出的決議不一致。 |
| 1.9 | 委託人不得采取任何行動，對獨家業務合作協議和本協議以及獨家業務合作協議和本協議項下預期的交易的有效性和可執行性提出異議、挑戰、異議或工作。 |
| 1.10 | 如果OPCO的任何經營或決定須經委託人以股東身份批准，未經委託人事先書面同意，委託人不得投票批准該經營或決定。 |
| 1.11 | 未經委託人事先書面同意，委託人不得簽訂對禁化武組織具有約束力的任何合同或協議，或採取任何增加禁化武組織義務的行動或違反本協議。 |
| 1.12 | 在本協議有效期內，委託人特此放棄已根據本協議授予委託人的與股份相關的所有權力和權利，並且不得自行行使該等權力和權利。 |
| 1.13 | (I)任何個人股東的繼承人或(Ii)上海維坤根據相關個人股東(指定受讓人)簽署的個人股東承諾指定的個人或法人，應承擔相關個人股東因其死亡、喪失行為能力或任何其他可能影響其持有或行使其在委託人和OPCO中的股權的間接權益的情況而在本協議項下的任何及所有權利和義務，猶如繼承人或指定受讓人是本協議的簽約方一樣。在根據相關個人股東承諾進行繼承或股份轉讓的情況下，股東應完成所有必要程序並採取所有必要行動，以獲得所需的政府批准(如適用)進行該股份轉讓。 |
| 1.14 | 只要委託人或其繼承人(S)是禁化武組織的股東或對禁化武組織擁有控制權，本協議自簽署之日起即不可撤銷且持續有效，除非委託書另有書面通知。 |
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| 2. | 申述及保證 |
股東和OPCO各自代表並向委託書保證
| (a) | 它擁有簽訂本協議並履行本協議項下所有義務和義務的所有權力和能力。 |
| (b) | 根據本協議的條款，其履行本協議項下的義務和義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的； |
| (c) | 執行並滿足應執行、滿足或執行的所有行動、條件和事件 (如果法律要求，包括獲得所有必要的同意、批准和授權)，以便 |
| (i) | 它可以合法地簽訂本協議，行使其在本協議項下的權利，並履行和遵守其在本協議項下的義務和義務； |
| (Ii) | 它可以確保其在本協議項下的義務和義務是合法、有效和具有約束力的；以及 |
| (Iii) | 根據適用法律，本協議成為可接受的證據。 |
| (d) | 本協議的訂立、行使本協議項下的權利、履行和遵守本協議項下的義務和義務，均不違反或違反以下任何事項，也不超過下列任何事項所授予或施加的任何權力或限制： |
| (i) | 任何法律、條例、法規或規則、任何判決、命令或仲裁，或其必須遵守的任何同意、批准或授權；或 |
| (Ii) | 其公司章程或任何其他適用文件或章程文件的任何規定；或 |
| (Iii) | 它是當事一方或其任何資產受其約束的任何協議或文件中的任何規定。 |
| (e) | 它已獲得任何政府或其他組織(如果法律要求)或其任何代理人的所有批准和授權，這些批准和授權是簽訂和簽署本協議所必需的，並且所有批准和授權都是完全有效的。 |
| 3. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。
| 4. | 授權期限 |
本協議賦予代理人的權力和權利的授權期限應與代理人與禁化武組織簽訂的《獨家業務合作協議》相同。
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| 5. | 通告 |
| 5.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下： |
| (i) | 通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為 在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。 |
| (Ii) | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
| 5.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
| 公司： | 深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海藍邦投資有限責任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 新疆通駿股權投資有限責任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 林芝金盛投資管理有限責任公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 上海雄果企業管理有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 公司： | 威坤（上海）技術服務有限公司公司 | |
| 地址： | [***] | |
| 注意： | [***] | |
| 姓名： | 楊學蓮 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 石景奎 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 王文軍 | |
| 地址： | [***] | |
| 姓名： | 竇文偉 | |
| 地址： | [***] | |
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| 5.3 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。 |
| 6. | 保密性 |
雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。 各方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外： (A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息。或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息，該等法律顧問或財務顧問也受保密義務的約束 與本節中的職責類似。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
| 7. | 適用法律、爭議解決和法律變更 |
| 7.1 | 本協議的簽署、效力、構建、履行、修訂和終止以及 項下爭議的解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開可用的法律未涵蓋的事項，應遵循國際法律原則和 慣例。 |
| 7.2 | 如因本協議條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應本着誠意進行協商以解決爭議。如果任何一方在S要求通過談判解決爭議後30天內未能就此類爭議的解決達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁規則將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。 |
| 7.3 | 在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。 |
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| 7.4 | 在本協議簽署後的任何時候，如中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或其解釋或適用發生變更，則適用以下協議：（a）如果任何一方根據任何變更或新的法律將享有比根據本協議之日有效的相關法律、法規或規則享有更多的利益，在不對其他締約方造成任何重大不利影響的情況下，締約方應立即申請變更後的或新的法律所帶來的利益。雙方應盡最大努力促使 該申請獲得批准；以及（b）如果上述法律變更或頒佈對任何一方造成任何直接或間接的重大不利影響，所有各方應嘗試一切合法手段使其免於遵守此類變更或 新的法律條款，並盡最大努力按照原條款和條件實施本協議。如果無法根據本 協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，受影響一方可通知其他各方，雙方應立即進行討論並對本協議進行所有必要的修改，以在中國法律允許的範圍內維持受影響一方本來享有的經濟利益。 |
| 7.5 | 在符合中國法律的情況下，仲裁庭可裁決對委託人的股份或土地資產的補救、 禁令救濟(包括但不限於業務事項或強制轉讓資產)或裁決委託人的清盤。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在符合中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權批准臨時補救措施，以支持仲裁庭成立或在法律允許的適當情況下作為財產保全或執行措施的仲裁。根據中國法律，(I)香港、(Ii)開曼羣島、(Iii)OPCO註冊所在地(即中國上海)和(Iv)OPCO最終控股股東或OPCO主要資產所在地(S)的法院對上述目的具有管轄權。 |
| 8. | 賦值 |
| 8.1 | 未經S代表事先書面同意，股東或OPCO不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。 |
| 8.2 | 上海偉坤有權自行決定將權利重新授權或轉讓給其 董事、經理或經委託人授權的其他僱員，而無需事先通知委託人或徵得委託人同意。 |
| 9. | 修訂、更改及補充 |
| 9.1 | 對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。 |
| 9.2 | 如果香港聯合交易所有限公司(聯交所)或任何其他相關監管機構或證券交易所要求對本協議作出任何修訂，或如聯交所證券上市規則或任何其他與本協議條款有關的證券交易所規則有任何更改，雙方 應對本協議的條款作出相應更改。 |
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| 10. | 生死存亡 |
| 10.1 | 本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
| 10.2 | 第5條、第7條和第10條的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 11. | 雜類 |
| 11.1 | 本協議以中文書寫，英文譯本僅供參考。中文版本與英文版本如有任何 不一致之處，以中文版本為準。本協議一式15份，雙方各執一份，上海威坤各執一份， 每份具有同等法律效力。 |
| 11.2 | 本協議對所有締約方的合法受讓人和繼承人具有約束力。 |
| 11.3 | 除本協議簽署後以書面形式簽署的修改、補充或更改外， 本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。 |
[下面的空格故意留空]
9
雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本投票代理協議，以昭信守。
| 威坤（上海）技術服務有限公司公司 | ||
| 發信人： | /s/Yong Suk CHO | |
| 姓名： | 永錫祖 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
投票簽名頁 代理協議
雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本投票代理協議，以昭信守。
| 校長： | ||
| 上海藍邦投資有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/鍾毅 | |
| 姓名： | 鐘意 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/王世墉 | |
| 姓名： | 王世墉 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
| 新疆通駿股權投資有限責任公司 | ||
| 發信人： | 發稿S/竇文偉 | |
| 姓名： | 竇文偉 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| 林芝金盛投資管理有限責任公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/楊雪蓮 | |
| 姓名： | 楊學蓮 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
投票簽名頁 代理協議
雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本投票代理協議，以昭信守。
| OPCO： | ||
| 上海雄果企業管理有限公司公司 | ||
| 發信人： | /s/GIBB GREGORY DEAN | |
| 姓名： | 吉布斯·格雷戈裏·迪恩 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
投票簽名頁 代理協議
雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本投票代理協議，以昭信守。
| 個人股東： | ||
| 楊學蓮 | ||
| 發信人： | 撰稿S/楊雪蓮 | |
| 王文軍 | ||
| 發信人： | /s/王文君 | |
| 石景奎 | ||
| 發信人： | /S/石經奎 | |
| 竇文偉 | ||
| 發信人： | 發稿S/竇文偉 | |
投票簽名頁 代理協議