出質人是根據中國法律組建並有效存續的有限責任公司，共同 持有本公司100%股權。本公司是一家在中國上海註冊並有效存續的有限責任公司。本公司承認出質人和出質人在本 協議項下各自的權利和義務，並同意為出質登記提供任何必要的協助；

質押人是一家在中國上海註冊並有效存續的有限責任企業。

出質人已簽署或將要簽署下列協議：

於2023年2月1日簽署的獨家股權期權協議；

2023年2月1日簽署的獨家資產期權協議；

2023年2月1日簽署的投票代理協議；

貸款協議和反擔保協議(如適用)。

公司簽署了以下協議：

2023年2月1日簽署的《獨家商業合作協議》；

於2023年2月1日簽署的獨家股權期權協議；

於2023年2月1日簽署的獨家資產期權協議；以及

投票代理協議簽署於2023年2月1日。

個人股東各自於本協議日期向最終控股股東董事會簽署了關於本協議及其在OPCO中間接持有的權利和權益的個人股東S書面承諾(個人股東承諾)；以及

個人股東和出質人同意質押出質人在本公司持有的全部股權作為擔保：

履行以上第3款規定的出質人的任何和所有義務；

履行公司在上述第4段下的任何和所有義務；以及

履行以上第5段規定的個人股東的任何和所有義務。

定義

質押是指質權人根據本協議第二節授予質權人的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或銷售價格優先獲得補償的權利。

O股權是指質押人現在及以後合法持有和收購的所有股權。

？質押條款是指本協議第3節中規定的條款。

？貸款協議是指(1)任何銀行與出質人根據質權人或其指定人(S)提供的指示、擔保或其他安排達成的任何借款協議、委託貸款協議或其他資金安排；或(2)質權人或其指定人(S)與出質人之間的任何借款協議、委託貸款協議或其他資金安排。

“反擔保協議反擔保指出質人或其指定人與出質人簽訂的任何反擔保協議，根據該協議，出質人向出質人或其指定人提供反擔保。”根據反擔保協議，當抵押人或其指定人承擔擔保協議項下的擔保責任後，可以強制執行反擔保以彌補其損失。為此目的，擔保協議"指的是質押人或其指定人與任何銀行簽訂的任何擔保協議或類似安排 ，質押人或其指定人向銀行提供擔保，以保證出質人適當履行其在出質人與銀行簽訂的任何貸款協議或其他融資安排下的義務。“”

？違約事件是指本《協議》第7條規定的任何情況。

“違約通知違約通知應指質押人根據本 協議發出的聲明違約事件的通知。”

“中華人民共和國指中華人民共和國， 本協定中不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區。”’

“合作協議應具有本協議 節中所賦予的含義。”

“債務人應具有本協議第一節所賦予的含義。”

“受擔保義務受本 協議第一節所賦予的含義。”

質押

作為迅速和完全履行合作協議項下債務人的任何及所有有擔保義務的抵押品，出質人特此向出質人質押出質人目前擁有的本公司100%股權的第一擔保權益及其所有相關股權。

雙方理解並同意，在結算日（定義見下文）之前，由 擔保債務產生、與之相關或與之相關的貨幣估值應為可變和浮動估值。

發生以下任何事件（每一個事件均為結算事件）時，有擔保債務應按發生日期或緊接發生日期之前到期、未償還和應付給質押人的所有有擔保債務總額的價值確定（無擔保債務）：“”“”

任何合作協議到期或根據協議項下的規定終止；

根據第7節發生未解決的違約事件，導致質押人 根據第7.3節向質押人送達違約通知；

出質人合理確定（經進行適當查詢）出質人和/或公司已無力償債或 可能無力償債；或

根據中華人民共和國相關法律，需要清償擔保債務的任何其他事件。

為免生疑問，結算事件發生之日應為結算日 （結算日）。“”在結算日或之後，質押人有權根據第8條的選擇強制執行質押。

質押人有權在質押期內收取因股權產生的股息或其他分配（如有）。出質人只有在獲得出質人事先書面同意的情況下，才可收取按股權分配的股息。在扣除 適用中國法律要求的出質人已繳或預扣税款後，出質人收到的股權股息，應按照出質人的要求，（a）存入出質人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務和在 作出任何其他付款之前支付有擔保債務；或（b）在適用中國法律允許的範圍內，無條件轉讓給質押人或質押人指定的任何其他人士。

承諾期限

本質押書自股權質押在公司所在地工商行政管理局（工商登記機關）登記之日起生效。“”質押期限（質押期限）應在質押擔保的最後一項債務得到支付 或完全履行時終止。“”雙方同意，在本協議簽署後（但無論如何不得遲於本協議簽署之日起20天，除非雙方另有約定），出質人和出質人應根據 工商行政管理局股份質押登記辦法。雙方還約定，自登記機關正式受理股權質押申請之日起十五(15)日內，質權人和公司應當辦理質押登記手續，領取質押登記通知書，並將股權質押完整準確地登記在登記機關質押登記簿上。公司承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並同意為登記質押提供任何必要的協助。

在質押期限內，如果任何債務人未能履行合作協議項下的任何擔保義務，質權人應有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

受質押規限的股權記錄的保管

質押人在質押期間，應當自質押登記之日起一週內，將質權人合理要求的質權出資額原件、股東名冊、質權人合理要求的其他文件(包括但不限於登記機關出具的質押登記通知書)交付質權人S保管。質權人在整個質押期限內對該等物品享有保管權。

股東(包括質押人)和公司的陳述和保證

質押人是股權的唯一合法和實益所有人。除受出質人和質權人訂立的其他 協議約束外，出質人對股權享有合法和完全的所有權，不存在任何關於股權所有權的現有爭議。質押人可以處置任何和所有股權。 質押人擁有根據本協議訂立和履行其法定義務的合法權力和能力。

股權可以依法質押和轉讓，質權人根據本協議享有將股權質押給質權人的全部權利和權力。

本協議一旦由質保人妥善執行，即構成質押人的合法、有效和具有約束力的義務。

簽署和履行本協議以及本協議項下的股權質押所需的所有第三方同意、批准、豁免和授權，或任何政府批准、許可、豁免或任何政府當局的登記或備案(如果法律要求)均已獲得或完成， 在本協議期限內將保持完全有效。

本協議中的質押構成股權中的第一優先擔保權益。

因收到股權而應付的所有税費已由質押人全額支付。

質押人應有權根據本協議的條款 處置和轉讓股權。

除合作協議外，質押人並未對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。股權的歸屬不存在爭議。股權未被扣押或受到任何其他法律程序或類似威脅，根據適用的法律，適合轉讓和質押。

質押人簽署本協議並行使其在本協議下的權利(或履行其在本協議下的義務)不會違反任何法律、法規、協議或合同，或質押人向任何第三方作出的任何承諾。

質權人向質權人提供的所有文件、材料、報表和證明，均屬準確、真實、完整、有效。

質押人特此向質權人保證，在合同義務履行或擔保債務得到全額償還之前，上述所有陳述和認股權證在任何情況下均真實、正確，並完全遵守。

(I)任何個人股東的繼承人或(Ii)根據相關個人股東(指定受讓人)簽署的個人股東承諾而由質權人指定的個人或法人應承擔相關個人股東因其死亡、喪失行為能力或任何其他可能影響其持有或行使其在出質人和公司的間接股權權益的情況而在本協議項下享有的任何及所有權利和義務，猶如繼承人或指定的 受讓人是本協議的簽約方一樣。在根據相關個人股東承諾進行繼承或股份轉讓的情況下，股東應完成所有必要程序並採取所有必要行動，以獲得所需的政府批准(如適用)進行該股份轉讓。

本公司是一家依照中國法律註冊並有效存在的有限責任公司。本公司具有獨立法人資格，享有完整、獨立的法律地位，具有簽署、交付和履行本協議的法律行為能力。

在本協議生效日期之前，公司向質押人提供的與股權有關的或本協議要求的所有報告、文件和信息，自本協議生效日期起，在所有重大方面均應真實無誤。本協議生效日期後，本公司向質押人提供的與股權有關的或本協議要求的所有報告、文件和信息，自條款生效之日起，在所有重大方面均應真實無誤。

本協議在公司正式簽署後即構成對 公司具有法律、有效和約束力的義務。

公司擁有完全的內部權力和授權簽署和交付本協議以及與本協議項下預期交易有關的所有其他 文件。本公司擁有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。

本公司擁有的資產，不存在可能影響質押人在股權中權益的實質性擔保權益或其他財產權擔保（包括但不限於轉讓本公司的知識產權或價值等於或超過人民幣10萬元的任何資產，或對該等資產的所有權或使用權的擔保）。’’

未經質押人事先書面同意，本公司不得產生、繼承、擔保或承受任何債務的存在，但（i）在正常經營過程中產生的債務（除貸款外）；（ii）已取得質押人書面同意的向質押人披露的債務除外；’

公司應始終在正常業務過程中經營其所有業務，以維持其 資產價值，並避免任何可能影響其經營狀況和資產價值的行為/疏忽；

在任何法院或仲裁庭，（或據公司所知，威脅） 針對股權、公司或其資產的訴訟、仲裁或其他法律程序，以及在任何政府機構或部門，（或據公司所知，威脅）對股權、公司或其資產的行政 訴訟或處罰，可能對公司的經濟狀況或出質人履行其在 本協議項下的義務和擔保責任的能力造成重大或不利影響。’’

本公司特此同意，就出質人在本協議項下作出的所有陳述和 保證，其對出質人負有連帶責任。

本公司特此向質押人保證，在完成 本協議項下的義務或被擔保義務全部償還之前的任何時間和任何情況下，上述陳述和保證均真實準確，並將得到完全遵守。

股東（包括質押人）與公司的契約和進一步協議

股東（包括出質人）特此向出質人承諾，在本協議期限內， 出質人應：

未經質押人事先書面同意，不得轉讓（或同意向他人轉讓）全部或部分股權，放置或允許 存在可能影響質押人在股權中的權利和權益的任何擔保權益或其他產權擔保，但合作協議的履行除外；’’

遵守適用於權利質押的所有法律法規的規定，並在 收到相關主管當局發出或準備的任何通知、命令或建議後5天內（或任何其他相關方）關於質押物，應向質押人提交上述通知、命令或建議，並應遵守 上述通知，應質權人的合理要求或者經質權人同意，對上述事項作出命令、建議或者提出異議、陳述；’

出質人收到的任何事件或通知，可能影響 出質人對股權或其任何部分的權利，以及出質人收到的任何事件或通知，可能影響出質人因本協議而產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，應立即書面通知出質人，並應出質人合理的 要求，採取一切必要行動，以保障出質人在股權中有權享有的權利和利益。’

股東（包括出質人）同意，出質人或出質人的任何繼承人或代表人或任何其他人通過任何法律程序不得中斷或損害出質人根據本協議獲得的權利。

為了保護或完善本協議授予的擔保權益，以履行合作協議項下的義務，股東(包括質押人)特此承諾真誠履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署 質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。股東(包括出質人)亦承諾履行並促使在質權中擁有權益的其他各方進行質權人要求的訴訟，協助質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。股東(包括質權人)承諾在 合理時間內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。

股東(包括質保人)特此承諾遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。如果其擔保、承諾、協議、陳述和條件未能或部分履行，股東(包括質權人)應賠償質權人因此而遭受的一切損失。

如果根據本協議質押的股權因任何原因受到法院或其他政府部門實施的強制措施的約束，質權人應盡力解除法院或其他政府部門施加的此類強制措施，包括但不限於向法院提供其他 種擔保或其他措施。

股權存在減值的可能性，且減值足以損害質權人權益的，質權人可以要求質權人提供額外的抵押品或者擔保。質權人拒絕提供擔保的，質權人可以隨時變賣股權或者將股權拍賣，並將變賣或者拍賣所得款項提前清償擔保債務或者保管；由此產生的一切費用由質權人承擔。

未經出質人事先書面同意，出質人和/或本公司不得自行（或協助他人）增加、減少或轉讓本公司的註冊資本（或其對本公司的出資）或對其施加任何限制，包括股權。根據上述規定，出質人在本協議日期之後登記並獲得的任何股權應稱為“附加股權”。“”股東（包括出質人）和本公司應在出質人獲得 額外股權後立即與出質人就額外股權簽訂補充股權質押協議，使本公司董事會和股東大會批准補充股權質押協議，並 向出質人交付補充股權質押協議所需的所有文件，’包括但不限於（a）本公司出具的與追加股權相關的股東出資證明原件；（b）追加股權相關的出資證明報告（由中國註冊會計師出具）經核實的複印件。’出質人和公司應根據 本協議第3.1條的規定辦理與追加股權有關的出質登記手續。

除非出質人事先另有書面指示，股東（包括出質人）和/或 公司同意，如果部分或全部股權在出質人和任何第三方之間發生違反本協議（股權轉讓）的轉讓，“當時股東”（包括抵押人） 和/或本公司應確保股權轉讓人無條件承認質押物，並遵循必要的程序修改質押物登記（包括但不限於簽署相關 文件），以確保質押物的持續存在。

如果為了執行本協議和本協議項下的質押，需要獲得任何第三方的同意、批准、放棄或授權、任何政府批准、許可或放棄，或在任何政府部門完成註冊或備案程序（根據法律要求），則公司應盡力協助 獲得相同的協議，並使其在本協議有效期內保持有效。

未經質押人事先書面同意，本公司將不會以任何形式向任何個人或實體提供任何貸款或 信貸或擔保；協助或允許質押人設立任何新的質押物或授予其他股權擔保；本公司也不會協助或允許質押人轉讓股權。

公司同意與出質人共同嚴格遵守本協議第6.7條和第6.8條的規定。

未經出質人事先書面同意，本公司不得轉讓其資產或設立（或允許存在）任何可能影響出質人在股權中的權益的產權擔保或擔保（包括但不限於轉讓本公司的任何知識產權或價值等於或超過人民幣10萬元的任何資產，或對該等資產的所有權或使用權的任何擔保）。’’

如果發生任何訴訟、仲裁或任何其他索賠，可能對公司、 股權或質押人在合作協議和本協議項下的權益造成不利影響，公司應儘快向質押人發出通知，並根據質押人的合理要求採取一切必要措施保護質押人在股權中的質押權益。’’

公司不得進行或允許任何可能對合作協議和本協議項下的股權或質押人權益產生不利影響的行為或行動。’

公司應在每個日曆季度的第一個月內向質押人提供其上一個日曆季度的財務報表 ，包括但不限於其資產負債表、利潤表和現金流量表。在每個會計年度結束後90天內，本公司應向質押人提供本會計年度經審計的 財務報表，該財務報表應由質押人認可的獨立註冊審計師進行審計和認證。’

公司應根據質押人的合理要求，採取一切必要措施，簽署一切必要文件，以保障和保護質押人對股權的質押權及其實現。’’

如果行使本協議項下的質押導致股權轉讓，公司 同意並保證將採取一切措施實現該等轉讓。

違約事件

有下列情形之一的，視為違約：

任何債務人未能及時履行或完全履行其在合作協議下的任何擔保義務 ；

股東在本協議第5條中的任何陳述或保證包含重大 不實陳述或錯誤，和/或股東違反本協議第5條中的任何保證；

股東和公司未能根據 本協議第3.1條向登記機關完成質押物的登記；

股東或本公司違反本協議的任何規定；

除第6.1.1條明確規定外，出質人未經出質人書面同意而轉讓或聲稱轉讓或放棄股權或轉讓股權；

任何質押人對任何第三方或當事人負有的貸款、擔保、賠償、承諾或其他債務責任：(1)因質押人違約而被要求提前償還或履行；(2)到期但不能及時償還或履行；

政府機構的任何批准、許可、許可或授權，使本協議可強制執行、 合法和有效，均被撤回、終止、無效或實質性變更；

適用法律的頒佈使本協議成為非法，或使股東無法 繼續履行本協議項下的義務；

出質人擁有的財產發生不利變化，導致出質人認為出質人履行其在本協議項下義務的能力受到影響；’

公司的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行合作協議項下的任何 義務；以及

發生任何其他情況時，質押人不能或可能變得不能行使其對質押物的權利。

在通知或發現發生第7.1條所述的任何情況或 可能導致第7.1條所述的上述情況的事件後，出質人應立即書面通知出質人。

除非本第7.1條所述的違約事件已在出質人通知後三十（30）天內成功解決，使出質人 滿意，否則出質人可在違約事件發生時或之後的任何時間以書面形式向出質人發出違約通知，要求出質人立即支付合作協議項下到期的所有款項，和/或根據本協議第8條的規定處置質押物。’’

行使誓言

在全面履行合作協議並全額支付其中所述的所有付款之前， 未經出質人書面同意，出質人不得轉讓質押物或股權。’

出質人在行使質時可以向出質人發出違約通知書。

根據第7.3條的規定，質押人可在根據第7.2條發出違約通知的同時或在發出違約通知後的任何時間行使強制執行質押的權利。一旦出質人選擇強制執行質押，出質人將不再享有與股權相關的任何權利或權益。

如果發生違約，質押人有權在允許的範圍內並根據適用法律處置質押的股權；如果在履行所有擔保債務後，質押人通過強制執行質押而收取的款項中有任何餘額，則該餘額應支付給質押人或 有權收取該餘額的其他方，而不計算利息。出質人或有權收取該等餘額的其他方應在中國法律允許的範圍內全額返還給出質人。

當質押人根據本協議處置質押物時，股東和公司應 提供必要的協助，使質押人能夠根據本協議強制執行質押物。

除非法律另有規定，與質押物的建立和執行相關的所有費用、税款、收費和所有法律費用應由質押人承擔。

賦值

未經質押人事先書面同意，股東和公司不得轉讓或委託其 本協議項下的權利和義務。’

本協議應對股東及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，且對質押人及其繼任者和受讓人有效 。

在任何時候，質押人可將其在本協議和合作協議項下的任何及所有權利和義務轉讓給其指定人（自然人/法人），在這種情況下，受讓人應享有本協議項下的質押人的權利和義務，如同其為本協議的原始方一樣。當質押人轉讓本協議和合作協議項下的權利和義務時，應質押人的要求，股東和公司應簽署與該轉讓有關的相關協議或其他文件。’

如果因轉讓而發生質押人變更，股東和公司應應 質押人的要求，與新質押人簽訂新質押協議，條款與條件與本協議相同。

債務人應嚴格遵守本協議的規定以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括合作協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可執行性的行為/不作為。除非根據質押人的書面指示，否則質押人在本協議項下質押股權方面的任何剩餘 權利不得由股東行使。

終端

手續費及其他費用

保密性

適用法律、爭議解決和法律變更

本協議項下的執行、效力、構造、履行和爭議解決應 受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開發布的法律未規定的事項，適用國際法律原則和慣例。

如因本協議條款的解釋和履行產生任何爭議，雙方應本着誠意進行協商以解決爭議。如果任何一方在S要求通過談判解決爭議後30天內未能就解決此類爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁規則，將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

在本協議簽署後的任何時候，如中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或其解釋或適用發生變更，則適用以下協議：（a）如果任何一方根據任何變更或新的法律將享有比根據本協議之日有效的相關法律、法規或規則享有更多的利益，在不對其他締約方造成任何重大不利影響的情況下，締約方應立即申請變更後的或新的法律所帶來的利益。雙方應盡最大努力促使 該申請獲得批准；以及（b）如果上述法律變更或頒佈對任何一方造成任何直接或間接的重大不利影響，所有各方應嘗試一切合法手段使其免於遵守此類變更或 新的法律條款，並盡最大努力按照原條款和條件實施本協議。如果無法根據本 協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，受影響一方可通知其他各方，雙方應立即進行討論並對本協議進行所有必要的修改，以在中國法律允許的範圍內維持受影響一方本來享有的經濟利益。

在符合中國法律的情況下，仲裁庭可裁決對質押人的股份或土地資產的補救、 禁令救濟(包括但不限於業務事項或強制轉讓資產)或裁定質押人清盤。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在中國法律的規限下，(如爭議一方提出請求，具司法管轄權的法院)有權批准臨時補救措施以支持(Br)仲裁庭成立前的仲裁，或在法律允許的適當情況下作為財產保全或執行措施。在中國法律的規限下，(I)香港、(Ii)開曼羣島、(Iii)公司註冊所在地(即中國上海)及(Iv)最終控股股東或公司主要資產所在地(S)的法院就上述目的擁有司法管轄權。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為 在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

可分割性

接班人

生死存亡

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

第13條、第14條和本第17條的規定應在本協議終止後繼續有效。

豁免權

修訂、更改及補充

對本協議的任何修訂、變更和補充均應要求 所有各方簽署書面協議，並在主管政府部門記錄（如適用）。

如果香港聯合交易所有限公司(聯交所)或任何其他相關監管機構或證券交易所要求對本協議作出任何修訂，或如聯交所證券上市規則或任何其他與本協議條款有關的證券交易所規則有任何更改，雙方 應對本協議的條款作出相應更改。

語言

/s/Yong Suk CHO

/s/鍾毅

發稿S/王世墉

發稿S/竇文偉

撰稿S/楊雪蓮

/s/GIBB GREGORY DEAN

撰稿S/楊雪蓮

/s/王文君

/S/石經奎

發稿S/竇文偉