EX-4.7

附件4.7

獨家股權期權協議

本獨家股權期權協議(本協議)於2023年2月1日在上海由以下各方簽署：

偉坤(上海)技術服務有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為上海市中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號15樓(甲方)。甲方的股權最終由開曼羣島的獲豁免有限責任公司陸金所控股(終極控股股東)實益持有，佔100%。

深圳市平安金融科技諮詢有限公司是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47樓(平安金科)。

上海蘭邦投資有限責任公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為上海市浦東新區龍陽路2277號1002N(上海蘭邦)。

新疆通駿股權投資有限合夥企業是根據中國法律成立和存在的有限合夥企業，地址為新疆烏魯木齊市經濟技術開發區廈門路21號4樓46號。

林芝金盛投資管理有限合夥企業是根據中國法律組織和存在的有限合夥企業，地址為西藏林芝區工布江達縣物價局3-301號(林芝金盛；平安金科、上海蘭邦、新疆通駿和林芝金盛共同為直接股東或乙方)。

上海雄國公司管理有限公司是根據中國法律組建和存在的有限責任公司，地址為上海中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號4樓0401室(丙方或OPCO)。

楊雪蓮，中國公民，身份證號為 [***].

石景奎，中國公民，身份證號為 [***].

王文軍，中國公民，身份證號為 [***].

竇文偉，中國公民，身份證號為 [***].

(Yang雪蓮、石景奎、王文軍、竇文偉，統稱為非股東；個人股東和直接股東，統稱為非股東。）

在本協議中，上述各方應分別被稱為“合作方” ，並統稱為“合作方”。

鑑於：

直接股東是公署的登記股東，合共持有公署100%的股權。

直接股東打算授予甲方不可撤銷的排他性權利，購買他們當時持有的全部或部分OPCO股權。

個人股東各自於本協議日期向最終控股股東董事會簽署了關於本協議及其在OPCO中間接持有的權益的書面個人股東S承諾(個人股東承諾)；以及

股東和OPCO同意為甲方行使股權購買選擇權(定義見下文)提供一切必要的合作。

因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.1.1

乙方特此不可撤銷且無條件地授予甲方不可撤銷的獨家權利，以或指定一名或多名人員（每個人均為買方指定人員）在中國法律允許的範圍內，甲方可自行全權決定以本協議第1.3條所述價格，一次性或多次購買乙方當時持有的OPCO股權（該權利即“買方股權購買選擇權”）。根據本協議的條款和條件，並在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，甲方有權對行使選擇權的時間、方式和時間擁有絕對的自由裁量權。除甲方和指定人外，任何其他人均無權享有股權購買選擇權或與乙方持有的OPCO股權有關的其他權利。OPCO特此同意直接股東向甲方授予股權購買選擇權。此處使用的術語“合夥人”指的是個人、公司、合夥企業、信託或非公司組織。

1.1.2

股東和OPCO特此同意並確認乙方根據本協議第1.1.1條向甲方授予股權購買權，並承諾採取一切必要行動促使乙方履行其在本協議項下的所有義務，包括但不限於：通過並投票贊成乙方向甲方轉讓OPCO的任何股權所需的股東或董事會決議，或或履行本協議項下的任何其他義務。

1.1.3

在本協議簽訂之日，乙方應向甲方交付：

(a)

兩套未註明日期的正式簽署的轉讓協議，其形式和內容均為甲方滿意，和/或基本上按照本協議附件所述的格式；以及

(b)

甲方要求並令甲方滿意的所有其他文件，以便有效轉讓根據本協議購買的任何股權。

1.2	股權購買選擇權的行使步驟

根據中國法律法規的規定，甲方可向乙方發出書面通知（“股權購買選擇權通知”），行使股權購買選擇權，其中指明：（a）甲方決定行使股權購買選擇權；（b）擬向乙方購買的股權部分（“股權購買權”）；以及（c）購買股權的日期和/或轉讓股權的日期。

1.3	股權收購價格及其支付

1.3.1

期權權益的購買價格（期權權益購買價格）應等於以下兩者中的較高者：

(i)

截至行使股權購買選擇權之日，對OPCO註冊資本的出資總額乘以所購OPCO股權的百分比；及

(Ii)

中國法律允許的最低價格。

1.3.2

在根據中國適用法律進行必要的扣繳和繳納税款後（如適用），股權購買價款應由甲方或其指定人在期權權益正式轉讓給甲方及其指定人之日起兩個月內以人民幣貨幣按即期匯率電匯至乙方指定的銀行賬户。（即頒發新的OPCO企業營業執照）。股權收購價款應在乙方收到之日起一個月內全額償還給甲方或其指定人。

1.4

選擇權權益的轉讓

每次行使股權購買選擇權：

1.4.1

股東應促使OPCO和乙方及時召開股東大會，會上應通過決議，批准乙方向甲方和/或指定人轉讓選擇權權益；

1.4.2

甲方應有權將任何及所有期權權益轉讓至其名稱或其指定人的名稱，且/或甲方在發生損失時不承擔任何責任，甲方在各方面作為期權權益的受益人行事。

1.4.3

儘管有上述規定，股東和OPCO應簽署所有其他必要的合同、協議或文件（包括但不限於公司章程的修正案），獲得所有必要的政府執照和許可證（包括但不限於公司的營業執照），並採取所有必要的行動將選擇權益的有效所有權轉讓給甲方，和/或指定人，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人成為選擇權益的登記所有人。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方擔保人的權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議和股份質押協議創建的任何擔保權益。本節和本協議所稱股份質押協議是指自本協議之日起由乙方、OPCO、甲方及其其他各方簽署的相關股份質押協議，根據該協議，乙方將其在OPCO的全部股權質押給甲方。

聖約

2.1	關於股東和丙方的契約

股東及OPCO特此共同及個別契約如下：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改公司章程和章程，不得增加或減少公司註冊資本，或以其他方式改變公司註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和商業標準和慣例，謹慎有效地經營其業務和處理其事務，並促使其履行其在《獨家業務合作協議》下的義務，以維持OPCO的公司存在；本節和本協議中的獨家業務合作是指甲方和OPCO在本協議簽署日簽訂的獨家業務合作協議，甲方向OPCO提供相關的業務支持、技術和諮詢服務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，在本協議日期後的任何時間，他們不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置OPCO的任何資產或OPCO業務中的合法或實益權益或收入，或允許任何擔保權益的擔保，但OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易除外；

2.1.4

在下文第3.7節所述的強制清算之後，乙方將依法將其收到或導致其發生的任何剩餘利息全額返還給甲方。如果中華人民共和國法律禁止轉讓，乙方應按照中華人民共和國法律允許的方式將所得款項匯給甲方或其指定的人員；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，除（i）在正常經營過程中發生的債務（除貸款外）；（ii）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，不得承擔、繼承、擔保或承受任何債務的存在；

2.1.6

在正常業務過程中，他們應始終經營OPCO的所有業務，以維持 OPCO的資產價值，避免任何可能影響OPCO的經營狀況和資產價值的行為/不行為；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得促使OPCO簽訂任何實質性合同（就本款而言，價值超過10萬元的合同視為實質性合同），但在正常經營過程中籤訂的合同除外；

2.1.8

未經甲方事先書面同意，不得促使OPCO向任何人提供任何形式的貸款或信貸或擔保，但OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易除外；

2.1.9

應甲方的要求，向甲方提供OPCO的業務經營和財務狀況的信息；

2.1.10

如甲方要求，他們應向甲方可接受的保險公司購買和維護OPCO的資產和業務的保險，保險金額和保險類型應適用於經營與OPCO經營業務相似的公司；

2.1.11

未經甲方事先書面同意，不得促使或允許OPCO與任何人合併、合併、收購或投資，及/或促使或允許OPCO出售價值超過人民幣10萬元的資產（OPCO在正常經營過程中進行的交易除外）；

2.1.12

他們應立即通知甲方發生或可能發生的與OPCO的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政程序，以及任何可能對OPCO的存在、業務運營、財務、資產或商譽造成不利影響的情況，並應立即採取甲方可接受的一切行動以排除該等不利情況或採取有效的補救措施；

2.1.13

為維持OPCO對其所有資產的所有權，他們應執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提交所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，他們應確保OPCO不得以任何方式向其股東分配股息，但在甲方書面要求下，OPCO應立即向其股東分配所有可分配利潤；以及

2.1.15

應甲方要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任OPCO董事或替換OPCO現有董事。

2.1.16

如果C方或任何股東未能履行相關法律法規對其適用的任何税務義務，且該不履行導致甲方無法行使其股權購買選擇權，甲方有權要求C方或相關股東履行其税務義務，或要求丙方或相關股東向甲方支付該款項，由甲方代為繳納税款。

2.2

股東共同承諾

股東特此共同及個別承諾如下：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的OPCO股權中的任何合法權益或受益權益，或允許對其進行任何擔保權益的質押，但根據《股份質押協議》對該等股權進行質押的除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求OPCO就其在OPCO的股權發放任何股息或其他分配；但是，如果乙方從OPCO獲得任何利潤、分配或股息，乙方應在中華人民共和國法律允許的情況下，除非甲方另有決定，立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或轉讓該等利潤、分配或股息，作為《獨家業務合作協議》項下由OPCO支付給甲方的服務費；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使OPCO股東大會和/或董事會不批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的OPCO股權中的任何合法或實益權益，或允許其抵押任何擔保權益，但根據《股份質押協議》對這些股權進行質押的除外；

2.2.4

未經甲方事先書面同意，乙方應促使公司股東大會或董事會批准公司與任何人的合併或合併，或收購或投資任何人，或本協議項下需要甲方事先書面同意的其他事項；

2.2.5

如發生或可能發生與乙方所持OPCO股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，乙方應立即通知甲方；

2.2.6

乙方應促使OPCO的股東大會或董事會投票批准本協議規定的選擇權權益的轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.7

為維持乙方在OPCO中的所有權，乙方應執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.8

應甲方的要求，乙方應任命甲方的任何指定人員擔任OPCO董事；

2.2.9

應甲方隨時要求，乙方應根據本協議項下的股權購買選擇權，及時無條件地將其在OPCO中的股權轉讓給甲方或其指定人，且乙方特此放棄其對OPCO中的任何其他現有股東（如有）轉讓股份的優先購買權；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及由乙方、OPCO、甲方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下及本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可持續性的作為/不作為。如果乙方在本協議、《股份質押協議》或《投票代理協議》中擁有任何剩餘的股權，則除非按照甲方的書面指示，乙方不得行使該等權利；以及

2.2.11

乙方應將其在丙方的全部股權質押給甲方，並簽訂相關股權質押協議。

申述及保證

股東和OPCO特此向甲方共同和個別聲明並保證，截至本協議日期和期權權益轉讓的每個日期：

3.1	他們有權簽署和交付本協議以及與其作為一方的期權權益相關的任何股權轉讓協議（各自為一份股權轉讓協議），並履行其在本協議和任何轉讓協議下的義務。如甲方要求，乙方同意在甲方行使股權購買選擇權後，簽訂符合本協議附錄條款的轉讓協議。本協議及其作為一方的轉讓協議構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務，並應根據其中的規定對其強制執行；

3.2	應甲方在本協議持續期間的任何時間提出要求，如果乙方尚未這樣做，他們應促使股權和甲方書面規定的其他股權轉讓轉移轉移到甲方和/或其代理人的名下，甲方和/或其代理人應根據本條款持有股權協議及轉讓已在公司賬簿上登記，並已向工商主管機關辦理有關登記或備案。

3.3	本協議或任何轉讓協議的簽署和交付以及本協議或任何轉讓協議項下的義務不得：（i）導致任何違反中國任何適用法律的行為；（ii）與OPCO的公司章程、章程或其他組織文件不一致；（iii）導致違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成違反其為一方或對其具約束力的任何合約或文書的行為；（iv）導致違反授予和/或頒發給他們任何一方的任何執照或許可證的任何條件；或（v）暫停或撤銷發給他們其中一方的任何執照或許可證，或對其施加附加條件；

3.4	乙方對其持有的OPCO股權具有良好的可買賣所有權。除本協議和《股份質押協議》外，乙方未在該等股權上設置任何擔保權益；

3.5	OPCO對其所有資產具有良好的、可買賣的所有權，且截至本協議日期，除甲方、乙方與OPCO簽訂的《獨家資產選擇權協議》外，OPCO未對上述資產設置任何擔保權益；

3.6	OPCO無任何未償債務，但（i）在正常經營過程中發生的債務；（ii）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務除外；

3.7	如果中華人民共和國法律要求其解散或清算，則在中華人民共和國法律允許的範圍內，OPCO應按中華人民共和國適用法律允許的最低銷售價格，將其全部資產出售給甲方或甲方指定的其他合格實體。甲方或甲方指定的合格實體因該等交易而向OPCO支付的任何義務應由OPCO免除，或該等交易的任何收益應支付給甲方或甲方指定的合格實體，以部分支付獨家業務公司協議項下的服務費（視中國當時現行法律適用）；

3.8	OPCO已遵守中國的所有法律法規；及

3.9	不存在與OPCO股權、OPCO資產或OPCO相關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

3.10	(i)任何個人股東的繼承人或（ii）甲方根據相關個人股東簽署的《個人股東承諾書》指定的個人或法人（指定受讓人）應承擔相關個人股東因其死亡而在本協議項下的任何及所有權利和義務，喪失行為能力或任何其他可能影響其持有或行使其在乙方和乙方的股權的情況，如同繼承人為本協議的簽署方。在根據相關個人股東承諾進行繼承或股份轉讓的情況下，股東應完成所有必要程序並採取所有必要行動，以促使獲得有關股份轉讓的所需政府批准（如適用）。

效力和期限

本協議於上文第一條所述日期簽署，並自該日期起生效。除非根據本協議或雙方單獨簽署的相關協議的規定提前終止，否則本協議的有效期應為10年。期滿後，除非甲方決定不延長期限，並在期滿前30日內書面通知乙方、C方，否則期限將無限次延長，每次延長5年。

違反協議的責任

5.1

除本協議另有規定外，如果一方（違約方）未能履行本協議項下的任何義務或以任何其他方式違反本協議，另一方（受損害方）有權選擇：（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知中規定的合理時間內（補救期），自費補救違約；及（b）若違約方未能在補救期內補救該違約行為，受損害方有權要求違約方承擔由此造成的一切責任，並賠償受損害方的一切實際經濟損失。由此產生的損失。損失包括但不限於律師費和與違約有關的訴訟或仲裁費用。受損害方有權要求違約方履行其在本協議項下的義務。受損害方還有權向相關仲裁機構或法院申請具體履行或強制執行本協議項下的條款。上述權利的行使不影響基於本協議或法律的其他補救權利。

5.2	關於本協議項下的義務，OPCO和股東應承擔連帶責任。

5.3	除非法律另有明確規定，否則股東或OPCO均無權因甲方違反本協議而終止本協議。

6.	適用法律、爭議解決和法律變更

6.1	本協議的簽署、效力、構建、履行、修訂和終止以及項下爭議的解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開可用的法律未涵蓋的事項，應遵循國際法律原則和慣例。

6.2	如果在本協議的構建和履行方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方請求另一方通過談判解決爭議後的30天內就爭議達成協議，則任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（簡稱“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁所用語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。

6.3	在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

6.4

在本協議簽署後的任何時候，如中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或其解釋或適用發生變更，則適用以下協議：（a）如果任何一方根據任何變更或新的法律將享有比根據本協議之日有效的相關法律、法規或規則享有更多的利益，在不對其他締約方造成任何重大不利影響的情況下，締約方應立即申請變更後的或新的法律所帶來的利益。雙方應盡最大努力促使該申請獲得批准；以及（b）如果上述法律變更或頒佈對任何一方造成任何直接或間接的重大不利影響，所有各方應嘗試一切合法手段使其免於遵守此類變更或新的法律條款，並盡最大努力按照原條款和條件實施本協議。如果無法根據本協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，受影響一方可通知其他各方，雙方應立即進行討論並對本協議進行所有必要的修改，以在中國法律允許的範圍內維持受影響一方本來享有的經濟利益。

6.5	根據中國法律，仲裁庭可就雙方的股份或土地資產作出補救、禁令救濟（包括但不限於業務事項或強制轉讓資產）或裁定雙方清盤。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在不違反中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前，或在法律允許的適當情況下，給予臨時救濟以支持仲裁。在不違反中國法律的情況下，（i）香港法院，（ii）開曼羣島法院，（iii）OPCO的註冊成立地（即中國上海）；及（iv）最終控股股東或OPCO的主要資產所在地應具有上述目的的司法管轄權。

税費

每一方應支付與本協議和轉讓協議的編制和執行以及本協議和轉讓協議項下預期交易的完成有關的任何及所有轉讓和登記税、費用和費用。

通告

8.1	根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

8.1.1

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

8.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

8.2	就通知而言，各方的地址如下：


公司：		威坤（上海）技術服務有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		上海藍邦投資有限責任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		新疆通駿股權投資有限責任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		林芝金盛投資管理有限責任公司
地址：		[***]
注意：		[***]

公司：		上海雄果企業管理有限公司公司
地址：		[***]
注意：		[***]

姓名：		楊學蓮
地址：		[***]

姓名：		石景奎
地址：		[***]

姓名：		王文軍
地址：		[***]

姓名：		竇文偉
地址：		[***]

8.3	任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

保密性

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外： (A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息。或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息，該等法律顧問或財務顧問也受保密義務的約束與本節中的職責類似。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

10.

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.1.1

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

11.1.2

如果香港聯合交易所有限公司(聯交所)或任何其他相關監管機構或證券交易所要求對本協議作出任何修訂，或如聯交所證券上市規則或任何其他與本協議條款有關的證券交易所規則有任何更改，雙方應對本協議的條款作出相應更改。

11.2

完整協議

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。本協議的附件是本協議的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

11.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.4

語言

本協議以中文書寫，英文譯文僅供參考。如果中文版本與英文版本有任何不一致之處，以中文版本為準。本協議一式15份，雙方各執一份，甲方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。

11.5

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

11.6

接班人

本協議對雙方各自的繼承人和雙方的允許受讓人具有約束力。

11.7

生死存亡

11.7.1

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第6條、第8條和第11.7條的規定應在本協議終止後繼續有效。

11.8

賦值

未經甲方事先書面同意，股東或OPCO不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

股東和OPCO同意，甲方可在事先書面通知乙方和C方的情況下，將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需乙方、OPCO或任何股東的同意。

11.9

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[下面的空白處故意留空。]

附錄

股權轉讓協議格式

股權轉讓協議

本協議於_


甲方（轉讓方）：		深圳市平安金融技術諮詢有限公司有限公司；上海藍邦投資有限責任公司；新疆同駿股權投資有限合夥企業；林芝金盛投資管理有限合夥企業

乙方（中轉）：		威坤（上海）技術服務有限公司公司

上海雄果企業管理有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立和存續的有限責任公司，地址為上海市中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號4樓0401室（簡稱“公司”）；

甲方、乙方與本公司於2023年2月1日訂立獨家股權期權協議，據此，乙方被授予一項不可撤銷的獨家期權，以購買甲方在本公司擁有的全部或部分股權（終止期權協議）。

甲、乙雙方經雙方協商，已就轉讓本公司股權達成協議，且須遵守下列條款和條件：

第1條轉讓的股權

1.1	根據本協議和期權協議的條款和條件，甲方同意轉讓__%股權，不受任何第三方權利的影響（除非雙方根據期權協議和2023年2月1日甲方、乙方、本公司及其其他方）目前持有的本公司及其所有權利、利益、股息和權益（銷售股權），在每種情況下，須待購股權協議及股份質押協議之履行，不附帶任何附帶條件及於本協議日期隨附之所有權利、利益、股息及權利。完成後，乙方將持有公司__%的股權，並享有變更董事、選舉高級管理人員、經營決策等股東權利。

1.2	甲方特此放棄並同意促使放棄適用的中國法律、公司章程或其他規定對股權轉讓的任何限制。

第2條代價及付款

2.1	轉讓銷售股權的總代價為人民幣_

2.2	乙方應在銷售股權正式轉讓給乙方之日（即本公司新的企業營業執照頒發）後兩個月內，以人民幣貨幣按即期匯率支付該對價至甲方指定的銀行賬户。

第三條雙方的責任和義務

3.1

甲方的責任和義務

(a)

除《期權協議》和《股份質押協議》的履行外，甲方向乙方聲明並保證，其轉讓給乙方的銷售股權份額不受約束，且與本協議日期隨附的所有權利、利益、股息和權益一起，不存在法律缺陷，且可向任何第三方提出索賠。

(b)

甲方應在本協議簽訂之日起30天內，向相關中國當局提出和/或促使公司提出必要的申請，以獲得所有必要的批准和登記，以實現本協議（如適用）所設想的銷售股權的轉讓。甲方應盡最大努力加快流程，並在儘可能短的時間內獲得所有此類批准和註冊。

3.2

乙方的責任和義務

(a)

乙方應根據本協議第2條向甲方全額支付出售股權的對價。

(b)

乙方應向甲方提供合理需要的一切協助，以便提出第3.1（b）條所述的出售股權轉讓申請。

第4條違約責任

任何一方不履行本協議，該違約方應賠償另一方所遭受的一切損失。

第5條保密

雙方確認雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但以下情況除外：（a）此類信息是或將是公共領域的（前提是這不是接收方公開披露的結果）；（b）根據適用法律或規則或任何證券交易所的規章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顧問或財務顧問披露的有關本協議項下預期交易的信息，且該法律顧問或財務顧問還應遵守與本節中的義務類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。本協議因任何原因終止後，本節應繼續有效。

第6條權利和義務

在銷售股權買賣完成前，甲方應按照其在公司的股權比例享有作為公司股東的全部權利並承擔全部責任。出售股權買賣完成後，乙方作為公司股東享有一切權利，承擔一切責任。

第7條適用法律和爭議解決

7.1	本協議項下的執行、效力、構造、履行和爭議解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開發布的法律未規定的事項，適用國際法律原則和慣例。

7.2	如果與本協議條款的構建和執行有關的任何爭議，雙方應真誠協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內就解決該爭議達成協議，則任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（簡稱“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

7.3	在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

7.4

7.5	根據中國法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地資產作出補救，禁令救濟（包括但不限於業務事宜或強制轉讓資產）或裁定乙方清盤。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在符合中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的適當情況下，給予臨時救濟，以支持仲裁仲裁。在中國法律的規限下，（i）香港、（ii）開曼羣島、（iii）本公司註冊成立地（即中國上海）；及（iv）最終控股股東或本公司主要資產所在地的法院應就上述目的擁有司法管轄權。

第8條形式及其他費用

任何和所有費用，自掏腰包與本協議有關的費用，包括但不限於法律費用、收費、印花税和任何其他税費，應由各方自行承擔。

第9條轉讓

除非事先徵得乙方書面同意，甲方不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方可不經甲方同意將本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但應通知甲方。

第10條可分割性

如果本協議項下的任何條款因違反法律而無效或不可執行，則該條款僅在適用法律管轄的範圍內無效或不可執行，且本協議項下任何其他條款的有效性不受影響。

第11條修正及補充

雙方對本協議的任何修改和補充均應以書面協議形式進行。經雙方正式簽署後，與本協議的修改和補充有關的任何協議均與本協議具有同等法律效力。

第12條公告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應按照期權協議第8條的規定，發送至雙方在本協議項下的地址。

第13條雜項

13.1	本協議以中文書寫，英文譯本僅供參考。中文版本與英文版本如有任何不一致之處，以中文版本為準。

13.2	本協議應一式__份，雙方各持一份具有同等法律效力的原件。

13.3	本協定自雙方簽署之日起生效。

[下面的空白處故意留空。]

特此證明，雙方已安排其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家股權期權協議。


甲方：

威坤（上海）技術服務有限公司公司

發信人：		/s/Yong Suk CHO
姓名：		永錫祖
標題：		法定代表人

獨家股權期權協議簽名頁

特此證明，雙方已安排其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家股權期權協議。


乙方：

上海藍邦投資有限責任公司

發信人：		/s/鍾毅
姓名：		鐘意
標題：		法定代表人

深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司

發信人：		發稿S/王世墉
姓名：		王世墉
標題：		法定代表人

新疆通駿股權投資有限責任公司

發信人：		發稿S/竇文偉
姓名：		竇文偉
標題：		管理合夥人

林芝金盛投資管理有限責任公司

發信人：		撰稿S/楊雪蓮
姓名：		楊學蓮
標題：		管理合夥人

獨家股權期權協議簽名頁

特此證明，雙方已安排其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家股權期權協議。


丙方：

上海雄果企業管理有限公司公司

發信人：		/s/GIBB GREGORY DEAN
姓名：		吉布斯·格雷戈裏·迪恩
標題：		法定代表人

獨家股權期權協議簽名頁

特此證明，雙方已安排其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本獨家股權期權協議。


個人股東：
楊學蓮

發信人：		撰稿S/楊雪蓮

王文軍

發信人：		/s/王文君

石景奎

發信人：		/S/石經奎

竇文偉

發信人：		發稿S/竇文偉

獨家股權期權協議簽名頁