EX-4.6

附件4.6

獨家資產期權協議

本獨家資產期權協議（本協議）由下列各方於2023年2月1日在上海簽署：

威坤（上海）技術服務有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限責任公司，地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環線1333號15樓（甲方）。甲方之股權由Lufax Holding Ltd（“Lufax Holding Ltd”）最終實益持有，該公司為一間位於開曼羣島之獲豁免有限公司。

深圳市平安金融科技諮詢有限公司，深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47樓（深圳市平安金科大廈）。

上海蘭邦投資有限責任公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限責任公司，地址為上海市浦東新區龍陽路2277號 1002 N（上海蘭邦投資有限責任公司）。

新疆通駿股權投資有限公司合夥企業，一家根據中國法律成立並存續的有限合夥企業，地址為新疆烏魯木齊市經濟技術開發區廈門路21號4樓46號（新疆通駿合夥企業）。

林芝金盛投資管理有限合夥企業，一家根據中華人民共和國法律成立並存續的有限合夥企業，地址為西藏林芝區貢布江達縣物價局3—301（林芝金盛合夥企業；平安金科、上海蘭邦、新疆通駿和林芝金盛合夥企業，統稱為直接股東代理人或代理人乙方代理人）。

上海雄果企業管理有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建和存續的有限責任公司，地址為上海市中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1333號4層0401室（由C方或中國人民銀行管理局

楊雪蓮，中國公民，身份證號為 [***].

石景奎，中國公民，身份證號為 [***].

王文軍，中國公民，身份證號為 [***].

竇文偉，中國公民，身份證號為 [***].

(Yang雪蓮、石景奎、王文軍、竇文偉，統稱為非股東；個人股東和直接股東，統稱為非股東。）

在本協議中，上述各方應分別被稱為“合作方” ，並統稱為“合作方”。

鑑於：

直接股東為丙方的登記股東，共同持有丙方100%的資產。

C方擬授予甲方不可撤銷的獨家購買權，以購買 C方當時持有的全部資產；

在本協議簽訂日期，個人股東各自就本協議及其在OPCO中間接持有的權利和權益向最終控股股東董事會簽署了個人股東（個人股東承諾書）的書面承諾；以及

股東同意為甲方行使資產購買選擇權（定義見下文）提供一切必要的合作。

因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：

出售和購買資產

1.1

已授予選擇權

1.1.1

丙方在此不可撤銷地、無條件地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每個人，一名受讓人)，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格，在任何時間一次性或多次部分或全部購買當時由丙方持有的資產(該權利即為資產購買選擇權)。根據本協議的條款和條件，在中國法律和法規允許的範圍內，甲方有權絕對酌情決定行使選擇權的時間、方式和時間。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有對丙方資產的資產購買選擇權或其他權利。本合同所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託基金或非法人組織。

1.1.2

股東和OPCO特此同意並確認丙方同意S根據本協議第1.1.1條向甲方授予資產購買選擇權，並承諾採取一切必要行動促使丙方履行本協議項下的所有義務，包括但不限於，通過並投票贊成丙方將丙方的任何資產轉讓給甲方或指定人或履行本協議項下的任何其他義務所需的任何股東或董事會決議。

1.2	資產購買選擇權的行使步驟

在中國法律法規的約束下，甲方可以通過向丙方發出書面通知(資產購買期權通知)來行使資產購買期權，通知中註明：(A)甲方S決定行使資產購買期權；(B)從丙方購買的資產部分(期權資產)；以及(C)購買期權資產的日期和/或期權資產的轉讓日期。

1.3	資產購買價格及其支付方式

除非甲方行使資產購買選擇權時適用於中國的法律要求進行評估，否則所選資產的購買價(資產購買價)應以所選資產的賬面淨值和中國法律允許的最低價格中的較高者為準。根據中國(如適用)適用法律規定的必要扣繳税款後，資產購買價款將由甲方按即期匯率以人民幣電匯至丙方指定的銀行賬户(S)，在資產正式轉讓給甲方後兩個月內，甲方籤立相關資產收據。資產購買價款應在丙方S收到後一個月內全額退還甲方或其指定人(S)。

1.4

轉讓可選擇的資產

每次行使資產購買選擇權：

1.4.1

直接股東應及時召開丙方股東S大會，會議通過決議，批准丙方S將認購資產轉讓給甲方和/或指定人(S)。股東應採取一切必要行動，促使該股東S決議獲得通過；

1.4.2

丙方應根據本協議和資產購買選擇權通知的規定，與甲方和/或每名受讓人(以適用者為準)就每一次轉讓簽署資產轉讓協議(採用本協議附錄中規定的形式)；

1.4.3

股東和丙方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得或協助甲方獲得所有必要的政府許可證、許可和登記(如果適用)，並採取一切必要行動，將所選資產的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的限制，並使甲方和/或指定人(S)成為可選資產的登記所有者(S)(如果適用)。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方S權利或權益、任何收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為排除因本協議產生的任何擔保權益。

聖約

2.1	關於股東和丙方的契約

股東與丙方在此共同及各別約定如下：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理S的業務，維護丙方的公司存在，並促使丙方履行獨家業務合作協議項下的義務；獨家業務合作協議本節所稱的獨家業務合作協議，是指甲方和丙方在本協議執行之日簽署的獨家業務合作協議，根據該協議，甲方向丙方提供相關的業務支持、技術和諮詢服務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或丙方在業務或收入中的合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但OPCO在正常業務過程中進行的金融服務交易除外；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，除（i）在正常經營過程中發生的債務（除貸款外）；（ii）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，不得承擔、繼承、擔保或承受任何債務的存在；

2.1.5

在正常經營過程中，他們應始終操作所有C方的資產，以維持C方的資產價值，避免任何可能影響C方資產價值的作為/不作為；

2.1.6

應甲方要求，他們應向甲方提供有關C方資產狀況和價值的信息；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得促使C方簽訂任何實質性合同（就本款而言，價值超過10萬元的合同應視為實質性合同），但正常經營過程中的合同除外；

2.1.8

未經甲方事先書面同意，不得促使C方以任何形式向任何人提供任何貸款或信貸或擔保，但OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易除外；

2.1.9

如甲方要求，他們應向甲方可接受的保險公司購買和維護關於C方資產的保險，保險金額和保險類型應適用於經營與C方經營的業務類似的公司；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得促使或允許C方與任何人合併、合併、收購或投資，及/或促使或允許C方出售價值超過10萬元人民幣的資產（OPCO在其正常業務過程中進行的金融服務交易除外）；

2.1.11

他們應立即通知甲方發生或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，以及任何可能對甲方的存在、業務運營、財務、資產或商譽造成不利影響的情況，並應立即採取甲方可接受的一切行動以排除該等不利情況或採取有效補救措施；

2.1.12

為維持C方對其所有資產的所有權，C方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應經甲方S書面請求，丙方應立即將可分配利潤全部分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或替換C方的任何現有董事；以及

2.1.15

如果C方或任何股東未能履行相關法律法規對其適用的任何税務義務，且該不履行導致甲方無法行使其資產購買選擇權，甲方有權要求C方或相關股東履行其税務義務，或要求C方或相關股東向甲方支付該筆款項，由甲方代為繳納税款。

2.2

股東共同承諾

股東特此共同及個別承諾如下：

2.2.1

股東應促使C方股東大會或董事會投票批准本協議中規定的選擇權資產的轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動。

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求OPCO就其在OPCO的股權發放任何股息或其他分配；但是，如果乙方從OPCO獲得任何利潤、分配或股息，乙方應在中華人民共和國法律允許的情況下，除非甲方另有決定，應立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或轉讓該等利潤、分配或股息，作為《獨家業務合作協議》項下的服務費。

2.2.3

股東應嚴格遵守本協議及股東、丙方、甲方共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可執行性的作為/不作為。

2.2.4

股東應促使C方直接股東或董事會投票反對任何根據本協議擬進行任何需要甲方事先書面同意的事項的決議，而未經甲方的書面同意。

申述及保證

股東和C方特此向甲方共同和個別聲明並保證，截至本協議日期和期權資產的每個轉讓日期：

3.1	他們有權簽署和交付本協議以及與他們作為一方的期權資產相關的任何資產轉讓協議（各自為一份轉讓協議），並履行他們在本協議和任何轉讓協議下的義務。在甲方行使資產購買選擇權後，丙方同意簽訂符合本協議附錄條款的轉讓協議。本協議及其作為一方的轉讓協議構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務，應根據其中的規定對其執行；

3.2	本協議或任何轉讓協議的簽署和交付以及本協議或任何轉讓協議項下的義務不得：（i）導致任何違反中國任何適用法律的行為；（ii）與C方的公司章程、章程或其他組織文件不一致；（iii）導致違反任何他們是一方或對他們有約束力的合同或文書，或構成違反其為一方或對其具約束力的任何合約或文書的行為；（iv）導致違反授予和/或頒發給他們任何一方的任何執照或許可證的任何條件；或（v）暫停或撤銷發給他們其中一方的任何執照或許可證，或對其施加附加條件；

3.3	C方對其所有資產擁有良好且可買賣的所有權，且除本協議外，C方未對上述資產設置任何擔保權益；

3.4	除（i）在正常經營過程中發生的債務；（ii）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，C方無未清償債務；

3.5	C.遵守中國的所有法律法規；

3.6	不存在與C方或C方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

3.7	(i)任何個人股東的繼承人或（ii）甲方根據相關個人股東簽署的《個人股東承諾書》指定的個人或法人（指定受讓人）應承擔相關個人股東因其死亡而在本協議項下的任何及所有權利和義務，喪失行為能力或任何其他可能影響其持有或行使其在乙方和乙方的股權的情況，如同繼承人為本協議的簽署方。在根據相關個人股東承諾進行繼承或股份轉讓的情況下，股東應完成所有必要的程序並採取所有必要的行動，以取得有關股份轉讓所需的政府批准（如果適用）。

效力和期限

本協議於上文第一條所述日期簽署，並自該日期起生效。除非根據本協議或雙方單獨簽署的相關協議的規定提前終止，否則本協議的有效期應為10年。期滿後，除非甲方決定不延長期限，並在期滿前30日內書面通知乙方、C方，否則期限將無限次延長，每次延長5年。

違反協議的責任

5.1

除本協議另有規定外，如果一方（違約方）未能履行本協議項下的任何義務或以任何其他方式違反本協議，另一方（受損害方）有權選擇：（a）向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知中規定的合理時間內（補救期），自費補救違約；及（b）若違約方未能在補救期內補救該違約行為，受損害方有權要求違約方承擔由此造成的一切責任，並賠償受損害方的一切實際經濟損失。由此產生的損失。損失包括但不限於律師費和與違約有關的訴訟或仲裁費用。受損害方有權要求違約方履行其在本協議項下的義務。受損害方還有權向相關仲裁機構或法院申請具體履行或強制執行本協議項下的條款。上述權利的行使不影響基於本協議或法律的其他補救權利。

5.2	關於本協議項下的義務，OPCO和股東應承擔連帶責任。

5.3	除非法律另有明確規定，否則股東或OPCO均無權因甲方違反本協議而終止本協議。

6.	適用法律、爭議解決和法律變更

6.1	本協議的簽署、效力、構建、履行、修訂和終止以及項下爭議的解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開可用的法律未涵蓋的事項，應遵循國際法律原則和慣例。

6.2	如果在本協議的構建和履行方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方請求另一方通過談判解決爭議後的30天內就爭議達成協議，則任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（簡稱“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁所用語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。

6.3	在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

6.4

在本協議簽署後的任何時候，如中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或其解釋或適用發生變更，則適用以下協議：（a）如果任何一方根據任何變更或新的法律將享有比根據本協議之日有效的相關法律、法規或規則享有更多的利益，在不對其他締約方造成任何重大不利影響的情況下，締約方應立即申請變更後的或新的法律所帶來的利益。雙方應盡最大努力促使該申請獲得批准；以及（b）如果上述法律變更或頒佈對任何一方造成任何直接或間接的重大不利影響，所有各方應嘗試一切合法手段使其免於遵守此類變更或新的法律條款，並盡最大努力按照原條款和條件實施本協議。如果無法根據本協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，受影響一方可通知其他各方，雙方應立即進行討論並對本協議進行所有必要的修改，以在中國法律允許的範圍內維持受影響一方本來享有的經濟利益。

6.5	根據中國法律，仲裁庭可就雙方的股份或土地資產作出補救、禁令救濟（包括但不限於業務事項或強制轉讓資產）或裁定雙方清盤。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在不違反中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的適當情況下，給予臨時補救以支持仲裁。在不違反中國法律的情況下，（i）香港法院，（ii）開曼羣島法院，（iii）OPCO的註冊成立地（即中國上海）；及（iv）最終控股股東或OPCO的主要資產所在地應具有上述目的的司法管轄權。

税費

每一方應支付與本協議和轉讓協議的編制和執行以及本協議和轉讓協議項下預期交易的完成有關的任何及所有轉讓和登記税、費用和費用。

通告

8.1	根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

8.1.1

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

8.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

8.2	就通知而言，各方的地址如下：

公司：

威坤（上海）技術服務有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

上海藍邦投資有限責任公司

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

新疆同駿股權投資有限合夥

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

林芝金盛投資管理有限合夥

地址：

[***]

注意：

[***]

公司：

上海雄果企業管理有限公司公司

地址：

[***]

注意：

[***]

姓名：

楊雪蓮

地址：

[***]

姓名：

石景奎

地址：

[***]

姓名：

王文軍

地址：

[***]

姓名：

竇文偉

地址：

[***]

8.3	任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

保密性

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外： (A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息。或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露與本協議項下擬進行的交易有關的信息，該等法律顧問或財務顧問也受保密義務的約束與本節中的職責類似。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

10.

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.1.1

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

11.1.2

如果香港聯合交易所有限公司(聯交所)或任何其他相關監管機構或證券交易所要求對本協議作出任何修訂，或如聯交所證券上市規則或任何其他與本協議條款有關的證券交易所規則有任何更改，雙方應對本協議的條款作出相應更改。

11.2

完整協議

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。本協議的附件是本協議的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

11.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.4

語言

本協議以中文書寫，英文譯文僅供參考。如果中文版本與英文版本有任何不一致之處，以中文版本為準。本協議一式15份，雙方各執一份，甲方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。

11.5

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

11.6

接班人

本協議對雙方各自的繼承人和雙方的允許受讓人具有約束力。

11.7

生死存亡

11.7.1

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第6條、第8條和第11.7條的規定應在本協議終止後繼續有效。

11.8

賦值

未經甲方事先書面同意，OPCO不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

股東和OPCO同意，甲方可在事先書面通知C方的情況下將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需任何股東或OPCO同意。

11.9

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[下面的空白處故意留空。]

附錄

資產轉讓協議格式

資產轉讓協議

本協議於（年）（月）（月）日（月）（日）（月）（日）（：

甲方（轉讓方）：上海雄果企業管理有限公司公司

乙方（中轉）：威坤（上海）技術服務有限公司，公司

甲方是一家在中國正式組建並存續的公司，其資產包括但不限於硬件設備、辦公設施、軟件版權、商標、專利、專有技術、域名、人力資源、合同、軟件、客户數據庫、各種資質、現金和股權或債務權益；

本協議項下的資產是指截至本協議之日，甲方擁有的、根據中國法律可轉讓的全部或部分上述資產，清單見本協議附件；

甲方，其正式註冊股東深圳市平安金融技術諮詢有限公司，2023年2月1日，甲方授予乙方一項不可撤銷的、獨家的、購買甲方全部或部分資產的獨家期權協議。

經雙方協商，甲方和乙方已就資產轉讓達成協議，並遵守以下條款和條件：

第1條擬轉讓的資產

1.1	在遵守本協議和期權協議的條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的全部資產轉讓給乙方，乙方同意購買全部資產。

1.2	轉讓資產的總代價為人民幣__

1.3	甲方在此放棄並同意促使放棄適用的中國法律、公司章程或其他規定對資產轉讓的任何限制。

第2條成交及對價支付

2.1	甲方應在本合同之日起__

2.2	甲方應在成交期內完成所有必要的登記和政府批准，以實現本協議（如適用）所述的資產的轉讓。甲方應盡最大努力加快該過程，並在最短時間內獲得所有此類登記和批准。

2.3	甲方應採取一切必要措施並與乙方充分合作，以確保乙方對該等資產的全部權利。甲方應簽署所有必要的文件並採取所有相關措施（或促使其他相關第三方採取這些措施），使乙方享有一切必要或適當的權益。

2.4	甲、乙雙方就知識產權轉讓結束達成協議如下：

(a)

對於根據中華人民共和國或任何其他相關國家的法律適用所有權證書的知識產權，甲方應在截止日將與知識產權有關的所有技術資料（無論以何種形式存在於任何媒介中）交付給乙方管理，並辦理所有權登記變更所需的手續。

(b)

對於根據中華人民共和國或任何其他相關國家的法律不適用或不要求所有權證書的知識產權，甲方應在截止日將與知識產權有關的所有技術資料（無論以何種形式存在或存儲在任何媒介中）交付給乙方管理，並使乙方成為其合法和受益人；甲、乙雙方應簽署知識產權關閉證明，以反映甲方交付的知識產權。在上述結案完成後，結案證書中列出的所有知識產權的所有權利被視為為乙方合法和實益擁有，甲方不再對該等知識產權擁有任何所有權或權利。

(c)

甲方在此承諾，以轉讓價格1元或法律允許的最低價格，向乙方轉讓基於上述轉讓的知識產權以後開發或獲得的全部知識產權。如果由於法律或政策限制，直接轉讓不可行，甲方在此承諾授予乙方永久、免版税、全球性的獨家使用權。

2.5	對於在業務結束前將全部和/或主要受僱於甲方的員工轉讓給乙方的，甲方應與該等員工簽訂令乙方滿意的終止僱傭協議（定義如下），自結束日期（定義見下文）起生效（終止僱傭合同），乙方應與該等員工簽訂令其滿意的僱傭協議，自結束日期起生效。

2.6	在交易結束後，並根據適用的第三方同意，在交易結束日，甲方應將在交易結束日與第三方存在的、屬於業務的所有合同（假定合同）轉讓和轉讓給乙方，自交易結束日起生效，且乙方特此同意接受。在成交前，甲方應盡最大努力取得上述轉讓所需的第三方同意。

2.7	甲方應向乙方交付資產及相關證明。乙方應檢查資產及所有憑證，如交付正確，應簽署資產收訖單。乙方簽署資產收訖單即為向乙方交付資產，其日期為資產所有權轉讓給乙方之日（截止日期）。為免生疑問，上述適用證書包括但不限於僱傭合同及假定合同。

2.8	乙方應在成交日後兩個月內以人民幣按即期匯率支付該等對價至甲方指定的銀行賬户。

第3條申述及申述

3.1

甲方聲明並保證：

(a)

該公司為根據中國法律正式註冊並有效存續的公司。

(b)

其已在其公司權力和業務範圍允許的範圍內簽署和履行本協議，已獲得必要的公司授權，已獲得第三方和政府機構的同意和批准，且未違反任何對其有約束力或影響的法律或合同。

(c)

本協議一經簽署即構成一份合法、有效、有約束力和可強制執行的法律文件。

(d)

其有權或法人授權轉讓本協議項下的資產，並完全擁有該等資產。根據《期權協議》的履行，資產不受租賃、留置權、抵押、擔保或任何其他擔保的約束。不存在任何可能導致乙方在本協議項下接受資產以及乙方享有資產所有權無效或產生不利影響的情況或事件，包括但不限於涉及任何訴訟、仲裁、行政或司法拘留、扣押或保管。

(e)

其對與資產有關的知識產權擁有全部、充分和充分的權利，且該等知識產權不受任何及所有留置權、抵押權、質押權或任何其他第三方權利的約束。

(f)

本協議不違反任何法律，且經授權並能夠簽署本協議。本協議的執行不違反其與任何第三方簽訂的任何協議、合同、備忘錄、意向書，不會對其產生任何不利影響。

(g)

於截止日期前，該等資產概無：

任何及所有重大不利變化；或

任何重大的實際或或有債務、義務或負債。

(h)

甲方保證，自本協議之日起，未經乙方許可，不得直接或間接從事、協助或鼓勵任何其他人直接或間接與乙方競爭；向與乙方競爭的任何業務、公司、機構和/或個人提供諮詢服務，或直接或間接從事其經營、管理和/或技術活動；以任何方式持有或購買和出售與乙方競爭的任何企業、公司、機構和/或個人的權益；並對乙方或資產轉讓中的商業祕密保密。

3.2

乙方聲明並保證：

(a)

該公司是根據中國法律正式註冊並有效存續的公司；

(b)

(c)

本協議一經簽署即構成一份合法、有效、有約束力和可強制執行的法律文件。

第4條違約責任

任何一方不履行本協議，該違約方應賠償另一方所遭受的一切損失。

第5條保密

雙方確認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。各方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但以下情況除外：（a）此類信息是或將是公共領域的（前提是這不是接收方公開披露的結果）；（b）根據適用法律或規則或任何證券交易所的規章要求披露的信息；或（c）任何一方要求向其法律顧問或財務顧問披露的有關本協議項下預期交易的信息，且該法律顧問或財務顧問也須遵守與本條所述義務類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。本協議因任何原因終止後，本節應繼續有效。

第6條適用法律和爭議解決

6.1	本協議項下的執行、效力、構造、履行和爭議解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開發布的法律未規定的事項，適用國際法律原則和慣例。

6.2	如果與本協議條款的構建和執行有關的任何爭議，雙方應真誠協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內就解決該爭議達成協議，則任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（簡稱“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

6.3	在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

6.4

6.5	根據中國法律，仲裁庭可以就乙方的股份或土地資產作出補救，禁令救濟（包括但不限於業務事宜或強制轉讓資產）或裁定乙方清盤。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。在符合中國法律的情況下，應爭議一方的請求，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的適當情況下，給予臨時救濟，以支持仲裁仲裁。根據中國法律，（i）香港、（ii）開曼羣島、（iii）甲方註冊地（即中國上海）和（iv）最終控股股東或甲方主要資產所在地的法院對上述目的具有司法管轄權。

第7條形式及其他費用

任何和所有費用，自掏腰包與本協議有關的費用，包括但不限於法律費用、收費、印花税和任何其他税費應由各方自行承擔。

第8條轉讓

除非事先徵得乙方書面同意，甲方不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方可以不經甲方同意將本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但應通知甲方。

第9條可分割性

如果本協議項下的任何條款因違反法律而無效或不可執行，則該條款僅在適用法律管轄的範圍內無效或不可執行，且本協議項下任何其他條款的有效性不受影響。

第10條修訂及補充

雙方對本協議的任何修改和補充應以書面協議形式作出。雙方正式簽署後，與本協議修正和補充有關的任何協議均應與本協議具有同等法律效力。

第11條通知

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應按照《選擇權協議》第8條的規定發送至雙方在協議項下的地址。

第12條雜項

12.1	本協議以中文書寫，英文譯本僅供參考。中文版本與英文版本如有任何不一致之處，以中文版本為準。

12.2	本協議應一式__份，雙方各持一份具有同等法律效力的原件。

12.3	本協定自雙方簽署之日起生效。

附件資產清單

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本獨家資產期權協議。


甲方：

威坤（上海）技術服務有限公司公司

發信人：		/s/Yong Suk CHO
姓名：		永錫祖
標題：		法定代表人

獨家資產選擇協議簽署頁

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本獨家資產期權協議。


乙方：

上海藍邦投資有限責任公司

發信人：		/s/鍾毅
姓名：		鐘意
標題：		法定代表人

深圳市平安金融技術諮詢有限公司公司

發信人：		發稿S/王世墉
姓名：		王世墉
標題：		法定代表人

新疆通駿股權投資有限責任公司

發信人：		發稿S/竇文偉
姓名：		竇文偉
標題：		管理合夥人

林芝金盛投資管理有限責任公司

發信人：		撰稿S/楊雪蓮
姓名：		楊學蓮
標題：		管理合夥人

獨家資產選擇協議簽署頁

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本獨家資產期權協議。


丙方：

上海雄果企業管理有限公司公司

發信人：		/s/GIBB GREGORY DEAN
姓名：		吉布斯·格雷戈裏·迪恩
標題：		法定代表人

獨家資產選擇協議簽署頁

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文第一條所述日期簽署本獨家資產期權協議。


個人股東：

楊學蓮

發信人：		撰稿S/楊雪蓮

王文軍

發信人：		/s/王文君

石景奎

發信人：		/S/石經奎

竇文偉

發信人：		發稿S/竇文偉

獨家資產選擇協議簽署頁