根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
每股0.00001美元** |
* |
加速的文件管理器-☐ |
非加速過濾器 |
新興市場增長強勁的公司: |
美國《公認會計準則》和☐ |
其他客户:☐ | |||
國際會計準則理事會:☒ |
目錄
頁面 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
6 | |||||
第I部分 |
7 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 | ||||
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
7 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 |
7 | ||||
第四項。 |
關於公司的信息 |
105 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
180 | ||||
第5項。 |
經營與財務回顧與展望 |
181 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
209 | ||||
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
222 | ||||
第8項。 |
財務信息 |
224 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 |
225 | ||||
第10項。 |
附加信息 |
225 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
243 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
252 | ||||
第II部 |
254 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
254 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
254 | ||||
第15項。 |
控制和程序 |
254 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
255 | ||||
項目16B。 |
道德守則 |
255 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
255 | ||||
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
256 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
256 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
256 | ||||
項目16G。 |
公司治理 |
256 | ||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 |
256 | ||||
項目16I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
257 | ||||
項目16 J. |
內幕交易政策 |
257 | ||||
第三部分 |
258 | |||||
第17項。 |
財務報表 |
258 | ||||
第18項。 |
財務報表 |
258 | ||||
第19項。 |
陳列品 |
258 | ||||
簽名 |
263 |
i
引言
除文意另有所指外,並僅就本年報而言:
• | "活躍借款人"是指截至期末與本公司有當期未償餘額的借款人; |
• | “美國存託證券”指我們的美國存托股票,每兩個存託證券代表一個普通股; |
• | “人工智能”是指人工智能; |
• | “APR”或“年化百分比率”是指每月 全注借款成本佔未償餘額的百分比,按12倍計算,其中 全注借貸成本包括(a)利息,(b)保險費或擔保費及(c)零售信貸服務費的實際金額; |
• | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
• | “合併關聯實體”是指我們與中國有合同安排的實體,使我們能夠指導這些實體的活動並被視為這些實體的主要受益人,並且我們已將其財務業績合併在合併財務報表中; |
• | "DPD 30+拖欠率"是指任何付款逾期30至179個日曆日的貸款餘額, 除以貸款餘額; |
• | "DPD 90+拖欠率"是指任何付款逾期90至179個日曆日的貸款餘額, 除以貸款餘額; |
• | "國際財務報告準則"是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則; |
• | "KYB"是指了解你的業務; |
• | "KYC"是指了解客户; |
• | “KYP”是指知道你的產品; |
• | “Lufax”、“我們的”是指Lufax Holding Ltd(一家開曼羣島獲豁免公司)及其直接和間接附屬公司。我們透過(i)中國附屬公司、(ii)與我們訂立合約安排的並表聯屬實體及(iii)並表聯屬實體的附屬公司在中國開展業務。綜合附屬實體為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已根據國際財務報告準則綜合納入我們的綜合財務報表。投資者正在購買Lufax Holding Ltd的權益,Lufax Holding Ltd是一家開曼羣島控股公司,沒有自己的業務。Lufax Holding Ltd在合併附屬實體中並無任何股權; |
• | "MOB"或"帳面上的月"是指自貸款發放的日曆月以來已過去的完整日曆月數,以每個日曆月末計算; |
• | “普通股”指每股面值0.00001美元的普通股; |
1
• | "未償還貸款餘額"指我們發放的貸款在指定期間結束時未償還的本金總額; |
• | “平安生態系統”是指平安集團及其子公司、關聯公司和聯營公司; |
• | “平安集團”是指平安保險及其子公司; |
• | “平安保險”是指中國平安保險(集團)股份有限公司; |
• | “平安財險”指中國平安財產保險股份有限公司; |
• | “中小企業組織”是指小企業主,包括法人所有者、以獨資經營者身份開展業務的個人、中小企業管理層個人以及有經營證明的個體經營者; |
• | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
• | “中小企業”是指小微企業,一般員工人數不足50人,年收入不足3000萬元; |
• | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
• | "新增貸款額"指我們在指定期間內發放的新貸款本金額;及 |
• | “外商獨資企業”是指威坤(上海)技術服務有限公司,Lufax Holding(深圳)技術服務有限公司有限公司,我們在中國的全資子公司。 |
我們的報告貨幣為人民幣。本年報亦載有若干外幣金額換算成美元,以方便讀者。除另有説明外,所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元計算,匯率載於美聯儲於二零二二年十二月三十日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就本年報所述之人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣(視乎情況而定)作出聲明。於2023年3月31日,美聯儲H. 10統計稿所載的匯率為人民幣6. 8676元兑1. 00美元。
由於四捨五入的原因,本年度報告中所列數字的總和可能與所提供的總數不完全相同,而百分比可能也不能準確反映絕對數字。
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題分類。所有與總部設在中國及在中國開展業務有關的營運風險亦適用於我們在香港的業務。就總部設在中國及在中國經營業務相關的法律風險而言,本年報所討論的法律、法規及中國政府機關的酌情權預期適用於中國的實體及業務,而非根據與中國不同的法律經營的香港實體或業務。
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們的行業正在迅速變化,我們的業務近年來有了顯著的發展,這使得我們難以評估我們的未來前景。 |
• | 我們的業務可能會繼續受到以下影響的重大不利影響: 新冠肺炎本集團的業務變動未必能成功應對疫情的影響或後遺症。 |
• | 我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。 |
• | 就我們授予的貸款向借款人收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構施加的利率限額。因此,部分利息及費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。 |
• | 我們的業務受法律法規的約束,並受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會等監管機構的監督。與我們業務有關的法律、法規及官方指引複雜且演變迅速,並可能會進一步變動。不遵守任何現有或新的法規可能導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止,我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。 |
• | 我們可能無法以具有商業吸引力的價格尋求第三方增信,擴大資產負債表以支持融資擔保業務,或説服融資夥伴接受融資擔保子公司的擔保。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
2
• | 我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。 |
• | 任何未能取得、續期或保留適用於我們零售信貸及賦能業務的必要批准、牌照或許可證,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
• | 由於法律、法規、政策、措施及指引的變動,我們過往已修改業務模式及常規,且我們面臨與停產產品及過往常規有關的風險。倘我們的任何停產產品及過往慣例被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。 |
• | 倘我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或倘我們為信貸分析收集的數據未能準確反映借款人的信譽,或倘我們因任何其他原因未能或被視為未能有效管理貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能受到不利影響。 |
• | 中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。 |
• | 信貸危機或信貸市場長期低迷可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 |
• | 我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。 |
• | 有關我們提供金融服務的個人的信息可能不完整,我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能因此而受到影響。 |
• | 倘我們收回拖欠貸款的能力受損,或倘我們的收回工作中存在實際或察覺的不當行為,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。 |
與公司結構有關的風險
• | 我們的美國存託證券持有人持有Lufax Holding Ltd的股權,Lufax Holding Ltd是一家開曼羣島控股公司,並不直接在中國開展業務。相反,我們透過(i)我們在中國的附屬公司、(ii)在中國的並表附屬實體及(iii)並表附屬實體的附屬公司在中國開展業務。吾等並無於合併附屬實體或其附屬公司之任何股權。吾等僅與合併聯屬實體維持合約安排,以使吾等可根據國際財務報告準則將合併聯屬實體及其附屬公司的財務業績綜合納入吾等的綜合財務報表。因此,我們的美國存託證券持有人並無於合併附屬實體及其附屬公司擁有直接或間接股權。因此,投資者並非直接購買我們在中國的經營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規,或倘該等法規或其詮釋日後發生變動,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響我們與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及我們公司整體的財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。 |
3
• | 與並表聯屬實體及其股東的合約安排可能不如提供營運控制權或使我們獲得經濟利益的股權有效。 |
• | 合併附屬實體或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任,將對我們的業務造成不利影響。 |
• | 合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
• | 我們幾乎所有的業務都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
• | 我們面臨中國法律制度不明朗因素所帶來的風險。若干規則及法規可能會迅速變更,有時候在短時間內變更,而詮釋及執行中國法律及法規可能存在風險及不確定性。該等風險及不確定因素可能使我們難以滿足或遵守適用法律及法規的要求。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。 |
• | 現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用,對現有及未來外國投資中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
• | 中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和普通股或美國存託證券的價值發生重大不利變化。 |
• | 根據中國法律,我們的離岸上市可能需要中國證監會或其他中國政府機關的備案、批准或其他行政要求。中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人進行的發行實施更多監督和控制的任何行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力,並導致這些證券的價值大幅下跌或一文不值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或完成該等備案,或需要多長時間。 |
• | 從中國附屬公司向中國境外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的控制。倘我們業務的現金位於中國或中國實體,則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易及跨境資金流動施加的限制及限制,該等現金可能無法用作中國境外業務的資金或作其他用途。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國附屬公司及並表聯屬實體匯出足夠外匯以支付股息或其他款項予我們,或以其他方式履行其外幣計值責任的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配,以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求,以及對我們中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響"及"—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。 |
4
• | 如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查或全面調查中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法》(HfCAA)未來的規定。PCAOB歷來不能檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。如果我們的美國存託憑證退市,或它們可能被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的ADS未來可能被禁止根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
• | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。 |
• | 出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。 |
• | 我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”和“-我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行”。 |
關於我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閲本年度報告其他部分所列的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和其他信息。
5
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們的經營和業務前景; |
• | 我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力; |
• | 我們發展和管理我們的運營和業務的能力; |
• | 我們未來的一般和行政費用; |
• | 資本、技術和技能人才等方面的競爭; |
• | 我們控制成本的能力; |
• | 我們的股利政策; |
• | 我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化; |
• | 新冠肺炎的影響和疫情的後遺症;以及 |
• | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的所有其他風險和不確定性。 |
你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計數字。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。本年報所載的市場數據涉及多項假設、估計和限制。中國和其他地方的中小企業貸款市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度,或者根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
6
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排
下圖顯示截至本年報日期的公司架構,包括主要附屬公司及主要綜合附屬實體:
(1) | 深圳市平安金融技術諮詢有限公司上海藍邦投資有限責任公司及林芝金盛投資管理有限合夥分別持有上海雄果及深圳陸發企業管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股權。 |
深圳市平安金融技術諮詢有限公司平安保險有限公司是平安保險全資擁有的。新疆通駿股權投資有限合夥為根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,竇文偉先生及王文俊女士兩名人士各自擁有新疆通駿股權投資有限合夥50%權益。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司,楊雪蓮先生和石景奎先生兩名人士各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司50%的股份。林芝金盛投資管理有限合夥為一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,楊雪蓮先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的60%權益,石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的40%權益。 |
(2) | 上海雄國和上海慧康信息技術有限公司,上海陸發科技有限公司分別持有上海陸發科技之99. 995%及0. 005%股權。上海雄國持有上海慧康信息技術有限公司100%股權,有限公司,而後者實益擁有上海陸發的100%股權。 |
(3) | 平安普惠企業管理層持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9. 375%股權,公司 |
(4) | 平安保險持有平安消費金融有限公司剩餘30%股權,公司 |
7
Lufax Holding Ltd並非中國的營運公司,而是開曼羣島控股公司,其合併附屬實體並無股權所有權。我們透過(i)中國附屬公司、(ii)與我們訂立合約安排的並表聯屬實體及(iii)並表聯屬實體的附屬公司在中國開展業務。中國法律及法規限制外商擁有及投資若干互聯網業務並施加條件。因此,我們透過並表聯屬實體及其附屬公司在中國經營該等業務,並依賴中國附屬公司、並表聯屬實體及其各自股東之間的合約安排控制並表聯屬實體及其附屬公司的業務營運。此架構為投資者提供外國投資於中國公司的風險,而中國法律及法規禁止或限制外國直接投資於若干行業的營運公司。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,並表聯屬實體及其附屬公司貢獻的收益分別佔我們總收益的3. 0%、2. 5%及1. 7%。如本年報所用,“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”指Lufax Holding Ltd、其附屬公司,以及在描述我們的業務和綜合財務資料的範圍內,指中國的綜合附屬實體及其附屬公司,包括但不限於(i)上海雄國企業管理有限公司,有限公司,或上海雄國,其於二零一四年十二月成立,並最終持有上海陸發信息技術有限公司(定義見下文)的全部股權,上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司,Ltd.),或上海陸富達,該公司於二零一一年九月成立,現時經營網上財富管理業務;及(iii)深圳陸富達控股企業管理有限公司,有限公司,或深圳路發信息企業管理,成立於2018年5月,目前擁有一家全資子公司,持有互聯網內容提供商牌照,或ICP牌照,並以路電通品牌運營SBO增值服務平臺。綜合附屬實體為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已根據國際財務報告準則綜合納入我們的綜合財務報表。我們的美國存託證券的投資者並非購買中國並表附屬實體的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,且不得直接持有中國並表附屬實體的股權。
我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其各自的股東已訂立一系列合約協議,包括獨家業務合作協議、投票代理協議、股份質押協議、獨家期權協議、承諾書及配偶同意書。由於合約安排,吾等能夠指導合併附屬實體的活動,並被視為合併附屬實體的主要受益人,吾等已於綜合財務報表綜合其財務業績。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與主要合併附屬實體的合同安排。
然而,合約安排可能不如股權所有權有效,為吾等提供對並表聯屬實體的控制權,吾等或會因執行該等安排的條款而產生重大成本。此外,截至本年報日期,該等合約安排整體的合法性及可撤銷性並未在任何中國法院進行測試。倘該等合約安排在中國法院進行測試,概不能保證該等合約安排整體上可強制執行,而吾等可能會因執行該等安排的條款而產生重大成本。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—與合併附屬實體及其股東的合約安排在提供營運控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如股權所有權有效”及“—合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響”。
有關開曼羣島控股公司就其與綜合表聯屬實體及其股東的合約安排所享有的權利的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。不確定是否會採納任何有關合並附屬實體合約安排的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。倘吾等或並表聯屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動以處理該等違規或不成功。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務的結構的協議不符合中國有關相關行業的法規,或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
8
我們的企業架構受與我們與合併附屬實體的合約安排有關的風險所影響。倘中國政府認為我們與並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及我們公司整體的財務表現造成重大影響。中國監管機構可能不允許合約安排架構,這可能導致我們的營運出現重大變動,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
我們面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務營運主要透過並表附屬實體及其在中國的附屬公司進行,我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和普通股或美國存託證券的價值發生重大不利變化。
中國法律制度所產生的風險及不確定性,包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規,可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”及“—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。
《追究外國公司責任法案》
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。
2022年5月,SEC在表格上提交本年度報告後,最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.
9
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F相關財政年度。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人,如果我們連續兩年被識別,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法對我們的審計師進行審計,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行審計,使我們的投資者無法從此類審計中獲益。如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規規管。於本年報日期,我們的中國附屬公司及並表聯屬實體及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司及在中國的並表聯屬實體的業務營運屬重大的必要牌照及許可證,包括(其中包括)融資擔保業務經營許可證及金融業務許可證。鑑於法律及法規的詮釋及實施以及政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能需要就我們提供的產品及服務取得額外牌照、許可證、備案或批准。如果我們、我們的附屬公司、並表聯屬實體或其附屬公司沒有從中國當局獲得或保持任何必要的許可或批准以經營業務或發行證券,或無意中認為無需該等許可或批准,或如果適用法律、法規或解釋發生變化而我們將來需要取得該等許可或批准,我們不能向閣下保證,我們將能夠及時或根本獲得所需的許可或批准,即使獲得,這些批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—任何未能獲得、更新或保留適用於我們零售信貸和扶持業務的必要批准、許可證或許可證的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,據我們的中國法律顧問海文律師事務所告知,根據現行中國法律、法規及監管規則,截至本年報日期,我們(i)無須取得中國證監會或中國證監會的許可,(ii)無須通過中國網絡空間管理局的網絡安全審查,及(iii)沒有收到或被任何中國當局拒絕給予該等必要的許可。然而,中國政府已頒佈若干法規及規則,以加強對海外或外國投資於中國發行人進行的發售的監督及控制。2023年2月17日,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,或統稱《備案辦法》,自2023年3月31日起生效。根據《備案辦法》,中國境內公司直接或間接在境外市場發售或上市證券,須向中國證監會備案。此外,境外上市公司的後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等同類發行活動,還必須在備案辦法規定的特定期限內提交備案。因此,我們今後在《備案辦法》的適用範圍內向中國證監會備案。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或完成該等備案,或需要多長時間。
10
論民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊成立,以利用與作為開曼羣島豁免公司相關的若干利益,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,在開曼羣島註冊也存在某些不利因素。這些不利之處包括但不限於:(一)開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡,這些證券法對投資者的保護要少得多;(二)開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的組織章程文件並不包含要求我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議(包括根據美國證券法產生的爭議)進行仲裁的條款。
我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序,或對我們或該等人士提起訴訟或執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,本公司已告知我們,開曼羣島法院是否會(i)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,以根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款對我們施加責任(ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法,對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任,只要該等條文施加的法律責任屬刑事性質。
maples and Calder我們在開曼羣島法律方面的法律顧問(香港)LLP進一步告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院取得的判決,(開曼羣島並非任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方),開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,所依據的原則是,外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付所需的款項,判決已經作出,但只要該判決(a)由具有管轄權的外國法院作出,(b)對判定債務人施加支付判決所涉及的算定金額的責任,(c)是最終的和決定性的,(d)與税項、罰款或罰款無關,以及(e)與開曼羣島在相同方式上的判決並無牴觸,可因欺詐而受到彈劾,且其取得方式及執行方式均不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。然而,倘開曼羣島法院裁定美國法院須承擔支付可被視為罰款、處罰或懲罰性質的付款責任,則開曼羣島法院不大可能在未經案情重審的情況下強制執行該等懲罰性判決。
海文律師事務所(吾等的中國法律顧問)已告知吾等:(i)中國法院極不可能承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條文作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,及(ii)中國法院是否會受理根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在中國針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟尚不確定。
海文律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國法律的適用條款,包括《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,基於中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約,或基於司法管轄區之間的互惠性,承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決不會得到中國法院的承認和執行。由於目前中國與美國或開曼羣島之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠協議,規管承認判決(包括根據美國聯邦證券法的責任條款作出的判決),因此中國法院執行由美國或開曼羣島法院作出的判決的可能性極低。
11
現金和資產在我們組織中的流動
陸金所控股是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。因此,雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資,但陸金所控股向其股東及美國存託憑證投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息及中國的綜合聯屬實體支付的技術及諮詢服務費。倘若吾等的任何中國附屬公司或合併關聯實體日後本身產生債務,則管限該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向陸金所控股支付股息的能力,或限制合併關聯實體支付技術及諮詢服務費的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予陸金所控股。此外,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金,除非公司出現有償付能力的清盤情況,否則不得作為現金股息派發。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及合併聯營實體在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向中國以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。若吾等業務中的現金位於中國或中國實體,則由於政府當局對吾等、我們的附屬公司或綜合聯營實體將現金轉移至中國境外的能力施加限制及限制,該等現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向本公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此,倘若本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有,則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,而中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和“-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力,並影響您的投資價值”。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派。
根據中國法律,陸金所控股只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金,但須滿足政府註冊和批准的要求。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,陸金所控股分別向附屬公司提供人民幣19億元、人民幣1億元及零出資,並分別從附屬公司收取零、零及人民幣1,740萬元(250萬美元)的資本回報。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,陸金所控股分別向其附屬公司提供本金為人民幣95億元、37億元及人民幣2億元(億美元)的貸款,而附屬公司向陸金所控股償還本金分別為人民幣24億元、人民幣72億元及人民幣124億元(合18億美元)。
12
綜合聯營實體可根據獨家業務合作協議,透過支付技術及諮詢服務費用,向相關中國附屬公司轉移現金。根據各合併關聯實體與其對應中國附屬公司之間的該等協議,各合併關聯實體同意按季度向相關中國附屬公司支付服務費。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,綜合關聯實體根據獨家業務合作協議向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣433.6百萬元及人民幣1.013億元(14.7百萬美元)。如根據合約安排有任何應付予相關中國附屬公司的款項,綜合聯營實體將相應結清有關款項。
下表是我們子公司和合並關聯實體之間發生的現金轉移的摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
合併關聯實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金(1) |
(1,034,656 | ) | (433,609 | ) | (101,290 | ) | ||||||
合併關聯實體向我們的子公司支付的現金作為預付款(1) |
(501,717 | ) | (466,227 | ) | (83 | ) | ||||||
合併關聯實體從我們的子公司收到的現金預付款(1) |
982 | 29,116 | 9,348 | |||||||||
合併關聯實體為集團內集中現金管理活動向子公司支付的經營活動現金淨額(1)(7) |
384,281 | 2,239,892 | (533,569 | ) | ||||||||
合併關聯實體向我們的子公司收取貸款,用於集團內投資(2) |
4,813,732 | 1,064,669 | 158 | |||||||||
由合併關聯實體向我們的附屬公司支付的貸款現金,用於集團內投資(3) |
(240,000 | ) | (500,000 | ) | — | |||||||
合併關聯實體從子公司收到的用於出售無形資產的現金(4) |
— | — | 15,035 | |||||||||
合併關聯實體從子公司支付的用於購買無形資產的現金(4) |
— | (15,023 | ) | — | ||||||||
合併關聯實體為集團內部集中現金管理活動向子公司支付/接收的現金淨額,用於投資活動(4)(7) |
501,185 | (720,304 | ) | 549,231 | ||||||||
綜合聯營實體向我們的附屬公司償還集團內融資的貸款(5) |
(9,031,546 | ) | (17,114,012 | ) | (10,755,583 | ) | ||||||
合併關聯實體從我們的附屬公司收到的用於集團內部融資的貸款現金(6) |
16,096,040 | 9,774,001 | 4,617,000 |
備註:
(1) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司經營活動項下之“公司間現金流量”。 |
(2) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之“應收綜合實體墊款款項”,其代表綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司向綜合實體收取貸款。 |
(3) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之“向綜合附屬實體支付墊款”,即綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司支付予綜合實體之現金作為貸款。 |
(4) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之投資活動項下之“公司間現金流量”。 |
(5) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之“償還予綜合附屬實體之墊款”,即綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司償還予綜合實體之貸款。 |
(6) | 指簡明綜合現金流量數據表所示綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之“應收綜合實體墊款”,即綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司自綜合實體收取作為貸款之現金。 |
(7) | 集中式現金管理活動涉及大量高頻交易,毛額列報規模太大,無法反映其經濟活動的任何實質內容,因此在此按淨額列報。對於純粹經營現金集中管理功能的並表關聯實體的子公司,相關現金流量計入經營活動;對於參與現金管理功能的其他子公司或並表關聯實體及其子公司,相關現金流量計入投資或融資活動。由於頻繁和短期的資本交易,以淨額為基礎列報更為實際。 |
13
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,控股公司、我們的附屬公司及並表聯屬實體之間並無轉讓其他資產、股息或分派。
於2023年3月9日,董事會批准經修訂的半年期現金股息政策。根據經修訂股息政策,自2023年起,我們將每半年宣派一次經常性現金股息,其中每年的半年股息分派總額相當於我們於該財政年度純利的約20%至40%,或董事會另行授權。於任何特定半年度期間作出股息分派及分派的確切金額將根據我們的經營及盈利、現金流量、財務狀況及其他相關因素而釐定,並須由董事會作出調整及釐定。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
於2022年3月9日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0. 68美元(每股美國存託憑證0. 34美元),記錄日期為2022年4月8日。於2022年8月4日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0.34美元(每股美國存託憑證0.17美元), 六個月截至2022年6月30日止期間,記錄日期為2022年10月13日。於2023年3月13日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0.10美元(每股美國存託憑證0.05美元), 六個月截至2022年12月31日止期間,記錄日期為2023年4月7日。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向美國投資者派付的股息分別為零、零及人民幣7,628. 6百萬元(1,106. 0百萬美元)。
根據開曼羣島現行法例,Lufax Holding Ltd毋須就所得或資本收益繳税。向其股東派付股息毋須繳納任何開曼羣島預扣税。為便於説明,以下討論反映了可能需要在中國和香港支付的假設税項,假設我們在合併附屬實體擁有應課税收入,並向Lufax Holding Ltd的股東支付股息:
税制改革情景 | ||||
法定税收制度和税收標準 | ||||
假想的税前合併附屬實體的收益(1) |
100.00 | % | ||
在外商獨資企業一級按25%的法定税率徵收所得税(2) |
(25.00 | )% | ||
可供分配的淨收益 |
75.00 | % | ||
預繳税金,標準税率為10%(3) |
(7.50 | )% | ||
分配給Lufax Holding Ltd/股東的淨額 |
67.50 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前收入金額假設為等於中國應納税所得額。 |
(2) | 我們的若干附屬公司及並表附屬實體符合在中國享有15%的優惠所得税率。然而,該比率須受限制,屬暫時性質,且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言,上表反映了一個最高税率情況,在該情況下,全額法定税率將有效。 |
(3) | 中國企業所得税法對外商投資企業向中國境外直接控股公司分派股息徵收10%的預扣税。如外商投資企業的直接控股公司為香港税務居民,則適用較低的預扣税税率5%,並須於分派時進行資格審查。就本假設性例子而言,上表假設採用最高税率方案,在此方案下將適用全額預扣税。 |
14
上表乃假設合併附屬實體之所有溢利將根據税項中立合約安排分派予中國附屬公司作為費用而編制。倘日後合併附屬實體之累計盈利超過支付予我們中國附屬公司之服務費(或倘公司間實體之間之現行及預期費用結構釐定為 非實質性中國税務機關不允許),合併後的附屬實體可以作出, 不可免賠額轉讓予我們的中國附屬公司,以轉移於並表附屬實體的滯留現金金額。這將導致這種轉移, 不可免賠額中國附屬公司的應課税收入。這種轉移和相關的税收負擔將減少我們的 税後大約50.6%的收入税前收入我們認為,發生這種情況的可能性微乎其微。
與合併關聯實體相關的財務信息
下表呈列綜合附屬實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。
業務資料精選簡明綜合報表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
基於技術平臺的收入 |
— | 27,456,609 | 1,256,039 | 505,784 | — | 29,218,432 | ||||||||||||||||||
淨利息收入 |
— | 18,981,376 | — | — | — | 18,981,376 | ||||||||||||||||||
擔保收入 |
— | 7,372,509 | — | — | — | 7,372,509 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 1,180,841 | 56,403 | 760 | — | 1,238,004 | ||||||||||||||||||
投資收益 |
4,667 | 860,985 | 136,350 | 303,623 | — | 1,305,625 | ||||||||||||||||||
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損) |
— |
|
— |
|
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(218 |
) |
|
— |
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|
— |
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(218 | ) | |||||||||
公司間收入(1)(3) |
34,028 | (70,828 | ) | 2,656,042 | 156,029 | (2,775,271 | ) | — | ||||||||||||||||
來自子公司的收入/(虧損)(2) |
10,683,088 | 163,230 | — | — | (10,846,318 | ) | — | |||||||||||||||||
表2.合併附屬實體的損失 |
— | — | (351,180 | ) | — | 351,180 | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
10,721,783 | 55,944,722 | 3,753,436 | 966,196 | (13,270,409 | ) | 58,115,728 | |||||||||||||||||
運營費用 |
(113,983 | ) | (23,207,619 | ) | (3,419,557 | ) | (148,192 | ) | — | (26,889,351 | ) | |||||||||||||
信貸減值損失 |
6,525 | (16,183,163 | ) | (44,963 | ) | (328,864 | ) | — | (16,550,465 | ) | ||||||||||||||
資產減值損失 |
— | (7,101 | ) | — | (420,007 | ) | — | (427,108 | ) | |||||||||||||||
融資成本 |
(1,753,486 | ) | 546,691 | (73,922 | ) | 41,725 | — | (1,238,992 | ) | |||||||||||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
(161,917 | ) | 36,186 | (34,050 | ) | 163,240 | — | 3,459 | ||||||||||||||||
公司間費用(1)(3) |
447 | (2,132,463 | ) | (66,242 | ) | (540,809 | ) | 2,739,067 | — | |||||||||||||||
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總費用 |
(2,022,414 | ) | (40,947,469 | ) | (3,638,734 | ) | (1,232,907 | ) | 2,739,067 | (45,102,457 | ) | |||||||||||||
所得税前利潤 |
8,699,369 | 14,997,253 | 114,702 | (266,711 | ) | (10,531,342 | ) | 13,013,271 | ||||||||||||||||
減去:所得税費用 |
— | (4,160,102 | ) | 48,839 | (126,969 | ) | — | (4,238,232 | ) | |||||||||||||||
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本年度淨利 |
8,699,369 | 10,837,151 | 163,541 | (393,680 | ) | (10,531,342 | ) | 8,775,039 | ||||||||||||||||
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應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人 |
8,699,369 |
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10,683,088 |
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163,541 |
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(393,798 |
) |
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(10,452,831 |
) |
8,699,369 | ||||||||||
非控制性利益 |
— | 154,063 | — | 118 | (78,511 | ) | 75,670 | |||||||||||||||||
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8,699,369 | 10,837,151 | 163,541 | (393,680 | ) | (10,531,342 | ) | 8,775,039 | |||||||||||||||||
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15
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
基於技術平臺的收入(i) |
— | 36,018,357 | 917,668 | 1,358,292 | — | 38,294,317 | ||||||||||||||||||
淨利息收入 |
— | 14,174,231 | — | — | — | 14,174,231 | ||||||||||||||||||
擔保收入 |
— | 4,370,342 | — | — | — | 4,370,342 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 3,860,371 | 5,925 | 9,111 | — | 3,875,407 | ||||||||||||||||||
投資收益 |
2,289 | 712,174 | 215,380 | 221,910 | — | 1,151,753 | ||||||||||||||||||
按權益法核算的投資淨利潤份額 |
— | — | (3,428 | ) | (27,715 | ) | — | (31,143 | ) | |||||||||||||||
公司間收入(1)(3) |
57,717 | 320,693 | 2,442,604 | 5,249 | (2,826,263 | ) | — | |||||||||||||||||
來自子公司的收入/(虧損)(2) |
18,035,463 | (511,184 | ) | — | — | (17,524,279 | ) | — | ||||||||||||||||
表2.合併附屬實體的損失 |
— | — | (604,442 | ) | — | 604,442 | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
18,095,469 | 58,944,984 | 2,973,707 | 1,566,847 | (19,746,100 | ) | 61,834,907 | |||||||||||||||||
運營費用 |
(113,056 | ) | (26,446,062 | ) | (3,303,952 | ) | (330,914 | ) | — | (30,193,984 | ) | |||||||||||||
信貸減值損失 |
49 | (6,315,341 | ) | (10,901 | ) | (317,534 | ) | — | (6,643,727 | ) | ||||||||||||||
資產減值損失 |
— | (814,558 | ) | (283,809 | ) | (2,515 | ) | — | (1,100,882 | ) | ||||||||||||||
融資成本 |
(1,380,292 | ) | 360,141 | (90,530 | ) | 115,166 | — | (995,515 | ) | |||||||||||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
197,807 | 267,902 | 32,137 | 1,533 | — | 499,379 | ||||||||||||||||||
公司間費用(1)(3) |
6,916 | (1,703,489 | ) | 11,700 | (1,422,021 | ) | 3,106,894 | — | ||||||||||||||||
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總費用 |
(1,288,576 | ) | (34,651,407 | ) | (3,645,355 | ) | (1,956,285 | ) | 3,106,894 | (38,434,729 | ) | |||||||||||||
所得税前利潤 |
16,806,893 | 24,293,577 | (671,648 | ) | (389,438 | ) | (16,639,206 | ) | 23,400,178 | |||||||||||||||
減去:所得税費用 |
(2,513 | ) | (6,496,596 | ) | 65,495 | (257,504 | ) | — | (6,691,118 | ) | ||||||||||||||
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本年度淨利 |
16,804,380 | 17,796,981 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,639,206 | ) | 16,709,060 | |||||||||||||||
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應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人 |
16,804,380 | 18,035,463 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,782,368 | ) | 16,804,380 | |||||||||||||||
非控制性利益 |
— | (238,482 | ) | — | — | 143,162 | (95,320 | ) | ||||||||||||||||
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16,804,380 | 17,796,981 | (606,153 | ) | (646,942 | ) | (16,639,206 | ) | 16,709,060 | ||||||||||||||||
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注:
(i) | 從2022年開始,我們將基於技術平臺的收入分為兩個類別—零售信貸和賦能服務費以及其他基於技術平臺的收入,以提供更多相關信息。我們亦修訂比較期間呈列方式以符合本期分類。 |
16
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
基於技術平臺的收入(i): |
— | 39,522,943 | 316,584 | 1,382,315 | — | 41,221,842 | ||||||||||||||||||
淨利息收入 |
— | 7,750,460 | — | — | — | 7,750,460 | ||||||||||||||||||
擔保收入 |
— | 601,644 | — | — | — | 601,644 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 1,510,914 | — | 6,128 | — | 1,517,042 | ||||||||||||||||||
投資收益 |
— | 573,389 | 125,069 | 241,441 | — | 939,899 | ||||||||||||||||||
按權益法核算的投資淨利潤份額 |
— | — | 2,594 | 12,243 | — | 14,837 | ||||||||||||||||||
公司間收入(1)(3) |
113,793 | 185,087 | 783,678 | (70,159 | ) | (1,012,399 | ) | — | ||||||||||||||||
來自子公司的收入/(虧損)(2) |
15,149,508 | (326,178 | ) | — | — | (14,823,330 | ) | — | ||||||||||||||||
表2.合併附屬實體的損失 |
— | — | (99,616 | ) | — | 99,616 | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
15,263,301 | 49,818,259 | 1,128,309 | 1,571,968 | (15,736,113 | ) | 52,045,724 | |||||||||||||||||
運營費用 |
(91,233 | ) | (26,185,153 | ) | (1,860,502 | ) | (475,591 | ) | — | (28,612,479 | ) | |||||||||||||
信貸減值損失 |
3,555 | (2,988,319 | ) | (2,718 | ) | (47,706 | ) | — | (3,035,188 | ) | ||||||||||||||
資產減值損失 |
— | (7,168 | ) | — | — | — | (7,168 | ) | ||||||||||||||||
融資成本 |
(2,901,518 | ) | 84,426 | (21,624 | ) | (26,938 | ) | — | (2,865,654 | ) | ||||||||||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
75,968 | 298,868 | 16,522 | (7,088 | ) | — | 384,270 | |||||||||||||||||
公司間費用(1)(3) |
4,041 | (587,644 | ) | (30,888 | ) | (1,012,435 | ) | 1,626,926 | — | |||||||||||||||
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總費用 |
(2,909,187 | ) | (29,384,990 | ) | (1,899,210 | ) | (1,569,758 | ) | 1,626,926 | (34,136,219 | ) | |||||||||||||
所得税前利潤 |
12,354,114 | 20,433,269 | (770,901 | ) | 2,210 | (14,109,187 | ) | 17,909,505 | ||||||||||||||||
減去:所得税費用 |
— | (5,460,047 | ) | (28,892 | ) | (144,326 | ) | — | (5,633,265 | ) | ||||||||||||||
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本年度淨利 |
12,354,114 | 14,973,222 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,109,187 | ) | 12,276,240 | |||||||||||||||
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應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人 |
12,354,114 | 15,149,508 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,207,599 | ) | 12,354,114 | |||||||||||||||
非控制性利益 |
— | (176,286 | ) | — | — | 98,412 | (77,874 | ) | ||||||||||||||||
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12,354,114 | 14,973,222 | (799,793 | ) | (142,116 | ) | (14,109,187 | ) | 12,276,240 | ||||||||||||||||
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注:
(i) | 從2022年開始,我們將基於技術平臺的收入分為兩個類別—零售信貸和賦能服務費以及其他基於技術平臺的收入,以提供更多相關信息。我們亦修訂比較期間呈列方式以符合本期分類。 |
17
精選簡明合併資產負債表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
銀行現金 |
1,644,302 | 39,262,021 | 526,040 | 2,449,764 | — | 43,882,127 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 25,975,201 | — | 533,430 | — | 26,508,631 | ||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
767,636 | 23,950,065 | 39,097 | 4,332,649 | — | 29,089,447 | ||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
6,814 | 528,331 | 1,629,734 | 2,551,569 | — | 4,716,448 | ||||||||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
925,798 | 12,246,665 | 1,013,976 | 1,571,696 | — | 15,758,135 | ||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | 211,446,645 | — | — | — | 211,446,645 | ||||||||||||||||||
使用權益法核算投資 |
— | — | 39,271 | — | — | 39,271 | ||||||||||||||||||
對子公司的投資(2)(6) |
106,288,653 | 9,754,538 | — | — | (116,043,191 | ) | — | |||||||||||||||||
合併附屬實體淨資產 |
— | — | (967,425 | ) | — | 967,425 | — | |||||||||||||||||
集團內交易產生的資產(1) |
— | 3,702 | 110,117 | 10,328 | (124,147 | ) | — | |||||||||||||||||
應收合併實體款項(4) |
850,333 | 5,141,170 | 9,866,828 | 2,412,424 | (18,270,755 | ) | — | |||||||||||||||||
其他資產(5) |
— | 17,139,782 | 397,099 | 285,222 | — | 17,822,103 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
110,483,536 | 345,448,120 | 12,654,737 | 14,147,082 | (133,470,668 | ) | 349,262,807 | |||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | 185,561 | — | 1,383,806 | — | 1,569,367 | ||||||||||||||||||
借款 |
136,014 | 35,344,846 | 1,434,653 | — | — | 36,915,513 | ||||||||||||||||||
應付債券 |
— | 2,143,348 | — | — | — | 2,143,348 | ||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
3,802,566 | 7,336,063 | 352,711 | 707,314 | — | 12,198,654 | ||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
— | 177,105,210 | — | 42,516 | — | 177,147,726 | ||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
5,164,139 | — | — | — | — | 5,164,139 | ||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
8,142,908 | — | — | — | — | 8,142,908 | ||||||||||||||||||
應付綜合實體款項(4) |
4,117 | 3,012,166 | 629,106 | 14,625,366 | (18,270,755 | ) | — | |||||||||||||||||
其他負債(5) |
43,946 | 10,496,140 | 462,140 | 192,251 | — | 11,194,477 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債 |
17,293,690 | 235,623,334 | 2,878,610 | 16,951,253 | (18,270,755 | ) | 254,476,132 | |||||||||||||||||
股權 |
||||||||||||||||||||||||
公司所有者應佔的總股本(1) |
93,189,846 | 106,288,653 | 9,776,127 | (2,805,289 | ) | (113,259,491 | ) | 93,189,846 | ||||||||||||||||
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非控制性利益(6) |
— | 3,536,133 | — | 1,118 | (1,940,422 | ) | 1,596,829 | |||||||||||||||||
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總股本 |
93,189,846 | 109,824,786 | 9,776,127 | (2,804,171 | ) | (115,199,913 | ) | 94,786,675 | ||||||||||||||||
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負債和權益總額 |
110,483,536 | 345,448,120 | 12,654,737 | 14,147,082 | (133,470,668 | ) | 349,262,807 | |||||||||||||||||
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18
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
銀行現金 |
1,813,616 | 32,000,349 | 24,862 | 904,361 | — | 34,743,188 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 28,752,100 | — | 1,701,439 | — | 30,453,539 | ||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
383,888 | 21,470,668 | 112,163 | 9,056,492 | — | 31,023,211 | ||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | 1,202,102 | 1,219,883 | 1,362,628 | — | 3,784,613 | ||||||||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
991,591 | 18,968,842 | 549,617 | 1,834,723 | — | 22,344,773 | ||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | 214,972,110 | — | — | — | 214,972,110 | ||||||||||||||||||
使用權益法核算投資 |
— | — | 39,489 | 420,007 | — | 459,496 | ||||||||||||||||||
對子公司的投資(2)(6) |
95,872,302 | 9,584,513 | — | — | (105,456,815 | ) | — | |||||||||||||||||
合併附屬實體淨資產 |
— | — | (660,588 | ) | — | 660,588 | — | |||||||||||||||||
集團內交易產生的資產(1) |
— | 9,925 | 152,489 | 3,911 | (166,325 | ) | — | |||||||||||||||||
應收合併實體款項(4) |
12,496,694 | 10,716,718 | 13,353,329 | 535,200 | (37,101,941 | ) | — | |||||||||||||||||
其他資產(5) |
— | 16,383,267 | 366,216 | 5,903,073 | — | 22,652,556 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總資產 |
111,558,091 | 354,060,594 | 15,157,460 | 21,721,834 | (142,064,493 | ) | 360,433,486 | |||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | 106,247 | — | 2,641,644 | — | 2,747,891 | ||||||||||||||||||
借款 |
319,926 | 22,017,940 | 3,171,769 | 417,782 | — | 25,927,417 | ||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
73,968 | 7,213,233 | 739,400 | 787,654 | — | 8,814,255 | ||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
— | 195,401,380 | — | 44,760 | — | 195,446,140 | ||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
10,669,498 | — | — | — | — | 10,669,498 | ||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
7,405,103 | — | — | — | — | 7,405,103 | ||||||||||||||||||
應付綜合實體款項(4) |
960 | 16,126,075 | 1,147,772 | 19,827,134 | (37,101,941 | ) | — | |||||||||||||||||
其他負債(5) |
34,941 | 13,957,426 | 489,348 | 382,264 | — | 14,863,979 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
18,504,396 | 254,822,301 | 5,548,289 | 24,101,238 | (37,101,941 | ) | 265,874,283 | |||||||||||||||||
股權 |
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公司所有者應佔的總股本(1) |
93,053,695 | 95,872,302 | 9,609,171 | (2,380,404 | ) | (103,101,069 | ) | 93,053,695 | ||||||||||||||||
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非控制性利益(6) |
— | 3,365,991 | — | 1,000 | (1,861,483 | ) | 1,505,508 | |||||||||||||||||
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總股本 |
93,053,695 | 99,238,293 | 9,609,171 | (2,379,404 | ) | (104,962,552 | ) | 94,559,203 | ||||||||||||||||
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負債和權益總額 |
111,558,091 | 354,060,594 | 15,157,460 | 21,721,834 | (142,064,493 | ) | 360,433,486 | |||||||||||||||||
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19
精選濃縮合並現金流信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax *控股有限公司* |
附屬公司 非 主要 *的受益者。 已整合 附屬實體 |
主要 * 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 三家子公司。 |
* | *合併後的版本。 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
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公司間現金流報告(3)(7) |
— | (837,108 | ) | 55,488 | (625,594 | ) | 1,407,214 | — | ||||||||||||||||
重新分類(8) |
— | — | — | 1,487,448 | (1,487,448 | ) | — | |||||||||||||||||
其他經營活動 |
166,134 | 6,000,987 | (795,511 | ) | (916,309 | ) | — | 4,455,301 | ||||||||||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
166,134 | 5,163,879 | (740,023 | ) | (54,455 | ) | (80,234 | ) | 4,455,301 | |||||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流(7) |
— | (108,890 | ) | (45,083 | ) | 564,266 | (410,293 | ) | — | |||||||||||||||
重新分類(8) |
— | — | — | (1,487,448 | ) | 1,487,448 | — | |||||||||||||||||
向合併實體支付預付款 |
(160,000 | ) | (4,617,000 | ) | — | — | 4,777,000 | — | ||||||||||||||||
收到來自合併實體的預付款償還和資本返還 |
12,450,046 | 10,135,729 | 3,861,461 | 158 | (26,447,394 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投資資產所得收益及利息 |
419,538 | 89,438,697 | 1,668,394 | 9,229,963 | — | 100,756,592 | ||||||||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
(764,885 | ) | (89,491,629 | ) | (1,801,200 | ) | (5,675,189 | ) | — | (97,732,903 | ) | |||||||||||||
其他投資活動 |
— | (119,372 | ) | (583 | ) | 5,543,944 | — | 5,423,989 | ||||||||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
11,944,699 | 5,237,535 | 3,682,989 | 8,175,694 | (20,593,239 | ) | 8,447,678 | |||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流(7) |
— | 996,921 | — | — | (996,921 | ) | — | |||||||||||||||||
向合併實體償還預付款和資本返還 |
— | (15,084,790 | ) | (607,021 | ) | (10,755,583 | ) | 26,447,394 | — | |||||||||||||||
收到合併實體的預付款 |
— | 160,000 | — | 4,617,000 | (4,777,000 | ) | — | |||||||||||||||||
發行股票及其他股權證券所得收益 |
— | 15,938 | — | — | — | 15,938 | ||||||||||||||||||
行使股份支付的收益 |
95,911 | — | — | — | — | 95,911 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
134,228 | 8,822,110 | 90,000 | — | — | 9,046,338 | ||||||||||||||||||
償還利息支出和借款 |
(12,460,570 | ) | (3,685,647 | ) | (1,890,327 | ) | (436,274 | ) | — | (18,472,818 | ) | |||||||||||||
回購普通股的付款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他融資活動 |
— | (577,973 | ) | (25,199 | ) | (1,000 | ) | — | (604,172 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(12,230,431 | ) | (9,353,441 | ) | (2,432,547 | ) | (6,575,857 | ) | 20,673,473 | (9,918,803 | ) |
20
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益者: 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流報告(3)(7) |
— | 920,254 | (314,385 | ) | 1,369,172 | (1,975,041 | ) | — | ||||||||||||||||
重新分類(8) |
— | — | — | 327,497 | (327,497 | ) | — | |||||||||||||||||
其他經營活動 |
(105,253 | ) | 5,515,423 | 230,532 | (653,230 | ) | — | 4,987,472 | ||||||||||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(105,253 | ) | 6,435,677 | (83,853 | ) | 1,043,439 | (2,302,538 | ) | 4,987,472 | |||||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流(7) |
— | (157,536 | ) | (1,085,232 | ) | (735,327 | ) | 1,978,095 | — | |||||||||||||||
重新分類(8) |
— | — | — | (327,497 | ) | 327,497 | — | |||||||||||||||||
對合並實體的出資 |
(109,635 | ) | — | — | — | 109,635 | — | |||||||||||||||||
向合併實體支付預付款 |
(3,689,678 | ) | (9,474,627 | ) | (2,800,000 | ) | (500,000 | ) | 16,464,305 | — | ||||||||||||||
合併實體預付款的還款收款 |
7,249,502 | 16,407,898 | 706,741 | 1,064,669 | (25,428,810 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投資資產所得收益及利息 |
6,522 | 111,524,589 | 1,720,840 | 20,633,784 | — | 133,885,735 | ||||||||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
(383,798 | ) | (116,771,357 | ) | (1,996,000 | ) | (9,440,542 | ) | — | (128,591,697 | ) | |||||||||||||
其他投資活動 |
— | (130,716 | ) | (22,656 | ) | (4,826,844 | ) | — | (4,980,216 | ) | ||||||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
3,072,913 | 1,398,251 | (3,476,307 | ) | 5,868,243 | (6,549,278 | ) | 313,822 | ||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流(7) |
— | — | 3,054 | — | (3,054 | ) | — | |||||||||||||||||
合併實體出資 |
— | 109,635 | — | — | (109,635 | ) | — | |||||||||||||||||
償還對合並實體的預付款 |
— | (7,222,326 | ) | (1,092,472 | ) | (17,114,012 | ) | 25,428,810 | — | |||||||||||||||
收到合併實體的預付款 |
— | 6,190,304 | 500,000 | 9,774,001 | (16,464,305 | ) | — | |||||||||||||||||
發行股票及其他股權證券所得收益 |
— | 22,333 | — | — | — | 22,333 | ||||||||||||||||||
行使股份支付的收益 |
43,456 | — | — | — | — | 43,456 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
319,535 | 3,197,000 | 3,173,900 | 572,000 | — | 7,262,435 | ||||||||||||||||||
償還利息支出和借款 |
(925,233 | ) | (635,029 | ) | (444,760 | ) | (664,880 | ) | — | (2,669,902 | ) | |||||||||||||
回購普通股的付款 |
(6,438,455 | ) | — | — | — | — | (6,438,455 | ) | ||||||||||||||||
其他融資活動 |
(1,131 | ) | (619,797 | ) | (46,493 | ) | (474 | ) | — | (667,895 | ) | |||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(7,001,828 | ) | 1,042,120 | 2,093,229 | (7,433,365 | ) | 8,851,816 | (2,448,028 | ) |
21
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Lufax 控股有限公司 |
附屬公司 非 主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體和 已整合 附屬公司 實體的 附屬公司 |
淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流量(3)(7) |
— | (809,615 | ) | 1,133,480 | (1,151,110 | ) | 827,245 | — | ||||||||||||||||
其他經營活動 |
(98,869 | ) | 8,687,386 | (3,302,903 | ) | 1,835,668 | — | 7,121,282 | ||||||||||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(98,869 | ) | 7,877,771 | (2,169,423 | ) | 684,558 | 827,245 | 7,121,282 | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
公司間現金流量(7) |
— | 124,906 | 201,154 | 501,185 | (827,245 | ) | — | |||||||||||||||||
對合並實體的出資 |
(1,898,193 | ) | (1,788,549 | ) | — | — | 3,686,742 | — | ||||||||||||||||
向合併實體支付預付款 |
(9,456,072 | ) | (17,182,316 | ) | (80,000 | ) | (240,000 | ) | 26,958,388 | — | ||||||||||||||
合併實體預付款的還款收款 |
2,374,680 | 5,560,388 | 1,254,800 | 4,813,732 | (14,003,600 | ) | — | |||||||||||||||||
出售投資資產所得收益及利息 |
1,875 | 130,041,066 | 5,978,563 | 16,449,825 | — | 152,471,329 | ||||||||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
— | (133,050,666 | ) | (5,078,510 | ) | (28,402,132 | ) | — | (166,531,308 | ) | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (160,782 | ) | (85,673 | ) | (697,316 | ) | — | (943,771 | ) | ||||||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
(8,977,710 | ) | (16,455,953 | ) | 2,190,334 | (7,574,706 | ) | 15,814,285 | (15,003,750 | ) | ||||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
合併實體出資 |
— | 1,897,472 | 1,789,270 | — | (3,686,742 | ) | — | |||||||||||||||||
償還對合並實體的預付款 |
— | (3,514,357 | ) | (1,457,697 | ) | (9,031,546 | ) | 14,003,600 | — | |||||||||||||||
收到合併實體的預付款 |
— | 9,696,073 | 1,166,275 | 16,096,040 | (26,958,388 | ) | — | |||||||||||||||||
發行股票及其他股權證券所得收益 |
17,343,739 | 1,564,253 | — | — | — | 18,907,992 | ||||||||||||||||||
借款收益 |
— | 9,594,528 | 463,909 | 531,162 | — | 10,589,599 | ||||||||||||||||||
償還利息支出和借款 |
(2,162,653 | ) | (713,149 | ) | (875,332 | ) | (275,959 | ) | — | (4,027,093 | ) | |||||||||||||
其他融資活動 |
(4,745 | ) | (591,830 | ) | — | — | — | (596,575 | ) | |||||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
15,176,341 | 17,932,990 | 1,086,425 | 7,319,697 | (16,641,530 | ) | 24,873,923 |
備註:
(1) | 此指抵銷Lufax Holding Ltd、並非並表附屬實體主要受益人的附屬公司、並表附屬實體的主要受益人、並表附屬實體及並表附屬實體的附屬公司之間的公司間交易,包括抵銷提供公司間平臺服務及公司間資產轉讓的未實現利潤。 |
(2) | 此代表抵銷Lufax Holding Ltd(並非並表聯屬實體之主要受益人之附屬公司)之間之投資,並表聯屬實體之主要受益人。 |
(3) | 並表附屬實體與並表附屬實體的子公司及並表附屬實體的主要受益人之間的公司間收入。 |
並表聯屬實體的主要受益人提供技術及諮詢服務,並向並表聯屬實體提供墊款以經營其業務,並表聯屬實體的主要受益人收取服務費人民幣717. 7百萬元、人民幣979. 5百萬元及人民幣351. 6百萬元,並收取財務費用人民幣287. 9百萬元,截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,來自並表聯屬實體及並表聯屬實體的附屬公司的應收款項分別為人民幣390. 6百萬元及人民幣124. 8百萬元。
22
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,並表聯屬實體及並表聯屬實體的附屬公司就技術及諮詢服務費向並表聯屬實體的主要受益人支付的現金分別為人民幣1,034. 7百萬元、人民幣433. 6百萬元及人民幣101. 3百萬元。
(4) | 此乃抵銷Lufax Holding Ltd、並非並表聯屬實體主要受益人之附屬公司、並表聯屬實體之主要受益人、及並表聯屬實體及並表聯屬實體之附屬公司之間之公司間結餘。 |
(5) | 此指各組成部分之其他非重大資產或負債總額。 |
(6) | 2020年4月,上述附表中“非並表關聯實體主要受益人的子公司”一欄中的陸發金融控股有限公司的一家子公司、“並表關聯實體主要受益人”兩家子公司與平安集團共同投資設立平安消費金融股份有限公司。有限公司,或者消費者金融。投資後,我們公司整體上能夠控制消費金融。於2022年12月31日,列入“並非並表聯屬實體主要受益人的附屬公司”一欄的附屬公司與列入“並表聯屬實體主要受益人”的其他兩家附屬公司的持股比例分別為28%、27%及15%。在本合併附屬實體合併時間表中,消費金融的財務信息記錄在“非合併附屬實體主要受益人的子公司”一欄。三間附屬公司應用權益法將彼等於消費金融之投資入賬。三間附屬公司各自對消費金融具有重大影響力,但並無控制權。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,消費金融的總資產為人民幣5,188. 6百萬元、人民幣18,484. 7百萬元及人民幣34,774. 7百萬元。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,消費金融的總負債為人民幣419. 1百萬元、人民幣14,052. 6百萬元及人民幣30,154. 7百萬元。截至2020年、2021年和2022年12月31日,計入“並表關聯實體主要受益人”的消費金融投資分別為人民幣20. 03億元、人民幣18. 61億元和人民幣19. 40億元。 |
(7) | 此乃抵銷公司間交易,除並非並表聯屬實體主要受益人、並表聯屬實體及並表聯屬實體之附屬公司之主要受益人之附屬公司之間之出資、貸款及借貸外,包括抵銷集團內集中現金管理活動之現金流量。對於純粹經營現金集中管理功能的並表關聯實體的子公司,相關現金流量計入經營活動,對於參與現金管理功能的其他子公司或並表關聯實體,相關現金流量計入投資或融資活動。 |
(8) | 此乃重新分類若干現金流量,該等現金流量於綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之財務報表中被視為投資活動及於綜合財務報表中被視為經營活動。 |
A. | 選定的財務數據 |
不適用。
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
23
D. | 風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的行業正在迅速變化,我們的業務近年來有了顯著的發展,這使得我們難以評估我們的未來前景。
我們在中國的SBO金融服務行業開展業務,該行業正在迅速變化,可能不會像我們預期的那樣發展。監管SBO金融服務行業的監管框架繼續快速發展,預計在可見將來仍將不明朗。此外,我們的業務和業務模式近年來有了顯著的發展。隨着這個行業和我們的業務不斷髮展,我們可能會進一步修改我們的業務模式、服務和解決方案。該等修訂可能無法達致預期結果,並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
您應根據我們在這個快速變化的行業中可能遇到的風險和挑戰,考慮我們的業務和未來前景,包括我們的能力:
• | 改善我們的財務業績; |
• | 吸引和留住小企業主和其他借款人; |
• | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境; |
• | 繼續開發、維護和擴展我們的移動應用程序; |
• | 讓潛在借款人、用户和合作夥伴相信我們移動應用程序上的產品和服務的價值; |
• | 增加我們的市場份額,提供個性化和有競爭力的服務; |
• | 提供或維持有吸引力的費用,同時推動我們業務的增長和盈利能力; |
• | 發展充足、多樣化、可持續、具有成本效益和信譽良好的機構供資夥伴; |
• | 以具有商業吸引力的價格尋求第三方增信,或擴大我們的資產負債表以支持我們的融資擔保業務,以滿足我們融資合作伙伴的需求; |
• | 繼續開發和提高我們專有信貸評估和風險管理技術的有效性、準確性和效率; |
• | 提高運營效率,保持盈利能力; |
• | 加強我們的技術基礎設施以支持我們的業務增長,維護我們系統的安全性以及在我們系統中提供和使用的信息的機密性; |
• | 有效維護、升級和擴展我們的財務和風險管理控制和程序; |
• | 保護我們免受法律訴訟和監管行動的侵害,例如與我們的銷售和收款工作、費用結構、員工和第三方不當行為、知識產權、網絡安全或隱私有關的索賠; |
• | 在不受關於我們整個行業,特別是我們公司的負面宣傳的不利影響的情況下,包括毫無根據的, 居心不良負面宣傳;及 |
• | 駕馭經濟狀況的波動。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會繼續受到以下影響的重大不利影響: 新冠肺炎本集團的業務變動未必能成功應對疫情的影響或後遺症。
從2020年開始,埃博拉疫情爆發新冠肺炎導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活急劇減少。我們採取了一系列措施保護員工,包括暫時關閉辦公室、為員工(包括收款人員)提供遠程工作安排、取消商務會議和差旅。我們部分業務夥伴及服務供應商的營運亦受到限制及影響。大多數主要城市的人口在不同時期或多或少地被封鎖,可自由支配消費的機會極為有限。該等事件導致我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年啟用的貸款拖欠率穩步上升。
24
中國開始修改, 零COVID2022年底的政策,這似乎引發了經濟和市場前景的相當程度的不確定性。因此,我們必須為可能出現的各種可能結果做好準備,其中一些可能對我們的業務非常不利。病毒未來的影響仍然不確定,特別是考慮到政策的這一變化。疫情對我們未來業務業績的影響程度將取決於未來發展,而這些發展極不確定及不可預測,包括疫情爆發的頻率、持續時間及程度。 COVID-19,不同特點的新變種出現,控制或處理個案的成功與否,以及我們或當局日後可能採取的行動。中國可能經歷國內消費下降、失業率上升、出口至其他國家的貨物嚴重中斷以及經濟不確定性增加,這可能對我們的業務造成重大負面影響,因為一般市民尤其是小企業主可能不太願意借貸。借款人還可能因下列原因而導致的經濟問題而減少償還貸款的傾向或能力 COVID-19,這可能會影響信貸質量。因此 新冠肺炎大流行可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
2022年,中國信貸質量全面惡化,但各地區的經濟韌性差異不斷擴大,導致各地區信貸表現出現顯著差異。為此,我們已開始專注於經濟韌性較強地區的優質借款人,重組銷售渠道結構及生產力,修訂產品及定價,並提升風險管理能力,以保障我們的業務健康及在經濟衰退期間的彈性。然而,我們無法保證所採用的方法會成功,或如果成功,需要多長時間或我們的表現能以多快的速度恢復。
我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。
我們正在更新我們的業務模式。根據我們的業務模式,我們透過與融資夥伴分擔信貸風險,並利用我們的持牌融資擔保附屬公司及我們與第三方信用增級提供商的合作伙伴關係,使我們的利益與融資夥伴的利益一致。我們已將本公司面臨信貸風險的未償還貸款的百分比由2020年12月31日的6. 3%增加至2021年12月31日的16. 6%及2022年12月31日的23. 5%。因此,我們因有效評估借款人信貸狀況及管理違約風險的能力而承受的直接虧損風險亦有所增加。展望未來,我們無法預測本公司面臨信用風險的未償還貸款的百分比,主要是因為我們何時承擔信用風險以及是否使用第三方信用增級取決於商業因素的動態組合,包括信用增級的定價、我們的融資夥伴承擔風險的意願以及監管指引。我們的貸款賦能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商業上不具吸引力,我們有信用風險的貸款比例可能會大大超過30%,這取決於風險和回報的平衡。
隨着我們增加我們承擔信用風險的未償還貸款的數量,我們因未能有效評估借款人的信用狀況或管理違約風險而直接面臨的損失風險也增加了。除了增加我們的信用風險敞口外,我們在2022年11月推出了一個新的小企業主增值服務平臺,以促進SBO生態系統的增長,我們已經開始引入更多的服務提供商,使SBO能夠獲得金融產品以外的更廣泛的產品。其中包括一個信息交流論壇、社交網絡和一套數字SaaS解決方案。我們的目標是為SBO提供必要的連接和工具,以更有效地獲得客户,更容易地進行交易,並全面提高效率。我們商業模式的這些更新的盈利能力還有待證明。改變我們的商業模式可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營和營銷挑戰。對我們的業務模式進行這些更新可能會導致我們監督如果我們沒有進行這些更新或如果我們進行了不同的更新,我們本可以追求的機會。我們不能向您保證,對我們的業務模式進行這些更改是否足夠成功,足以證明我們投入的時間、精力和資源是合理的。
就我們授予的貸款向借款人收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構施加的利率限額。因此,部分利息及費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。
我們的收入,包括零售信貸和啟用服務費以及其他費用,只要它們被視為貸款利息或與貸款利息相關,都受到私人貸款規則中規定的利率限制。根據2015年9月1日生效的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的業務合作伙伴收取的費用之和超過24%的限額,而借款人拒絕支付超過24%限額的部分,中國法院將不支持我們向此類借款人收取超過24%限額的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們和我們的業務合作伙伴收取的費用之和超過36%,超過36%限制的部分無效。
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最高人民法院分別於2020年8月19日和2020年12月29日批准了對《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的兩項修正案,根據該修正案,中國法院將支持非金融機構的貸款利息請求,其年利率不超過貸款協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍。前述一年期貸款最優惠利率是指一年制拆款市場報價利率由全國銀行同業拆借中心發佈。截至本年度報告日期,最新的一年制全國銀行同業拆借中心發行的貸款市場報價利率為3.65%。同樣在2020年12月29日,最高人民法院進一步發佈了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》,其中規定,修改後的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》不適用於由地方財政部門監管的小額貸款公司、融資性擔保公司等五類地方金融組織的金融業務產生的糾紛。
然而,在解釋和實施最高人民法院的上述規定和兩項修正案時,仍然存在不確定性,包括它們在實踐中的適用性、用於計算利息上限的公式的基礎、相關費用和保險費的納入範圍,以及不同中國法院的標準和執行水平之間的不一致。我們不能向您保證,用於計算利率上限的詳細公式不會有任何變化,我們未來的費率不會因為上述限制而降低,或者該限制不會應用於我們的歷史產品。在這種情況下,如果我們的歷史貸款產品被認為違反了貸款利率和手續費利率限制的法律法規,我們和我們的業務夥伴可能被要求償還某些借款人,因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
除中國法院頒佈的規則、意見及決定外,我們及我們的業務夥伴亦須遵守監管機構的要求、監督或指導。自二零二零年九月初起,我們已調低貸款的年利率,並可能會因監管或業務策略的變動而進一步調低年利率,甚至須不時更改收費策略。我們也可能減少未償還貸款量、在規定期限內大幅修改費率結構或修改與第三方業務合作伙伴(包括我們的信用增級提供商)的業務合作模式。如果我們未能遵守該等監管要求、監督或指引,我們可能會被視為收取高於相關法律、法規、政策或指引所允許的最高利率,因此,我們可能會被勒令暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰,以及我們的業務、財務狀況、經營業績及我們與業務夥伴的合作可能因此而受到重大不利影響。我們的業務受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會和其他監管機構的法律、法規和監督。與我們業務有關的法律、法規及官方指引複雜且演變迅速,並可能會進一步變動。 不遵守規定任何現行或新的法規可能導致我們的業務活動受到處罰,限制和禁止,我們一直在修改,並可能需要繼續修改我們的業務運作,以應對法律和法規的變化。"
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此外,我們的服務費收費策略及融資擔保公司收取的服務費金額是否能獲當地法院接受或支持仍存在不確定性,我們不能排除,如有任何改變,我們可能須改變服務費的收費策略,以及融資擔保公司收取的服務費金額,解釋和實施適用的法律、法規和政府政策。
我們的業務受法律法規的約束,並受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會等監管機構的監督。與我們業務有關的法律、法規及官方指引複雜且演變迅速,並可能會進一步變動。 不遵守規定任何現有或新的法規可能導致對我們的業務活動的處罰、限制和禁止,我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。
我們經營的行業受到嚴格監管。我們的業務受中國國家、省及地方法律、法規、法規、政策及措施的約束。見"項目4。公司信息—B企業監管”。該等法律、規則、法規、政策及措施由中華人民共和國全國人民代表大會及其常務委員會、國務院、中央政府各部委及部門以及省及地方政府當局頒佈,並由我們經營所在省份的各級監管機構及地方當局執行。因此,不同監管機構的規則、條例、政策、命令和指導可能不一致。為遵守各監管機構的現行及新規則、法規、政策及措施,我們已不時修改並可能繼續修改我們的業務模式,這可能導致我們產生重大成本及開支、轉移資源及嚴重幹擾我們的營運,從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
例如,2021年1月13日,中國銀保監會、中國人民銀行發佈《關於規範商業銀行通過互聯網開展個人存款業務的通知》,對商業銀行通過互聯網開展存款業務作出了具體規定,並進一步禁止商業銀行開展定期存款和定期存款業務,通過非自己經營的網上平臺進行的活期存款業務,包括市場推廣、產品展示、信息傳遞、購買准入、利息補貼等服務。我們已於二零二零年十二月停止啟用銀行合作伙伴提供的銀行存款產品。然而,中國政府機關可能進一步收緊監管我們經營所在行業的規定,這可能導致罰款或處罰、限制或限制我們目前的常規,並可能要求我們改變業務模式或運營。
2021年4月29日,中國人民銀行會同銀保監會、證監會等監管部門聯合對我們等13家公司進行了監管約談,作為網絡金融平臺自查整改專項工作的一部分。我們從審慎監管、金融消費者保護、金融業務綜合經營、個人信貸業務、資本市場業務、第三方互聯網存款等多個方面開展自查整改工作。截至本年報日期,我們已根據有關部門提供的指引,根據自查結果大致完成大部分整改措施。我們亦可能無法糾正所有常規以符合監管要求的風險,這可能導致監管機構對我們採取額外監管行動。根據監管部門的指引,監管部門將在未來總體上保持常態化監管。我們的整改結果仍受監管機構的定期監督,我們無法向您保證我們所採取的措施和整改措施將符合監管機構的要求。倘出現任何該等結果,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。
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2021年12月31日,中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會、國家網絡安全管理局、國家外匯管理局、國家知識產權局發佈《金融產品互聯網營銷管理辦法》(徵求意見稿),規範金融機構及其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品網絡營銷活動。根據本辦法草案,除法律、法規另有規定或者授權外,金融機構不得委託其他單位或者個人開展金融產品網絡營銷。辦法草案還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品銷售,包括與消費者就金融產品進行互動諮詢、金融消費者適宜性評估、執行銷售合同和資金劃撥等。此外,網絡平臺經營者不得通過設置與貸款規模、利息規模掛鈎的各種收費機制,分享金融業務收入。倘本措施草案按建議制定,我們的零售信貸及賦能業務將受額外監管要求及限制。
我們亦受工業和信息化部、中國網絡安全管理局及中國全國互聯網金融協會的監管。如果我們未能遵守相關機構制定的要求及標準,或我們的應用程序未能保留在白名單上,移動應用程序商店(包括iOS應用程序商店和Android應用程序商店)可能會停止分銷我們的移動應用程序,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們期望管理我們業務的法律、規則、法規、政策和措施、我們與第三方業務夥伴的合作以及我們提供的貸款將繼續發展。倘我們未能及時應對監管變動,我們的業務活動及增長可能會受到不利影響。 不遵守規定由於適用的法律、規則、法規、政策和措施,包括由於其中的含糊之處,我們可能受到監管機構的制裁、罰款或限制我們的業務活動或推出新產品或吊銷我們的許可證,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法以具有商業吸引力的價格尋求第三方增信,擴大資產負債表以支持融資擔保業務,或説服融資夥伴接受融資擔保子公司的擔保。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們在零售信貸和賦能業務中使用第三方信用增級提供商。在我們目前的業務模式下,我們與信貸增級提供商分擔我們所提供的大部分貸款的信貸風險。截至2022年12月31日,我們的增信提供商就我們以普惠品牌發放的貸款餘額的76. 1%提供保險或擔保。此外,一家信用增級機構平安財產保險為未償還餘額的70. 6%提供保險或擔保,其餘5. 5%由其他信用增級機構提供。然而,我們的信用增級提供者是否有能力和意願繼續以商業上具吸引力的成本提供信用增級,並不能得到保證。我們的信用增級供應商根據客户的信譽、資金成本、整體信貸市場的狀況以及他們對該等因素將如何隨時間演變和變化的預期等因素為服務定價。當信貸違約率上升(這是中國2020年至2022年的普遍趨勢)時,信用增級提供商傾向於增加其收取的成本,以抵銷額外的預期損失。展望未來,我們無法預測本公司存在信用風險的未償還貸款的百分比,因為我們何時承擔信用風險以及是否使用第三方信用增級取決於商業因素的動態組合,包括信用增級的定價、我們的融資夥伴承擔風險的意願以及監管指引。我們的貸款賦能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商業上不具吸引力,我們有信用風險的貸款比例可能會大大超過30%,這取決於風險和回報的平衡。我們與融資夥伴就我們新商業安排的潛在調整進行了持續討論,在此情況下,我們不聘請外部增信夥伴,這並沒有影響我們與融資夥伴的合作。截至本年報日期,我們已與81家融資夥伴中約三分之二展開對話,合作伙伴中的10家銀行及5家信託公司已同意新安排。然而,我們無法向閣下保證,我們的所有融資夥伴都可能繼續向我們提供相同水平的融資支持,因為我們減少了使用外部信用增級夥伴,以依賴我們自己的信用擔保附屬公司提供信用增級。倘我們未能以商業上具吸引力的價格尋求第三方增信,擴大資產負債表以支持融資擔保業務,或説服融資夥伴接受融資擔保附屬公司的擔保,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。
我們未來業務的增長及成功取決於是否有足夠的貸款資金滿足借款人的貸款需求。為維持充足及可持續的資金以滿足借款人的需求,我們需要不斷擴大資金基礎,並從融資夥伴獲得穩定的資金流。
從我們的供資夥伴獲得資金取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。信貸環境的變化可能會影響融資成本以及我們與融資夥伴的協議條款,倘融資成本大幅增加,我們可能無法從融資夥伴獲得充足及可持續的融資。供資成本也可能受到信用增級的提供和定價以及供資夥伴是否願意承擔有或沒有信用增級的風險的影響。此外,我們的競爭對手可能會提供更好的條款,以吸引機構融資合作伙伴離開我們,或與他們形成獨家合作伙伴關係。在這個不斷髮展的市場中,我們可能無法與機構融資夥伴保持長期業務關係。此外,我們的一些資助夥伴的經營歷史和經驗有限,我們不能依賴他們為我們提供資金。
我們的資金合作伙伴受中國法律法規的約束,由於現有或新的監管要求,他們可能不得不停止或修改與我們的業務和合作。例如,2020年7月,中國銀保監會發布了《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》,對商業銀行提供網絡貸款提供了細則。2021年2月19日,中國銀保監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,也被稱為第24號通知,是對《商業銀行網貸管理暫行辦法》的補充。第二十四號通知重申,商業銀行應當自主開展網絡貸款風險管理,禁止將貸款管理的關鍵環節外包。此外,地區性商業銀行不得在其註冊區域外從事網貸業務。此外,根據第24號通知,中國銀保監會及其派出機構應本着一家銀行一項政策、平穩過渡的原則,督促商業銀行整頓不合規的網貸業務。還規定,第24號通知也將類推地適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分行。這些規則和條例可能要求我們的一些供資夥伴評估它們的合作實體並調整它們與我們的合作,從而可能對我們的資金供應產生實質性影響。
此外,我們不能向您保證我們將成功地使我們的資金來源多樣化,因為我們允許的貸款來源在未來將保持或變得越來越多樣化。如果我們變得依賴少數融資合作伙伴,而任何此類融資合作伙伴決定不與我們合作,將商業條款更改到借款人無法接受的程度,或限制我們能夠提供的貸款資金,這些限制可能會實質性地限制我們提供貸款的能力,並對我們的用户體驗產生不利影響。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
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任何未能獲得、續期或保留適用於我們的零售信貸和支持業務的必要批准、牌照或許可證的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網相關業務進行了廣泛的監管,包括監管外資所有權,並要求與互聯網相關業務的公司獲得許可證和許可。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
對於我們的零售信貸和支持業務,我們需要在中國獲得某些批准、許可證、許可和證書,包括我們的融資擔保業務的許可證和我們的消費金融業務的許可證。有關這些要求的詳情,請參閲本年報的“第四項.公司資料-B.業務概覽-規章制度”。然而,不能保證我們能夠在這些許可證、許可證和證書到期時獲得或續簽它們。此外,這些執照、許可證和證書的資格標準可能會不時改變,我們可能需要遵守關於這些許可證、許可證和證書的更嚴格的合規標準。如果引入任何新的法律法規或改變任何現有法律法規的解釋,增加我們的合規成本,或禁止或使我們的業務任何部分繼續運營的成本更高,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外,中國政府還通過了一系列管理徵信業務的規定。其中,2013年3月生效的國務院頒佈的《徵信行業管理條例》規定,徵信業務是指收集、組織、存儲、處理個人和企業的信用相關信息,並向可能使用這些信息的當事人提供這些信息的活動。為進一步加強對徵信業務的監管,人民中國銀行發佈了《徵信業務管理辦法》,自2022年1月1日起施行,其中規定了廣義的徵信定義,包括在金融或其他活動中提供服務的所有類型的信息,以評估個人或企業的信用。根據這一措施,此類信息可包括個人或企業的身份、地址、交通、通訊、債務、財產、支付、消費、生產經營、履行法定義務和其他信息,以及基於這些信息的分析和評估。儘管此類措施的解釋和應用存在很大的不確定性,因為我們可能會收集、存儲和分析屬於以下範圍的某些信息所謂的如果我們需要收集與信用相關的信息,並根據這些信息進行信用評估,我們也可以在適當的授權下與我們的業務夥伴共享這些信息,我們可能被視為收集和處理個人和企業的信用信息,並可能需要獲得信用數據收集許可證和完成備案手續。然而,由於徵信行業監管環境的不斷變化以及缺乏詳細的解讀,我們無法向您保證,我們的零售徵信和授權業務不會被視為徵信業務,我們將不需要獲得徵信業務的批准或牌照,也不需要修改我們的業務模式,這可能會導致我們產生重大成本和支出,轉移資源和擾亂我們的運營,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
《融資性擔保公司及其配套制度監管管理條例》規定,經省級監管機構批准的融資性擔保公司,可以申請在外省設立分支機構開展信用賦能業務。我們的融資性擔保公司已經獲得江蘇省金融監督管理部門的許可,可以經營信用授權業務。此外,我們融資性擔保公司的分支機構也獲得了在中國大部分省份開展零售賦能業務的牌照。我們的融資擔保公司及其分支機構受其所在司法管轄區當地金融當局的監管。從歷史上看,我國一些融資性擔保公司的槓桿率一直高於允許的最高水平。截至本年度報告日期,我們已經修改了我們的融資擔保公司的業務模式,以符合所有這些司法管轄區對這些公司的槓桿率要求和其他法律、法規、政策和措施。
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從歷史上看,監管機構曾就我們的業務實踐向我們提供口頭和書面指導,我們也根據這些指導修改了我們的業務運營。如果我們的任何融資性擔保公司被認為違反了國家、省或地方法律法規或監管命令和指導,我們可能會受到額外的監管警告、改正命令、譴責和罰款,並可能被要求進一步修改我們的業務。2021年12月31日,人民中國銀行公佈了《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》,其中要求:(一)融資性擔保公司等六類金融組織為地方金融組織,地方金融組織註冊成立應經省級主管監管部門批准後方可申請營業執照;(二)要求地方金融組織在省級主管監管部門批准的區域內開展業務,原則上不得跨省經營。(三)地方金融機構開展跨省業務的規則,由國務院或者國務院金融監督管理部門授權制定。國務院金融監管部門將對跨省開展業務的地方金融組織明確過渡期,保持合規。目前,我們的融資性擔保公司為跨省借款人提供貸款服務。由於這些規則將於何時通過並生效,以及我們將在多大程度上受到這些規則的約束,仍然存在不確定性,我們不能排除未來可能需要獲得更多許可證、許可證、備案或批准的可能性。我們不能向您保證,我們將能夠及時或完全遵守這些規定的所有方面,而且由於我們的融資擔保子公司在我們的零售信貸和支持業務中發揮着越來越重要的作用,任何未能做到這一點都可能嚴重削弱我們開展業務的能力,並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
由於法律、法規、政策、措施及指引的變動,我們過往已修改業務模式及常規,且我們面臨與停產產品及過往常規有關的風險。倘我們的任何停產產品及過往慣例被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
鑑於中國法律、規則、法規、政策和措施的複雜性、不確定性和頻繁變化,包括其解釋和實施的變化,我們歷來因監管要求和我們戰略的變化而修改了我們的商業模式和做法。在理財產品中,我們不再允許金融機構為個人投資者提供結構性另類產品,我們稱之為企業對消費者,或B2C產品,在2017年下半年。我們還於2020年12月停止啟用銀行合作伙伴提供的銀行存款產品。在零售信貸和支持產品中,我們停止提供點對點產品,以及停止使用來自點對點個人投資者作為我們2019年零售信貸銷售和啟用業務的資金來源。截至2021年12月31日,沒有點對點我們公司支持的產品仍然未償還,自2019年8月以來我們支持的新貸款都不是由點對點個人投資者。
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在我們於2017年下半年停止提供B2C產品後,為方便投資者退出,我們決定向投資者回購若干信託計劃、資產管理計劃及債務投資,作為一次性事件。這些信託計劃、資產管理計劃和債務投資的表現,截至2022年12月31日的總淨餘額為10億元人民幣,可能會繼續對我們的財務狀況產生不利影響。我們目前正在向債務人提出與我們一些歷史上的B2C產品有關的索賠。雖然就個人而言,這些索賠對我們的業務都不是實質性的,但這些正在進行的訴訟的總體結果可能會對我們的財務狀況產生持續的影響。我們目前無法估計與這些案件的解決相關的可能結果或可能的追回範圍,而我們索賠的不利結果可能會對我們的業務、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
2019年,我們停止使用個人資金作為貸款的資金來源,以應對點對點放貸。根據現行法規,從事點對點貸款需要向當局申請備案。此外,2019年1月,中華人民共和國政府發佈了《關於進一步實施合規檢查和跟進的工作點對點在線貸款,這需要所有的點對點貸款平臺減少未償還貸款總額點對點貸款餘額、借款人總數和個人投資者總數。由合併關聯實體運營的三個平臺正在參與點對點當時的借貸服務。在與監管機構密切磋商後,我們停止使用點對點自2019年8月以來的資金,截至2022年12月31日,沒有未償還的資金。然而,我們不能向您保證,我們不會受到罰款或其他監管處罰,因為我們的歷史點對點貸款。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成實質性的負面影響。
此外,中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則(其中部分並未及時公佈或根本未公佈)。因此,我們可能在違反該等政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了該等政策和規則,並且我們無法向您保證,我們的歷史做法不會被視為違反未經宣佈或追溯適用的法律和法規,這可能會使我們受到罰款和其他行政制裁,並對我們的聲譽、業務前景和財務狀況造成不利影響。
我們業務模式的變化可能會使我們面臨與我們終止的現有產品或服務類似的風險,包括客户投訴、品牌受損和監管審查。另見“—我們可能會因小額貸款子公司在2021年之前開展的業務而面臨風險。
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倘我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或倘我們為信貸分析收集的數據未能準確反映借款人的信譽,或倘我們因任何其他原因未能或被視為未能有效管理貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能受到不利影響。
我們吸引借款人和融資夥伴以及建立對我們能力的信任的能力,在很大程度上取決於我們有效評估借款人信貸狀況和管理違約風險的能力。如果我們的任何決策和評分系統,包括我們的信用評估和風險管理模型的算法、數據處理和其他技術,包含編程或其他錯誤,或無效,或借款人或第三方提供的數據不正確或過時,我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響。導致錯誤定價或錯誤分類貸款或錯誤批准或拒絕貸款。
此外,如果我們未能發現借款人欺詐或故意欺騙,我們的信貸管理質量可能會受到影響,我們可能會根據相關法律法規承擔責任。我們無法向您保證,如果我們未能發現任何欺詐行為,我們將不承擔任何責任。倘我們承擔該等負債,我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
中國消費者信貸記錄資料之完整性及可靠性相對有限。中國人民銀行已開發並投入使用了全國個人和企業信用信息數據庫,該數據庫還相對落後。我們自或從外部人士獲取的資料及數據可能不準確或不完整。我們亦無法準確監控潛在借款人是否已透過網上零售信貸賦能平臺獲得貸款,從而產生借款人可能利用我們的信貸產品償還其他來源貸款的風險。此外,在我們取得借款人的資料後,借款人可能拖欠未償債務,拖欠 預先存在債務、承擔額外債務或持續其他不利財務事件。
此外,多項因素可能影響借款人的還款能力,例如影響借款人及其業務及行業的經濟及其他情況、個別借款人的現金流量以及貸款金額及條款。倘借款人的財務狀況在其貸款申請獲批准後惡化,我們可能無法及時採取足夠及有效的措施,防止借款人違約。我們亦可能無法監控借款人實際使用我們啟用的貸款、核實借款人是否有其他未披露的借款,或偵測借款人的可疑或非法交易,例如業務中的洗錢活動,這可能使我們面臨財務及╱或聲譽受損。倘吾等未能有效地維持合理低的貸款違約率,吾等的財務狀況、經營業績及業務前景可能受到重大不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
新冠肺炎自2020年以來,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在豬流感爆發之前COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增長率一直在放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,包括這些政策的取消可能引起的問題,存在相當大的不確定性。美聯儲已表示有意提高美國利率。最近,俄羅斯—烏克蘭衝突造成並繼續加劇歐洲和世界各地的嚴重地緣政治緊張局勢。這場衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家,包括周邊亞洲國家的關係,這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。此外,作為我們的客户的中小型企業更容易受到宏觀經濟條件的變化。如果宏觀經濟狀況惡化,中小企業組織可能受到直接打擊,進而可能導致違約率上升或借款減少。因此,全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
信貸危機或信貸市場長期低迷可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務受整體經濟波動相關的信貸週期影響。尤其是,我們的業務營運可能會因信貸危機或信貸市場長期低迷而受到嚴重影響。例如,我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致我們的融資合作伙伴、信用增級提供者和我們的回報率降低或損失。倘借款人的信譽惡化或我們無法準確追蹤其信譽惡化,我們分析借款人信貸狀況所採用的標準可能會變得不準確,而我們的風險管理系統可能會變得無效。這反過來可能導致違約率上升,並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況以及我們保留現有或吸引新融資夥伴和信用增級提供者的能力造成不利影響。
此外,信貸危機或信貸市場的長期低迷可能導致信貸準則收緊、流動性有限、信貸業績惡化和止贖活動增加。由於我們的收入中有很大一部分來自服務收費,因此,在危機或衰退期間,貸款減少可能導致我們的收入大幅下降。融資合作伙伴及信用增級提供者可能會在發現信貸風險上升時增加費用,這可能會對我們的盈利能力造成重大不利影響。此外,金融及信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境下滑,可能導致貸款及投資活動在較長一段時間內普遍減少,並對我們經營的行業造成重大不利影響。倘發生信貸危機或長期低迷,尤其是中國信貸市場,我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。
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此外,信貸危機可能會導致利率波動。如果當前市場利率上升,而借款人不願接受相應的利率上調,融資夥伴可能會因此而不願提供資金。與來自商業銀行或其他金融機構的資金相比,來自信託的資金可能對信貸市場的波動更為敏感,在某種程度上,如果我們依賴來自信託的資金,我們可能無法為我們提供的貸款獲得足夠的資金。如果我們的借款人因為利率上升而決定不使用我們的信貸產品,我們留住現有借款人、吸引或吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重限制。我們不能向您保證,我們將能夠在任何時候有效地管理此類利率風險,或將任何利率上升轉嫁給我們的借款人。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的業務、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果當時的市場利率下降,而我們又沒有調整借款人的利率,準借款人可能會選擇從其他來源借款,以利用其他地方提供的較低融資成本。因此,整體利率環境的任何波動可能會阻礙借款人向我們提出信貸申請或使用其批准的信貸,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。
我們的無紙化申請流程主要是在我們的移動應用程序上實施的,這涉及到一定的固有風險。我們的借款人可能沒有仔細閲讀電子協議,這可能會導致對某些條款和條件的誤解。此外,我們的產品推廣材料和應用程序中的信息可能會導致借款人的誤解,並被認為具有誤導性。借款人可能會對適用於其貸款的費用結構感到困惑,或者聲稱這些費用沒有以透明的方式列報和解釋。如果政府部門或法院認定在我們的產品宣傳材料和我們的APP上披露的信息具有誤導性,法院可能會支持借款人解除協議的請求,或確定借款人應支付的較低利息和服務費,我們可能會因誤導性宣傳而受到法院和政府部門的罰款和處罰。此外,誤解可能會在借款人中引起負面宣傳和投訴,損害我們的品牌和聲譽,進而損害我們留住和吸引借款人的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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有關我們提供金融服務的個人的信息可能不完整,我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能因此而受到影響。
我們的運營在很大程度上依賴於我們的KYC(瞭解您的客户)、KYB(瞭解您的業務)和其他盡職調查努力的有效性。例如,我們依靠我們的KYC和KYB數據來評估借款人對我們的零售信貸支持和支持業務的信譽。我們還依賴借款人本身和我們的內部和外部數據來源進行盡職調查,並核實所獲得的信息。有關詳細信息,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-我們如何啟用我們的機構合作伙伴-信用分析-數據。”不完整或不準確的信息不僅可能導致額外的努力和相關成本,還可能破壞我們KYC、KYB和其他盡職調查工作的有效性。我們不能向您保證,我們將披露做出充分知情決定所需的所有重要信息,也不能向您保證,我們的KYC和KYB將足以在所有情況下評估借款人的信譽或發現借款人的欺詐行為。除了違約風險,KYC、KYB和其他無效的盡職調查努力可能會讓我們面臨監管機構關於我們為其提供貸款的借款人的適宜性的審查。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
倘我們收回拖欠貸款的能力受損,或倘我們的收回工作中存在實際或察覺的不當行為,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們已經實施了支付和收款政策和工作實踐,我們保留了內部收款團隊,並將部分收款工作外包給第三方。我們不能向您保證我們將能夠按預期收取我們啟用的交易的付款。此外,我們的目標是通過利用和加強我們的信用評估系統來控制壞賬,而不是依賴催收努力來保持健康的信用表現。因此,我們的催收團隊可能沒有足夠的資源或勞動力來收取我們啟用的貸款的付款。如果我們不能充分收回欠款,本金和零售信貸服務費的支付可能會延遲或減少,我們的經營業績將受到不利影響。如果我們的貸款組合的質量因無效收取而惡化,我們的資金合作伙伴和信用增強提供商可能會決定不繼續與我們合作。見-如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效,或者如果我們為信用分析收集的數據不準確地反映借款人的信用,或者如果我們未能或被認為由於任何其他原因未能有效管理我們允許的貸款的違約風險,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們允許的貸款額在未來增長,我們可能會投入更多的資源來收集資金。然而,不能保證我們能夠以符合成本效益的方式使用這些額外資源。
收集工作的勞動密集性也使其在緊急情況下容易受到幹擾,包括在公共衞生危機和類似事件期間。我們的收集團隊並不總是能夠在新冠肺炎大流行。此外,中國政府可能會在緊急情況下限制我們的催債努力,作為對借款人的一種形式的救濟,這可能會阻止我們及時或根本不能追回債務。
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此外,中國目前的收債監管制度仍不明確,並在繼續發展。《關於規範整頓現金貸業務的通知》或第141號通知及後續規章規定,任何機構和第三方機構不得以實際或威脅暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人信息或者其他造成損害的方式收取貸款。中國銀保監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》規定,小額貸款公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅、故意傷害身體、侵犯人身自由、非法侵佔財物、以侮辱、誹謗、騷擾、非法侵犯隱私等非法方式幹擾日常生活。然而,關於被禁止行為的定義和解釋存在不確定性。我們還可能受到新的法規的約束,這些法規要求經營收貸業務需要許可證或某些資格。此外,我們不能向您保證,我們的收款團隊或第三方收款服務提供商沒有或將不會從事任何侵略性做法或不當行為,作為其收款工作的一部分。我們的催收團隊或與我們合作的第三方服務提供商以往或未來的任何不當行為,或我們認為我們的催收做法咄咄逼人或不符合相關法律法規,可能會對我們的聲譽和業務造成損害,這可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力,導致潛在借款人申請貸款的意願降低,以及相關監管機構發出的暫停或糾正、取消資格或罰款和處罰的命令,任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們與平安集團在業務上有着廣泛的合作。如果這種合作發生任何變化,或者如果平安集團不能繼續支持我們,我們的業務、財務業績和經營結果可能會受到不利影響。
我們與平安集團及其關聯方有着廣泛的歷史和業務關係。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係對我們的增長做出了重大貢獻。我們在2020年、2021年和2022年為平安集團提供了包括貸款賬户管理、借款人推薦服務、財富管理產品賦能、技術支持等在內的多項服務。同期,平安集團還為我們提供了技術支持、支付、託管、獲客等服務。
不能保證平安集團將保持對我們的影響力,或將繼續支持我們的業務。如果我們與平安集團或其關聯方的關係惡化,我們無法再獲得平安集團或其關聯方的服務或繼續向他們提供我們的服務,我們可能無法繼續經營我們的某些業務線,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。當平安集團或其關聯方作為我們的業務合作伙伴和供應商的實體改變其收費結構或以其他方式改變其與我們的合作模式時,我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到影響,有時是不利的,有時是實質性的。我們還可能在多個領域面臨競爭,包括我們業務的創新,這可能會被我們的競爭對手迅速複製,包括平安集團的成員或其關聯方。這種競爭可能會對我們的競爭地位和業務前景造成不利影響。
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我們與各種第三方的合作對我們業務的順利運作是不可或缺的。如果這些第三方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴包括平安集團在內的第三方業務合作伙伴和服務提供商來運營我們業務的各個方面。特別是,第三方為我們的SBO金融服務業務提供資金和信用提升。此外,第三方服務提供商維護我們的部分技術系統,我們依賴第三方進行安全的資金管理以及在線支付和結算。
我們與各種第三方的關係對於我們業務的順利運作是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大部分協議都是非排他性不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭性服務。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化,或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係,例如以更獨家或優惠的條款與我們的競爭對手合作,或如果他們本身成為我們的競爭對手,我們的運營可能會中斷。此外,我們的第三方服務提供商可能無法滿足我們在協議中期望和要求的標準,我們與第三方服務提供商之間可能會產生分歧或爭議。
例如,我們的第三方增信提供商可能會限制未來向我們的借款人提供的增信服務,而監管機構可能會限制我們的第三方增信提供商向我們提供服務的能力。此外,我們可能會受到增信行業週期性波動的影響。在很大程度上,我們依靠平安集團旗下的平安財險提供增信。截至2022年12月31日,我們在普惠品牌下開展的76. 1%未償貸款中由第三方增信機構擔保或投保,其中70. 6%由平安財險提供第三方增信,5. 5%由其他第三方擔保或投保。倘(i)增信行業出現週期性衰退,或(ii)我們的合作伙伴未能提供貸款人所需的增信,則我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
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我們依靠第三方支付渠道和託管銀行處理資金轉賬和結算。中國的第三方支付代理商受中國人民銀行的監督,必須遵守複雜的規章制度、許可證和審查要求。倘我們的第三方支付代理或與我們合作的託管銀行暫停、限制、調整或停止其業務,或須遵守多個監管機構要求的法規或監管糾正,或倘我們與第三方支付代理的關係惡化或以其他方式終止,我們將需要與其他第三方支付代理安排大致類似的安排。對我們的第三方支付代理商或整個行業的負面宣傳也可能對資金合作伙伴或借款人使用第三方支付代理商提供支付和託管服務的信心和信任產生不利影響。此外,我們的第三方支付渠道或託管銀行可能無法有效運作。倘發生上述任何情況,我們的營運可能會受到重大損害,而我們的經營業績亦會受到影響。
倘我們無法維持或增加我們所能取得的貸款金額,或無法挽留現有借款人或吸引新借款人,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們的新貸款量是衡量我們財務表現的關鍵指標之一。我們的新增貸款總額由二零二零年的人民幣5,650億元增長至二零二一年的人民幣6,484億元,其後減少至二零二二年的人民幣4,954億元(718億美元)。我們業務的成功取決於我們能否留住現有借款人,並不斷吸引更多借款人和融資夥伴。
如果符合條件的貸款申請不足,融資合作伙伴可能無法通過我們及時或有效地提供的貸款來部署資金,並可能尋求其他機會,包括我們的競爭對手提供的機會。相反,如果資金合作伙伴的承諾不足,借款人可能無法通過我們提供的貸款獲得足夠的資本,並可能轉向其他來源滿足他們的需要。
整體交易量可能受以下因素影響:
• | 我們的品牌認知度和美譽度; |
• | 借款人承擔的成本; |
• | 提供給融資夥伴的回報率相對於市場利率; |
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• | 收取的融資服務費; |
• | 我們在獲取和吸引潛在借款人方面的效率; |
• | 我們有能力發展我們的SBO生態系統,並將生態系統參與者轉化為活躍的借款人; |
• | 我們批准的信貸使用情況; |
• | 我們的信用評估模型和風險管理系統的有效性; |
• | 我們獲得充足和具有成本效益的資金的能力; |
• | 借款人在我們移動應用程序上的體驗;以及 |
• | 管理我們行業的中國監管環境和宏觀經濟環境。 |
就新產品的推出或因應整體經濟狀況而言,我們可能會對借款人或產品供應商的資格作出更嚴格的規定,以確保我們促成的交易的質量,這可能會對我們促成的交易的增長造成負面影響。
如果我們現有的任何借款人收購渠道變得不那麼有效,或我們的任何借款人收購渠道合作伙伴因監管或其他原因不再能夠或不願意繼續與我們合作,或我們無法繼續使用任何這些渠道,或我們未能成功使用新渠道,我們可能無法以符合成本效益的方式吸引新的借款人和融資夥伴,或將潛在的借款人轉變為活躍的借款人,並可能會將現有的借款人拱手讓給競爭對手。倘發生上述任何情況,我們可能無法按預期增加貸款交易量及收入,而我們的業務及經營業績或會受到不利影響。
我們收取的零售信貸及啟動服務費日後可能因我們無法控制的因素而下降,而該等服務費的任何重大下降均可能損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
我們的收入很大一部分來自我們收取的服務費。於二零二二年,零售信貸及賦能服務費佔我們總收入的49. 2%。我們的零售信貸和啟動服務費的任何重大下降將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。例如,借款人的還款行為及提前還款選擇會影響我們所授予貸款的有效年期。借款人提前償還貸款減少了我們可確認零售信貸及啟動服務費或利息收入的月數,從而影響我們的費用及利息收入總額的絕對值。倘日後我們就我們發放的貸款收取的零售信貸及發放服務費金額大幅減少,而我們無法降低成本及開支,則我們的業務、財務狀況及經營業績將受到損害。
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我們收取的零售信貸及啟動服務費水平可能受多種因素影響,包括借款人的信譽、行業競爭環境、資金供應情況以及現有或新的監管要求。我們的零售信貸及賦能服務費亦可能受產品及服務組合變動以及借款人參與計劃變動的影響。我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的費用,這可能要求我們降低零售信貸和啟用服務費,以有效競爭。此外,隨着我們的借款人隨着時間的推移建立了他們的信用狀況,他們可能有資格獲得並開發其他收費較低的消費者融資解決方案,包括傳統金融機構提供的方案。此外,我們的零售信貸及賦能服務費對許多超出我們控制範圍的宏觀經濟因素敏感,例如通脹、衰退、信貸市場表現、全球經濟動盪、失業以及財政及貨幣政策。倘我們收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅減少,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
未能遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護有關的現有或未來法律法規,可能導致責任、行政處罰或其他監管行動,從而可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
全球範圍內收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理數據和個人信息的監管框架正在迅速演變,在可預見的將來可能仍然不確定。我們業務所在的幾乎每個司法管轄區的監管機構都已實施並正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。
近年來,中國政府加強了對個人資料及用户資料(尤其是個人使用網站及在線服務所取得的個人資料)的儲存、共享、使用、披露及保護的規管。中國相關法律法規要求互聯網服務提供商及其他網絡運營商明確説明收集及使用個人資料的授權目的、方法及範圍,並就處理該等個人資料取得用户同意,並建立用户資料保護制度及補救措施。《網絡安全法》於2017年6月生效,要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查,並禁止中國境內任何個人或實體未經中國主管部門批准,向外國司法或執法部門提供存儲在中國境內的數據。此外,2021年8月20日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》,該法於2021年11月1日起施行,進一步細化了個人信息處理的一般規則和原則,進一步加大了個人信息處理者的潛在責任。
2021年12月28日,中國網絡安全管理局和其他12個政府部門發佈了新版《網絡安全審查辦法》,取代了2020年發佈的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,必須接受網絡安全審查。此外,《網絡安全審查辦法》還賦予中國網絡安全管理局和其他主管部門,如果網絡安全審查機制的任何成員組織有理由認為任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則無需申請,即可啟動網絡安全審查。中國政府機關在解釋“影響或可能影響國家安全”方面可能擁有廣泛酌情權。如果我們的任何業務被視為“影響或可能影響國家安全”,我們可能會接受網絡安全審查。國家網絡安全管理局亦於2021年11月14日就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見,該條例截至本年報發佈日尚未頒佈成為法律。
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此外,2022年12月13日,工業和信息化部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,簡稱《數據安全管理辦法》,自2023年1月1日起施行。這些措施適用於某些行業的數據管理,包括電信行業,我們處理的某些數據來自這些行業。《數據安全措施》規定了三類數據:普通數據、重要數據和核心數據。重要數據和核心數據的處理須遵守若干歸檔和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別尚未公佈,因此不確定如何解釋和執行這些措施。我們已對處理的數據進行分類和編目,並將根據需要採取進一步措施。
2022年7月7日,中國網絡安全管理局頒佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》,或《網絡數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起生效。本辦法適用於對數據處理者在中華人民共和國境內業務過程中收集和生成的重要數據和個人信息向境外接收者提供或者對外傳輸數據的安全評估。法律、行政法規另有規定的,從其規定。本辦法規定,數據處理者對外傳輸數據有下列情形之一的,數據處理者應當通過所在地省級網絡空間管理機構向中國網絡安全管理局申請安全評估:(一)數據處理者對外傳輸重要數據的;(ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理超過1,000,000人的個人信息的個人信息處理者對外傳輸個人信息;(iii)自上一年1月1日起累計對外傳輸10萬人個人信息或累計對外傳輸1萬人敏感個人信息的個人信息處理者對外傳輸個人信息的;或者(iv)中國網絡安全管理局規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。在我們的日常業務運營過程中,不涉及出站數據傳輸。
2023年2月22日,國家網絡空間管理局發佈《個人信息數據傳輸規範合同辦法》,自2023年6月1日起施行。有關措施規定,公司自生效日期起有六個月的過渡期,以便採取必要措施遵守有關規定。根據《辦法》,個人信息處理者通過簽訂標準合同向境外提供個人信息的,應當嚴格按照本辦法附件的標準合同格式簽訂合同。這些措施進一步規定,個人信息處理者可以與海外接收者商定其他條款,但這些條款不得與標準合同相牴觸。根據《辦法》,個人信息處理者應當自標準合同生效之日起十個工作日內,向所在地省級網信部門備案並報送標準合同和個人信息保護影響評估報告備案。
中國相關監管機構繼續就個人資料及數據保護、隱私及信息安全方面監察網站及應用程序,並可能不時施加額外要求。一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性,這些解釋和應用可能與另一個司法管轄區不一致,可能與我們當前的政策和慣例相沖突,或需要改變我們的系統功能。因此,我們無法保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或傳輸個人數據的安全隱患,或無法遵守當時適用的法律法規,我們可能會產生額外的成本和責任,並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的借款人和機構合作伙伴失去對我們的信任。可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
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我們收集、處理和存儲大量有關借款人和投資者的個人信息和數據,以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人信息和數據。遵守適用的個人數據和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程。隨着全球數據保護法律和法規的數量和複雜性的增加,我們無法向您保證,我們的數據保護系統將在所有適用法律和法規下被視為足夠的,原因包括這些法律和法規的解釋和實施的不確定性。此外,我們無法向您保證,我們從第三方數據合作伙伴處獲得的信息是完全符合相關法律法規的。此外,可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們改變業務慣例和隱私政策,我們也可能會被要求建立額外的機制,確保遵守新的數據保護法律,所有這些都可能增加我們的成本,並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。我們將積極監察未來的監管及政策變動,以確保嚴格遵守所有當時適用的法律及法規。然而,由於監管機構對適用法律及法規的解釋及實施擁有廣泛的酌情權,我們無法向閣下保證監管機構將形成與我們類似的意見。我們未能遵守適用法律和法規的任何行為都可能導致聲譽受損或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大民事或刑事處罰和負面宣傳,導致延遲或停止處理我們需要承擔的個人數據以開展業務,以及強制轉移或沒收某些個人數據。
我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的不當行為和錯誤可能使我們承擔責任並損害我們的業務和聲譽。
我們所處行業的誠信和借款人和機構合作伙伴的信心至關重要。在日常運營中,我們面臨員工、第三方業務夥伴和服務供應商的錯誤、不當行為和非法活動的風險,包括:
• | 在向借款人推銷我們的產品或履行我們的服務時從事虛假陳述或欺詐活動; |
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• | 不正當地獲取、使用或披露我們的借款人或其他方的機密信息; |
• | 未準確、及時報告利益衝突的; |
• | 隱瞞未經授權或不成功的非法活動;或 |
• | 否則,不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。 |
我們已使用並繼續使用第三方銷售渠道為我們啟用的部分產品。我們監督第三方的能力有限。倘第三方銷售代理歪曲我們所提供貸款的條款及條件或我們所提供理財產品的風險,客户可能無法償還貸款或投資虧損。如果客户通過法院、政府或媒體要求我們承擔責任,我們可能會承擔法律責任,我們可能會被要求賠償客户的損失,我們的聲譽可能會受到損害。
我們員工的錯誤、不當行為及非法活動,甚至是對他們的未經證實的指控,都可能對我們的聲譽及業務造成重大不利影響。我們並不總是能夠識別和阻止員工或第三方合作伙伴的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。倘我們的任何僱員從事虛假陳述、非法或可疑活動或其他不當行為,我們可能蒙受經濟損失,並可能受到監管制裁及重大法律責任,而我們的財務狀況、客户關係及我們吸引新客户的能力可能因此而受到不利影響。如果僱員在受僱於我們期間受到任何制裁,即使是與我們無關的事宜,我們可能會受到負面宣傳,從而對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響,以及潛在的挑戰、懷疑、調查或對我們的指控。我們亦可能被視為促成或參與該等失實陳述、非法活動或不當行為,因此須承擔民事或刑事責任。請參閲“—我們移動應用程序上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響,並導致我們零售信貸和支持產品和服務的使用減少。此外,如果任何第三方業務夥伴或服務提供商因監管行動而無法繼續向我們提供服務或與我們合作,我們的業務、經營業績和財務狀況也可能受到重大不利影響。
我們及我們的董事、管理層及僱員一直及可能繼續受到投訴、索償、爭議、監管行動、仲裁及法律訴訟,可能對我們的經營業績、財務狀況、流動資金、現金流量及聲譽造成重大不利影響。
我們及董事、管理層及僱員一直或可能繼續受到或涉及各種投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁及法律程序。投訴、索賠、仲裁、訴訟及訴訟均存在固有的不確定性,我們不確定上述索賠是否會演變為訴訟或監管處罰及其他紀律處分。訴訟、訴訟、仲裁和監管行動可能會導致我們產生鉅額費用或罰款,佔用我們的大部分資源,並轉移管理層對我們的注意力。 日常工作本公司的業務營運或重大修改或暫停業務營運,其中任何可能對本公司的財務狀況、經營業績及業務前景造成重大不利影響。對我們的重大判決或監管行動,或因對我們的董事、高級職員或僱員的訴訟中的不利判決而導致我們的業務受到重大幹擾,將對我們的流動資金、業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響。
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為針對我們的訴訟或其他索賠進行辯護是昂貴的,並可能對我們的管理層和員工造成重大負擔,並且無法保證在所有情況下都能獲得有利的最終結果。例如,我們可能沒有保存足夠或完整的記錄,以保護自己免受來自使用我們服務的借款人或投資者的潛在索賠。此類索賠可能導致責任並損害我們的聲譽。此外,我們無法保證我們會成功地向拖欠借款人或其他方提起索賠。任何由此產生的責任、損失或開支,或為降低未來責任風險而對我們業務進行的變更,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。不同司法權區對中國法律的詮釋仍存在不確定性,而在一個司法權區就我們的業務常規向我們提出單一索償的不利結果,可能會導致重大負面宣傳,並導致監管機構及法院對我們在全國的業務及營運進行更嚴格的審查,或對我們採取潛在的處罰或其他監管行動。任何該等結果均可能對我們的營運造成重大幹擾,並對我們的營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
根據消費者保護法律和法規,我們可能會受到索賠。
近年來,中國政府、媒體及公眾倡導團體日益關注消費者保護,尤其是金融消費者保護。2020年11月21日,國務院辦公廳巡視辦公室、中國銀行保險監督管理委員會辦公廳發佈公告, 不遵守規定一些銀行和金融機構增加了小微企業主的融資成本。公告稱,某銀行為小微企業主提供的、普惠作為合作機構賦能的貸款產品,被強制捆綁保險產品,並收取高額服務費,導致借款人綜合融資成本增加。我們修改了與銀行的合作模式,使我們所授權的該等機構發行的貸款產品為借款人提供多個保險公司選擇。然而,任何客户投訴、負面媒體報道以及因涉嫌違反消費者保護法律及法規而提出的索賠或訴訟,均可能對我們的聲譽造成重大損害,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。見"項目4。公司信息—B《業務概述—條例—消費者權益保護相關條例》。
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如果我們提供的產品和服務未能維持或達到足夠的市場接受度,或我們無法有效管理針對我們的投訴和索賠,我們的財務業績和競爭地位將受到損害。
我們投入了大量資源,並將繼續重視升級和營銷我們的移動應用程序和服務上提供的現有金融服務產品,以及提高它們的市場意識。我們還會產生費用並花費資源來開發和營銷新產品和服務,這些產品和服務包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的移動應用程序對借款人和融資提供商更具吸引力。然而,我們提供的產品和服務可能由於許多原因而無法獲得足夠的市場認可度,包括:
• | 用户可能不會發現我們提供的零售信貸產品的條款具有競爭力或吸引力; |
• | 我們可能無法準確預測市場需求,及時提供滿足這種需求的產品和服務; |
• | 使用我們移動應用程序的借款人和融資合作伙伴可能不喜歡、不覺得有用或不同意我們不時採取的變化; |
• | 我們的移動應用程序可能存在缺陷、錯誤或故障; |
• | 可能會有負面宣傳,包括毫無根據的或居心不良負面宣傳,關於我們的移動應用程序上提供的產品或服務,或我們移動應用程序的性能或有效性;以及 |
• | 適用於我們的法規或規則可能會限制我們的運營和增長。 |
我們於2022年11月推出了新的小企業主增值服務平臺,以促進SBO生態系統的增長,我們已開始引入更多服務提供商,使SBO能夠獲得金融產品以外的更廣泛產品。其中包括一個信息交流論壇、社交網絡和一套數字SaaS解決方案。我們的目標是為SBO提供必要的連接和工具,以更有效地獲得客户,更容易地進行交易,並全面提高效率。不能保證SBO會發現這些產品、服務和解決方案具有吸引力,也不能保證SBO生態系統將有助於我們獲得借款人或改善我們的財務業績。
此外,我們一直受到並可能繼續面臨借款人和投資者的投訴、媒體的負面報道和索賠或訴訟。對我們的大規模投訴和負面宣傳可能會對我們移動應用程序上的產品和服務的接受度造成實質性損害。賣空者可能會發布、傳播或以其他方式放大關於我們的負面宣傳,以壓低我們的美國存託憑證和普通股的市值,並從他們的空頭頭寸中獲利。任何投訴或索賠,無論有無正當理由,都可能耗費時間和成本進行調查或辯護,並可能分散我們管理層和員工的時間和注意力,引發監管機構的審查、處罰或其他紀律行動,並對我們的聲譽造成重大損害。見“-我們和我們的董事、管理層和員工一直並可能繼續受到投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序的影響,這可能會對我們的經營結果、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生實質性的不利影響”和“-我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能因未能保護或宣傳我們的品牌和聲譽,或由於媒體對我們行業或我們的主要股東的負面報道而受到不利影響。”在這種情況下,我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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我們面臨着與我們的投資諮詢業務相關的風險。
我們的一些合併實體在內地和香港開展了與中國投資諮詢相關的業務,如果我們的合同義務導致投資協議其他方違約或違約,我們可能需要向我們提供投資諮詢服務的客户提供賠償。如果發生此類事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着SBO金融服務業的競爭。
中國的國企金融服務業競爭日益激烈。我們的主要競爭對手是非傳統MYbank、微眾銀行、度小滿金融和京東科技等金融服務提供商,以及專注於零售和中小企業貸款的傳統銀行等傳統金融機構。許多非傳統金融服務供應商的起源可追溯至科技公司提供的服務,因此他們傾向於在較適合純科技解決方案的市場部分與我們競爭,而不一定需要強大的金融專業知識。銀行可能會與我們競爭作為貸款人或與我們合作作為融資夥伴。中國政府鼓勵銀行增加對小企業的貸款,此舉可能會使銀行較以往更關注我們所針對的借款人類別。此外,可向借款人收取的最高年利率下降,以及我們越來越重視高質量借款人以維持信貸質量,也可能導致我們的目標借款人與銀行過去的目標借款人更多重疊。我們的一些較大的競爭對手擁有大量的財政資源,以支持在銷售和市場營銷方面的鉅額支出,併為客户提供更多服務。我們相信,我們為借款人有效競爭的能力取決於多個因素,包括我們的產品種類、我們的移動應用程序的用户體驗、我們的風險管理的有效性、我們與第三方的合作關係、我們的營銷和銷售努力以及我們的品牌實力和聲譽。此外,隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着對高技能人才的巨大競爭。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有員工和增加額外高技能員工的能力。未能在我們的行業中有效競爭可能導致收入減少及市場認可度下降,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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隨着我們的業務不斷擴展,我們可能會進入新的業務線並提供新的產品或服務。我們業務的發展和創新可能會使我們面臨新的挑戰和風險,包括監管機構的監管或監督。
隨着我們的持續增長,我們可能會擴展到新的業務線,並在未來為客户提供新的產品和服務。進入新業務領域及引進新產品及服務可能具有內在及不可預見的風險,並可能引起監管機構的關注。監管措施可能會阻礙我們新業務的開展,並導致未來創新不成功。新的業務運營、產品和服務也需要大量的費用和資源來吸引和獲取客户,並且可能由於各種原因而無法獲得市場認可:
• | 我們對市場需求的估計可能不準確,以致我們可能無法推出符合和滿足特定市場需求的產品和服務,或我們的新業務運營可能沒有足夠的市場需求; |
• | 我們的移動應用程序的更改,包括新服務和移動應用程序功能的引入,可能不會被現有用户所接受; |
• | 我們可能未能適當評估新借款人的信譽,或準確定價新貸款產品; |
• | 關於我們現有產品和服務的負面宣傳或新聞可能會勸阻客户嘗試新產品和服務; |
• | 我們在推出新業務或貸款及投資產品或服務時可能會遇到延誤;及 |
• | 我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的產品和服務。 |
如果我們目前或未來的產品及服務對客户缺乏足夠吸引力、過時或未能滿足借款人的需求,我們可能無法成功競爭。我們的市場份額可能下降,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大影響。
我們的移動應用程序上的欺詐活動可能對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響,並導致我們零售信貸和支持產品和服務的使用減少。
我們面臨與移動應用程序上的欺詐活動相關的風險以及與處理借款人和客户信息相關的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐性信息,如虛假身份信息和欺詐性信用卡交易記錄和對賬單,可能會損害我們信用分析的準確性,並對我們控制拖欠率的有效性產生不利影響。如我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或我們收集的信貸分析數據未能準確反映借款人的信譽,或我們未能或被視為未能有效管理我們所提供貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。第三方和我們的員工也可能參與欺詐活動,例如進行有組織的欺詐計劃和欺詐性地誘使資金合作伙伴貸款。此外,高調欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌名稱和聲譽造成負面影響,阻礙融資合作伙伴和借款人在或使用我們的移動應用程序上發放信貸,導致監管幹預,嚴重轉移我們管理層的注意力,並導致我們產生額外的開支和成本。倘發生上述任何情況,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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如果我們未能保護我們的移動應用程序或借款人的機密信息,無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子, 闖入由於僱員及第三方的違規行為或其他原因,我們可能須承擔相關法律法規的責任,我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。
我們的計算機系統和數據存儲設施、我們使用的網絡、與我們互動的其他第三方的網絡,都可能受到物理或電子計算機的攻擊。 入室盜竊,病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息,危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性,或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源,以防範安全漏洞的威脅,或緩解任何漏洞造成的問題。
此外,我們收集、存儲和處理有關借款人和投資者的某些個人和其他敏感數據,這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子攻擊的潛在脆弱目標。 破門而入或類似的幹擾,其中一些可能會破壞我們的安全措施。由於用於破壞或獲取對系統的未經授權訪問的技術經常變化,並且通常在針對目標發射之前才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問或共享機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。此外,機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或商業夥伴造成的。如果安全措施因第三方行動、員工不當行為或錯誤、信息安全管理失敗、瀆職或其他原因而遭到破壞,或者我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,我們與借款人和機構合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害,如果借款人和機構合作伙伴遭受損害,我們可能會在未來受到索賠的影響。並可能產生重大責任,我們的業務及營運可能受到不利影響。
我們在開展業務的地區受到政府法規和其他與保護個人數據、隱私和信息安全有關的法律義務的約束,並且限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。請參閲“—未能遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規,可能導致責任、行政處罰或其他監管行動,從而可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
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任何未能取得、續期或保留適用於我們啟用理財產品的必要批准、牌照或許可證,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國政府頒佈的互聯網相關法律及法規相對較新及不斷髮展,其詮釋及執行涉及重大不確定性。因此,在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。目前,對於像Lufax App這樣的移動應用程序所需的批准、許可或許可,並沒有具體的規定。然而,未來可能會不時出現新的法律、規則、法規、措施、政策或解釋。我們可能需要獲得不同監管機構的各種批准、牌照及許可,以在線提供我們的某些類別的理財產品。
由於法律、規則、法規及其解釋和實施的複雜性、不確定性和頻繁變化,我們可能無法始終獲得所有適用的批准、許可證和許可證,我們可能會因在沒有適當批准、許可證或許可證的情況下促進產品或提供服務而受到政府部門的處罰。例如,我們無法向您保證,我們將不會被要求就我們目前的財富管理業務運營額外獲得ICP許可證或額外獲得涵蓋在線數據處理和交易處理業務的增值電信服務許可證。此外,隨着我們不斷增加移動應用程序上的產品和服務選擇,我們也可能受到過去對我們沒有影響的新的或現有的法律法規的約束。未能獲得、更新或保留必要的許可證、許可證或批准可能會對我們開展或擴展業務的能力產生不利影響。
此外,我們還升級了我們的理財投資者餘額,並將其從我們的系統中轉移,我們提供了一個 附加組件為簡化投資者的認購程序,經他們同意,我們的基本上所有活躍投資者在商業銀行的銀行賬户。有了這項新服務,我們的投資者可以使用其銀行賬户餘額直接購買我們移動應用程序上顯示的理財產品。然而,我們的歷史做法是,允許我們的投資者, 充值將其在本公司系統上的餘額用於購買理財產品,並將資金提取到其銀行賬户的,可能被視為未取得所需許可證從事支付業務,違反《支付服務管理辦法》 非金融類《中國人民銀行辦公廳關於進一步加強支付業務無證交易紀律處分的通知》。因此,我們不能確定該等措施或通函將不適用,或我們過往的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規及規則,或使我們受到監管處罰。
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我們的移動應用程序上顯示的理財產品涉及各種風險,未能識別或充分認識該等風險將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景造成負面影響。
我們在移動應用程序上展示各類財富管理產品,包括資產管理計劃、共同基金、私人投資基金及信託產品等。這些產品通常結構複雜,涉及各種風險,包括違約風險、利率風險、流動性風險及其他風險。此外,與我們合作的第三方可能面臨流動性風險,這可能會使我們的投資者面臨我們在移動應用程序上展示的產品的流動性風險。此外,我們的移動應用程序上提供的理財產品亦受系統性風險及市場波動影響,無論該等投資產品相關業務的表現或盈利能力如何,均可能降低投資者的投資價值。
我們對手機應用程序上提供的理財產品的本金或回報均不作保證。然而,我們的投資者可能會試圖讓我們為他們的損失負責,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們移動應用程序的流量減少。此外,我們可能面臨來自監管機構的壓力,要求我們分擔投資者產生的虧損,以維持社會和諧及金融市場穩定,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外,我們的適用性管理及透明披露政策及程序未必能在所有情況下充分有效地減輕與適用性相關的風險。倘我們或我們的客户服務人員被發現從事與訴訟有關的不當行為,當我們的投資者蒙受損失時,我們可能須承擔責任,而我們的聲譽、客户關係、業務及前景將受到重大不利影響。有關與我們產品風險管理相關的風險的更多詳細信息,請參閲“—有關我們提供金融服務的個人的信息可能不完整,我們進行盡職調查、發現借款人欺詐或管理風險的能力可能因此而受到影響。”
我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能因未能保護或推廣我們的品牌及聲譽,或媒體對我們行業或主要股東的負面報道而受到不利影響。
我們的聲譽和品牌知名度在贏得和維持現有和潛在借款人和機構合作伙伴的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響,這些威脅可能難以控制或無法控制,並且成本高昂或無法補救。監管調查或調查、借款人、用户或其他第三方發起的訴訟、員工不當行為以及對利益衝突和謠言的看法等,可能會嚴重損害我們的聲譽,即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。此外,任何認為我們移動應用程序上提供的產品和服務質量可能與其他地方提供的產品和服務質量不相同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外,任何關於金融服務行業的負面媒體宣傳,或我們行業內其他人(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。此外,我們的主要股東之一平安集團可能不時受到負面媒體報道。倘我們未能維持良好聲譽或進一步提升我們的品牌知名度,我們吸引及挽留用户、客户、第三方合作伙伴及主要員工的能力可能受到損害,因此,我們的業務及收入將受到重大不利影響。
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平安保險對我們以及我們的事務和策略有相當大的影響力,他們的部分利益可能與我們其他股東的利益不一致。
平安保險是我們的主要股東之一。於2023年2月28日,平安保險透過安科科技有限公司及中國平安保險海外(控股)有限公司實益擁有的所有普通股總數約佔我們已發行及發行在外普通股的41. 4%。因此,平安保險對我們的董事會和管理層產生了相當大的影響力。他們將繼續對我們的企業事務產生重大影響,包括重大企業行動,如合併、合併、選舉董事及修訂我們的章程文件。
平安保險在行使股東權利時,不僅可以考慮本公司及其他股東的利益,還可以考慮自身、股東及其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安保險及其股東及其他關聯公司的利益發生衝突。這些類型的衝突可能會導致我們失去業務機會,包括進入可能與平安保險或其生態系統內公司所追求的業務直接或間接競爭的業務領域的機會,並會限制您影響公司事務的能力,並可能阻礙、延遲或阻止潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。這可能會剝奪我們普通股或美國存託證券持有人以高於現行市價的溢價出售其普通股或美國存託證券的機會。
我們的股權結構可能會進一步變動,這可能會削弱現有股東的利益,或對我們的股價、我們的融資能力及我們的融資成本造成重大不利影響。
於二零二零年九月三十日,我們向若干C類普通股持有人發行本金總額為1,361,925,000美元的自動可換股承兑票據及可選擇性可換股承兑票據,以換取彼等持有的合共45,287,111股C類普通股。自動可轉換承兑票據於二零二零年十一月完成首次公開發售時轉換為7,566,665股普通股。於二零二三年二月二十八日,可選擇性可換股承兑票據可轉換為合共43,506,290股普通股。2015年10月,就我們向平安保險收購零售信貸及賦能業務而言,我們向中國平安保險海外發行本金總額為19. 538億美元的可換股承兑票據(集團)有限公司,中國平安海外保險(控股)有限公司同意轉讓937,800,000美元之可換股承兑票據之未償還本金額及其項下所附帶之所有權利、利益及權益予安科科技有限公司。2022年12月,我司中國平安保險海外(控股)有限公司與安科科技有限公司訂立修訂及補充協議,以修訂可換股承兑票據之條款,據此,本公司同意向中國平安海外保險贖回可轉換承兑票據本金額的50%,(控股)有限公司及安科科技有限公司,而該等可換股承兑票據之剩餘未償還本金額可於二零二六年四月三十日起至前五個營業日止期間隨時轉換為本公司股份。於二零二六年十月八日(及不包括),按初步換股價每股普通股14. 8869美元(可按每份可換股承兑票據所載之若干調整作出)。截至2023年2月28日,根據股份激勵計劃,可購買合共14,435,896股普通股的購股權及可獲得合共2,320,547股普通股的表現股份單位的購股權尚未行使。倘轉換選擇性可換股承兑票據、轉換我們向中國平安保險海外(控股)有限公司及安科科技有限公司發行的可換股承兑票據、行使尚未行使的購股權或歸屬業績股單位,則我們的股權結構可能會改變,現有股東及投資者的持股比例將被攤薄。
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此外,中國銀保監會於2021年11月24日發佈《保險集團公司監督管理辦法》,加強對保險公司的監督管理。《辦法》重申,保險集團公司持有的股份不得超過25%, 非金融類企業或在 非金融類企業,有一些例外。平安保險是我們的主要股東之一。於2023年2月28日,平安保險透過安科科技有限公司及中國平安保險海外(控股)有限公司實益擁有的所有普通股總數約佔我們已發行及發行在外普通股的41. 4%。由於這些措施相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。如果政府當局認定我們是 非金融類平安保險可能需要調整其在我公司的持股比例。倘平安保險不再為我們的主要股東,我們相信本公司可繼續維持與平安集團的合作關係,因為我們的業務與平安保險的業務是互補的,我們與平安集團的業務合作是互惠互利的。通過該等合作,平安集團將繼續受益於向我們扶持的借款人提供增信服務所收取的服務費以及向我們提供其他服務和產品所收取的費用所產生的收入。此外,平安集團也將繼續受益於我們為他們提供的服務和產品。然而,平安保險持有本公司股權的變動可能對本公司的股價、融資能力及融資成本造成重大不利影響。
我們可能因小額貸款附屬公司於二零二一年前開展的業務而面臨風險。
我們的三家小額貸款附屬公司於二零二零年十二月停止為新貸款提供資金,以應對中國的監管變化。我們分別於2022年5月及2022年4月註銷深圳及湖南小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證,並完成 註銷註冊2022年12月,我們的湖南小額貸款子公司在當地市場監督管理局取得了重大進展。深圳小額貸款子公司目前正在註銷登記,預計將於2023年4月底完成。我們將重慶小額貸款子公司的業務範圍變更為線下小額貸款的申請已獲批准。然而,我們的小額貸款子公司過去及現在均受國家、省、地方政府及司法機關的法律法規及監管,我們可能因小額貸款子公司於二零二一年前開展的業務而面臨風險。
《中華人民共和國民法典》規定,預付貸款本金不得扣除利息,扣除利息金額的,借款人應償還的本金和利息金額按實際借款金額計算。《關於小額貸款公司網絡小額貸款業務風險具體整改實施辦法的通知》進一步禁止小額貸款公司在貸款發放給借款人之前,先扣除利息、佣金、管理費或保證金。中國銀保監會於2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》也凸顯了這一禁令,該通知規定,小額貸款公司違規扣除前期費用的,借款人只需按扣除利息和費用後的實際貸款金額償還,貸款利率按此計算。此外,141號文禁止與銀行機構合作的第三方平臺向借款人收取利息或費用。過往,我們小額貸款附屬公司為小部分零售信貸及賦能服務提供的服務費及利息支付安排於向借款人發放資金本金時由借款人同時支付。我們已於2018年停止此預付扣除收取方法,截至2022年12月31日,我們的未償還貸款概無扣除費用 預付款項在過去。自2018年初以來,我們已逐步調整通過我們的持牌融資擔保子公司收取費用。
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此外,我們的一些小額貸款子公司的槓桿率高於歷史上允許的最高水平。自2021年以來,我們修改了我們小額貸款公司的業務模式,以符合所有這些司法管轄區對這些公司的槓桿率要求和其他法律、法規、政策和措施。例如,2020年9月7日,中國銀保監會發布了《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》,或86號通知。為規範小額貸款公司的經營,第86號通知規定,小額貸款公司通過銀行貸款、股東貸款和其他方式籌集資金的融資餘額非標融資工具不得超過該公司淨資產,小額貸款公司發行債券、資產證券化產品等標準化債務資產工具的融資餘額不得超過其淨資產的四倍。地方金融監管部門可進一步降低上述槓桿限額
2020年11月2日,中國銀保監會、人民中國銀行等監管部門發佈《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿,徵求意見稿指出,小額貸款公司在註冊地省外開展網絡小額貸款業務,須經中國銀保監會正式批准。此外,草案還規定了網絡小額貸款公司的法定資格要求,涵蓋註冊資本、控股股東、利用互聯網從事網絡小額貸款業務等內容。作為對此的迴應,我們於2020年12月停止使用我們的小額貸款子公司為新貸款提供資金。截至2022年12月31日,我們重慶小額貸款子公司的遺留業務餘額為人民幣9480萬元。我們已經註銷了深圳和湖南小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證,並於2022年12月在當地市場監管總局完成了湖南省小額貸款子公司的註銷登記。深圳小額貸款子公司目前正在進行註銷登記,預計將於2023年4月底前完成。我們決定註銷這兩家小額貸款子公司,因為我們的業務模式得到了更新,我們努力優化我們的組織結構和管理效率。我們還申請並獲得了當局的批准,註銷了我們剩餘的重慶小額貸款子公司持有的網貸業務許可證。因此,我們重慶小額貸款子公司未來可能只進行線下小額貸款業務。
2021年7月12日,我們重慶小額貸款子公司被人民中國銀行重慶市分局罰款人民幣34萬元(合49295美元),原因是不遵守規定這發生在2017年,其中包括我們對個人信用信息異議的逾期迴應。截至本年報之日,我司已全額繳納罰款,並完成相關整改。我們可能會因我們的歷史小額貸款業務受到進一步的監管警告、改正命令、譴責和罰款,如果我們的小額貸款公司未來被認為違反了國家、省或地方的法律法規或監管命令和指導,我們可能會被要求進一步修改我們的業務。
如果我們無法提供高質量的客户體驗,我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們SBO金融服務業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力,而這又取決於我們提供可靠和易於使用為我們的用户提供客户界面,我們進一步改進和簡化我們的服務流程的能力,以及我們繼續以具有競爭力的低成本或高回報為借款人提供產品和服務的能力。如果借款人對我們的服務不滿意,或者如果我們的系統嚴重中斷或無法滿足他們的需求,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們可能無法維持用户忠誠度。
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我們提供高質量客户體驗的能力還取決於我們的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量,例如維護我們的安全系統並確保機密性和安全性的第三方服務提供商,而我們對此控制有限或無法控制。如果用户對業務合作伙伴提供的產品和服務的質量不滿意,我們直接針對客户投訴進行改進的手段有限,我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們依靠我們的客户服務熱線和在線客户服務中心為我們的用户提供某些服務。倘我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務,或因高峯時段用户來電量大而導致等候時間過長,則我們的品牌及用户忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去用户和市場份額。因此,倘我們無法繼續維持或提升我們的用户體驗及提供高品質的客户服務,我們可能無法留住借款人或吸引潛在借款人,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的營銷努力,如果我們不能以有效和具成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的品牌和聲譽是我們收購借款人和機構合作伙伴不可或缺的。我們計劃投資於市場推廣及品牌推廣工作,特別是在為小企業主發展新生態系統及推出新貸款產品方面。我們的營銷渠道包括傳統營銷媒體、社交媒體、口碑和渠道合作伙伴。如果我們目前的營銷工作和渠道效率較低或無法獲得,或如果這些渠道的成本大幅增加或我們無法通過新渠道滲透市場,我們可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽,以維持或擴大現有應用程序用户羣。
我們努力建立品牌,導致我們產生了大量開支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的銷售及市場推廣開支分別達人民幣178億元、人民幣180億元及人民幣158億元(23億美元)。我們未來的營銷努力很可能需要我們承擔大量額外開支。這些努力可能不會在近期內或根本不會導致收入增加,即使增加,收入的任何增加也不能抵消所產生的費用。倘我們未能以具成本效益的方式推廣及維持我們的品牌及聲譽,我們的市場份額可能會減少,或我們的增長率可能低於預期,這將損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們將我們的軟件註冊,商標,域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和合同安排,包括保密, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的所有權。見"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。我們的任何知識產權可能會被挑戰、無效、規避或盜用,或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。例如,我們定期提交在中國註冊我們的商標的申請,但這些申請可能不及時或成功,並可能受到第三方的質疑。與此同時,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他司法管轄區有效,原因有很多,包括缺乏關於發現和證據的程序規則,以及損害賠償金低。中國知識產權法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外,我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術,我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得或根本無法獲得許可和技術。
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在中國,維護和執行知識產權往往很困難。成文法及法規須經司法解釋及執行,且由於缺乏對成文法解釋的明確指引,可能無法一貫適用。保密和 競業禁止交易對手可能違反協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來處理任何該等違反。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生與相關的權利有關的爭議。 專有技術和發明。任何未能保護或執行我們的知識產權,都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權, 專有技術第三方持有的其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟、索賠或處罰。此外,還可能存在第三方商標、專利、版權, 專有技術我們的移動應用程序或我們業務的其他方面的產品和服務在我們不知情的情況下侵犯的其他知識產權。該等知識產權的持有人可能會在中國大陸、美國或其他司法管轄區向我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源,以抵禦這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及商標、專利、著作權的授予程序和標準, 專有技術中國的知識產權或其他知識產權仍在發展和不確定中,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的網站、應用程序和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果它包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的網站、應用程序和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的網站、應用程序和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户、我們的資金和其他業務合作伙伴帶來負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商合作伙伴或承擔損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們網站、應用程序或計算機系統服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能降低我們服務和解決方案的吸引力,並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的流失。
如果發生系統中斷和物理數據丟失,我們的網站、應用程序、服務和解決方案的性能將受到實質性和不利的影響。我們的網站、應用程序、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有和吸引新用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海、深圳和河北的租賃設施中,由我們的IT員工運營。我們還在上海、深圳和河北的不同設施維護實時備份系統和遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的服務出現失誤或設施損壞,我們的服務可能會中斷和延誤,並可能在安排新設施時產生額外費用。
我們的網站、應用程序、服務或解決方案的可用性的任何中斷或延遲,無論是意外的還是故意的,無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試,我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務,而且這種恢復可能需要很長一段時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,並使我們承擔責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們移動應用程序日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的財務表現可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們的服務依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發,而這些都不是我們所控制的。
我們的產品、服務和解決方案通過我們的移動應用程序提供。很難預測我們在為新發布的設備和移動操作系統開發移動應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護這類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的服務的互操作性,而此類系統中的任何變化如果降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務,可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外,我們依賴第三方移動應用程序商店讓用户下載我們的移動應用程序。因此,我們移動應用的推廣、分發和運營受到應用商店針對應用開發商的標準條款和政策的約束。如果我們的用户難以在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務,我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。
對於在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容,我們可能會承擔責任,這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的移動應用程序受中國網絡安全管理局於2022年發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(簡稱APP規定)的規範。根據APP規定,App提供商應對信息內容的展示結果負責,不得生成或傳播非法信息,並應自覺防範和抵制非法或有害信息。我們不能保證,在我們的內部控制程序到位後,在我們的移動應用程序上篩選信息和內容後,在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合APP條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定,我們可能會受到懲罰,包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。
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我們使用一些開源軟件,任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用了一些開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的,而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可的許多條款。因此,這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。如果我們的專有軟件的部分被確定為受開放源碼許可證的約束,我們可能被要求發佈我們源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術或以其他方式受限於我們的技術許可,每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。不能保證我們對開源軟件的使用進行監控以避免以要求我們披露或授予我們專有源代碼下的許可證的方式使用的努力是否會成功,而且這種使用可能會在不經意間發生。這可能會損害我們的知識產權地位,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能受到國內和海外反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束,我們、融資合作伙伴或支付代理如果未能遵守這些法律法規,可能會損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並減少我們的收入和盈利能力。
我們須遵守中國及我們經營所在地的其他司法權區的反洗錢及反恐法律法規。我們已根據所有適用的反洗錢及反恐怖分子融資法律法規(包括內部監控及KYC程序)實施多項政策及程序,以防止洗錢及恐怖分子融資。此外,我們依賴我們的融資合作伙伴和支付代理,特別是處理資金合作伙伴向借款人轉移資金的銀行和網上支付公司,以制定其適當的反洗錢政策和程序。我們的若干融資夥伴(包括銀行)須遵守適用的反洗錢法律法規規定的國內和海外反洗錢義務,並在這方面受中國人民銀行、香港金融管理局或印度尼西亞金融服務管理局監管。
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我們的反洗錢和反恐怖分子融資政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何用户、客户或第三方合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁活動的渠道。如果我們和洗錢有關(包括非法現金操作)、恐怖主義融資或受制裁的活動,我們的聲譽可能受到影響,我們可能會受到監管罰款、制裁或法律執行,包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”中,所有這些都可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,未來有關反洗錢和反恐怖融資的法律法規可能會收緊,這可能會對我們和我們的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多的義務。即使我們、我們的用户、客户和業務夥伴遵守適用的國內和海外反洗錢法律法規,但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性,我們可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法,例如因其他信貸支持業務未能發現或防止洗錢活動而產生的看法,即使事實上不正確或基於孤立事件,都可能損害我們的形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能需要額外資金以實現我們的業務目標、尋求商機以及維持和擴大我們的業務,而融資可能無法按我們可接受的條款提供,或根本無法獲得。
過往,我們曾發行股本及可換股債務證券以支持業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持業務增長,我們可能需要額外的資金以實現我們的業務目標和尋求商機,以及維持和擴展我們的業務,包括開發新產品和服務、進一步增強我們的風險管理能力、增加我們的營銷開支以提高品牌知名度、加強我們的運營基礎設施,獲取互補業務和技術,取得必要的批准、許可證或許可證,並尋求國際擴張。
由於資本市場和我們的行業的不可預測性,我們不能向您保證,我們將能夠在對我們有利的條件下籌集額外資金,或者在需要時,特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。倘本集團未能按要求獲得充足資金,則本集團為營運提供資金、利用意外機會、發展或提升基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制,從而對本集團的業務、財務狀況及營運業績造成不利影響。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券亦可能享有優先於現有股東的權利、優先權或特權。
我們不斷評估和完善戰略投資、收購和戰略聯盟及投資,這些投資可能難以整合,並可能需要管理層高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績造成不利影響。
我們評估並考慮戰略投資、合併、收購或聯盟,以進一步提高我們移動應用程序的價值,並更好地為借款人和融資合作伙伴服務。倘我們未能識別或取得合適的收購及業務夥伴機會,或我們的競爭對手未能在我們之前利用該等機會,則可能削弱我們與競爭對手競爭的能力,並對我們的增長前景及經營業績造成不利影響。
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即使我們能夠確定一個有吸引力的商業機會,我們也可能無法成功完成交易,或者可能需要與其他參與者競爭。此外,投資或收購可能受中國及海外監管及監管,並可能被監管機構否決。即使我們完成了這些交易,它們也未必成功。該等資產可能不利於我們的業務策略或產生足夠收入以抵銷相關收購成本。
此外,戰略投資和收購將涉及商業關係中常見的風險。如果我們不能正確評估和管理風險,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害,您的投資價值可能會下降。這些風險包括:
• | 吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難; |
• | 收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平; |
• | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
• | 將管理層的時間和資源從我們正常的日常運營中轉移出來,並對我們正在進行的業務造成潛在的幹擾; |
• | 難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的移動應用程序中; |
• | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策; |
• | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難; |
• | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險; |
• | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或接受新監管機構的監管,對收購的企業進行監督; |
• | 承擔包含對我們不利的條款的合同義務; |
• | 對收購前被收購企業的活動承擔責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、勞動爭議、監管行動和處罰以及其他已知和未知的責任; |
• | 與戰略投資或收購有關的意外成本和未知風險和負債。我們的季度業績可能大幅波動,並可能無法完全反映我們業務的基本表現。 |
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我們的季度運營業績,包括我們的收入、支出和其他關鍵指標水平,未來可能會因各種因素而發生重大變化,其中一些因素超出了我們的控制範圍, 逐個週期比較我們的經營業績未必有意義,特別是我們的經營歷史相對有限。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務營運取決於我們的高級管理層,尤其是本年報所列的執行人員的持續服務。我們不能向您保證,我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的未來增長或會受到限制,我們的業務或會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。此外,雖然我們已經進入保密, 競業禁止我們與管理層達成協議後,無法保證管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議,我們可能需要花費大量的成本和開支,以便在中國執行該等協議,或者我們可能根本無法執行。
我們已授出並可能繼續授出購股權及其他形式的以股份為基礎的激勵計劃,這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。
我們已採納股份獎勵計劃,透過將員工的個人利益與我們的成功掛鈎,並向該等人士提供獎勵以鼓勵其表現卓越,從而為股東帶來更高回報,以吸引及挽留最佳人才。截至2023年2月28日,股份激勵計劃項下尚未行使可購買合共19,171,350股普通股及可獲得合共3,031,717股普通股的表現股份單位的購股權。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣165百萬元、人民幣133百萬元及人民幣46百萬元(6. 7百萬美元)。我們相信,授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要,我們將於未來繼續向僱員授出以股份為基礎的薪酬。因此,我們與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
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我們爭奪有技能和高素質的員工,未能吸引和留住他們可能會對我們的業務造成不利影響,並妨礙我們實現預期增長水平。
我們相信,我們的成功有賴員工的努力和才能,包括銷售及市場推廣、技術及產品開發、風險管理、營運管理及財務人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。我們的業務模式升級為小企業主創建一個新的生態系統,將對我們吸引和留住員工的能力提出更高的要求,因為我們將需要在多個領域(包括信貸支持、小企業和社交媒體)結合技能和經驗的員工。找到這些人並留住他們,因為他們學習我們的工具是如何工作的,並獲得建議小企業主使用這些工具的經驗,將對我們的商業模式的成功至關重要。對高技能銷售、技術、風險管理、運營管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
此外,我們投入大量時間和資源培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工,我們可能會在聘用及培訓替代員工方面產生重大開支,而我們的服務質素及服務借款人及機構合作伙伴的能力可能會下降,對我們的業務造成重大不利影響。
倘中國的勞動力成本大幅增加,我們的業務及經營成本可能會受到不利影響。
中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本上升。根據中國國家統計局數據,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消費價格指數同比變動率分別為0. 2%、1. 5%及1. 8%。預計平均工資將繼續增長。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的僱員福利開支分別達人民幣141億元、人民幣164億元及人民幣151億元(22億美元)。我們預計,我們的勞動力成本(包括工資和僱員福利)將繼續增加。倘我們無法控制我們的勞動力成本或轉移該等增加的勞動力成本,我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
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國際擴張可能會讓我們面臨額外的風險。
雖然我們的歷史業務一直集中在中國,但近年來我們已經擴大了我們的國際業務。我們於2017年在新加坡開展業務,為客户提供多元化的投資相關服務,並於2019年擴展至香港和印尼。不能保證我們的國際擴張會成功。我們已經關閉了在新加坡的業務,並正在關閉在香港的業務。雖然我們來自國際業務的收入對我們整個公司來説還不是很重要,但我們目前或未來的國際擴張可能會使我們面臨額外的風險,包括:
• | 在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴,包括幫助我們建立業務的當地合資夥伴所帶來的挑戰; |
• | 在一個高度監管的行業中,遵守額外法規和政府當局的負擔; |
• | 在多個司法管轄區經營可能產生不利的税收後果; |
• | 在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難; |
• | 我們的管理層需要更多的時間和精力來處理可能因本地情況而產生的獨特問題;以及 |
• | 國際上的一般經濟和政治狀況。 |
特別是,數據對我們的業務非常重要,世界各地的許多司法管轄區一直在收緊保護數據安全的法規。例如,2018年5月,一項新的數據保護制度--歐盟《一般數據保護條例》生效。一般數據保護條例可適用於歐盟以外的公司對個人數據的處理,包括個人數據的處理涉及向歐盟內的個人提供商品和服務,或監測其行為。其他司法管轄區的《一般資料保護規例》及資料保護法律日後可能適用於我們對個人資料的處理。將這些法律應用於我們的業務可能會對我們施加更嚴格的合規要求,並對以下方面施加更嚴厲的處罰不遵守規定遵守中國數據保護法律和法規以及遵守不同司法管轄區施加的不同要求可能需要大量資源並導致大量成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。
任何不遵守中國物業法和有關我們某些租賃物業的相關法規的行為都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
我們主要在深圳、上海、重慶和中國的其他城市的租賃物業中運營業務。關於這類租賃財產的一部分,出租人沒有提供證明這些出租人財產所有權的所有權證明。根據中國法律法規,如果業主缺乏所有權證據或租賃權,相關租賃合同可根據中國法律法規被終止或被視為不可執行,也可能受到第三方的質疑。
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此外,根據中國法律,房東在租賃某些類型的國有土地之前,必須完成登記程序,並獲得中國土地管理部門的批准,並支付土地出讓金。然而,截至本年度報告日期,並不是所有的某些類型國有土地的房東都向我們提供了這些審批和付款文件,存在這些房東可能沒有完成這些程序的風險。如果我們在這類問題上受到主管部門或第三方的質疑,我們可能不得不騰出相關物業。
此外,我們的某些租賃物業的當前用途與相關產權證書中規定的許可用途不符。不符合物業的規劃用途可能會被主管當局處以罰款,在極端情況下,政府會下令撤銷租約或開墾土地。
此外,在簽訂租約時,一小部分租賃物業也可能需要支付抵押貸款。如果抵押權人強制執行抵押,我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。
此外,根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。截至本年度報告日期,並非所有我們租賃的物業的業主都完成了所有權登記或我們的租約登記。根據中國相關法律及法規,如未能完成該等登記,吾等可能面臨每份租約人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。
我們不能向您保證,我們租賃合同或租賃物業中的缺陷將被及時修復,或者根本不會被相關監管機構威脅或進行的任何實質性行動、索賠或調查。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務,我們的業務可能會中斷,並可能產生額外的搬遷成本。此外,如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰,可能會分散管理層的注意力,並導致我們產生與辯護此類行動相關的成本,即使此類挑戰最終決定對我們有利。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。此外,我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。然而,由於中國保險業仍在發展,中國保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險,也不投保產品責任保險, 關鍵人物保險我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠及時或完全成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失,或獲賠金額遠低於實際損失,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
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如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。
我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於公司對財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。
董事認為,我們擁有充足而有效的內部監控程序。見"項目4。公司信息—B業務概述—風險管理和內部控制。我們的管理層已得出結論,我們對財務報告的內部監控已於2022年12月31日生效。我們的獨立註冊會計師事務所已出具證明報告,其結論是,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。然而,倘吾等日後未能維持有效之財務申報內部監控系統,吾等管理層及獨立註冊會計師事務所未必能得出結論,認為吾等已在合理之保證水平上對財務申報實行有效之內部監控。這反過來又可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們普通股或美國存託證券的交易價格產生負面影響。此外,我們已經並預計將繼續花費大量的成本、管理時間和其他資源,以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。
我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。
除了影響之外COVID-19,我們的業務可能受到影響中國,特別是上海的自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、網站或應用程序故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們操作網站或應用程序以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。我們的總部位於上海,我們的大部分董事和管理層以及許多員工目前居住在上海。我們的大部分系統硬件, 後備系統託管在位於上海和深圳的設施。因此,倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響上海或深圳,我們的營運或會受到重大幹擾,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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與公司結構有關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國法律及法規對外商擁有及投資若干互聯網業務施加限制。我們為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管規定,我們與若干中國附屬公司、並表聯屬實體及其股東訂立了一系列合約安排,以開展我們在中國的部分業務。有關這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與主要合併附屬實體的合同安排。由於該等合約安排,吾等得以指導合併附屬實體及其附屬公司的營運活動,並根據國際財務報告準則將其經營業績綜合於吾等的財務報表。
我們的中國法律顧問海聞律師事務所認為,(i)並表附屬實體及我們的外商獨資企業的結構目前並未導致違反中國現行法律及法規;及(ii)除仲裁庭可能裁定的補救或救濟以及法院為支持仲裁而給予臨時補救的權力的某些條款外, 清盤及清算安排,以及重慶交易所股份質押協議項下的股份質押安排,我們的外商獨資企業、並表聯屬實體及其股東之間受中國法律規管的合約安排項下的協議根據其條款及現行適用的中國法律及法規均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行法律或法規。請參閲“—我們透過合併附屬實體及其附屬公司在中國進行部分業務營運,但根據中國法律,我們合約安排的若干條款可能無法強制執行”。
然而,我們為開曼羣島控股公司,並無於並表聯屬實體的股權所有權,我們主要透過與我們訂立合約安排的並表聯屬實體在中國開展財富管理業務。因此,本公司普通股或美國存託證券的投資者並非購買中國合併附屬實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。倘吾等無法行使吾等對中國附屬公司資產之合約控制權,吾等之普通股或美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。本公司於開曼羣島的控股公司、並表聯屬實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。
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吾等之中國法律顧問海文律師事務所進一步告知吾等,現行及未來中國法律、法規及規則之詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構的觀點可能與我們的中國律師上述意見相反或不同。亦不確定是否會採納任何有關合並附屬實體架構的新中國法律、法規或詮釋,或倘採納,將提供什麼。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件的一套規定,或《試行辦法》,以及5項配套指引2023年3月31日起生效的《備案辦法》。同一天,在2023年2月17日為《備案辦法》舉行的新聞發佈會上,中國證監會官員確認,合同安排結構的公司符合適用的中國法律法規和監管要求的,經徵求有關部門意見後,中國證監會可准予其備案申請。然而,由於《備案辦法》於近期頒佈,且並無就該等合規要求作出進一步解釋,故其詮釋、應用及執行情況以及對我們的營運及未來融資的影響仍存在重大不確定性,故無法保證我們將能符合合規要求。未能滿足該等要求可能對我們或我們的合約安排造成重大不利影響。如果我們未能及時或根本未能完成向中國證監會的備案,就任何未來的發行、上市或任何其他集資活動(根據《備案辦法》備案)而言,由於我們的合同安排,我們籌集或運用資金的能力可能受到重大不利影響,我們甚至可能需要解除合約安排或重組業務運作,以糾正未能完成申報的情況。倘吾等或並表聯屬實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何經營吾等業務所需的許可證或批准,則相關中國監管機構(包括商務部及工業和信息化部)將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗,包括:
• | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
• | 對我們處以罰款; |
• | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
• | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
• | 限制我們收取收入的權利; |
• | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
• | 要求我們重組所有權結構或業務; |
• | 限制或禁止我們將首次公開發行或其他融資活動所得款項用於資助合併附屬實體及其子公司的業務和運營; |
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• | 施加我們可能無法遵守的條件或要求;或 |
• | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何該等事件均可能對我們的部分業務營運造成幹擾及損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導中國並表附屬實體對其經濟表現影響最大的活動,及/或我們未能從並表附屬實體獲得經濟利益和剩餘回報,以及我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據國際財務報告準則在我們的合併財務報表中合併合併附屬實體的財務業績。亦不確定是否會採納任何與該等合約安排有關的新中國法律、法規或規則,或倘採納,其將作出何種規定。
儘管吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及並表聯屬實體遵守現行中國法律及法規,吾等無法向閣下保證,中國政府會同意吾等的合約安排符合中國牌照、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府在決定糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的酌情權, 不遵守規定違反或違反中國法律、法規。如中國政府認定吾等或合併關聯實體不遵守適用法律,可撤銷合併關聯實體的業務及經營許可證、要求合併關聯實體停止或限制合併關聯實體的經營、限制合併關聯實體收取收入的權利、屏蔽合併關聯實體的網站、要求合併關聯實體重組其業務、施加合併關聯實體可能無法遵守的額外條件或要求、對合並關聯實體的業務運營或客户施加限制,或對合並關聯實體採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或合併關聯實體的業務運作,或限制合併關聯實體進行大部分業務運營,從而可能對合並關聯實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導合併關聯實體的活動對我們的經濟表現產生最大影響,或我們無法從合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
與合併聯營實體及其股東訂立的合約安排,在提供營運控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面,可能不如股權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與合併關聯實體及其股東的合同安排,在外資所有權受到限制的地區運營我們的業務。然而,在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如股權所有權有效。例如,合併關聯實體及其股東可能違反其與我們的合同安排,未能以可接受的方式開展合併關聯實體的運營,或採取其他有損我們利益的行動。
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倘吾等直接擁有中國的合併關聯實體,吾等將可行使作為股東的權利以對合並關聯實體的董事會作出變動,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施變動。然而,根據目前的合同安排,我們依賴合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務來指導合併關聯實體的業務活動。合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。
合併附屬實體或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任,將對我們的業務造成不利影響。
如果合併後的關聯實體或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,倘若綜合聯營實體的股東或綜合聯營實體的股東拒絕將其於綜合聯營實體的股權或資產轉讓予吾等或吾等的指定人,而吾等根據該等合約安排行使購買選擇權,或假若彼等對吾等不守信用地行事,則吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。這些仲裁條款涉及與合併關聯實體之間的協議所產生的合同關係引起的索賠,而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠,它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法在美國提出索賠。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人一般不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導合併關聯實體的運營活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。該等股東可能違反或導致合併附屬實體違反或拒絕續訂本公司與彼等及合併附屬實體訂立的現有合約安排,這將對本公司有效控制合併附屬實體及從中獲取經濟利益的能力造成不利影響。例如,並表聯屬實體的股東未能及時將根據合約安排到期的款項滙予我們,從而導致我們與並表聯屬實體的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。
相關並表關聯實體的股東已簽署授權書,委任相關外商獨資企業或該等外商獨資企業授權的董事及其繼任人代表其投票,並行使相關並表關聯實體股東的表決權。倘吾等無法解決吾等與並表聯屬實體股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存有不確定性。
並表聯屬實體的間接股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,而這些事件可能對彼等各自於並表聯屬實體的股權以及我們與並表聯屬實體及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如,如果間接持有某些合併附屬實體的任何股權的任何個人股東與其配偶離婚,該配偶可以主張該股東持有的合併附屬實體的股權是其共同財產的一部分,應在該股東和其配偶之間分割。倘該等申索獲法院支持,則相關股權可能由股東配偶或另一第三方間接持有,而該第三方不受吾等合約安排項下的責任所規限,從而可能導致吾等失去對該等並表附屬實體的有效控制權。同樣地,倘部分合並附屬實體的任何股權由第三方繼承,而目前合約安排並無約束力,則吾等可能失去指導合併附屬實體經營活動的能力,或須因產生不可預測的成本而維持有關控制權,這可能會對我們的業務及營運造成幹擾,並損害我們的財務狀況及營運業績。
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儘管根據我們目前的合約安排,(i)部分合並附屬實體的部分間接股東的配偶已分別籤立配偶同意書,根據該協議,各配偶同意其不會就股權提出任何申索,並將採取一切行動確保合約安排的履行,及(ii)未經我們的外商獨資企業事先書面同意,並表聯屬實體及其股東不得轉讓其各自的任何權利或義務予任何第三方,吾等無法向閣下保證該等承諾及安排將獲遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟,則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力,並使我們對任何該等法律訴訟的結果感到不確定性。
我們透過並表聯屬實體及其附屬公司以合約安排的方式在中國進行部分業務營運,但根據中國法律,我們合約安排的若干條款可能無法強制執行。
構成我們與並表聯屬實體、彼等各自的附屬公司及股東的合約安排的所有協議均受中國法律管轄,並規定可透過中國仲裁解決爭議。因此,該等協議將根據中國法律解釋,而爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法權區發達,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行合約安排的能力。倘吾等未能執行合約安排,或倘吾等在執行合約安排過程中遭遇重大延誤或其他障礙,將難以指導並表聯屬實體及其附屬公司的營運活動,吾等開展部分業務的能力以及吾等的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
合同安排載有大意如下的條款:合同安排中指定的仲裁機構可就合併附屬實體、其子公司和/或股東的股權、資產或財產裁定補救辦法;提供強制性救濟(例如,為開展業務或強制轉讓資產);或命令 清盤合併聯營實體、其附屬公司及/或股東。這些協定亦載有條文,規定有司法管轄權的法院有權在一方當事人提出要求時給予臨時濟助,以保存資產和財產,或在符合中國法律規定的情況下,採取強制執行措施。然而,根據中國法律,這些條款可能不能強制執行。根據中國法律,仲裁機構無權批准強制令救濟或發佈臨時或最終清算令,以便在發生糾紛時保護合併關聯實體的資產或股權。此外,由美國和開曼羣島等其他司法管轄區的法院授予的臨時補救措施或執行令在中國可能無法被承認或執行。中國法律可允許仲裁機構作出有利於受害方的合併關聯實體的資產或股權轉讓裁決。
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此外,合約安排規定,(i)倘中國法律規定解散或強制清盤,並表聯屬實體將在中國法律允許的範圍內,按適用中國法律允許的最低價格向相關外商獨資企業或其指定合資格指定人出售其所有資產;及(ii)相關外商獨資企業或其指定的合資格指定人因該交易而向相關並表附屬實體付款的任何義務應獲免除,或該交易所得款項應支付予相關外商獨資企業或其指定的合資格指定人,以支付獨家業務合作協議項下的部分服務費。倘發生中國法律規定的強制清盤或破產清盤,該等條文可能無法根據中國法律強制執行。
因此,倘合併附屬實體、彼等各自的附屬公司及╱或股東違反構成合約安排的任何協議,吾等可能因未能執行合約安排而無法指導合併附屬實體的營運活動,從而可能對吾等開展部分業務的能力造成不利影響。
倘本公司與並表聯屬實體、彼等各自之附屬公司及股東之合約安排不視為境內投資,則可能會對本公司造成影響。
如果本公司通過合併關聯實體開展的業務受到《外商投資准入特別管理辦法》的限制,(負面清單2021)由商務部和國家發展和改革委員會聯合頒佈,或任何後續法規,且合同安排不視為國內投資,合約安排可能被視為無效及非法。倘出現此情況,吾等將無法透過合約安排經營相關業務,並將失去收取合併附屬實體經濟利益之權利。因此,吾等將不再將合併附屬實體之財務業績綜合計入吾等之財務業績,且吾等將須根據相關會計準則終止確認彼等之資產及負債。倘吾等並無收到任何補償,吾等將確認因終止確認而產生的投資虧損。
與並表聯屬實體的合約安排可能受到中國税務機關的審查,税務機關可能會確定我們或並表聯屬實體欠付額外税項,這可能會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定與合併附屬實體的合約安排並非於一年內訂立,則吾等可能面臨重大不利税務後果。 一臂長根據適用的中國法律、規則及法規,以導致不允許的税收減少,並以轉讓定價調整的形式調整並表附屬實體的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致綜合附屬實體就中國税務目的所記錄的開支扣減減少,進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向合併附屬實體徵收遲繳費及其他罰款。倘合併附屬實體之税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款,我們之財務狀況可能受到重大不利影響。
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《外商投資法》的詮釋及實施,以及它可能如何影響我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性存在重大不確定性。
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》,成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院發佈,於2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的相應實施細則。《外國投資法》規定了某些形式的外國投資。但是,《外商投資法》並沒有明確規定我們依賴的合同安排,作為一種外國投資形式的合同安排。
儘管如此,《外商投資法》規定,外商投資包括“法律、行政法規和國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。今後的法律、行政法規和國務院的規定,可以將合同安排視為外商投資的一種形式。倘出現此情況,我們與並表聯屬實體、彼等各自的附屬公司及股東的合約安排會否被確認為外國投資,或我們的合約安排會否被視為違反外國投資准入規定,並不確定。除了我們將如何處理合約安排存在不確定性外,《外商投資法》的解釋及實施亦存在重大不確定性。有關政府當局在解釋法律方面有廣泛的酌處權。因此,概不保證我們的合約安排、並表聯屬實體的業務及我們的財務狀況不會受到重大不利影響。
本公司於開曼羣島的控股公司、並表聯屬實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而影響並表聯屬實體及本公司作為一個集團的業務、財務狀況及經營業績。視乎新外商投資法下的未來發展,我們可能須解除合約安排及╱或出售合併附屬實體,這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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倘並表聯屬實體宣佈破產或面臨解散或清盤程序,我們或會失去使用及享用由並表聯屬實體持有而對我們業務營運至關重要的資產的能力。
合併附屬實體持有若干資產,可能對我們部分業務的營運至關重要。如果並表聯屬實體的股東違反合約安排,自願清算並表聯屬實體或其附屬公司,或如果並表聯屬實體或其附屬公司宣佈破產,其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束,或未經我們同意以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分業務活動,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,如果合併附屬實體或其附屬公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營部分業務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
倘吾等行使選擇權以收購合併附屬實體之股權,股權轉讓可能會令吾等面臨若干限制及重大成本。
根據合約安排,我們的外商獨資企業擁有不可撤銷及獨家權利,可在中國法律允許的範圍內,隨時及不時全權酌情向並表聯屬實體的股東購買於並表聯屬實體的全部或任何部分相關股權。該股權轉讓可能須經中國主管機關(如商務部、工業和信息化部、中國國家市場監督管理總局及╱或其地方主管分支機構)批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格可能須經有關税務機關審閲及税務調整。合併附屬實體股東根據合約安排收取的股權轉讓價格亦可能須繳納企業所得税,且該等金額可能龐大。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。
中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化和在企業中建立完善的公司治理的措施,但中國的生產性資產的很大一部分仍然由政府擁有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重大控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間,增長都不平衡。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。自2010年以來,中國經濟增長率逐漸放緩。 新冠肺炎對2021年和2022年的中國經濟產生了重大影響。中國經濟的任何長期放緩可能會減少對我們產品及服務的需求,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系,先前法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展,許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處,而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。
尤其是,中國有關互聯網相關行業及金融服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務營運的法律及法規,並避免進行任何 不合規根據該等法律及法規進行的活動,中國政府機關可頒佈新的法律及法規規管互聯網相關及金融服務業。我們不能向閣下保證,我們的業務營運不會被視為違反任何該等新的中國法律或法規。此外,互聯網相關行業及金融服務行業的發展可能導致中國法律、法規及政策或現行法律、法規及政策的詮釋及應用發生變化,進而可能限制或限制我們,並可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而,由於中國司法及行政機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,故較較發達的法律制度更難預測司法或行政程序的結果。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力,並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則,其中部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈,但可能具追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產(包括知識產權)及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響,並妨礙我們繼續經營的能力。
中國政府對我們的業務進行重大監管,最近已表示有意對海外發行人的發售及外國投資施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府廣泛規管互聯網行業,包括互聯網行業經營公司的外資擁有權,以及有關該等公司的發牌及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此,在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。
我們僅對合並附屬實體擁有合約控制權。該公司架構可能會令我們受到制裁,並影響相關合約安排的可執行性,從而可能導致我們的業務受到重大幹擾。
中國互聯網行業監管制度不斷演變,可能會導致新的監管機構的成立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是推動這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門進行網絡內容管理,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用,對現有及未來外國投資中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。我們無法向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照,或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營,或頒佈新法律及法規要求額外批准或牌照或對我們任何部分業務的經營施加額外限制,則可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止業務或對受影響部分業務施加限制。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。有關可能影響我們業務的中國法規的詳情,請參閲“第4項。公司信息—B企業監管”。
中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及普通股或美國存託證券的價值出現重大不利變動。
我們主要通過在中國的附屬公司和合並附屬實體及其附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及酌情權,並可能會在其認為適當時幹預或影響我們的營運,以推進監管及社會目標及政策立場。歷史上,中國政府已頒佈新法規及政策,對我們的行業產生重大影響。例如,我們不再允許提供 點對點2019年8月推出產品,並停止使用來自點對點個人投資者作為我們2019年零售信貸和賦能業務的資金來源,以響應新法規, 點對點借貸此外,我們的零售信貸及賦能服務及其他費用(如被視為或與貸款利息有關)受相關法律、法規、政策或指引所允許的私人借貸最高利率限制所規限。我們不能排除中國政府將於未來發布額外法規或政策,直接或間接影響我們的行業,或要求我們尋求額外許可以繼續經營,這可能導致我們的經營及╱或普通股或美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。此外,實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大部分高級行政人員大部分時間居住在中國,其中許多是中國公民。因此,貴公司可能難以在中國大陸向我們或我們在年報中所列的管理層送達法律程序。貴公司亦可能難以在中國內地向我們或我們在年報中所列管理層送達法律程序。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院對我們及其管理人員和董事的判決,因為他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決,尚不確定。
中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》及其他適用法律、法規及解釋的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。
此外,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國或外國當局也可能難以對我們或我們在中國的董事或高管提起和執行訴訟、進行調查或收集證據。例如,根據新修訂的《中國證券法》,自二零二零年三月一日起,境外證券監管機構不得在中國境內進行直接調查或取證活動,禁止中國單位和個人向任何組織和/或組織提供與證券業務活動有關的文件和資料,未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意,擅自進入船上。中國證監會或其他相關政府機關將如何解釋、實施或應用該規例仍不明朗。2023年2月24日,證監會、國家保密局、國家檔案局、財政部聯合發佈《關於加強境內企業境外發行上市證券有關保密和檔案管理工作的規定》《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》將於2023年3月31日起施行,並將取代2009年發佈的《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》。本規定旨在建立境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供信息的把關機制,防止敏感信息泄露,並對仍需提供的剩餘敏感信息規定保護協議。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,不得向境外任何組織和人員提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與我們的美國存託憑證相關的風險”,您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,一般須就其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於認定中國控股境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》或82號文,它提供了確定一個"事實上的管理機構"是否存在某些具體標準, 中國控制海外註冊的企業位於中國。雖然第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通告所載的標準可能反映了中國國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”文本以確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民,並僅在符合以下所有條件的情況下,才須就其全球收入繳納中國企業所得税:(i)企業的主要所在地 日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關確定我們為中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能會就全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,並且我們可能會被要求從向股東和美國存託證券持有人支付的股息中預扣10%的預扣税, 非居民企業,受適用税務條約規定的任何減免。此外, 非居民企業股東和我們的美國存託憑證持有人可能會就出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所實現的收益按10%的税率繳納中國税,如果該等收入被視為來自中國境內。此外,倘吾等被視為中國居民企業,應付予吾等之股息 非中國個人股東和我們的美國存託憑證持有人以及該等股東轉讓我們的普通股或美國存託憑證所實現的任何收益,在下列情況下, 非中國企業或企業的税率為20%非中國個人,除非根據適用的税收條約有降低税率的規定。目前還不清楚是否非中國倘本公司被視為中國居民企業,本公司的股東可要求其税務居住國或地區與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收可能會減少您投資於我們普通股或美國存託憑證的回報。
79
我們面臨有關中國居民企業間接轉讓股權的不確定性, 非中國控股公司。
我們面臨的不確定性,涉及轉讓和交換本公司普通股的以往私募股權融資交易的報告和後果, 非居民投資者2015年2月,國家税務總局發佈《關於間接轉讓資產企業所得税問題的公告》, 非中國居民企業,或公告7。根據公告7,中國資產的"間接轉讓",包括非上市公司的股權轉讓, 非中國中國居民企業的控股公司, 非中國入駐企業可重新角色化並視為相關中國資產的直接轉讓,倘有關安排並無合理商業目的,且設立目的是避免繳納中國企業所得税。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告》。 非居民企業所得税來源,或公告37,於2017年12月1日生效。第37號公報進一步澄清了扣留的做法和程序, 非居民企業所得税。
我們面臨的報告和後果的不確定性,過去或未來的私募股權融資交易,股票交易或其他涉及轉讓本公司普通股的投資者, 非中國入駐企業。中華人民共和國税務機關可以追查非居民企業或受讓人關於預扣義務的申請,並請求我們的中國子公司協助申請。因此,我們和非居民此類交易中的企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些義務或證明我們和我們的非居民不應根據本條例對企業徵税,因為這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
根據公告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與該等交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
80
如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠,主要是以降低企業所得税税率的形式。例如,根據企業所得税法及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業,所得税可減至15%的優惠税率。此外,我們的某些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,並扣繳員工工資的個人所得税,或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規,我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利,我們可能被要求完成註冊,補足這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税,我們可能會被要求彌補足夠的扣繳,並支付滯納金和罰款。此外,我們已聘請第三方人力資源機構代表我們支付部分員工的費用,相關政府當局可能不承認第三方代表我們支付的社會保險和住房公積金繳費。如果發生這種情況,我們可能會被要求支付額外的款項或償還這些捐款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律和法規,我們也可能受到監管調查和其他處罰。
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在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會使我們受到處罰或承擔責任。
2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定,以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務簽訂勞動合同非固定與連續為用人單位工作滿十年的勞動者簽訂長期勞動合同。此外,如果僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同,除某些例外情況外,必須有 非固定術語,但有某些例外。除某些例外情況外,勞動合同終止或期滿時,用人單位必須向勞動者支付遣散費。此外,自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門繼續推出多項新的勞動相關法規。
這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於該等法規的詮釋及實施仍在演變中,我們的僱傭慣例可能並不總是被視為符合該等法規。因此,我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。
併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》,以及其他一些有關併購的法規和規則,為外國投資者併購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求中華人民共和國商務部事先通知任何 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》於2022年6月修訂,規定被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經商務部批准方可完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,其中規定,如發生併購,取得對另一實體的控制權或者決定性影響,(統稱為"企業集中")涉及任何合併附屬實體,合併關聯單位屬於反壟斷審查範圍。經營者集中符合國務院規定的申報條件的,經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構報告經營者集中情況。由於加強《反壟斷法》的實施,我們可能會受到更嚴格的監管審查,這將增加我們的合規成本,並使我們面臨更大的風險和挑戰。
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此外,商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》明確規定,外國投資者引起"國防和安全"關切的併購以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關切的併購,均須經商務部嚴格審查,該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來安排交易。隨着《外商投資法》於2020年1月1日新頒佈,這些法律法規不斷演變。2020年12月19日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,對外商投資實施安全審查的細則作出規定。此外,新規定規定,外國投資者或在華有關方面擬投資於關鍵信息技術和互聯網產品和服務,關鍵金融服務,以及其他涉及國家安全的領域,應事先向國家安全局申報安全審查。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規及其他規則的要求以完成該等交易可能耗時,任何所需的批准程序,包括獲得商務部的批准或許可,以及獲得反壟斷執法機構的批准或向反壟斷執法機構報告,可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。此外,根據併購規則,如中國實體或個人擬通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司併購其相關中國實體,有關併購將經商務部審批。併購規則的應用及詮釋仍不明朗,中國監管機構可能會頒佈新規則或解釋,要求我們就已完成或正在進行的併購事項取得商務部的批准。我們無法保證我們的併購能獲得商務部的批准,如果我們未能獲得該等批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關該等批准規定的任何不確定因素均可能對我們的業務、經營業績及公司架構造成重大不利影響。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國附屬公司更改其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外,任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規,我們可能會受到法律或行政制裁。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
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根據該等外匯條例,在實施該等外匯條例之前,中國居民對離岸公司進行或曾經進行直接或間接投資,須登記該等投資。此外,任何中國居民如為離岸公司的直接或間接股東,須更新其先前提交的外匯管理局登記,以反映涉及其往返投資的任何重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記,則該境外母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司,境外母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外,未能遵守上述各項外匯登記規定,可能會導致中國法律規定逃避適用外匯限制的責任,包括(i)外匯局要求在外匯局指定的期限內退還匯出海外或匯入中國的外匯,處以匯出境外或匯入中國的外匯總額30%以下的罰款,且被視為規避或違法;(ii)情節嚴重的,處被視為逃避或者非法匯出的外匯總額百分之三十以上的罰款。
我們承諾遵守並確保受該等規例規限的股東將遵守外匯管理局的規則及規例。然而,由於中國當局在實施監管規定方面存在固有的不確定性,該等註冊未必能在該等法規所規定的所有情況下均能實際獲得。此外,我們可能並不總是能夠強迫他們遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規定。我們不能向您保證,國家外匯管理局或其地方分支機構不會發布明確要求或以其他方式解釋中國法律法規。吾等可能無法完全獲悉所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份,且吾等無法保證所有為中國居民的股東及實益擁有人將遵守吾等的要求,作出、取得或更新任何適用登記,或遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規則的其他規定。
由於在協調這些外匯條例與其他批准要求方面存在不確定性,因此不清楚政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及今後有關境外或跨境交易的任何條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如,我們可能會對我們的外匯活動(如股息匯款及外幣借貸)進行更嚴格的審核及批准程序,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。這可能會限制我們實施收購策略的能力,並可能對我們的業務和前景造成不利影響。
此外,我們的境外融資活動(如發行外債)亦須遵守中國法律及法規。根據該等法律法規,我們可能需要在開展該等活動前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守要求可能導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。
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倘我們的股東及實益擁有人(為中國實體)未能遵守中國海外投資法規,我們可能受到重大不利影響。
2017年12月26日,國家發展和改革委員會發佈《境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。根據這項規定, 不敏感海外投資項目須向國家發展和改革委員會當地分會備案。2014年9月6日,商務部公佈了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,中國企業的海外投資涉及不敏感國家和地區以及 不敏感行業須遵守商務部當地分支機構的備案要求。根據國家外匯管理局2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。
吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份,且吾等不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求,及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記,主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中華人民共和國公民和非中國在中國連續居住滿一年並參加境外上市公司股票激勵計劃的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司,本公司及本公司高管及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
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此外,中國國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,作為控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外,外商獨資企業還必須至少預留其積累的10%税後每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業應支付的股息將適用最高10%的預扣税税率, 非中國居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外, 非中國居民企業註冊成立。
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您可能需要就我們的股息或轉讓我們的普通股或美國存託證券而實現的任何收益繳納中國所得税。
根據企業所得税法及其實施細則,中國預扣税一般適用於向中國境外居民企業且在中國並無設立機構或營業地點的投資者支付的來自中國來源的股息(如收入與設立機構或營業地點並無實際聯繫)。倘該等投資者轉讓股份變現之任何收益被視為來自中國境內之收入,則該等收益須繳納10%之中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則,向並非中國居民的外國個人投資者支付的來自中國境內的股息一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓股份時變現的來自中國的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何該等中國税務責任可根據適用税務協定的規定予以削減。
雖然我們絕大部分業務營運均在中國,但若我們被視為中國居民企業,我們就普通股或美國存託證券支付的股息或轉讓普通股或美國存託證券變現的收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此須繳納中國所得税。如果通過轉讓我們的普通股或美國存託證券而實現的收益或向我們支付的股息徵收中國所得税, 非居民您在本公司普通股或美國存託證券的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的股東,其居住司法管轄區與中國訂有税務條約或安排,可能沒有資格享受該等税務條約或安排下的利益。
此外,根據香港與中國之間的避免雙重徵税安排,倘香港居民企業在緊接從中國公司獲得股息前的十二個月期間內一直擁有該公司超過25%的股權,股息的10%預扣税會減至5%,惟中國税務機關酌情滿足若干其他條件及要求。然而,根據中國國家税務總局於二零零九年發佈的《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》,倘中國税務機關酌情確定一家公司因主要 税收驅動型,中國税務機關可以調整税收優惠待遇。如果我們的香港附屬公司被中國政府機關認定為因主要 税收驅動型,中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息將按較高税率繳税,這將對我們的財務表現造成重大不利影響。
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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司及中國的並表聯屬實體提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,透過我們的中國附屬公司、並表附屬實體及其附屬公司在中國經營業務。我們可能會向中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司提供貸款,或我們可能會向中國附屬公司作出額外注資,或我們可能會成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出注資,或我們可能會在離岸交易中收購在中國有業務經營的離岸實體。
大部分此類方式均須經中國法規及批准或註冊。例如,我們向全資中國附屬公司提供的貸款,以資助其活動,不得超過法定限額,且必須在外管局的當地對口單位登記。倘吾等決定以出資方式為全資中國附屬公司融資,該等出資須於中國國家市場監督管理總局或其地方分支機構登記、於商務部申報外商投資資料或於中國其他政府機關登記。由於對向中國境內公司提供外幣貸款施加限制,我們不大可能向並表附屬實體(為一間中國境內公司)作出該等貸款。此外,由於有關外商投資從事若干業務的中國境內企業的監管限制,我們不大可能以出資方式為合併表聯屬實體的活動提供資金。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知),重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大的能力造成不利影響。2019年10月25日,國家外匯管理局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》,即外匯管理局第28號文,允許所有外商投資企業在中國境內使用外幣資本折算成的人民幣進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。不過,由於外管局28號文是新發布的,因此,外管局和主管銀行在實踐中將如何執行,尚不清楚。
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鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准,就未來向我們中國附屬公司或並表附屬實體提供貸款或我們向中國附屬公司未來注資而言。因此,我們是否有能力在需要時向中國附屬公司或並表聯屬實體提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准,吾等使用首次公開發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能會對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成其他貨幣,包括美元,是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元匯率波動,有時大幅波動,而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。
我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值,而我們的報告貨幣為人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。例如,倘我們需要將融資所得的美元兑換為人民幣,則人民幣兑美元升值將減少我們從兑換所得的人民幣金額。相反,倘我們決定將人民幣兑換為美元以支付股息或其他業務用途,美元兑人民幣升值將減少我們可動用的美元金額。
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在中國,對衝選擇很少,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們僅就銀團貸款項下的責任進行有限的對衝活動。雖然我們日後可能會決定訂立額外對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分或根本對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣以及(在若干情況下)將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構,我們的控股公司(於開曼羣島註冊成立為獲豁免公司)可能依賴我們中國附屬公司的股息支付,以支付中國境外應付的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規,經常項目的支付(包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言,根據現行外匯限制,我們在中國的中國附屬公司的經營產生的現金可用於支付股息予我們的公司,而無需獲得國家外匯管理局的事先批准。然而,如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支(如償還外幣貸款),則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此,我們需要獲得國家外匯管理局批准,以使用中國附屬公司及並表聯屬實體的經營產生的現金支付其可能以人民幣以外的貨幣欠中國境外實體的任何債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。
此外,如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求,中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。
最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們普通股或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為,最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理層資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和高級職員保險支付的保費。
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根據中國法律,吾等的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或可能需要多長時間。
由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的併購規則規定,由中國人士或實體控制、為上市目的而成立並由中國人士或實體控制的海外特殊目的載體,須在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前,獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸上市最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會批准吾等在境外上市,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中華人民共和國政府部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件組成的一套規定,或《試行辦法》,以及5項配套指引總體而言,備案措施將於2023年3月31日生效。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據備案辦法,中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。試行辦法還為境內企業境外上市設定了一定的監管紅線。此外,公司在進行要約或上市後,應在若干事項發生及公告後三個工作日內向中國證監會報告重大事項,包括(其中包括)有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或轉讓上市板等。未能遵守任何發行、上市或任何其他融資活動的備案或報告要求,可能會導致對公司、控股股東和其他負責人的罰款和其他處罰。備案辦法詳見《公司情況-B.業務概況-併購規則及境外上市相關規定》。
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2023年2月17日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》等,其中明確,試行辦法生效日前已在境外上市的境內公司(即,2023年3月31日)視為現有申請人(“現有申請人”)。現有申請人不需要立即完成備案手續,涉及再融資等後續事項時,需向證監會備案。此外,對試行辦法生效日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如赴港上市聽證合格或赴美上市註冊書有效)但尚未完成境外間接上市的境內公司,給予6個月的過渡期;該等境內公司如在上述6個月內完成境外上市和上市(即,在2023年9月30日之前),他們將被視為現有申請人。但在上述六個月過渡期內,境內公司需向境外監管機構或證券交易所重新申請上市(如需在香港重新辦理聽證程序),或未能完成境外間接發行上市的,應當在提交有效境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。此外,對於有合同安排的公司在境外上市,中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合其合規要求的公司在境外上市的備案,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持它們的發展和壯大。
如果由於我們的合同安排,對於未來的任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動),由於我們的合同安排,我們未能及時或根本地向中國證監會提交文件,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,由於備案措施是最近頒佈的,它們的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。
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2023年2月24日,中國證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。
根據《保密與檔案管理規定》,境內公司在境外直接或間接發行和上市證券,向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者境外發行上市過程中的文件和資料,必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密,國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准,並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外,《保密和檔案管理規定》還規定,證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料,如泄露將危及國家安全或公共利益,也應履行適用的法定程序。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘日後確定我們的離岸上市需要獲得中國證監會或其他監管機構的任何額外批准及備案或其他程序,包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關備案程序,以及任何有關批准或備案可能被撤銷或拒絕。倘未能取得或延遲取得有關批准或完成有關申報程序,或倘吾等已取得任何有關批准或申報被撤銷,吾等將因吾等未能就吾等的離岸上市尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將我們離岸上市所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求我們或建議我們在交收及交付所提股份前停止離岸上市。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往離岸上市取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的核數師是出具本年報所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所,作為在美國上市公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸,PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB在未來確定它不再有全面的權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日止財政年度。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們預計在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後,不會被認定為HFCAA下的委員會識別發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,則我們將在美國的交易市場上進行交易。如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易,我們的股票市場就不能肯定會在美國以外地區發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
截至本年報日期,自美國存託證券於二零二零年十月三十日開始在紐約證券交易所交易以來,我們存託證券的交易價格一直波動,由20. 17美元的高點至1. 26美元的低點不等。交易價格波動可由廣泛的市場及行業因素引起,例如業務營運主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。一些中國公司已經或正在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動,包括與首次公開發售有關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而影響我們美國存託證券的交易表現,而無論我們的實際經營表現如何。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 到期或釋放 鎖定或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制; |
• | 美國與中國關係的變化; |
• | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們在2020年首次公開招股時出售的美國存託憑證可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的美國1933年證券法或證券法進一步註冊,而且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但須受證券法第144條和第701條的限制。截至2023年2月28日,我們擁有1,146,018,927股普通股,其中474,905,000股普通股由平安集團成員持有,佔41.4%。我們無法預測我們大股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來出售的可用性將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
2022年4月,我們根據2021年財政年度的淨利潤向股東支付了每股0.68美元的現金股息,2022年10月向股東支付了每股0.34美元的現金股息,這是基於我們截至2022年6月30日的6個月的淨利潤。2023年3月,我們宣佈了截至2022年12月31日的6個月每股0.10美元的現金股息,創紀錄的日期為2023年4月7日。2023年3月9日,我們的董事會批准了修訂後的半年度現金股利政策,根據該政策,從2023年開始,我們將每半年宣佈並分配一次經常性現金股利,其中每一年的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%,或經董事會授權。根據我們目前的政策,股息數額將根據我們可以產生的淨利潤的存在和數額而有所不同。此外,股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息仍完全由我們的董事會自行決定。根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。我們的董事會可能會修改我們的股利政策,就像它已經做過一次的那樣,或者它可能會選擇完全取消我們的股利政策。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買我們美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
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我們的組織章程大綱和章程以及存款協議旨在限制法院對涉及美國聯邦證券法的訴訟的管轄權,這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的備忘錄和章程規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)應當是美國境內解決任何申訴的唯一論壇,該申訴主張訴訟事由由以下方面引起或以任何方式有關:美國聯邦證券法,無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的各方。我們的存款協議還規定,美國存託憑證的持有人和實益擁有人同意,美國紐約南區地區法院,(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州紐約縣的州法院)對任何訴訟具有專屬管轄權,針對或涉及我們或託管人的訴訟或法律程序,因存管協議或據此擬進行的交易或由於擁有存管憑證而引起或以任何方式與之有關。然而,在美國的法律訴訟中,其他公司組織文件中類似的法院選擇規定的可適用性受到質疑,法院可能會認定這類規定不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程細則中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或無法執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果我們的組織章程大綱和章程以及存管協議中的法院選擇條款,可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級職員、存管人以及其他人提出索賠的能力,而這一限制可能會阻礙此類訴訟。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
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開曼羣島獲豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外),或取得該等公司的股東名冊副本。根據公司章程細則,董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
開曼羣島是我們的祖國,其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。我們選擇依賴於《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條的母國豁免,該條要求股東必須有機會就所有股權補償計劃及其重大修訂進行投票。在這方面,以及在其他方面,如果我們選擇在未來在其他方面遵循母國慣例,我們的股東可能會獲得比他們在適用於美國本土發行人的規則和法規下獲得的更少的保護。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法(經修訂)條文與適用於於美國註冊成立之公司及其股東之法律之間之重大差異之討論,請參閲“第10項。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外,我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
由於我們是一家上市公司,我們承擔了大量成本。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》,以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本更高。例如,我們承擔與上市公司報告要求相關的額外成本。我們的管理層需要投入大量時間和精力來處理我們的上市公司報告義務和其他合規事宜。在可預見的將來,我們作為上市公司的報告及其他合規義務可能會對我們的管理、運營和財務資源及系統造成壓力。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K美國證券交易委員會 |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | 根據《交易法》FD條例,發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人要求向SEC提交的信息更少、更不及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
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美國存託證券持有人之投票權受存款協議條款所限制,美國存託證券持有人未必能夠行使相關普通股之投票權。
我們的美國存托股份持有人將僅可根據存款協議的條文行使相關普通股的投票權。根據存管協議,我們的美國存託憑證持有人必須向存管人發出投票指示進行投票。在收到美國存託證券持有人的投票指示後,存託人將根據該指示對相關普通股進行投票。我們的美國存託證券持有人將不能直接行使有關相關普通股的投票權,除非他們撤回普通股。根據本公司的組織章程大綱及細則,召開股東大會所需的最短通知期(股東周年大會)為21天,而任何其他股東大會(包括股東特別大會)為14天。當召開股東大會時,我們的美國存託證券持有人可能無法收到足夠的事先通知,以撤回其美國存託證券所代表的相關普通股,以便彼等就任何特定事項投票。如我們要求美國存託證券持有人作出指示,託管人將通知美國存託證券持有人即將進行的投票,並安排向他們交付我們的投票材料。我們無法向美國存託證券持有人保證,他們將及時收到投票材料,以確保他們可以指示存託人對其普通股進行投票。此外,託管人及其代理人概不負責未能執行我們的美國存託證券持有人的投票指示或其執行投票指示的方式。這意味着我們的美國存託證券持有人可能無法行使投票權,如果美國存託證券所代表的相關普通股沒有按他們的要求投票,他們可能沒有法律救濟。
我們有權修改存款協議,並更改ADS持有人在該協議條款下的權利,或終止存款協議,無需ADS持有人事先同意。
我們有權修改存款協議,並更改ADS持有人在該協議條款下的權利,而無需ADS持有人事先同意。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映,除其他事項外,ADS計劃的運營變化,影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。如修訂的條款施加或增加費用或收費(不包括税款和其他政府收費、註冊費、電報(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用),或以其他方式損害ADS持有人的任何實質性現有權利,在向ADS持有人發出修訂通知後30天內,此類修訂不會對尚未到期的ADS生效,但根據存款協議,無需ADS持有人事先同意。此外,我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如,當美國存託證券從美國存託證券上市的證券交易所摘牌,而我們沒有在美國另一家證券交易所上市,也沒有證券代碼可供 非處方藥美國存託憑證在美國的交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
100
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何針對吾等或受託保管人或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,如以任何方式因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或有關者,只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約州的州法院提起),而你作為美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄你對任何該等法律程序的地點的任何反對,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。法院可能會認為這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類排他性論壇選擇條款可執行性的風險,請參閲“-我們的組織章程大綱和章程以及存款協議旨在限制法院對與美國聯邦證券法有關的訴訟的管轄權,這可能會限制我們的普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。”接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
存款協議規定,託管銀行或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人提交其對吾等提出的任何因吾等普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠,並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決,儘管仲裁條款並不阻止閣下向紐約南區美國地區法院(或如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權,則為州法院)提出任何索賠,包括根據證券法或交易所法提出的索賠。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利,或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務,或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁,或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。
如果美國存托股份持有人未按照存託協議及時向託管人提供投票指示,除非在可能對美國存托股份持有人的利益造成不利影響的有限情況下,否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託代理,對美國存托股份所代表的基礎普通股進行投票。
根據美國存託憑證的存託協議,如果美國存托股份持有人不及時向託管銀行提供投票指示,託管銀行將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決美國存託憑證所代表的相關普通股,除非:
• | 未及時向保管人提供會議通知和相關表決材料的; |
• | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
• | 我們已通知託管銀行,將在會議上表決的事項可能會對股東產生不利影響;或 |
• | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
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這一全權委託的效果是,如果美國存托股份持有人沒有按照存管協議要求的方式及時向託管機構提供投票指示,美國存托股份持有人無法阻止其美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票,但上述情況除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
規管代表本公司普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人及實益擁有人可撤銷地放棄他們可能對本公司或存託人因本公司普通股、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索償,即使美國存託憑證持有人隨後撤回相關普通股。但是,ADS持有人同意存管協議的條款,不被視為放棄了我們或存管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上,ADS持有人不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
如果我們或保管人根據上述陪審團審判豁免反對陪審團審判的要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮到案件的事實和情況,決定該豁免是否可強制執行。
如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款,訴訟仍可根據陪審團審判交存協議的條款進行。據我們所知,聯邦法院或美國最高法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可行性。儘管如此,我們認為陪審團審判豁免條款一般可根據管轄存款協議的紐約州法律由紐約市的聯邦或州法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人故意放棄陪審團審判的任何權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外,紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或反訴聽起來是欺詐的,或基於債權人的疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品的索賠,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些索賠均不適用於存款協議或美國存託證券的情況。如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索償)向我們或美國存託憑證提出申索,該等持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或美國存託機構的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,訴訟將根據不同的民事程序進行,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
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此外,由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起或與之相關的索賠,我們認為,作為該條款的解釋,豁免將可能繼續適用於ADS持有人,他們從ADS融資中撤回普通股,涉及註銷ADS和撤回普通股之前產生的索賠,而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而,據我們所知,對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人,尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。
ADS持有人可能無法就我們的普通股收取股息或其他分派,並且ADS持有人可能無法為他們收取任何價值,如果向他們提供股息或其他分派是非法或不切實際的。
我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派,扣除其費用和開支。ADS持有人將按照ADS所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。例如,向美國存託證券持有人進行分銷,如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券,但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷,則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動,準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向ADS持有人提供普通股或其任何價值的分配對我們來説是非法或不切實際的,ADS持有人可能無法獲得我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購證券的權利。根據存款協議,除非我們表示我們希望向美國存託證券持有人提供該等權利,且與該等權利有關的權利及證券的分發及出售,或豁免根據證券法對所有美國存託證券持有人進行登記,或根據證券法的規定進行登記。保存人可以,但不被要求,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免,並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明,或努力使登記聲明生效。因此,美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股,並可能因此而經歷其持股被稀釋。
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我們的美國存託證券的持有人可能會受到美國存託證券轉讓的限制。
存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時,或本公司或託管人認為適當時,因任何法律或任何政府或政府機構的規定,或根據存管協議的任何條文,或任何其他原因,託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。
我們無法保證我們在任何應課税年度不會成為被動外國投資公司,或PFIC,就美國聯邦所得税目的而言,這可能會使我們的美國存託憑證或普通股持有人承受重大不利的美國所得税後果。
我們將被列為被動外國投資公司,或PFIC,就任何應課税年度的美國聯邦所得税而言,如果(a)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(b)50%或以上的資產價值(一般按季度平均數計算)在該年度內產生或持有以產生被動收入。我們把後一種測試稱為資產測試。雖然這方面的法律不明確,我們打算對待合併後的附屬實體(包括其附屬公司,如有)為美國聯邦所得税目的由我們擁有,不僅因為我們能夠指導該等實體的運營活動,而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。就美國聯邦所得税而言,假設吾等為綜合附屬實體(包括其附屬公司,如有)的擁有人,並根據吾等資產的現值及預期價值以及吾等收入及資產的組成(包括商譽及其他未入賬無形資產),吾等認為吾等於截至二零二二年十二月三十一日止應課税年度並非私人金融公司。
我們無法保證我們在本應課税年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司,因為私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的組成。由於本公司資產的價值可能會參考本公司存託證券的市價釐定,本公司存託證券的市價波動可能會導致本公司在本年度或其後應課税年度成為私人金融公司。特別是,我們的美國存託證券的市價最近下跌,顯著增加了我們在本課税年度成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融投資公司地位。此外,我們的收入和資產的構成也會受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動用途,或如果我們確定我們不擁有合併附屬實體的股票用於美國聯邦所得税用途,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。根據我們的業務和活動的性質,國税局也可能質疑我們對某些收入和資產的分類, 非被動的,這可能導致本公司在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC。
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如果我們在任何納税年度是PFIC,則美國持有人(定義見“第10項”。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素")可能會對出售或其他處置美國存託證券或普通股以及收到美國存託證券或普通股分派確認的收益產生顯著增加的美國所得税,而此類美國持有人可能會受到繁瑣的報告要求。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度為私人金融公司,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為私人金融公司,除非我們不再是私人金融公司,而美國持有人就存託證券或普通股作出“視為出售”選擇。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮"和"第10項。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。
第四項本公司的資料
A. 公司的歷史與發展
我們的零售信貸及賦能業務的歷史可追溯至2005年8月,當時平安集團在中國深圳推出消費貸款業務。
於2014年,我們進行了一系列重組,以進一步推動業務的策略性發展,並於2014年12月根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司,作為本集團的控股公司。2016年5月,我們向平安集團收購了零售信貸及賦能業務。
在首次公開募股之前,我們進行了三輪股權融資,前兩輪分別於2015年和2016年,第三輪分別於2018年和2019年完成。此外,我們於二零二零年發行可自動轉換承兑票據及可選擇性轉換承兑票據。於2020年10月30日,代表我們普通股的美國存託證券開始在紐約證券交易所買賣,代碼為“LU”。
我們主要通過平安普惠企業管理有限公司開展零售信貸和賦能業務,平安普惠融資擔保有限公司及其子公司,以及平安普惠融資擔保有限公司,這些實體統稱為普惠。平安普惠融資擔保有限公司持有提供融資擔保服務的許可證。平安消費金融有限公司有限公司獲授權提供消費金融服務。我們不會透過合併附屬實體進行零售信貸及授權業務。
為遵守中國法律及法規,我們透過合併附屬實體以魯電通品牌經營SBO增值服務平臺。我們亦主要透過合併附屬實體開展網上財富管理業務。我們在中國擁有兩家外商獨資企業,分別是威坤(上海)技術服務有限公司,或威坤(上海)科技有限公司,以及Lufax Holding(深圳)技術服務有限公司,有限公司,或Lufax(深圳)科技,以指導合併附屬實體及其附屬公司的活動。威坤(上海)科技與上海雄國及其股東有一系列合約安排,與上海陸發公司及其股東有一系列合約安排。Lufax(深圳)科技與深圳Lufax Enterprise Management及其股東有一系列合約安排。見下文“—與主要並表聯屬實體的合約安排”。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,並表聯屬實體及其附屬公司貢獻的收益分別佔我們總收益的3. 0%、2. 5%及1. 7%。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓。我們的電話號碼是+86 21—3863—6278。
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我們在開曼羣島的註冊辦事處位於PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104,開曼羣島.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168。如有任何查詢,投資者應透過本公司主要行政辦事處的地址及電話號碼與本公司聯絡。
美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交,Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息ir.lufaxholding.com. 本公司網站所載的資料並非本年度報告的一部分。
B. 業務概述
我們是中國中小型企業的領先金融服務推動者。我們提供的融資產品主要是為了滿足中小企業的需求。這些金融機構為我們提供的貸款以及其他產品提供資金和信用增級,以豐富我們正在創建的SBO生態系統。通過我們的線下到線上模式,由我們的全國直銷網絡支持,自2005年開始業務以來,截至2020年、2021年及2022年12月31日,我們已分別為中國超過460萬、590萬及660萬中小企業提供服務。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們發放的貸款餘額總額分別為人民幣5,451億元、人民幣6,610億元及人民幣5,765億元(836億美元)。
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我們的商業模式
我們通過我們的核心零售信貸和支持業務模式為借款人和機構合作伙伴提供支持。
我們的核心零售信貸及賦能業務模式包括一般無抵押貸款及有抵押貸款,我們以普惠品牌賦能。我們的借款人主要是小企業主,他們需要在短時間內更大的票額貸款,以滿足迫在眉睫的經營需要。我們利用我們龐大的全國直銷團隊,為中國經濟中這個關鍵但資本不足的行業中數百萬難以接觸到潛在借款人提供服務。在較小程度上,我們還為在這種商業模式下處理主要生活開支的受薪工人提供服務。我們運用先進的風險分析,利用我們17年的專有數據評估潛在借款人的信譽,並與我們的融資夥伴共同設計貸款產品條款,以滿足他們的需求。我們通過推薦符合其目標概況的借款人並分享我們的風險分析來幫助我們的機構合作伙伴,以便我們的每個融資合作伙伴和信用增級提供商承擔與其自身業務模式兼容的風險程度。我們亦為機構合作伙伴提供貸款後及收款服務,以進一步管理其信貸風險。
我們只允許向個人貸款,而不允許向實體貸款,但我們的風險分析將潛在借款人的個人和商業資產數據納入其中。對於由第三方提供資金的貸款,貸款人需要信用增強,我們與我們的信用增強提供商一起為每筆新貸款交易的部分風險提供擔保。這也使我們能夠以完全符合監管要求的方式與機構合作伙伴共享數據。展望未來,雖然我們計劃將本公司面臨信貸風險的未償還貸款的比例提高至至少30%,但我們何時承擔信貸風險以及是否使用第三方信用增級取決於一系列動態的商業因素,包括信用增級的定價、我們的融資夥伴承擔風險的意願以及監管指引。我們的貸款賦能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商業上不具吸引力,我們有信用風險的貸款比例可能會大大超過30%,這取決於風險和回報的平衡。我們的融資擔保子公司資本充足,流動槓桿率低於2. 0倍。
除授權外,我們亦透過持牌消費金融附屬公司發放消費金融貸款。我們的附屬公司承擔部分信貸風險。我們還通過一個我們品牌為路金通的產品將借款人轉介給銀行。我們不提供任何資金或承擔任何信貸風險的貸款由這些轉介。
就我們的核心零售信貸及賦能模式而言,客户須收取有效的年利率,我們從中收取信貸及賦能服務費、利息收入及擔保收入,而我們的機構合作伙伴(如融資合作伙伴)則收取融資費,而信貸增級提供者(如適用)則收取信貸擔保保險費。我們根據承擔信貸風險的貸款部分的預期貸款虧損扣除經營開支及減值虧損後,賺取除所得税開支前溢利。
截至2022年12月31日,我們的累計借款人總數為1900萬。截至2022年12月31日,我們的未償還貸款餘額總額為人民幣5,765億元(836億美元),其中人民幣297億元(43億美元)或5. 1%為我們持牌消費金融附屬公司發放的貸款。
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我們如何幫助小企業主和零售借款人
我們通過將SBO和零售借款人與機構合作伙伴聯繫起來,使借款流程更快、更簡單、更直觀,有效滿足他們的融資需求。
我們的借款人
在普惠品牌下,我們的目標是擁有住宅物業、汽車、金融資產和部分商業銀行信貸的小企業主。小企業主通常需要更大的票額貸款,以滿足他們的企業迫在眉睫的商業運營需求,但傳統金融機構的服務不足。我們還為需要大額消費貸款的受薪工人提供貸款,用於教育、家居裝修和購買耐用消費品。
我們的許多SBO借款人的僱員人數少於50人,年收入少於人民幣30百萬元。有些企業通過公司經營,有些企業通過合夥經營,還有一些企業作為獨資經營者經營,但無論企業的法律形式如何,企業所有者始終是以個人身份借款人,因此,所有者不能以對實體債務承擔有限責任為由逃避償還貸款。
截至2022年12月31日,我們在普惠品牌下的累計SBO借款人超過660萬人。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,小企業主分別佔我們在普惠品牌下發放的所有新增貸款約72%、78%及86%,以及於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,該等貸款餘額分別佔68%、76%及82%。隨着我們繼續以小企業主為目標,我們預計他們將在我們未來提供的所有此類新貸款中佔更大比例。
為應對中國經濟的持續發展,我們一直集中精力於一般無抵押貸款的借款人,這些借款人在內部信譽排名中處於較高水平。於二零二二年,普惠品牌貸款的借款人中,91%擁有信用卡,43%擁有住宅物業,45%擁有人壽保單,53%並無銀行未償還無抵押貸款。
自二零二零年六月起,我們亦透過新成立的消費金融附屬公司發放貸款。消費者金融貸款的借款人通常希望滿足個人短期現金流需求,或自由購買消費品。
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尋找借款人
截至2022年12月31日,我們的累計借款人總數為1900萬。獲我們發放貸款的活躍借款人數目由二零二零年的440萬人增加至二零二一年的490萬人,並減少至二零二二年的480萬人。我們通過各種渠道尋找借款人。
零售信貸和扶持
我們主要透過線下渠道尋找普惠品牌下的借款人,因為我們主要專注於票據金額較大的貸款,而這些貸款通常需要在貸款發放過程中向借款人提供額外諮詢服務。與小額消費貸款相比,發放該等貸款的成本較高,但也產生了更多價值。
下表列示於所示年度,我們以普惠品牌發放的新一般無抵押及有抵押貸款數量(按發起渠道劃分)。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
新增貸款額 |
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直銷 |
269.5 | 48.3 | 309.6 | 49.7 | 247.1 | 56.6 | ||||||||||||||||||
渠道合作伙伴 |
223.8 | 40.1 | 233.1 | 37.4 | 125.9 | 28.8 | ||||||||||||||||||
在線和電話營銷 |
65.1 | 11.7 | 80.4 | 12.9 | 63.8 | 14.6 | ||||||||||||||||||
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總計 |
558.5 | 100.0 | 623.1 | 100.0 | 436.8 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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直銷
截至2022年12月31日,我們擁有超過4萬名全職員工的直銷網絡,其中超過95%的員工具有大專或以上學歷。他們總共覆蓋了中國的大約300個城市。我們的直銷團隊在專門的移動應用程序的幫助下,利用自己的知識和聯繫人主動尋找潛在的借款人,旨在優化他們的時間和精力。該系統實時跟蹤和顯示我們所有銷售員工的位置和旅行數據。我們的系統可以進一步覆蓋顯示我們的借款人及其借款特徵的人工智能熱圖,這使我們能夠識別銷售潛力較高的地區。
在監督和評估我們直銷網絡的表現時,我們密切關注他們帶來的借款人的信譽。我們直銷隊伍的生產力在2020年、2021年和2022年一直保持穩定,從每個員工每月獲得的新增貸款額就可以看出這一點,2020年為4.02億元人民幣,2021年為4.27億元人民幣,2022年為3.63億元人民幣(52.6萬美元)。
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我們的直銷渠道負責採購人民幣2695億元,佔2020年新增貸款總額的48.3%,2021年新增貸款總額人民幣3096億元,佔新增貸款總額的49.7%,2022年新增貸款總額人民幣2471億元(358億美元),佔新增貸款總額的56.6%。
渠道合作伙伴
我們有一大批強大的渠道合作伙伴來補充我們的直銷隊伍。我們的渠道合作伙伴介紹借款人,併為每筆貸款支付轉介費。
下表顯示了我們通過個人推薦和公司推薦獲得的新貸款額。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
新增貸款額 |
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個人轉介 |
208.0 | 37.2 | 193.1 | 31.0 | 102.2 | 23.4 | ||||||||||||||||||
企業推薦 |
15.8 | 2.8 | 40.0 | 6.4 | 23.7 | 5.4 | ||||||||||||||||||
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渠道合作伙伴總數 |
223.8 | 40.1 | 233.1 | 37.4 | 125.9 | 28.8 | ||||||||||||||||||
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我們與個人和企業渠道合作伙伴合作獲取客户。個人推薦是指僅以個人身份行事的個人推薦。儘管這些人士基本上都與平安集團的實體有關聯,作為銷售代表,但相應的平安集團實體並不參與轉介。個人推薦根據推薦計劃獲得獎勵,在該計劃中,個人與我們的集團簽約,並獲得成功推薦借款人的費用。公司推薦是指來自公司實體的推薦。其中包括某些平安關聯實體,但所有這些實體加起來對我們2022年新增貸款的貢獻不到0.5%。根據與合作伙伴實體簽署的黨內合同規定的成功轉介,公司轉介得到補償。我們的企業渠道合作伙伴包括廣泛的業務,如銷售點支付機構和税務系統提供商。我們的渠道合作伙伴由我們專有的合作伙伴管理系統提供支持,該系統可幫助我們更有效地分配資源和設計激勵計劃。個人推薦貢獻了我們2020年新增貸款的37.2%,即2080億元人民幣,2021年新增貸款的1931億元,佔31.0%,以及2022年新增貸款的1022億元,佔23.4%。企業推薦在2020年新增貸款中佔158億元,佔2.8%;2021年新增貸款中,400億元,佔6.4%;2022年新增貸款中,237億元,佔5.4%。
網上營銷和電話營銷
截至2022年12月31日,我們僱傭了3,000多名員工,根據客户的潛在貸款需求,開展有針對性的在線和電話營銷活動,這是我們從在線行為數據和其他大數據技術中確定的。我們的在線和電話營銷渠道主要提供一般無擔保貸款,並專注於幫助優質借款人借入新貸款。
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我們利用先進人工智能技術的應用來保持我們在線和電話銷售渠道的生產率。我們的在線和電話營銷渠道每個員工每月獲得的新增貸款總額在2020年為人民幣111.81萬元,2021年為人民幣160.9萬元,2022年為人民幣126.5萬元(183.4萬美元)。生產率相對較高,因為我們使用我們的在線和電話營銷渠道主要是為了從現有客户那裏產生回頭客業務。
我們的網絡和電話營銷渠道負責採購2020年新增貸款的651億元人民幣,佔11.7%;2021年新增貸款的804億元人民幣,佔12.9%;2022年新增貸款的638億元人民幣(93億美元),佔14.6%。
消費金融
我們的消費金融子公司通過我們的消費金融應用程序和流量平臺在線上獲得客户,並通過我們的直銷網絡在線下獲得客户。擁有未償還消費金融貸款的借款人數量從2020年12月31日的16.8萬人增加到2021年12月31日的6.08萬人,截至2022年12月31日進一步增加到130萬人。
陸金通
我們正在繼續開發一項名為陸金通的新服務,旨在幫助我們的金融機構合作伙伴通過分散的全國採購直接獲得借款人,作為我們與他們合作的另一種方式。我們在中國建立了跨不同城市的線下直屬關係管理團隊,為陸金通收購和服務代理商。陸金通指的是通過我們的陸金通應用介紹的借款人,這些借款人是由中國的10,000多家第三方中介介紹的。陸金通轉介的借款人是陸金通平臺上服務的第三方貸款代理獲得的客户。這些借款人是個人或中小企業,他們的風險低於公司核心零售信貸和支持模式的目標客户,因此有資格以較低的利率直接從銀行獲得貸款,而不需要我們的支持服務。這項服務主要是通過與平安銀行合作啟動的,隨着時間的推移,將擴展到其他金融機構合作伙伴。陸金通在2022年幫助實現了約1240億元人民幣的貸款。我們不參與貸款申請、欺詐檢測或信用審批過程,也不對通過陸金通轉介給借款人的貸款承擔任何信用風險。
111
貸款產品
我們在我們的普惠品牌下提供擔保貸款和一般無擔保貸款。擔保貸款的典型借款人是將貸款收益用於商業運營的小企業主。一般無擔保貸款的借款人既包括小企業主,也包括將貸款收益用於商業運營或個人消費的受薪工人。我們的信用評估基於受薪工人的個人數據和小企業主的個人和企業數據的組合,以及擔保貸款借款人的抵押品特徵,這些借款人幾乎都是小企業主。我們只接受住宅房產和汽車作為抵押品。我們也通過我們持牌的消費金融子公司向零售借款人提供消費金融貸款。以下圖表總結了這些不同借款人及其在2022年的貸款的一些特徵:
核心零售信貸和能力提升模式 | ||||||
一般無擔保銀行貸款 |
擔保貸款 |
消費金融和貸款 | ||||
信用風險評估 |
· 個人、企業 |
· 個人、企業、抵押品 |
· 個人 | |||
平均票面大小 |
· 人民幣240-179元(34,823美元) |
· 人民幣438,675元(合63,602美元) |
· 人民幣5979億元(合867美元)(1) | |||
平均合同價 |
· 38.0月 |
· 38.8個月 |
· 不適用 | |||
平均APR |
• 21.1% |
• 15.7% |
• 20.6% | |||
還款時間表 |
· 固定分期付款 |
· 定期分期付款或氣球付款 |
· 固定分期付款 |
注:
(1) | 這是消費金融貸款的平均單筆取款金額。 |
下表顯示了截至所示日期,普惠和我們的消費金融子公司的未償還貸款餘額。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
未清償餘額 |
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一般無擔保貸款(1) |
447.8 | 82.1 | 520.1 | 78.7 | 423.8 | 73.5 | ||||||||||||||||||
擔保貸款 |
93.7 | 17.2 | 129.3 | 19.6 | 123.1 | 21.4 | ||||||||||||||||||
消費金融貸款 |
3.6 | 0.7 | 11.6 | 1.8 | 29.7 | 5.1 | ||||||||||||||||||
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總計 |
545.1 | 100.0 | 661.0 | 100.0 | 576.5 | 100 | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 一般無擔保貸款包括2020年4億元人民幣的遺留產品。 |
下表顯示了上述年份按產品分類的新增貸款額。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
中國新增貸款交易量 |
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一般無抵押貸款 |
436.1 | 77.2 | 481.7 | 74.3 | 318.6 | 64.3 | ||||||||||||||||||
擔保貸款 |
122.3 | 21.7 | 141.5 | 21.8 | 118.2 | 23.9 | ||||||||||||||||||
消費金融貸款 |
6.5 | 1.2 | 25.3 | 3.9 | 58.6 | 11.8 | ||||||||||||||||||
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總計 |
565.0 | 100.0 | 648.4 | 100.0 | 495.4 | 100 | ||||||||||||||||||
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貸款條件靈活。我們在普惠品牌下推出的貸款產品允許大額票據、長期限和提前還款選擇,這些都是小企業主的重要特點。
2022年的最高允許票額為人民幣10百萬元(有抵押貸款)及人民幣100百萬元(一般無抵押貸款).這些貸款的平均貸款規模要小得多。下表列示我們就一般無抵押貸款及有抵押貸款以人民幣發放的貸款的平均金額,以及就消費金融貸款以人民幣提取的平均金額。平均票據規模的增加通常是由於我們專注於為更多中小企業和更高質量的借款人提供服務。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民幣) | ||||||||||||
平均票證大小/提款 |
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一般無擔保貸款 |
164,483 | 199,502 | 240,179 | |||||||||
擔保貸款 |
390,467 | 430,795 | 438,675 |
一般而言,一般無抵押貸款和有抵押貸款的最高合約年期為36個月,大多數借款人選擇36個月。於二零二一年,我們開始向選定借款人提供合約年期最長為60個月的貸款,但我們於二零二三年終止此做法。下表列示我們按月發放的一般無抵押貸款及有抵押貸款的平均合約年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
平均合同期限 |
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一般無擔保貸款 |
35.3 | 35.4 | 38.0 | |||||||||
擔保貸款 |
36.0 | 35.9 | 38.8 |
由於有提早還款選擇權,實際年期將較平均合約年期為短。下表載列於2020年、2021年及2022年12月31日,經考慮提前還款假設後,我們並無綜合計入資產負債表的貸款的估計有效年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
資產負債表外貸款的估計有效年期 |
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一般無擔保貸款 |
19.18 | 19.37 | 19.75 | |||||||||
擔保貸款 |
12.64 | 13.44 | 14.62 |
113
我們允許貸款與固定分期付款和氣球付款還款計劃。截至2022年12月31日,我們在普惠品牌下發放的貸款中,約91. 0%有固定分期還款時間表,其餘9. 0%有浮動還款時間表。定期分期貸款包括本金償還及利息支付總額固定,服務費、保險費及擔保費隨未償還餘額減少而逐步減少的貸款。我們不就我們在普惠品牌下提供的任何貸款提供免息期。
於2022年,我們的新貸款平均年利率分別為一般無抵押貸款21. 1%、有抵押貸款15. 7%及消費金融貸款20. 6%。APR代表每月 全注借款成本佔未償還餘額的百分比,按12倍計算。的 全注借貸成本包括(a)利息,(b)保險費或擔保費及(c)零售信貸服務費的實際金額。下表列示我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的一般無抵押貸款、有抵押貸款及消費金融貸款的新增貸款平均年利率。我們尚未為2020年9月4日之後的貸款申請啟用任何年利率高於24%的貸款。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(%) | ||||||||||||
新貸款平均年利率 |
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一般無擔保貸款 |
26.7 | 22.6 | 21.1 | |||||||||
擔保貸款 |
17.4 | 16.2 | 15.7 | |||||||||
消費金融貸款 |
19.1 | 20.3 | 20.6 |
一般無擔保貸款
一般無擔保貸款的對象是小企業主和受薪工人。於2022年,我們發放的一般無抵押貸款中,約82. 0%由小企業主借款,18. 0%由受薪工人借款。我們於本期間啟用的新一般無抵押貸款的平均合約年期為38. 0個月,平均票額為人民幣240,179元(34,823美元)。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們已啟用的一般無抵押貸款未償還餘額分別為人民幣4,475億元、人民幣5,201億元及人民幣4,238億元(614億美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們已啟用的一般無抵押貸款總額分別為人民幣4,361億元、人民幣4,817億元及人民幣3,186億元(462億美元)。
114
下表呈列我們於所示年度按票額劃分的一般無抵押貸款數量:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
票證大小 |
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最高5萬元 |
12.9 | 2.9 | 7.2 | 1.5 | 3.0 | 1.0 | ||||||||||||||||||
50,001至100,000元 |
57.7 | 13.2 | 38.5 | 8.0 | 18.5 | 5.8 | ||||||||||||||||||
100-200,000元 |
146.2 | 33.5 | 138.0 | 28.6 | 68.1 | 21.4 | ||||||||||||||||||
200,001元至30萬元 |
131.4 | 30.1 | 159.2 | 33.1 | 93.5 | 29.3 | ||||||||||||||||||
人民幣300,001元或以上 |
88.0 | 20.2 | 138.8 | 28.8 | 135.5 | 42.5 | ||||||||||||||||||
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總計 |
436.1 | 100.0 | 481.7 | 100.0 | 318.6 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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我們專注於實現更高票額的貸款,這是滿足小企業主需求的一個重要特點。
擔保貸款
擔保貸款的目標是小企業主。按數量計算,我們提供的擔保貸款中約95.5%是由小企業主借入的。於二零二二年,我們新增抵押貸款的平均合約年期為38. 8個月,平均票額為人民幣438,675元(63,602美元)。
於2020年、2021年及2022年12月31日,我們已啟用的抵押貸款餘額分別為人民幣937億元、人民幣1,293億元及人民幣1,231億元(178億美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的抵押貸款總額分別為人民幣1,223億元、人民幣1,415億元及人民幣1,182億元(171億美元)。
就我們的抵押貸款而言,由於經濟較發達城市的經濟增長及房地產價格相對穩定,我們專注於擁有住宅物業的中小企業,可抵押作為抵押品。抵押貸款的大部分未償還餘額是以房地產為抵押,其餘是以汽車為抵押。房地產抵押品在中國各地分佈廣泛,大部分位於較發達城市。由於我們繼續專注於服務更多中小企業組織及更優質的借款人,我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的抵押貸款平均票額均有所增加。結果平均 貸款價值比我們促成的有抵押貸款的發起比率由二零二零年的67%上升至二零二一年的71%,並進一步上升至二零二二年的74%。
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消費金融貸款
我們於二零二零年六月開始透過持牌消費金融附屬公司發放消費金融貸款。消費者金融貸款的借款人通常希望滿足個人短期現金流需求,或自由購買消費品。我們的消費金融貸款包括循環貸款和分期貸款。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的消費金融貸款未償還餘額分別為人民幣36億元、人民幣116億元及人民幣297億元(43億美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的消費金融貸款總額分別為人民幣65億元、人民幣253億元及人民幣586億元(85億美元)。
我們的保證
我們通過我們的融資擔保子公司及其在29個省份的特許分行網絡與融資夥伴密切合作。對於由第三方提供資金的貸款,貸款人需要信用增強,我們與我們的信用增強提供商一起為每筆新貸款交易的部分風險提供擔保。這也使我們能夠以完全符合監管要求的方式與機構合作伙伴共享數據。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們分別持有人民幣210億元、人民幣647億元及人民幣685億元(99億美元)的表外融資擔保合約。最終,我們承擔的信用風險和是否使用第三方信用增級取決於商業因素的動態組合,包括信用增級的定價和我們的融資夥伴承擔風險的意願,以及監管指引。
根據融資性擔保公司的有關法規和規則,融資性擔保公司的最低註冊資本不低於人民幣2,000萬元,淨資產不得低於人民幣2,000萬元, 十五分之一該公司已擔保的未償還擔保金額總額。截至2022年12月31日,融資擔保子公司的淨資產總額為人民幣479億元,槓桿率約為2. 0倍。
為小企業主提供的增值服務
我們於2022年11月推出新的小企業主增值服務平臺。該增值服務平臺,品牌為魯甸通,是一個開放平臺設計,並正在填充數字化操作工具和以行業為重點的內容,以支持小型企業的業務發展。我們打算利用此平臺在較早階段與潛在客户接觸,加深與現有客户的互動,並創造新的交叉銷售機會和新的客户轉介來源。我們的目標是創建一個在客户之間以及客户與我們的直銷團隊之間進行互動的生態系統,並支持最終客户是其他小型企業或消費者的企業主。
魯甸通為小企業主提供獲取客户和提高客户參與度的工具和功能。它使小企業主能夠吸引潛在客户,並通過收集的數據更深入地瞭解他們的行為。它還幫助小企業主通過利用其他生態系統參與者的見解來更好地識別現有客户的需求,並擴大其業務網絡。我們預計未來將在魯甸通推出更多功能,包括客户轉介、服務捆綁及客户關係管理工具,並圍繞我們的增值服務平臺促進SBO生態系統的增長。
116
我們如何幫助我們的機構合作伙伴
我們幫助我們的機構合作伙伴,通過識別潛在借款人誰具有他們希望目標的特點, 共同設計貸款產品適合潛在借款人的需要,提供準確的信貸評估,使供資夥伴和信用增級提供者能夠正確地定價他們承擔的風險,並通過有效的貸款服務和回收來管理未償貸款的信貸風險。
我們的資金合作伙伴
我們的融資夥伴包括為我們提供貸款提供資金的銀行和信託。截至2022年12月31日,我們與75家銀行和6家信託公司建立了合作關係。
下表顯示了每個時期按資金來源啟用的新貸款額,包括我們通過自己的許可小額貸款子公司和消費金融子公司啟用的貸款:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:十億,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
按資金來源統計的新增貸款數量 |
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銀行 |
357.6 | 63.3 | 414.2 | 63.9 | 279.5 | 56.4 | ||||||||||||||||||
信託基金 |
198.2 | 35.1 | 208.9 | 32.2 | 157.2 | 31.7 | ||||||||||||||||||
我們的子公司 |
9.2 | 1.6 | 25.3 | 3.9 | 58.6 | 11.8 | ||||||||||||||||||
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總計 |
565.0 | 100.0 | 648.4 | 100.0 | 495.4 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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我們正在不斷完善我們的資金組合。我們的貸款能力並沒有受到資金供應的限制。2022年,我們只利用了49.6%的銀行信貸安排和19.8%的信託公司信貸安排。我們相信我們與銀行和信託公司的關係是可持續的,因為我們通過從我們的高質量借款人那裏獲得貸款來幫助他們產生利息收入的能力使我們成為他們的寶貴合作伙伴。2022年,沒有任何一個第三方資金來源佔我們支持的貸款資金的10%以上。
117
我們與每個融資夥伴和信用增強提供商簽訂三方協議,其中包含有關我們向他們提供的貸款的融資安排和信用增強的主要條款。這些協議一般會包括條文,列明信貸提升服務提供者承保或擔保貸款的比例,以及合作的地域範圍,其中一些協議亦列明融資夥伴就貸款收取的利率。它們還規定,每一方都將對借款人進行自己的信用評估,供資夥伴將與借款人簽訂貸款協議,信用增強提供者將償還貸款夥伴每筆逾期80天的貸款。根據這些協議,每一方都有權提供貸款後服務或將其委託給另一合同方或第三方。
銀行
在銀行融資模式下,第三方銀行直接向借款人放貸。我們為借款人提供貸款賦能服務,並使借款人能夠從第三方銀行獲得貸款。
2020年我們與52家銀行合作,2021年與60家銀行合作,2022年與75家銀行合作。這些銀行包括全國性股份制銀行、城市商業銀行、農村商業銀行等。銀行決定我們提到的借款人的信譽,儘管我們幫助收集我們的銀行合作伙伴所需的信息。銀行為我們2020年新增貸款的63.3%、2021年新增貸款的63.9%和2022年新增貸款的56.4%提供了資金。2022年我們啟動的銀行融資夥伴新增貸款中,54.1%的資金來自全國性股份制銀行,32.7%的資金來自城市商業銀行,13.1%的資金來自農村商業銀行等。與銀行保持穩定和長期的關係是可持續融資的重要因素。
信託基金
在信託模式下,第三方信託公司設立一個信託計劃,投資者通過三個主要資金來源出資。有:(1)由私人銀行引導的零售資金;(2)來自銀行、證券和保險公司的機構資金;(3)來自公開市場發行的資金。我們為借款人提供貸款支持服務,並使借款人能夠從信託獲得貸款。我們進行信用評估,並將借款人與信託計劃相匹配。
我們在2020年、2021年和2022年分別與6家信託公司合作。信託基金為我們2020年新增貸款的35.1%、2021年新增貸款的32.2%和2022年新增貸款的31.7%提供了資金。由合併信託提供資金的貸款出現在我們的資產負債表上,而由非合併信託提供資金的貸款則不出現在我們的資產負債表上。見“項目5.經營業績和財務回顧及展望--A.經營業績--貸款和風險敞口的表內和表外處理”。
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我們的子公司
我們的子公司在2020年、2021年和2022年分別為我們提供了1.6%、3.9%和11.8%的新增貸款。我們子公司在2020年發放的貸款包括我們的三家小額貸款子公司發放的貸款,這些子公司在2020年12月因中國的政策變化而停止發放新貸款。我們子公司在2020年提供的其餘貸款以及後續期間的所有此類貸款都是由我們的持牌消費金融子公司平安消費金融有限公司提供的。
信用分析
我們的信用分析包括反欺詐評估和信用評估。這些都得到了財務和行為數據的支持,並由我們的風險管理部門進行管理。除了滿足國籍、年齡、居住地以及信用和其他歷史記錄的基本要求外,借款人還必須通過我們的反欺詐和信用評估,然後我們才會將他們轉介給融資合作伙伴和信用增強提供商,以獲得潛在貸款。
一旦貸款申請通過我們的信用評估程序,我們將把貸款轉介給融資合作伙伴,如果適用,還會轉介給信用增強提供商,讓他們各自對貸款申請進行獨立評估。我們只匹配我們認為符合合作伙伴貸款標準的借款人,我們的合作伙伴在做出貸款決定之前獨立審查所有申請信息。貸款由融資夥伴直接支付給借款人。
2022年,我們啟用的貸款信貸審批時間最快可達20分鐘,一般無擔保貸款最快可達2小時,資金一般在同一天可用。
數據
我們的信用評估建立在我們自己和第三方的各種數據基礎上,經過適當授權,並在合法範圍內,包括人民中國銀行信用參考中心的數據,其他政府機構公開提供的數據,以及各種消費、社會或其他行為數據。我們累計分析了約6800萬名獨立個人申請者17年來的整個週期信用數據,並補充了對平安生態系統洞察的訪問,以及截至2022年12月31日通過外部數據提供商訪問約1000萬家企業的企業數據。我們的專有和第三方數據包括瞭解您的客户或KYC個人財務信息和了解您的業務或KYB業務信息,用於向小企業主提供貸款。所有數據只有在客户同意的情況下才能訪問和使用。
在每個借款人的7,000多個預測變量中,我們應用機器學習算法和迴歸分析選擇了約1,600個最相關的變量來構建我們的反欺詐模型,並選擇了約1,600個最相關的變量來構建截至2022年12月31日的貸款決策模型。
對於票據規模較大的貸款,我們的經驗表明,償還能力和償還意願在信貸承銷過程中都很重要。在反欺詐評估中,行為數據幾乎與信貸和金融數據一樣有用,因為它們可以幫助評估借款人的還款意願。然而,信用和金融數據對信譽的預測性要強得多,因為它們可以幫助評估借款人的償還能力。截至2022年12月31日,信用和金融數據約佔我們反欺詐評估變量的59%和我們信用評估變量的89%,而行為數據佔我們反欺詐評估變量的剩餘41%和我們信用評估變量的11%。
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反欺詐評估
我們的反欺詐評估檢查身份欺詐、負面記錄和有組織的欺詐。我們使用面部識別技術,通過與國家公民身份信息中心的身份證數據庫進行交叉核對來核實借款人的身份。我們還使用電話號碼和銀行卡驗證借款人的身份。通過在數據源內部和跨數據源交叉檢查,我們確保借款人是他或她聲稱的那個人,並且同一個借款人從頭到尾都在完成申請。
接下來,我們檢查每個借款人的黑名單和負面記錄,包括我們通過自己的運營建立的名單,來自第三方來源的名單,以及公開的欺詐企圖。我們還進一步檢查借款人是否使用技術提供虛假信息,例如使用VPN或IP地址代理的虛假位置信息。
此外,我們使用基於圖形計算和機器學習算法的社交網絡模型來識別和篩選有組織的欺詐企圖。我們有一個廣泛的位置和IP數據數據庫來支持我們的社交網絡模型。我們使用我們的欺詐檢測模型檢查借款人的關鍵信息,該模型包含1,000多條專家規則。
信用評估
通過我們反欺詐評估程序的借款人將進入我們的信用評估程序。通過應用自動語音識別、光學字符識別和自然語言處理,我們的信用評估過程已儘可能方便潛在的借款人。一般無擔保貸款的審批過程最快可達20分鐘,完全通過一個屏幕交互,只需最少的文本輸入。
我們有三個關鍵的信用評估模型:應用評分模型、基於風險的定價模型和貸款規模模型。
應用程序分數模型為每個借款人生成一個分數,根據該分數我們確定借款人是否有資格獲得給定的貸款。我們的驗收標準和評估程序因借款人風險評級的不同而不同,根據我們最近採用的評級系統,風險評級可能從R1到R6不等。在2022年,我們給了ai輔助對60.7%一般無抵押貸款借款人進行現場訪問或純粹人工智能訪問,而其他39.3%一般無抵押貸款借款人則因其數據沒有任何需要進一步澄清而獲豁免訪問。與我們的直銷團隊或渠道合作伙伴有廣泛的個人互動的擔保貸款借款人,均接受現場採訪。
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當我們進行現場面試時,我們的信貸審批團隊會使用網絡會議工具對借款人進行面試。在面試過程中,我們使用面部及聲音識別識別借款人,並使用面部微表情及言語情緒分析分析借款人的情緒反應,以協助評估借款人的可信度。除現場面試外,我們的信用評估流程完全自動化,這有助於我們實現統一和數據驅動的決策流程,並具有強大的預測能力。
在通過申請評分模型篩選後,借款人將通過我們基於風險的定價和貸款規模模型進行進一步評估。在我們的風險定價模型中,我們考慮了借款人的風險評級和債務收入比以及借款人資產的價值,以確定合適的風險定價。在考慮到借款人的風險評級、債務收入比以及借款人資產價值後,借款人只有在指定定價不超過最大允許年利率的情況下才有資格獲得貸款。我們的貸款規模模型主要基於借款人的信用和財務信息,我們在適當授權下訪問這些信息,例如其他貸款或信用卡還款記錄,保險還款記錄、汽車價值、社會保險記錄和債務信息。每個貸款申請人必須授權我們通過中國人民銀行徵信中心檢查他們的數據,這些檢查是我們信用評估流程的常規一部分。該數據包括中國持牌金融機構(如銀行、信託、消費金融公司和融資租賃公司)融資的未償貸款信息。我們的擔保貸款規模模型進一步考慮了已抵押品的價值,我們在在線估值師的幫助下以高效和迅速的方式確定該價值。由於我們專注於大額貸款,借款人只有符合最低信用門檻(不少於人民幣20,000元)才有資格獲得一般無抵押或有抵押貸款。
對於小企業主來説,瞭解您的企業或KYB是我們信用評估流程的附加要素。我們分析與借款人業務有關的數據,包括其企業信用評級(如果有的話),其增值税, 銷售點及銀聯記錄、水電費、保險、行業組織會員資格或其他相關信息。我們認為,將KYC和KYB數據結合起來對小企業主準確評估其信譽至關重要。
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貸款服務和託收服務
我們的貸款服務和收款服務使我們的機構合作伙伴能夠專注於他們的核心業務,同時我們為他們管理問題資產。我們積累了17年的全週期專有數據,基於我們的 離線到在線為我們的收藏工作提供信息的商業模式。
我們利用在線系統進行有效的貸款後管理和貸款回收。憑藉人工智能服務、智能貸款催收算法和App智能機器人的支持,我們為貸款催收系統創建了一個24/7操作指令儀錶板,提高了貸款後流程的穩定性、速度和效率。貸後監控和收集工作的數據不斷反饋到客户選擇和信貸審批算法中,以確保我們的模型不斷完善,以進一步改善結果。採用人工智能採集器和分段算法進行採集,增強了我們識別欺詐和高風險借款人的能力,同時能夠提高產品定價、改善承銷結果和提高貸款採集效率。
我們的貸款後服務模式是基於信用評分分類拖欠。我們定期通過中國人民銀行徵信中心在其授權下查看現有借款人的貸款記錄,以監控其負債狀況,並使用客户細分模型將借款人劃分為低、中、高風險。我們亦為借款人提供還款提醒服務,包括短信提醒, 低風險借款人和 啟用了人工智能為中、高風險借款人提供聯繫。2022年,我們54%的還款提醒是通過短信進行的,其餘的則是通過短信進行的。 啟用了人工智能電話
如果借款人未能按時還款,我們將啟動收款程序。AI與貸款逾期一天的借款人聯繫,而所有其他逾期貸款的借款人則由現場收款代理人聯繫。與主要支持小額消費者貸款的平臺相比,我們支持的貸款平均票據規模相對較大,使我們提高拖欠貸款的回收流程更具成本效益。
我們的收款專業人員無法訪問借款人的手機號碼,只能通過我們的系統與他們聯繫。所有與客户的聯繫均被記錄並保留,以解決爭議,並確保我們的收款團隊在任何時候都完全遵守適用的法律和規則。我們在收集過程中積累的數據以閉環的方式反饋到我們的信用評估過程中。
我們的貸款後服務團隊的生產力一直在不斷提高。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,每名貸款後服務僱員每年平均未償還貸款結餘分別為人民幣54. 1百萬元、人民幣65. 5百萬元及人民幣60. 4百萬元(8. 8百萬美元)。
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根據行業慣例,我們使用第三方催收機構催收拖欠超過80天的貸款。我們定期評估我們的代理夥伴公司,根據其表現、服務質量、行業經驗以及遵守相關法律法規的情況。
除了上述收集努力,我們有一個額外的止贖程序,我們的擔保貸款。我們代表增信提供商及融資擔保附屬公司,首先使用本地收款團隊收回抵押品,並在必要時由本地第三方收款機構提供支持。然後,我們評估住宅物業的狀況,取得其價值的第三方評估報告,並啟動對住宅物業的止贖程序。在取消抵押品贖回權後,我們通過拍賣或委託出售住宅物業,並使用所得款項儘量減少或減輕信用增強提供商的損失。
信用風險管理
信貸風險指我們貸款的借款人違約而不償還的風險,包括由於缺乏償還意願或缺乏償還能力而導致的風險。信貸風險由一個或多個融資夥伴、信用增級提供者及我們自己的持牌融資擔保附屬公司承擔,按不同組合及不同比例視乎貸款而定。因此,管理信貸風險的能力對我們的業務至關重要。我們透過反欺詐評估、信貸評估及貸款服務及收款管理信貸風險。
對於我們啟用的一般無抵押貸款,我們按1至6級對合資格借款人進行評級,其中R1為最高質量(最低風險),R6為最低質量(最高風險)。風險水平基於兩個主要考慮因素確定。第一個是信用風險評分,採用統計技術,並基於中國人民銀行徵信中心的記錄和借款人的既往記錄,如還款、拖欠和申請歷史。另一個考慮因素是考慮到客户的資產,如住宅財產、車輛和保險單。信用風險評分較高且資產較佳的借款人將被分配較低的風險等級。
如前所述,我們一直集中精力於R1至R6信用評級較高的借款人。風險評級是一個動態的過程,不時反映我們的風險偏好和接受程度,我們一直專注於服務優質客户。
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下表列示於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的一般無抵押貸款及有抵押貸款的DPD 30+拖欠率。
截至12月31日, | ||||||||||||
按貸款類型劃分的DPD 30+拖欠率 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
一般無擔保貸款 |
2.3 | 2.6 | 5.2 | |||||||||
擔保貸款 |
0.7 | 0.8 | 2.6 | |||||||||
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總計 |
2.0 | 2.2 | 4.6 | |||||||||
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我們管理層監控的信貸質量核心指標為DPD90+。下表呈列於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的一般無抵押貸款及有抵押貸款的DPD 90+拖欠率。我們將DPD 90+拖欠率定義為任何付款逾期90至179個日曆日的貸款餘額除以貸款餘額。此表反映了我們在整個投資組合基礎上啟用的所有貸款,而不僅僅是合併在資產負債表上的貸款。此外,當貸款逾期80天,而融資提供者由信用增級提供者償還,我們仍將貸款視為逾期,因為借款人尚未償還貸款。信用增級提供商在償還融資提供商後取得債權,我們繼續為信用增級提供商提供貸後服務。
截至12月31日, | ||||||||||||
按貸款類型劃分的DPD 90+違約率 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
一般無擔保貸款 |
1.3 | 1.5 | 3.0 | |||||||||
擔保貸款 |
0.4 | 0.4 | 1.2 | |||||||||
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總計 |
1.2 | 1.2 | 2.6 | |||||||||
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下表顯示了截至2022年12月31日,我們啟用的一般無擔保貸款的DPD 90+違約率。按年份劃分的DPD 90+拖欠率被定義為截至特定日期(調整以反映收回的逾期本金的總金額,且不考慮沖銷)的未償還本金餘額除以該年份的初始本金總額。賬面上的月數,或MOB,是指自發起貸款的日曆月以來已過去的完整日曆月的數量,以每個日曆月結束時計算。
下表顯示了截至2022年12月31日我們啟用的擔保貸款的DPD 90+違約率。
流動率是一個前瞻性指標,它估計將成為不良資產其定義為:(1)逾期1天至29天的貸款餘額占上月當期貸款餘額總額的百分比;(2)逾期30天至59天的貸款餘額占上月逾期1天至29天的貸款餘額的百分比;(3)逾期60天至89天的貸款餘額占上月逾期30天至59天的貸款餘額的百分比的乘積。
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下圖顯示了我們啟用的一般無擔保貸款在2020年、2021年和2022年的流動率。
下表顯示了我們啟用的擔保貸款在2020年、2021年和2022年的流動率。
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我們的消費金融子公司在許多方面與我們的核心零售信貸管理和賦能業務分開運營,並擁有自己的獨立信用風險管理人員。作為中國持牌和受監管的實體,它必須遵循某些程序和跟蹤某些指標,以確保其符合監管要求。作為我們消費金融業務信用風險管理的一部分,我們對每個潛在借款人進行在線客户身份驗證和反欺詐評估,並通過我們的自動決策引擎確定信貸額度。在申請提款時,選定的客户將與我們的信用評估人員進行電話面試,並在獲得批准後支付提款。我們在消費金融貸款的收集過程中依賴於短信、人工智能和人類代理的組合。我們主要使用短信和人工智能來提醒和支付逾期不長的款項,並將逾期較長的貸款的催收工作外包出去。
我們的信用提升提供商
我們的信用增強提供商包括信用保險公司和擔保公司。2022年,我們與7家信用保險公司合作。我們使他們能夠為借款人滿足其所需風險狀況的貸款提供信用增強。信用增強提供商受益於與我們的融資合作伙伴相同的客户推薦、風險分析以及貸款服務和催收服務。
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日,我們啟用的由第三方保險或擔保的普惠品牌貸款的未償還餘額佔未償還餘額的比例分別為89.4%、78.9%和76.1%。我們的貸款支持可以在有或沒有第三方信用增強的情況下完成。我們承擔多少信用風險以及是否利用第三方信用增強取決於商業因素的動態組合,包括信用增強的定價和我們的融資夥伴承擔風險的意願,以及監管指導。我們每季度都會與我們的信用提升提供商進行商業談判,因此信用提升市場的變化可能會很快影響我們與信用提升提供商協議的商業條款。如果第三方增信的成本在商業上沒有吸引力,我們有信用風險的貸款比例可能會大大超過30%,這取決於風險和回報的平衡。
平安P&C為標準商業提供信用提升一臂長我們提供的貸款條件。截至2022年12月31日,平安財產保險對我們在普惠品牌下發放的未償還貸款餘額的70. 6%提供了增信。對於我們所提供的由平安財產保險的貸款,我們已與平安財產保險及各融資夥伴簽訂為期三年的協議。這些第三方信用增強提供商為我們提供的貸款提供信用保證保險或擔保,並將在貸款嚴重拖欠時償還貸款人。我們並不知悉我們的信用增級提供商曾未能履行其保險或擔保義務的任何情況。我們的信用增級提供商對每個借款人進行自己的評估,以確定他們是否會提供保險或擔保,同時我們幫助我們的合作伙伴收集必要的信息。
我們所有的信用增級提供商均受中國當局的監管和檢查,並遵守詳細的法律和監管要求。保險公司受中國銀行業和保險監督管理委員會的監管和檢查。根據中國銀行業及保險監督管理委員會頒佈的有關保險公司的法規及規則,保險公司的最低註冊資本不少於人民幣200,000元,並須以現金繳足。對於從事信用保證保險的保險公司,最近兩個季度末核心償付能力充足率必須不低於75%,綜合償付能力充足率必須不低於150%。我們在選擇信用增級供應商時採用嚴格的評估程序。我們評估保險公司是否獲得中國銀保監會頒發的許可證,就三年期零售信貸提供信用保險,是否能夠滿足中國銀保監會對償付能力比率、集中度風險的嚴格要求,中國銀行業發佈的《信用保險和保證保險管理辦法》下的槓桿率和流動性壓力測試,2020年5月銀保監會,以及其是否具有相關經驗、往績記錄和在行業內的聲譽。我們的保險公司須向中國銀行業和保險監督管理委員會公開提交季度償付能力報告,我們審閲其公開提交的報告,以核實其遵守相關要求。融資性擔保公司受所在地省、市政府財政部門的監管和檢查。根據融資性擔保公司的有關規定,融資性擔保公司的註冊資本最低限額不得低於人民幣2,000萬元,必須以貨幣繳足,淨資產不得低於人民幣2,000萬元。 十五分之一總的擔保金額。
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我們已與我們的融資合作伙伴和信用增級提供商建立了高度自動化的索償流程。一旦貸款拖欠80天,索賠通知將自動發送給第三方信用增強提供商。通常情況下,此付款不會在我們的參與下進行,付款的時間不會影響我們的現金流或現金狀況。
下表列示了就合併於我們資產負債表的貸款向信用增級提供者提出的索償金額,以及各期間的索償金額(以百萬元人民幣計)。提交的數額和償還的數額之間的差異主要是由於時間差異。當我們提交索賠時,信用增強提供商通常會在一個工作日內完成其審查並向融資合作伙伴付款。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
提交的索賠金額 |
1,938.8 | 5,084.4 | 12,490.0 | |||||||||
獲發還的申索款額 |
1,940.1 | 5,084.4 | 12,490.0 |
其他服務
我們幫助銀行、信託公司、共同基金公司、私募投資基金管理公司、資產管理公司、證券公司和保險公司等各類金融機構接觸到投資者的理財產品。2020年,我們為436個此類合作伙伴、2021年為470個,2022年為489個。我們於二零二二年推出的理財產品包括資產管理計劃、共同基金產品、私募投資基金產品及信託產品等。
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我們的技術
我們的專有端到端該系統使我們能夠加強產品採購和啟動能力、簡化貸款啟動流程、改善客户體驗以及實現規模經濟和運營效率。專為可擴展性和靈活性而設計, 端到端該系統處理所需的大量數據,以評估大量客户、產品供應商和產品概況,啟用貸款交易,啟用滿足投資者需求的產品,並監控資金轉賬和還款活動。例如,我們部署生物識別、自然語言處理和光學字符識別,以消除一些較為繁瑣的貸款申請程序,並簡化借款人提供貸款文件的流程。
我們使用的許多先進技術,如用於驗證客户身份的面部和語音識別技術、人工智能和機器學習算法,以及區塊鏈在適用性管理中的應用,都已獲得平安集團、平安科技和OneConnect的授權。我們使用我們自己的數據和業務場景訓練這些技術,以創建我們自己的業務所獨有的專有應用技術。
人工智能
更快的處理器速度、更低的硬件成本、越來越多的複雜算法以及高質量數據的積累,使我們能夠在業務範圍內越來越多的領域採用人工智能。人工智能通過提高生產力和根據人類無法處理的信息做出決策來幫助我們降低成本。我們的技術擁有領先的人工神經網絡,通過處理我們超過17年的全週期專有數據中的更多示例,我們的神經網絡系統隨着時間的推移而發展得越來越好。因此,我們開發了一個深度學習模型,使算法能夠強大地分析非結構化數據,以實現更快、更便宜的信用評分和優質貸款評估、精準營銷、定製智能客户服務機器人、開創性的監管合規性和各種其他業務領域。智能算法能夠在幾秒鐘內發現異常和欺詐信息。我們應用人工智能的次數越多,我們為它找到的新用例就越多。
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其中一項關鍵技術是自然語言處理,它通過分析大量文本並確定影響行動的關鍵考慮因素來改善決策。例如,一個正在進行的 ai驅動在我們的承保過程中,對話會導致對申請人有更全面的瞭解。使用算法方法,我們應用數據分析,為信用檔案“薄”的個人提供信用評分,使用替代數據源審查貸款申請。利用這些技術可以更快、更便宜的信用評分,並最終使更多的人能夠獲得高質量的貸款評估。
另一個人工智能用例是我們定製的智能客户服務機器人和系統,用於簡化繁瑣的客户服務流程的大部分。這些自動跟蹤客户申請斷點,並將申請人路由到我們公司的正確部門。
於二零二零年,我們亦引入最新的開拓性監管技術,專注於使監管合規更有效,並使核心流程更符合本地化。該系統使用自然語言處理來應對新的法規。為了遵守這些規定,我們申請 ai驅動數據分析,以建立綜合風險和報告系統。人工智能幫助解決監管質量問題,增加數據對當局的價值。
數據科學
數據技術廣泛應用於我們運營的各個方面,包括KYC、KYP、反欺詐和信用評估、針對性營銷、產品設計和客户體驗。我們已投入大量資源,建立一個PB級的數據平臺,從整體角度涵蓋與客户概況和信譽有關的廣泛信息,特別是更能反映客户財務實力和信譽的財務數據。我們積累了超過17年的全週期信用數據,輔以平安生態系統的分析和洞察,並通過外部數據提供商獲取企業數據,我們的數據挖掘能力使我們能夠利用深度學習和人工智能技術,將原本的非結構化數據轉化為結構化數據。
例如,通過深度學習和大數據分析的應用,我們利用組合投資工具,構建適合投資者風險偏好的定製投資組合選項,通過多樣化和自動化投資實現更高的投資回報。基於平臺投資者的投資行為數據,我們還利用自動化算法和分析提供個性化投資產品和服務,顯著提高我們營銷活動的轉化率。此外,我們的數據驅動型反欺詐模型使我們能夠通過圖形計算和機器學習算法識別和篩選出有組織的欺詐企圖。此外,我們開發了人工智能驅動的客户服務信息消息系統,使我們的客户服務從傳統的電話模式遷移到在線交互模式,並通過機器回答客户的問題,提高了我們的運營效率和客户體驗。
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區塊鏈
區塊鏈是一個開放的分佈式分類賬,以可驗證和不可變的方式存儲交易數據,使各方能夠在單個統一的系統上進行業務往來。我們使用我們的區塊鏈技術,使用平安生態系統的FiMAX架構,實現適當性管理和透明披露,並記錄與平臺投資者的互動,以確保投訴或爭議時的完全可追溯性。FiMAX架構支持企業級區塊鏈開發,以解決使用不同方加密數據所帶來的挑戰,以保持每個用户加密的完整性。結合FiMAX專利的加密控制數據共享算法, 每場我們相信FiMAX是業內首批實現數據連接的技術平臺之一,同時保留各種用户數據加密功能,這些功能對金融服務行業的現實應用至關重要。
穩定且可擴展的基於雲的基礎架構
我們的平臺基於平安雲提供的原生雲基礎架構。平安云為我們提供計算服務、存儲、服務器和帶寬。我們通過實時多層數據備份系統保持宂餘,以確保網絡的可靠性。雲原生的靈活性使我們能夠以快速無縫的數字體驗提供金融服務。
我們採用了由多個連接組件組成的模塊化架構,每個組件都可以單獨升級和更換,而不會影響其他組件的功能。這種先進的架構為我們增加了添加或刪除模塊的靈活性,並加快了新功能、特性和功能的部署。
我們的技術已經 內置軟件和硬件宂餘。我們使用分佈式計算架構,這樣單個故障點不會導致整個系統故障。結合我們的模塊化架構,這使得我們的平臺既高度穩定又易於擴展。
研究與開發
自成立以來,我們培養了創新文化,並在技術方面進行了大量投資。我們擁有一支由700多名工程師和數據分析師組成的團隊,他們在中國互聯網和金融機構行業擁有豐富的工作經驗。得益於我們技術團隊的多元化背景和專業知識,我們已建立了我們的系統基礎設施,在互聯網和金融機構行業均享有盛譽。
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多級別安全
我們致力於維護一個安全的在線平臺,因為數據保護和隱私對我們的業務至關重要。我們開發了專有的安全系統,涵蓋了我們運營的各個方面,並使用各種技術來保護客户的數據。我們依靠多層網絡隔離,使用防火牆來防止攻擊或未經授權的訪問。我們還使用專有技術來保護我們的用户。例如,如果我們懷疑用户的賬户或交易可能已被泄露,我們可能會使用微表情、面部識別或語音識別來驗證訪問賬户或授權交易的人是否是實際賬户持有人。我們還使用自動數據分層技術存儲用户數據以確保安全,對於任何敏感用户信息的傳輸,我們使用數據加密以確保機密性。我們的安全系統已通過ISO27001標準和中華人民共和國國家三級安全防護標準認證。
知識產權
我們高度重視知識產權的建立、運用、管理和保護。通過在日常業務過程中的研究、開發和應用,我們已獲得多項知識產權,包括我們的平安普惠手機應用程序和我們的 Lu.com域名,這為我們的企業提供了巨大的價值。
我們將我們的專利、版權、商標、域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴專利、版權、商標和商業祕密法以及保密、發明轉讓, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的所有權。截至2022年12月31日,我們已向中國國家知識產權局註冊568項專利,並向中國國家版權局註冊252項軟件著作權及藝術作品著作權。我們有43個註冊域名 及702箇中國註冊商標。
儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的不侵權我們的知識產權。如果侵權索賠成功,而我們未能或無法開發非侵權行為技術或許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
2020年、2021年和2022年,我們不知道有任何其他人對我們提起的知識產權侵權索賠或訴訟的重大事件,反之亦然。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位”和“-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營”。
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季節性
由於各種因素,包括影響客户借款活動的季節性因素和經濟週期,我們的整體經營業績在每個季度都會波動。季節性不是我們經營業績波動的主要因素。
競爭
我們的主要競爭對手是非傳統MYbank、微眾銀行、度小滿金融和京東科技等金融服務提供商,以及專注於零售和中小企業貸款的傳統金融機構,如傳統銀行。許多非傳統金融服務提供商的起源可以追溯到一家科技公司提供的服務,因此他們傾向於在更容易接受純技術解決方案的細分市場與我們競爭,不一定需要強大的金融專業知識。銀行可能作為貸款人與我們競爭,也可能作為融資夥伴與我們合作。中國政府正在鼓勵銀行增加對小企業的貸款,這可能會導致它們比過去更關注我們瞄準的借款人類型。此外,可以向借款人收取的最高APR的降低,以及我們自己越來越關注高質量的借款人以保持信用質量,也可能導致我們的目標借款人與銀行過去瞄準的目標更多地重疊。
我們的一些較大的競爭對手擁有大量的財政資源,可以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出,併為客户提供更多服務。我們認為,我們是否有能力有效地爭奪借款人和投資者取決於許多因素,包括我們產品的多樣性、我們用户體驗的質量、我們風險管理的有效性、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。
此外,隨着我們的業務繼續快速增長,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。
保險
保持對辦公建築設施、設備材料等領域和火災、洪澇等自然災害損失的主要保險覆蓋範圍。我們相信我們的保險範圍是足夠的,並符合我們經營的行業的商業慣例。
雖然我們的大部分貸款產品載有由第三方提供的信貸保證保險,但保險費由借款人支付,作為貸款成本的一部分,我們沒有義務支付任何保險費。
我們認為我們的保險範圍足夠,因為我們已根據中國法律及法規規定並符合我們行業的商業慣例,已訂立所有強制性保單。但是,我們的保險單受標準免賠額、除外責任和限制的約束。因此,我們的保單可能無法涵蓋我們的所有損失,且我們無法提供任何保證,以保證我們不會在超出保單限額或超出相關承保範圍的情況下產生損失或遭受索賠。有關我們保險範圍的風險詳情,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的保險範圍有限,這可能會使我們面臨重大成本和業務中斷。"
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監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的多個方面均須遵守多項中國及外國法律、規則及法規。本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律、司法解釋、規則及法規。
關於外商投資的規定
在中國設立、經營和管理法人實體(包括外商投資公司),須遵守《公司法》,該《公司法》由全國人民代表大會常務委員會頒佈,最後一次修訂於2018年10月26日。除中華人民共和國外商投資法另有規定外,以我國公司法的規定為準。
外國投資者及外商投資企業在中國的投資受《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和《外商投資准入特別管理措施(2021年負面清單)》或《2021年負面清單》的監管。一般允許在未列入2021年負面清單的行業設立外商獨資企業。未列入2021年負面清單的行業一般對外商投資開放,除非受到中國其他適用法規的特別限制。根據2021年負面清單,提供增值電信服務的公司的外資股權,不包括 電子商務,國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心等,不超過50%。
外商獨資企業的設立程序、備案和批准程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税務和勞動事項受《外商投資法》管轄,該法於2020年1月1日起施行。該法律取代了大多數以往規管外商在中國投資的法律及法規。《中華人民共和國公司法》及《合夥企業法》一般規管外商投資企業的組織。
《外商投資法》主要規定了外商投資的四種形式:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、資產權益或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目的;(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資。它沒有提及合併附屬實體結構的相關概念和監管制度,其解釋和實施仍然存在不確定性。
根據《外國投資法》, 預錄取國民待遇,即給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予本國投資者及其投資的待遇,但外國投資屬於2021年負面清單範圍的除外。該法律亦為外國投資者及其在中國的投資提供了多項保護規則和原則,包括外國投資者資金在外商投資進入到退出的整個生命週期內自由進出中國,建立一套保障外商投資企業與國內企業公平競爭的綜合制度,除特殊情況外,國家不得徵用外國投資。
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此外,《外商投資法》規定,外國投資者和外商投資企業未能按照即將建立的信息報告制度的要求報告其投資信息,將承擔法律責任。它還規定,在《外商投資法》實施前,根據以前有關外商投資的法律設立的外商投資企業,可以在《外商投資法》實施後五年內保持其結構和公司治理。這意味着外商投資企業可能須根據《中國公司法》及其他規管企業管治的法律法規調整其架構及企業管治。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例強調促進外商投資,細化了具體措施,也取代了以往的各種法律法規。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於適用中華人民共和國外商投資法若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者通過贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式獲取相關權益發生的合同糾紛。2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,其中強調了《外商投資信息申報辦法》規定的信息申報要求,並對信息申報的形式進行了規定。
2020年12月19日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。《辦法》規定了接受安全審查的外商投資規則。根據辦法,將建立組織、協調和指導外商投資安全審查的程序,並在國家發展和改革委員會下屬設立負責安全審查的辦公室,由國家發展改革委和商務部牽頭。此外,《辦法》還規定,境外投資者或者中國的相關方投資關鍵信息技術、互聯網產品和服務、投資關鍵金融服務或者其他關係國家安全的關鍵領域,取得對所投資企業的實際控制權的,應當事先向國資辦申請安全審查。
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關於增值電信業務的規定
《中華人民共和國電信條例》於二零零零年由國務院頒佈,最後一次修訂於二零一六年二月六日,為中國公司提供電信服務提供一般框架。其要求中國的電信服務提供商在開始運營前必須取得工業和信息化部或其省級分支機構的運營許可證。
中國電信條例將中國的電信服務分類為基本電信服務或增值電信服務。根據工業和信息化部於2015年發佈並於2019年6月6日最後修訂的《電信業務分類目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息服務屬於增值電信服務。
2017年7月3日,工業和信息化部發布《電信業務經營許可管理辦法》,自2017年9月1日起施行。《辦法》對經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作了更加具體的規定。經營者因股東變更或者公司合併、分立而變更經營範圍或者經營主體的,應當在規定期限內向原發證機關提出申請。
外商投資增值電信管理條例
外商直接投資中國電信企業,受國務院2001年發佈的《外商投資電信企業管理規定》的管轄。規定,外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益持股比例不得超過50%。然而,2021年負面清單規定,外國投資者可以持有100%的股權, 電子商務,國內多方通信、數據採集和傳輸服務及呼叫中心。此外,2022年3月29日,國務院發佈了《國務院關於修改和廢止若干行政法規的決定》,自2022年5月1日起施行,對2001年頒佈的《外商投資電信企業管理條例》進行了修改。根據現行有效的規則,從事增值電信業務的外國投資者將不再需要證明在提供服務方面有良好的往績記錄和經驗。此外,修訂後的規則簡化了電信業務經營許可申請流程,縮短了審查週期。
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工業和信息化部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》要求,外商投資者必須設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。禁止持有增值電信業務許可證的境內企業以任何形式出租、轉讓、出售其許可證,或向擬在中國從事增值電信業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。除了限制與外國投資者的交易外,它還載有一些適用於增值電信服務運營商的詳細要求,包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標,每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地區維持其設施。工業和信息化部或其省級對口部門在發現任何不符合要求後,有權要求採取糾正措施。 不遵守規定運營商未採取措施的,工業和信息化部或省級對口部門可以吊銷增值電信業務許可證。
互聯網信息服務條例
國務院於2000年發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對提供互聯網信息服務作出了規定。根據本辦法,“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向網上用户提供信息的服務。這些措施要求互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業性互聯網信息服務經營活動之前,必須向有關政府部門取得ICP許可證。互聯網信息服務運營商 非商業性互聯網信息服務機構須完成有關的備案程序。
此外,互聯網信息服務提供商必須監控其網站,以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。中國政府可能要求採取糾正措施, 不遵守規定嚴重違法行為,或吊銷其ICP許可證。此外,工業和信息化部《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》於2018年1月1日起生效,要求互聯網信息服務提供者註冊並擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名。深圳市陸發互聯網信息服務有限公司重慶金融資產交易所有限公司及重慶金融資產交易所有限公司(一個合併附屬實體的子公司)目前持有ICP許可證。
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移動互聯網應用信息服務管理辦法
2016年6月28日,中國網信辦發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》,該規定於2022年6月14日修訂,自2022年8月1日起施行。修改後的規定明確了中國關於提供申請信息服務和申請分發服務的要求。經修訂的規定還概述了對應用程序提供商的要求,其中除其他外,包括(1)核實用户身份信息;(2)獲得互聯網新聞和信息服務許可證或其他信息服務行政許可;(3)建立審查信息內容的機制。特別是修訂後的條文,規定了有關網絡安全、數據安全和個人資料保護的義務,強調收集個人資料的必要性,以及不能因為用户拒絕提供不必要的個人信息而拒絕使用某些應用程序的基本功能服務。修訂後的規定還規定了對應用分發平臺的要求,其中包括:(I)在平臺運行後30天內向當地網絡信息管理機構提交所需信息;(Ii)建立分類管理制度。如果應用違反修改後的規定、相關法律法規和服務協議,應用分發平臺應採取警告、暫停服務、將應用從平臺下架等措施,並保存相關記錄並向主管部門報告。
根據《行政管理暫行規定》安裝前根據2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序下載和分發》,互聯網信息服務提供商還必須確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源文件、配置文件和用户數據,除非該APP是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。
工信部於2020年7月22日發佈了《關於進一步開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》或《進一步整改通知》。通知要求,對APP服務提供商的某些行為進行檢查,其中包括(一)未經用户同意收集個人信息,超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息,強迫用户接收廣告;(二)強制頻繁請求用户許可,或頻繁推出第三方應用;(三)欺騙和誤導用户下載應用程序或提供個人信息。通知還提出,對APP進行監管專項檢查的期限,工信部將責令不合規實體在五個工作日內修改業務,或者以其他方式公告從應用商店下架應用程序並處以其他行政處罰。
與零售信貸支持有關的法規
關於貸款的規定
自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》要求,貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用條款。民法典還規定,不得提前從借款本金中扣除利息,提前從本金中扣除利息的,應當償還借款,並按實際借款金額計算利息。
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中國銀監會於2010年2月12日發佈的《民間借貸管理暫行辦法》規定,貸款人不得無特定用途發放民間借貸。此外,貸款人只能將部分貸款調查委託給符合條件的第三方公司,不得將貸款調查的全過程委託給第三方公司。
最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定,貸款人之間關於年利率不高於24%的貸款協議有效並可執行。至於年利率介乎24%(不包括)至36%(含)的貸款,如果貸款利息已支付給貸款人,而只要該筆款項不損害國家、社會和任何第三者的利益,法院會拒絕借款人要求退還多付的利息。如果私人貸款的年利率高於36%,關於利息超出部分的協議無效,如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分,法院將支持此類請求。此外,2017年8月4日,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》,其中規定:(一)貸款人在貸款合同項下收取的利息、複利、違約利息等費用總額大幅超過該貸款人實際損失的,支持債務人根據該貸款合同提出的減免或者調整上述費用中超出年利率24%應計金額的部分的請求;(二)點對點借貸糾紛,網絡借貸信息中介機構和貸款人規避利率法定限額收取中介費的,該等費用無效。
2020年7月22日,最高人民法院、國家發展改革委聯合發佈《關於為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務保障的意見》。《意見》提出,借款合同一方當事人主張的利息和費用,包括複利、滯納金、流動性損害賠償金等超過司法保護上限的,法院不予支持,借款當事人隱瞞融資成本企圖規避上限的,貸款各方的權利和義務將由實際貸款關係決定。
2020年8月20日,最高人民法院對《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》進行了修改,2021年1月1日又進行了修改。根據該等修訂,如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用(包括任何違約率和違約罰款以及任何其他費用),則如果放款人收取的年化利息和我們和我們的業務夥伴收取的費用之和超過 一年制借款人可以拒絕支付超過限額的部分。在此情況下,中國法院將不會支持我們要求借款人支付超出限額的費用的要求。如借款人已支付超出限額的費用,借款人可要求我們退還超出限額的部分,中國法院可維持該等要求。上述 一年制貸款優惠利率指的是 一年制貸款市場報價利率由全國銀行同業拆借中心發佈。這些新限額取代了上述24%和36%的利率上限。並且,出借人與借款人雙方就逾期利率和違約金或者其他費用均約定的,出借人可以選擇要求其中一項或者全部,但超過限額的部分,人民法院不予支持。新限額適用於2020年8月20日以後人民法院新受理的民間借貸糾紛一審案件。對於貸款合同於2020年8月20日之前成立的情況,如貸款人要求法院適用24%及36%的舊限額計算自貸款合同成立起至2020年8月19日的累計貸款利息,該請求將獲得法院支持,但自8月20日起累計的貸款利息,2020年至貸款償還日,應採用新限額的四倍計算, 一年制訴訟時的貸款優惠利率。2020年12月29日,最高人民法院還發布了《關於新民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》,其中規定小額貸款公司、融資性擔保公司以及由地方金融部門監管的其他五類地方金融組織的相關金融業務糾紛,不適用兩項修正案。
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《關於規範和清理現金貸款業務的通知》(141號文)介紹了對現金貸款業務的監管指導,包括在線小額貸款公司, 點對點貸款平臺和銀行金融機構。根據第141號文,與提供現金貸款有關的活動將受到監管檢查和整改,以禁止向個人借款人過度放貸和重複授信、收取異常高利率和違反隱私保護的行為。141號文對銀行業金融機構參與現金貸款業務作出了進一步要求,包括與銀行業金融機構合作的第三方機構的資質、合作各方的責任、收費安排等。141號文還規定,機構或第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾或其他非法手段進行貸款催收。違反規定的,有關部門視情節輕重,可以暫停營業、責令改正、予以訓誡、駁回備案程序或者終止經營資格。此外,如果網站或平臺經營者幫助實體開展業務,則有關部門可以責令其暫停業務。
最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部於2019年7月23日聯合發佈《關於發佈〈關於辦理非法借貸刑事案件若干問題的意見〉的通知》,自2019年10月21日起施行。明確了非法借貸行為是否構成非法經營罪的認定標準。其中規定,符合下列條件的,以非法經營罪定罪,依照《刑法》第二百二十五條第四項處罰:(一)未經監管部門批准或者超出經營範圍,以營利為目的,頻繁發放貸款, 非特定擾亂金融市場秩序的社會對象,(二)情節嚴重的。"經常發放貸款, 非特定社會宗旨"指的是貸款, 非特定幾個人(包括單位和個人)在兩年內以貸款名義或者其他任何名義10次以上的。貸款到期後延長還款期限的,貸款發放次數按一次計算。
2020年7月12日,《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》正式施行。在適用於商業銀行的同時,直接類推於消費金融公司和汽車金融公司,也要求它們加強貸款合作管理,這將影響與它們合作開展互聯網貸款業務的機構及其現有業務模式。根據本暫行辦法,商業銀行應當對合作機構進行考核,實行名單管理。商業銀行不得接受不具備資質的合作機構的直接或變相增信服務。《暫行辦法》還規定,除聯合提供貸款的合作機構外,商業銀行不得委託合作機構進行貸款發放、貸款還本付息、停止貸款支付等關鍵業務。根據《暫行辦法》,商業銀行應當自主開展貸款風險評估和授信審批,並承擔貸後管理的主要責任。商業銀行不得委託有暴力催收記錄或其他違規記錄的第三方機構催收貸款。中國銀保監會及其地方分支機構應對商業銀行報送的報告和相關資料進行評估,重點評估因素包括對商業銀行信貸審批程序、合同簽訂等核心風險管理程序的獨立控制。
2021年2月19日,中國銀保監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》,又稱24號文,補充《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》。24號文重申,商業銀行應自主開展網絡貸款風險管理,禁止將貸款管理關鍵流程外包。此外,《24號文》規定,商業銀行與其聯合放款夥伴共同出資發放網絡貸款時,其聯合放款夥伴出資比例不得低於30%;銀行在與單一合夥人的聯合貸款合夥下的自營貸款餘額不得高於其第一級資本淨額的25%,其與所有合夥人的聯合貸款合夥下的自營貸款餘額不得超過其未償還貸款總額的50%。此外,禁止區域性商業銀行在註冊區域以外從事網絡貸款業務(“跨區域經營”)。此外,根據24號文,銀保監會及其派出機構要在"一行一策、平穩過渡"的原則下,督促商業銀行整改違規網貸業務。中國銀行保險監督管理委員會及其派出機構可根據24號文前述規定,酌情對聯合貸款模式下的聯合貸款合作伙伴出資比例、聯合貸款合作伙伴集中度、網絡貸款總額限額等提出更嚴格的監管要求。最後,還規定,24號文也將比照適用於外資銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。24號文明確了對聯合貸款夥伴出資比例的要求和區域商業銀行跨區域經營的限制將於2022年1月1日起實施。任何遺留的業務都應自然解決。
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2022年7月12日,銀保監會發布《關於加強商業銀行網絡貸款業務管理提高金融服務質效的通知》,進一步要求商業銀行加強風險控制,規範與第三方機構開展網絡貸款業務合作,包括:(一)商業銀行應當就共同出資、信息技術合作和其他業務合作分別簽訂合作協議,明確各方的權利和責任;(二)商業銀行應當履行貸款管理的主要責任。網絡貸款涉及與合作機構在營銷、支付結算、信息技術等方面合作的,商業銀行應當加強核心風控環節的管理,不得因業務合作而降低風控標準;(三)商業銀行應當加強信息和數據管理,商業銀行與合作機構簽訂的書面協議,應當明確提交有關資料的具體要求。本通知規定商業銀行現有網貸業務過渡期至2023年6月30日。這些規則也適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。
融資性擔保公司管理辦法
《融資性擔保公司管理暫行辦法》由中國銀行業監督管理委員會、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家市場監督管理總局於2010年3月8日聯合發佈,對註冊資本、融資性擔保公司的業務範圍、經營規則、風險控制和監管,並要求(一)融資性擔保公司的融資性擔保負債餘額不得超過該公司淨資產的10倍,但主要服務於小微企業的融資性擔保公司上限可提高到15倍,(二)融資性擔保公司對單個被擔保人的未償擔保責任餘額不得超過該公司淨資產的10%,(三)融資性擔保公司對單一被擔保人及其關聯方的未清償擔保責任餘額不得超過該公司,的淨資產。2010年11月25日,中國銀監會發布《關於印發〈融資性擔保公司公司治理指引〉的通知》,是對融資性擔保公司治理進行監督評價的依據。根據《通知》,融資性擔保公司董事、監事、高級管理人員應當具備審慎經營的風險意識、相應的業務技能和實踐經驗。2017年10月1日,國務院發佈《融資擔保公司條例》,進一步明確各項監管指標。融資性擔保,是指保證人為債務人的借款、債權證等債務融資提供擔保的活動。省級政府確定的監管部門負責本地區融資性擔保公司的監督管理。設立融資性擔保公司,應當經監管部門批准並具備一定條件。根據該規定,任何未取得經營融資擔保業務資格許可證的單位將被責令停業,並處以人民幣0. 5百萬元至人民幣1. 0百萬元的罰款,並相應沒收相關違法所得。此外,融資性擔保公司融資性擔保負債餘額不符合前述規定要求的,將責令其及時整改。未及時整改的,處10萬元以上50萬元以下罰款,沒收違法所得。可以責令停業整頓,情節嚴重的,吊銷融資擔保業務許可證。
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《關於印發《融資性擔保公司監督管理條例》四項配套制度的通知》,即四項配套制度由中國銀行業保險監督管理委員會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、農業農村部、中國人民銀行、國家市場監督管理總局於2018年4月2日修訂,2021年6月21日修訂,其中包括《融資擔保業務許可管理辦法》、《融資擔保責任餘額計量辦法》、《融資擔保責任餘額計量辦法》、《融資擔保業務許可證管理辦法》、《融資擔保責任餘額計量辦法》、《融資擔保責任餘額計量辦法》、《融資擔保公司資產比例管理辦法》、《銀行業金融機構與融資擔保公司業務合作指引》。《融資性擔保業務許可證管理辦法》明確了融資性擔保業務經營許可證的定義,融資性擔保業務經營許可證的頒發、續期、吊銷或者註銷的條件和程序,以及許可證應當載明和記載的信息。《融資性擔保責任餘額計量辦法》規定了融資性擔保責任餘額的定義,並對相關融資性擔保公司貸款擔保業務規模或融資性擔保責任餘額規定了一定的上限。《融資性擔保公司資產比例管理辦法》將融資性擔保公司的主要資產分為三個層次,並對每一層次都提出了具體要求。其中,融資擔保公司的第一級和第二級金融資產之和須不少於該融資擔保公司總資產減去合格應收款項的70%。平安普惠融資擔保有限公司的比例,有限公司於二零二二年十二月三十一日為73. 7%。《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》要求,銀行和擔保公司在合作過程中,不得以任何理由和任何形式收取合作協議或擔保合同約定的費用以外的任何費用。此外,銀行和擔保公司可以分別接受客户的申請,互相推薦客户。
2019年10月9日,中國銀行業保險監督管理委員會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、商務部、中國人民銀行聯合發佈《關於發佈融資性擔保公司監督管理補充規定的通知》,住房城鄉建設部、農業農村部、國家市場監管總局,2021年6月21日修訂。本通知要求,各地監管部門要全面排查,監督從事融資性擔保業務的主體是否獲得許可證。對未取得融資性擔保業務經營許可證從事融資性擔保業務的公司,有關部門可以責令其關閉相關融資性擔保業務。
2020年7月14日, 非現場《融資性擔保公司監管辦法》由中國銀行業保險監督管理委員會發布,自2020年9月1日起施行,為主管監管部門持續分析評估融資性擔保公司和融資性擔保行業風險提供了指引,通過收集融資性擔保公司的報表數據和其他內外部數據並採取相應措施。
2021年12月31日,中國人民銀行公佈《地方金融監督管理條例》(徵求意見稿),其中要求,除其他外,(一)包括融資性擔保公司在內的六類金融機構視為地方金融機構,地方性金融機構的設立,應當經省級主管部門批准後,方可申領營業執照,(二)地方金融機構必須在省級監管部門批准的區域內開展業務,原則上不得跨省開展業務,及(iii)交叉─地方金融組織開展省內業務的辦法,由國務院或者國務院金融監督管理部門規定。經國務院授權。國務院金融監管部門將明確跨省開展業務的地方金融組織保持合規的過渡期。儘管如此,根據現行有效的《融資性擔保公司條例》,融資性擔保公司經分支機構所在地監管部門批准,可以在境外設立分支機構開展融資性擔保業務。
平安普惠融資擔保有限公司有限公司,我們的其中一家附屬公司註冊於江蘇省,持有江蘇省地方金融監督管理局於2022年5月頒發的融資擔保業務許可證,並於2022年10月獲得江蘇省地方金融監督管理局批准,吸收我們在天津市的融資擔保子公司平安融資擔保(天津)有限公司,公司.截至本年報日期,該項吸收已完成。
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信用保證保險條例
2017年7月11日,中國銀行業保險監督管理委員會發布了《信用保證保險業務管理暫行辦法》,旨在規範信用保證保險業務經營。2020年5月8日,中國銀行業保險監督管理委員會發布的《信用保險和保證保險規範辦法》廢止。根據本辦法,金融信用擔保業務是指保險公司為借款、融資租賃等融資合同的信用風險履行提供保險保障的信用擔保業務。保險公司不得將信用風險審核和信用管理業務外包給第三方合作伙伴,不得承保貸款利率超過監管上限的金融信用擔保業務。保險公司應加強對合作機構經營活動的監督管理,總公司應制定統一的合作協議模板,明確雙方權利義務,保險公司應根據不同合作機構的特點和風險,在准入、評估、退出、投訴等方面作出明確要求。2020年3月1日起施行的《中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於進一步加強和改進財產保險公司產品監管有關問題的通知》規定,一年期以上的信用保險和保證保險產品需完成備案而非審批程序。
2020年9月14日,中國銀行保險監督管理委員會發布《關於指導意見的通知》 預擔保《融資性信用保險業務管理及保後管理》,規定保險公司通過合作機構從事信用保險營銷業務,應當對合作機構進行風險監管。合作機構誘導借款人改變貸款用途、隱瞞資金用途、引導客户惡意投訴、擴大保險責任進行虛假宣傳的,保險公司應當根據合作協議和合作管理制度要求,及時對合作機構採取處罰措施。
消費者金融公司相關法規
中國銀行業監督管理委員會於2013年發佈並於2014年1月1日起施行的《消費金融公司試點管理辦法》,對消費金融公司的投資人條件、業務範圍和經營規則作出了規定。行政許可事項實施辦法 非銀行2015年發佈並於2020年3月23日修訂的《金融機構法》進一步規定了股東資格的設立等事項。
經中國銀行業監督管理委員會(即中國銀行業監督管理委員會的繼承者)批准,消費金融公司可從事部分或全部以下人民幣計價業務:(一)向個人發放消費貸款;(二)接受股東在中國境內的子公司和中國境內的股東的存款;(三)向境內金融機構貸款;(四)經批准發行金融債券;(五)境內同業拆借;(六)與消費金融有關的諮詢和代理業務;(七)以代理人身份銷售與消費貸款有關的保險產品;(八)投資固定回報證券;中國銀行業保險監督管理委員會批准的其他業務。消費金融公司的設立、變更、終止以及董事、高級管理人員任職資格審批的行政許可程序,應當符合中國銀行業保險監督管理委員會的有關規定。
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2020年12月30日,中國銀保監會發布《消費金融公司監管評級辦法(試行)》,對消費金融公司監管評級作出了總體安排。具體而言,《辦法》規定消費金融公司五個評級要素,包括公司治理及內部控制、資本管理、風險管理、專業服務質量和信息技術管理。監管評級結果將作為監管部門評估消費金融公司經營狀況、風險狀況和風險管理能力的重要依據,以及制定監管方案、配置監管資源、採取監管措施的重要依據。研究結果也將作為消費金融公司進入市場的參考因素。
關於小額貸款公司的規定
根據2008年5月4日中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行聯合發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》,省級政府確定主管部門負責小額貸款公司監督管理和小額貸款公司風險監管的,省級政府可以在省內開展小額貸款公司試點。《小額貸款公司試點工作指導意見》進一步規定,小額貸款公司發放貸款時,要堅持"小額、放權"原則。小額貸款公司向同一借款人發放的貸款餘額不得超過公司淨資本的5%。小額貸款公司必須按照面向市場的原則運作。貸款利率上限浮動,但不得超過司法機關規定的上限,貸款利率下限要求為中國人民銀行公佈貸款基準利率的0.9倍。具體浮動幅度需根據市場原則獨立確定。
2017年11月21日,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發佈《關於立即暫停審批網絡小額貸款公司設立工作的通知》,規定小額貸款公司監管部門不得批准網絡小額貸款公司設立工作,批准現有小額貸款公司跨省開展業務。
141號文要求有關監管部門暫停審批網絡小額貸款公司的設立和任何跨省小額貸款業務的審批。141號文還明確,網絡小額貸款公司不得提供校園貸款,暫停對無特定場景或無指定用途的網絡小額貸款進行融資,並逐步降低此類貸款未償額並採取整改措施。此外,根據141號文,超過某些上限或比率要求的門檻的小額貸款公司,應制定方案,以減少業務規模,並限期遵守門檻。違反規定的,有關部門視情節輕重,可以暫停該小額貸款公司的業務、責令改正、訓誡、駁回其備案程序或者終止其經營資格。此外,如果網站或平臺經營者幫助實體開展業務,則有關部門可以責令其暫停業務。
2017年12月8日發佈的《關於開展小額貸款公司網絡小額貸款業務風險具體整改實施辦法的通知》或第56號通知,將網絡小額貸款定義為互聯網公司控股的網絡小額貸款公司通過互聯網提供的小額貸款。網上小額貸款的特點包括獲得借款人,根據從企業經營和互聯網消費中收集的在線信息進行信用評估,以及通過在線程序進行貸款申請、審批和融資。旨在調查小額貸款公司通過互聯網開展小額貸款業務的合法合規性,重點整治不具備網絡借貸經營資格或借貸業務資格的小額貸款公司。排查整治重點有11個方面:(一)嚴格審批權限管理;(二)複試網絡小額貸款管理資質;(三)股權管理;(四)處於平衡狀態表內融資;(V)資產證券化等融資;(Vi)綜合實際利率;(Vii)貸款管理催收行為;(Viii)貸款範圍;(Ix)業務合作;(X)信息安全;(Xi)違規操作。
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此外,與《關於試點經營小額貸款公司的指導意見》和第141號通知一致,第56號通知強調了對網絡小額貸款行業必須進行檢查整改的幾個方面,包括:(一)小額貸款公司應按國務院發佈的適用規定經地方批准,經批准的違反監管要求的網絡小額貸款公司應重新審查;(Ii)開展網上小額貸款業務的資格要求(包括股東資格、借款人來源、互聯網場景和數字風險管理技術);。(Iii)“綜合實際利率”(即以利息和各種費用形式向借款人收取的累計借款成本與貸款本金的比率)是否年化,並受最高人民法院發佈的民間借貸司法解釋規定的民間借貸利率限制,以及是否從預先提供給借款人的貸款本金中扣除任何利息、手續費、管理費或保證金;(四)小額貸款公司是否與沒有相關網站註冊或電信業務許可證的互聯網平臺合作提供小額貸款,小額貸款公司是否與沒有貸款資格的機構合作提供貸款或為此類機構提供貸款提供資金,對於與第三方機構合作進行的貸款業務,在線小額貸款公司是否將其核心業務(包括信用評估和風險控制)外包,或接受任何沒有擔保資格的第三方機構提供的增信服務;或者是否有任何適用的第三方機構向借款人收取任何利息或費用;(五)開展網絡小額貸款業務的單位是否已取得貸款業務的相關批准或許可證。它還提出,所有相關機構應在2018年1月底前接受檢查和調查。根據結果,將在2018年3月底前對需要整改的機構採取不同措施,包括:(一)對持有網絡小額貸款許可證但不符合開展網絡小額貸款業務資格要求的機構,吊銷其網絡小額貸款業務許可證,禁止此類機構在各自核準機關行政管轄範圍外開展貸款業務;持有網絡小額貸款許可證的機構符合開展網絡小額貸款業務資格要求,但被發現不符合綜合實際利率、貸款範圍、與第三方機構合作等其他要求的,應在地方規定的一定期限內採取整改措施,如整改措施不符合地方要求的,對該機構處以吊銷其網絡小額貸款許可證、停止經營等處罰。
2020年9月7日,中國銀保監會發布《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》,或86號通知。第86號通知旨在規範小額貸款公司經營,防範和化解相關風險,促進小額貸款行業健康發展。第86號通知規定了對小額貸款公司的以下要求,包括但不限於:(一)小額貸款公司通過銀行貸款、股東貸款等非標融資工具融資的餘額不得超過該公司淨資產;(二)小額貸款公司通過發行債券、資產證券化產品和其他標準化債務資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍;向一個借款人提供的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資產的10%,向一個借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資產的15%;(四)禁止小額貸款公司在發放給借款人前從貸款本金中先行扣除利息、佣金、管理費或保證金,如果小額貸款公司違規扣除任何前期費用,借款人只需在扣除利息和費用後償還實際貸款金額,並據此計算貸款利率;(五)小額貸款公司原則上應在公司所在地縣級行政區域內開展業務,但對經營網絡小額貸款業務另有規定的除外;(六)受託小額貸款公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅或者其他故意造成傷害、侵犯人身自由、非法侵佔財物、幹擾他人利益的方式催收貸款。日常工作通過侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人個人信息或其他非法方法生活的。地方金融監管部門可根據監管要求,進一步下調第(I)款和第(Ii)款的比率上限。
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2020年11月2日,中國銀保監會、人民中國銀行等監管部門發佈《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿,徵求意見稿指出,小額貸款公司在註冊地省外開展網絡小額貸款業務,須經中國銀保監會正式批准。此外,草案還規定了網絡小額貸款公司的法定資格要求,涵蓋了註冊資本、控股股東、利用互聯網平臺從事網絡小額貸款業務等內容。
我們過去有三個小額貸款子公司,在少數情況下用自有資金提供貸款。為迴應上述徵求意見稿,自2020年12月起,我們已停止使用我們的小額貸款子公司為任何新貸款提供資金。
我們已分別於2022年5月和2022年4月註銷了深圳和湖南小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證,並於2022年12月在當地市場監管總局完成了湖南省小額貸款子公司的註銷登記。深圳小額貸款子公司目前正在進行註銷登記,預計將於2023年4月底前完成。我們還申請並獲得主管部門批准,於2022年6月30日註銷重慶剩餘小額貸款子公司持有的網貸業務許可證。因此,截至本年報之日,我們未開展任何網絡小額貸款業務。此外,上述《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》即使正式頒佈,也不適用於我司目前的業務。
重慶市小額貸款公司的主要法律是:(一)2008年8月1日起施行的《重慶市小額貸款公司試點經營管理暫行辦法》;(二)2009年4月27日起施行的《關於調整重慶市小額貸款公司試點管理暫行辦法的通知》;(三)2015年12月25日發佈的《重慶市小額貸款公司互聯網貸款業務監管指引(試行)》。重慶市金融辦負責重慶市小額貸款公司的審批工作。小額貸款公司經批准可以辦理下列業務:發放貸款、票據貼現業務、資產轉讓。同一借款人的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資本的10%,借款人為集團企業的貸款餘額上限為小額貸款公司淨資本的15%。貸款利率上限為人民中國銀行公佈的貸款基準利率的4倍,下限為人民中國銀行公佈的貸款基準利率的0.9倍。此外,《關於調整重慶市小額信貸公司試點管理暫行辦法的通知》發佈了對小額貸款公司某些股東要求的限制。根據2012年6月4日發佈的《重慶市小額貸款公司融資監管暫行辦法》,重慶市小額貸款公司的融資餘額不得超過其淨資本的230%。
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關於互聯網金融的相關規定
2015年7月18日,人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會等十家監管機構發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》,簡稱《互聯網金融指導意見》。《互聯網金融指引》將互聯網金融定義為傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供貸款、支付、投資和信息中介服務的一種新的金融商業模式。
2016年4月12日,國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施意見》,強調了確保互聯網金融服務業合法合規的目標,並明確了互聯網金融服務行業的整改措施。不遵守規定關於互聯網金融業務和從事互聯網金融業務的機構的經營情況。
2016年4月14日,人民中國銀行、中國保監會、證監會等部門聯合印發了《關於開展網絡資管跨境金融業務風險專項整治的實施方案》。其中規定,從事資產管理業務的互聯網公司,發生下列問題之一的,由主管部門責令改正:(一)持牌金融機構委託未取得金融產品銷售許可證的互聯網公司銷售;(二)未取得資產管理業務資格的互聯網公司從事網上資產管理業務;(三)無金融許可證的互聯網公司開展跨境網上金融活動(金融機構除外)。點對點,股權眾籌、互聯網保險、第三方支付、資產管理業務)。
2017年6月30日,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關於加強互聯網金融風險專項整治工作的通知》清理以及與互聯網平臺和各交易場所合作開展非法業務的整頓,其中規定,互聯網平臺和交易場所的監管應當責令轄區內互聯網平臺於2017年7月15日前停止非法業務,妥善解決非法存量業務。
互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室於2018年3月28日發佈《關於加大互聯網資管業務整治行動並開展驗收工作的通知》,或29號通知。根據第29號通告,非金融類除另有規定外,機構不得發行、銷售資管產品。通過互聯網開展的資產管理業務受到金融監管部門的監督和相關許可要求。任何通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品將被視為融資業務,開展此類業務需要相關的資產管理審批、許可證或許可。包括互聯網資產管理平臺在內的任何實體,不得未經許可,通過“定向委託計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資產管理計劃”、“收益權轉讓”或類似產品公開募集資金,或代理任何類型的交易交易所銷售資產管理產品。
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關於理財業務的有關規定
中國人民銀行、中國證監會、中國銀行保險監督管理委員會、國家外匯管理局於2018年4月27日發佈《金融機構資產管理業務指引》。新的資產管理指引規定,金融機構應當獨立管理資產管理產品,單獨建立賬簿,單獨核算,並規定金融機構不得為任何資產管理產品提供直接或間接、明示或默示的擔保或回購承諾, 非標準化資產管理產品投資的債權或權益性資產。提出了資產管理和資產管理產品的定義和分類、資產管理產品的資格要求、資產管理產品的資格要求、資產管理產品的定義和分類、資產管理產品的資格要求等。 非金融類管理機構、信息披露和透明度標準、資管產品投資範圍、剛性兑付監管要求、統一負債要求和槓桿要求、取消多層嵌套和限制通道服務、智能投資顧問等。
此外,新的資管指引將資管產品的投資者分為兩類, 非特定社會公眾和合格投資者。合格投資者是指具有相應風險識別能力和風險承擔能力,投資於單一資產管理產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人或法人:
(1) | 家庭金融資產不低於人民幣500萬元,或最近三年家庭平均年收入不低於人民幣40萬元,並有兩年以上投資經驗; |
(2) | 上年末淨資產不低於人民幣1000萬元; |
(3) | 經金融監督管理機構認定的其他合格投資者。 |
合資格投資者投資於單一固定收益產品的金額不低於人民幣30萬元,投資於單一混合產品的金額不低於人民幣40萬元。投資於單一權益類產品、單一商品和金融衍生產品的金額不低於人民幣100萬元。合資格投資者同時投資不同產品的,投資金額按照最高標準進行。
《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》由中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發佈,自2020年1月25日起施行。金融營銷宣傳活動,是指金融產品或金融服務的經營者利用各種宣傳工具或方法宣傳和推廣金融產品或金融服務的活動。未取得相應金融業務許可證的單位,不得開展與金融業務有關的營銷宣傳活動。但是,信息發佈平臺、媒體等,受取得金融業務許可證的金融產品或者金融服務經營者委託,有權為其開展金融營銷和宣傳活動。經營者違反有關規定但情節較輕的,可要求監管部門約談,進行警示和風險提醒,並限期改正。不改正或者其行為侵害金融消費者合法權益的,可以責令經營者暫停金融營銷宣傳活動。
2021年1月13日,中國銀保監會、中國人民銀行發佈《關於規範商業銀行互聯網個人存款業務的通知》,對商業銀行通過互聯網開展存款業務作出了具體規定,並進一步禁止商業銀行開展定期存款和定期存款業務,通過非自己經營的網上平臺進行的活期存款業務,包括市場推廣、產品展示、信息傳遞、購買准入、利息補貼等服務。
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與籌款有關的條例
2021年5月1日由《防範和處理非法集資條例》取代的國務院發佈的《取締非法金融機構和非法金融業務經營辦法》,2007年7月國務院辦公廳發佈的《關於非法集資處罰有關問題的通知》,明確禁止非法集資。2019年1月30日,最高人民法院、最高人民檢察院、公安部聯合發佈《關於辦理非法集資刑事案件若干問題的意見》,進一步明確非法集資問題。根據《預防和處理非法集資條例》,非法公開集資是指未經國務院財政行政部門依法許可或者違反財政法規,以承諾還本付息或者提供其他投資回報的方式彙集不特定的自然人、法人的資金。
關於私募投資基金的規定
《中華人民共和國證券投資基金法》於2003年由全國人民代表大會常務委員會頒佈,最後一次修訂於2015年4月24日,對證券投資基金(包括私募投資基金)的管理和監督作出了規範。此外,私募投資基金受中國證監會和中國資產管理協會制定的規則和法規監管。
證監會於2014年8月21日發佈《私募投資基金監督管理暫行辦法》。根據《暫行辦法》,“私募投資基金”是指向合格投資者募集資金而設立的投資基金, 非公有在中華人民共和國境內的方式。《暫行辦法》對基金管理人登記、私募基金備案要求、合格投資者制度、私募基金募集資金監管、行業自律、私募投資基金監督管理辦法等作出了規定。
在合格投資者制度中,私募股權基金合格投資者是指具有相應風險識別能力和風險偏好,投資於單個私募股權基金人民幣100萬元以上,並符合下列相關條件的企業或個人投資者:(一)淨資產不低於人民幣1000萬元的企業;(二)金融資產不少於人民幣300萬元或者最近三年平均年收入不少於人民幣50萬元的個人。下列投資者視為合格投資者:(一)全國社會保障基金、養老基金(如公司年金)和社會福利基金(2)依法設立並在中國資產管理協會登記的投資計劃;(三)同時投資於自己管理的私募股權基金的私募股權基金管理人、從業人員;(四)中國證監會規定的其他投資者。
根據中國資產管理業協會發布並於2014年2月7日施行的《私募投資基金管理人登記和私募投資基金填報辦法(試行)》,《私募投資基金募集管理辦法》,自2016年7月15日起施行,只有兩類機構有資格為私募基金進行集資:(a)在中國資產管理業協會註冊的私募基金管理人(僅適用於為自己設立和管理的基金募集資金時);(二)持有基金髮行許可證的基金髮行人,如經私募基金管理人授權,為中國資產管理協會會員。此外,《辦法》對資金籌集進行了詳細規定,並要求資金管理服務提供者遵守若干反洗錢要求。
2018年12月7日,中國資產管理業協會發布了《私募基金管理人登記工作通知》,對私募基金管理人的登記及持續合規事項提出了進一步要求。2019年12月23日,中國資產管理業協會發布《關於私募投資基金備案程序的通知》,明確了私募投資基金募集完成後的程序要求,明確了向中國資產管理業協會備案的重大事項範圍。
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2020年12月30日,證監會發布《關於加強私募股權投資基金監管的規定》,重申私募股權基金必須向合格投資者私募,進一步明確私募股權基金的正當投資要求,強化對私募股權基金管理人和從業人員等主體的監管要求,並對私募股權基金的關聯交易作出規定。
2022年6月2日,中國資產管理業協會發布《關於私募基金管理人登記備案有關事項的通知》,重申了《私募基金管理人登記申請材料清單(2020年版)》中關於登記備案材料的要求。
2023年2月24日,中國資產管理業協會發布《私募投資基金登記和基金備案辦法》,自2023年5月1日起施行,取代此前的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》(試行)、《私募基金管理人登記通知》及私募基金登記備案有關問題解答(四)、(十三)、(十三)。新辦法進一步規範和明確了私募基金管理人登記備案、私募基金備案、私募基金運作信息報送等有關問題和要求。新辦法還進一步完善了私募基金管理人登記備案要求、私募基金備案要求、私募基金管理人運作要求等標準。根據新辦法,私募基金管理人在註冊時必須滿足實繳貨幣資金不少於人民幣1,000萬元,並擁有不少於5名全職員工。此外,新措施提供了適用新舊規則的過渡安排。
有關交易所的規定
2011年11月11日,國務院發佈了《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》,規定凡從事產權、文化藝術品、大宗商品遠期交易等類似交易的交易交易所,以及名稱中有交易所字樣的交易交易所,除國務院或國務院金融監督管理部門另有批准外,均須報經相應省級政府批准。省級政府對其管轄範圍內的交易所和商號進行監督,國務院對經其批准設立的交易所和商號進行監督。
2012年7月12日,國務院辦公廳印發《關於清理整頓各類交易場所的實施意見》,進一步規範經省級或其他地方政府批准設立的各類交易交易所。各省級政府應當對其管轄範圍內的交易交易所進行檢查。不合規的交易所可能被禁止推出新產品,被責令整改,甚至被關閉。禁止交易交易所開展下列活動:(一)股權分置公開發行;(二)集中交易;(三)權益按照規範的交易單位連續上市交易;(四)股權持有人總數超過二百人;(五)規範的合同交易實行集中交易;(六)未經國務院有關金融管理部門批准,設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的證券交易所,從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的其他交易交易所。
證監會整改辦公室2017年3月16日印發《關於清理整頓交易場所前期工作的通知》,強調了《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》和《關於清理整頓各類交易場所的實施意見》規定的規則。
2018年11月1日,清理整頓各交易場所部際聯席會議印發的《關於妥善處置地方交易交易所遺留問題和風險的意見》,進一步強調了持續妥善梳理存量風險的要求和辦法。
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有關互聯網廣告的規定
管理互聯網廣告的主要法規包括最近於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》和2016年國家市場監管總局發佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》。根據本規定,互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明,應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性,並應當醒目地標明為“廣告”,以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體,以文字、圖片、音頻片段、視頻等形式,直接或間接宣傳商品或者服務的商業廣告。此外,2023年2月25日,國家市場監管總局發佈了《互聯網廣告管理辦法》,將於2023年5月1日起施行,取代《互聯網廣告管理暫行辦法》。新措施大體上保留了暫行辦法的要求,但進行了以下重大修改:(I)明確廣告發布者、互聯網信息服務提供商和廣告經營者的各自責任;(Ii)針對包括通過智能家電和網絡直播發布的新型廣告引入規則;以及(Iii)進一步禁止變相發佈廣告。
2021年12月31日,人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀保監會、證監會、中國網信局、國家外匯管理局、國家知識產權局聯合發佈《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》。 《網絡營銷辦法(徵求意見稿)》對金融機構及受其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品互聯網營銷活動進行了規範。根據本辦法草案,除法律法規另有規定或授權外,金融機構不得委託其他單位或個人開展金融產品互聯網營銷。辦法草案還禁止第三方網絡平臺經營者在未經金融監管部門批准的情況下,變相參與金融產品銷售,包括但不限於與消費者就金融產品進行互動諮詢、金融產品消費者適宜性評估、簽訂銷售合同、資金轉移以及通過設置與貸款規模和利息規模掛鈎的各種收費機制參與金融業務的收益分享。私募基金管理機構、信用評級機構以及經當地金融監管部門批准的地方金融機構,如我公司融資擔保子公司,作為金融機構開展金融產品互聯網營銷活動時,也應參照本辦法執行。
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與區塊鏈相關的法規
由中國網絡空間管理局發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》,對基於區塊鏈技術或系統的網站、應用等方式向公眾提供的信息服務進行了規範。它闡述了內容安全管理、備案和備案、技術條件、真實身份信息認證、安全評估和向區塊鏈信息服務提供商申請信息安全風險整改等方面的規定。違反規定的處罰包括警告、停業、罰款和刑事責任。
根據中國網信辦2019年8月9日發佈的《關於區塊鏈信息服務管理條例安全評估條款的公告》,開展區塊鏈信息服務的企業需開展安全評估措施,如委託符合條件的評估機構對區塊鏈信息服務進行安全評估或自評安全風險,並要求此類企業向有關部門提交相關評估報告。
消費者權益保護條例
《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會常務委員會於2013年10月25日發佈,於2014年3月15日起施行,規定了中華人民共和國消費者權益保護的一般監管原則和規則。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身、財產安全的要求,並向消費者提供有關產品或者服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。根據國家市場監管總局2015年3月15日發佈並於2020年10月23日修訂的《侵犯消費者權益處罰辦法》,經營者使用格式條款、通知、聲明、店鋪公告等為消費者提供商品或者服務的,經營者不得強迫或者變相強迫消費者購買、使用其或者其指定經營者提供的商品或者服務,對拒絕其不合理條件的消費者,不得拒絕提供相應的商品或者服務,不得提高收費標準。2015年11月4日,國務院辦公廳印發《關於加強金融消費者權益保護的指導意見》其中規定,金融管理部門應當根據國家關於發展普惠金融的有關要求,擴大普惠金融覆蓋面,提高滲透性。金融機構要重視金融消費者需求的多樣性和差異性,積極支持欠發達地區和低收入羣體及時獲得必要的基本金融產品和服務。
2019年11月8日,《最高人民法院關於印發全國民商事審判工作會議紀要的通知》印發,為各級人民法院開展民商事審判工作提供了指導。對於涉及金融消費者權益保護糾紛案件的審理,紀要強調,金融產品的發行人、銷售者以及金融服務提供者應當承擔適當的義務,是指在推廣或銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品、證券公司集合理財計劃、槓桿基金份額、期權等過程中,對客户和產品有所瞭解,並向金融消費者銷售或者提供適當的產品或者服務的義務。場外衍生品等高風險金融產品向金融消費者提供服務的義務,以及金融消費者在參與證券保證金、新三板、創業板、期貨等高風險投資活動過程中有義務向金融消費者提供服務。會議記錄進一步規定了金融產品的發行人或銷售人未能履行其適當性義務,導致金融消費者在購買該金融產品過程中遭受任何損失的責任。金融服務提供者接受高風險投資金融服務後,未履行適當性義務,給金融消費者造成損失的,金融消費者可以要求金融服務提供者承擔賠償責任。
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2019年9月24日,銀保監會發布《關於開展銀行業機構保險機構侵害消費者權益行為整改工作的通知》,規定銀行業機構不得以強制捆綁方式侵害消費者的選擇自由,不得強迫消費者購買第三方合作伙伴的產品和服務,保險機構與第三方網絡借貸平臺合作的,不得強迫借款人購買意外險、保證險等保險產品。中國銀保監會、中國人民銀行等監管部門於2020年5月18日聯合發佈的《關於進一步規範信貸融資收費降低綜合融資成本的通知》對此類規則進行了強調,該通知自2020年6月1日起生效。通知還規定,銀行機構在授信審查程序中,不得強制借款人購買保險、理財等資管產品。
再者,中國人民銀行於2020年9月15日發佈、自2020年11月1日起施行的《金融消費者權益保護實施辦法》規定,銀行機構和第三方支付機構不得利用技術手段或者優勢地位強迫金融消費者購買金融產品或者服務,限制金融消費者購買同業機構提供的其他金融產品或服務。
2022年12月26日,中國銀保監會發布《銀行業保險機構消費者權益保護管理辦法》,自2023年3月1日起施行。要求銀行業和保險業機構建立健全消費者權益保護制度和機制,包括審查、披露、消費者適當性管理、銷售行為可追溯、消費者信息保護、合作伙伴名單化管理、投訴處理、矛盾糾紛多元化解決、內部培訓、內部評估和內部審計等。該條亦列出銀行及保險機構應保障的以下消費者權利:(i)知情權;(ii)自行選擇權;(iii)公平交易權;(iv)財產安全權;(v)合法申索權;(vi)受教育權;(vii)尊重權;(viii)信息安全權。此外,中國銀行保險監督管理委員會及其派出機構對發現消費者保護問題的機構採取監管措施,對違反監管措施的,可以給予行政處罰。
關於徵信業務的規定
中國政府已採納多項規管個人及企業徵信業務的法規。這些規定包括國務院制定並於2013年3月生效的《徵信業管理條例》和同年中國人民銀行發佈的《徵信機構管理條例》。
2021年9月27日,中國人民銀行發佈《徵信管理辦法》規定,或稱《徵信辦法》,自2022年1月1日起施行。《徵信辦法》將"信用信息"定義為"依法收集的、為金融和其他活動提供服務,為識別和判斷企業和個人信用狀況提供服務的基本信息、借貸信息和其他相關信息,以及根據上述信息形成的分析和評價"。適用於在中國開展徵信業務和“徵信業務相關活動”的實體。另外,以“徵信服務、徵信服務、信用評估、信用評級、信用修復等服務”名義提供“具有徵信功能的服務”的單位,也適用《徵信辦法》。《徵信辦法》要求,從事個人徵信業務的,應當取得中國人民銀行個人徵信機構的許可,從事企業徵信業務的,應當依法辦理備案手續;從事信用評級業務的,應當依法辦理信用評級機構的備案。
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2021年7月7日,人民信用信息系統局中國銀行進一步向包括我在內的13家互聯網平臺下發了《關於切斷直連的通知》,要求互聯網平臺與金融機構實現個人信息的全斷直連,即禁止收集此類信息的互聯網平臺向金融機構直接流動個人信息。在我們的核心零售信貸和支持業務模式下,我們通過我們的融資擔保子公司直接與我們的機構合作伙伴共享與潛在借款人有關的數據。根據《徵信辦法》和《關於切斷直連業務的通知》,上述業務可視為從事徵信業務。然而,基於我行在429整改期間與相關監管部門的溝通,考慮到《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》規定銀行和擔保公司可以分別受理客户申請並相互推薦客户,我行融資性擔保子公司在429整改期間經相關監管部門認定的上述數據共享不屬於《徵信辦法》規定的徵信機構徵信業務範圍,不屬於《斷直連通知》的適用範圍。因此,截至本年度報告之日,我們的數據共享模式不需要進一步調整。
有關反洗錢的條例
《中華人民共和國反洗錢法》於2006年由全國人民代表大會常務委員會頒佈,自2007年1月1日起施行。它規定了適用於金融機構的主要反洗錢要求, 非金融類負責反洗錢的機構,包括採取預防和監督措施,建立和完善各種客户身份識別系統,保存客户身份信息和交易記錄,以及大額交易和可疑交易報告。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《反洗錢法》管轄的金融機構包括銀行、郵政儲蓄機構、信用社、信託投資公司、證券公司、期貨經紀公司、保險公司以及國務院反洗錢行政主管部門確定並公佈的其他金融機構,而《反洗錢法》的名單 非金融類負有反洗錢義務的機構由國務院反洗錢行政主管部門會同有關部門制定。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規,明確了金融機構的反洗錢義務, 非金融類保險經紀公司、保險代理機構和支付機構等。的名單 非金融類尚未頒佈應承擔反洗錢義務的機構。
此外,《互聯網金融準則》要求互聯網金融行為者遵守某些反洗錢要求,包括採取措施識別客户身份、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄,以及協助公安部門和司法機關進行反洗錢事項的調查和訴訟。
《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》由中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會聯合發佈,於2019年1月1日起施行。該法明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務,並規定互聯網金融服務機構應㈠採取持續的客户身份識別措施;㈡實施大額或可疑交易報告制度;㈢對列入清單的恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監測;及(iv)妥善保存客户身份證明及可疑交易報告等資料,數據及資料。
《金融機構打擊洗錢和恐怖主義融資監督管理辦法》由中國人民銀行於2021年4月15日發佈,自2021年8月1日起施行。這些辦法規定,金融機構應當在總部一級建立洗錢和資助恐怖主義風險自我評估制度,定期和不定期評估洗錢和資助恐怖主義風險,並將自評情況報中國人民銀行或者中國人民銀行分支機構s自董事會或高級管理人員審議之日起10個工作日內向其所在地的中國銀行提交。
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我們實施了各種政策和程序,包括內部控制和"瞭解客户"程序,旨在防止洗錢和資助恐怖主義。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們可能會受到國內外反洗錢和反恐怖融資法律法規的約束,如果我們、融資合作伙伴或支付代理商未能遵守這些法律法規,可能會損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並降低我們的收入和盈利能力。
互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法
於二零零八年八月一日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位及經營者集中等具有或可能具有消除或限制競爭效果的壟斷行為。此外,全國人大常委會於2022年6月修訂了《中華人民共和國反壟斷法》,自2022年8月1日起施行,該法要求經營者不得利用數據和算法、技術、資金優勢和平臺規則從事本法禁止的壟斷行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式頒佈《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》。該指引禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和企業的利益,包括但不限於禁止具有支配地位的平臺濫用其市場支配地位(例如使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户,強迫交易對手達成排他性協議,利用技術手段屏蔽競爭對手界面、商品展示搜索結果中的有利位置、搭售或附加不合理的交易條件、強制收集不必要的用户數據)。此外,指引亦加強互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。國家市場監督管理總局於2022年3月24日修訂的《禁止濫用市場支配地位行為暫行規定》進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。
有關信息安全和隱私保護的法規
《信息安全條例》
近年來,中國政府機關已制定有關互聯網信息安全及保護個人信息免遭濫用或未經授權披露的法律法規。根據2000年全國人民代表大會常務委員會發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,在中國,任何人都可能被追究刑事責任:(一)非法進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播破壞政治性信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權和其他有關法律法規禁止的活動。
公安部發布並於2011年修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權,有關地方公安局也可能有管轄權。如果增值電信業務許可證持有人違反本辦法,中國政府可以吊銷其增值電信業務許可證並關閉其網站。
根據國務院發佈並於2011年8月1日修訂的《中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例》,對計算機信息系統實行安全等級保護,任何組織和個人不得利用計算機信息系統從事損害國家利益和他人利益的活動。的利益或合法權利,也不會危及計算機信息系統的安全。
根據2015年全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的《刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務,拒絕責令改正的,依法處以刑事處罰;大規模傳播非法信息,(ii)因客户信息泄露而造成的嚴重影響,(iii)犯罪證據嚴重丟失,或(iv)其他嚴重情況。該修正案還規定,任何個人或實體(i)違反適用法律向他人出售或提供個人信息,或(ii)竊取或非法獲取任何個人信息,嚴重違法行為將受到刑事處罰。
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2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行,規定自然人個人信息受法律保護。明確了“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念,包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人個人信息,確保信息安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
《中華人民共和國網絡安全法》由全國人民代表大會常務委員會頒佈,自2017年6月1日起施行。根據其規定,網絡運營商在開展業務及提供服務時必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,必須依照法律法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律或雙方協議的規定收集、使用個人信息。公安部發布並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》,是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。
《中華人民共和國民法典》規定自然人的個人信息受法律保護。《民法》將個人信息的處理定義為收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露個人信息。此外,根據民法典,任何單位從事個人信息處理必須遵循合法、公平和必要的原則,不得濫用個人信息,並必須徵得自然人或者其監護人的同意,法律法規另有規定的除外。
根據2019年1月23日發佈的《關於對App非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,App運營商應按照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户處獲取的個人信息的安全負責,採取有效措施加強個人信息保護。此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工業和信息化部於2020年7月22日發佈的《關於開展侵害用户人身權益應用專項整治的通知》強調了該等監管要求。最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈並於2019年11月1日起施行的《關於辦理非法利用信息網絡協助實施互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
由公安部發布的《互聯網個人信息安全保護指引》於2019年4月10日起施行,為互聯網服務提供商實施個人信息保護措施提供了指南。這些是 非約束性適用於個人信息持有者的標準和指南,包括通過互聯網提供服務的企業和通過使用專用網絡或離線環境控制和處理個人信息的組織或個人。《互聯網個人信息安全保護指南》要求個人信息持有者建立個人信息行政控制制度,實施技術保障措施,在其業務過程中保護個人信息。
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《網絡安全審查辦法》於2020年4月13日發佈,並於2020年6月1日生效。《辦法》對網絡安全審查作出了詳細規定,違反規定的經營者將依照《網絡安全法》第六十五條的規定予以處罰。2021年12月28日,國家網絡空間管理局聯合其他12個政府部門發佈了新版《網絡安全審查辦法》,取代了2020年發佈的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》及其他中國網絡安全法律法規,購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。此外,擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,如擬申請境外上市,必須接受網絡安全審查。同時,《網絡安全審查辦法》賦予主管機關在網絡安全審查機制成員組織有理由認為任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的情況下,無需申請即可啟動網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據範圍,廣泛涵蓋了政府事務和企業在逐步向數字化轉型過程中生產、經營、管理各方面產生的信息記錄,並要求數據採集應當合法、妥善,不得竊取或非法採集數據。數據處理者應當建立健全全過程數據安全管理制度,組織實施數據安全培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外,數據處理活動應在網絡安全分級防護制度的基礎上進行。應加強對數據處理活動的監控,發現與數據安全相關的缺陷或漏洞風險時,應立即採取補救措施。發生數據安全事故時,應立即採取應對措施,及時向用户披露並向主管部門報告。
2021年7月30日,國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《信息基礎設施條例》,"關鍵信息基礎設施"是指公共通信和信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、 電子政務,國防科技工業,以及其他嚴重危害國家安全,國民經濟,民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統,損壞,發生故障或者數據泄露。上述重要行業和部門的主管部門和監督管理部門負責關鍵信息基礎設施的安全保護工作,或稱保護部門。保護部門將根據行業具體情況制定關鍵信息基礎設施認定規則,報國務院公安部門備案。在制定識別規則時,必須考慮以下因素:(i)網絡設施和信息系統對行業和行業核心業務的重要性;(ii)網絡設施和信息系統損壞、故障或數據泄漏可能帶來的損害;及(iii)對其他行業和行業的相關影響。保護部門負責按照識別規則組織對本行業、本領域關鍵信息基礎設施進行識別,並及時將識別結果通知經營者,並向國務院公安部門報告。
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《網絡產品安全漏洞管理規定》於2021年7月12日由工業和信息化部、國家網絡空間管理局、公安部聯合發佈,自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡運營者以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織或者個人,應當遵守本規定,並應當建立接收各自網絡產品安全漏洞信息的渠道。響應《網絡安全法》,網絡產品提供者應在兩日內上報工業和信息化部網絡安全威脅和漏洞信息共享平臺,併為網絡產品使用者提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後,應當及時採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定,違約方可能會受到《網絡安全法》規定的處罰。
2021年9月17日,國家網絡空間管理局等八個部門聯合發佈《關於發佈〈關於加強涉互聯網信息服務綜合治理的指導意見〉的通知》,提出三年計劃,逐步建立治理機制健全、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。2021年12月31日,國家網絡空間管理局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。該規定規定,算法推薦服務提供商應當(一)履行算法安全責任,(二)建立健全算法機制審查、技術道德審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和互聯網欺詐、安全評估和監控、安全事件應急響應等管理制度,等等,制定並公開算法推薦服務的相關規則,配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。
2022年7月7日,中國網絡空間管理局發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,根據該辦法,數據處理者應向國家網絡空間管理局申請通過當地省級網絡空間管理局對數據傳輸進行安全評估,有下列情形之一的,擬向境外提供數據的:(一)數據處理者向境外提供重要數據的;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過一百萬人個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(三)自上一年1月1日以來累計提供10萬人以上個人信息或者1萬人以上敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(四)國家網絡空間管理局要求申請出境數據傳輸安全評估的其他情形。
2021年11月14日,中國網絡空間管理局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,其中明確,尋求在香港上市的數據處理者,其活動影響或可能影響國家安全,應當申請網絡安全審查。截至本年度報告之日,這些措施草案尚未頒佈成為法律。
2023年2月22日,國家網絡空間管理局發佈《個人信息數據傳輸規範合同辦法》,自2023年6月1日起施行。有關措施規定,公司自生效日期起有六個月的過渡期,以便採取必要措施遵守有關規定。根據《辦法》,個人信息處理者通過訂立標準合同向境外提供個人信息的,應嚴格按照《辦法》附件所附的標準合同格式訂立合同。這些措施進一步規定,個人信息處理者可以與海外接收者商定其他條款,但這些條款不得與標準合同相沖突。根據《辦法》,個人信息處理者應當自標準合同生效之日起十個工作日內,向所在地省級網信部門備案,並報送標準合同和個人信息保護影響評估報告備案。
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《隱私保護條例》
《互聯網安全保護技術措施規定》由公安部於2005年12月13日發佈,2006年3月1日起施行。它要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施來保護互聯網安全。
根據工業和信息化部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供者未經用户同意,不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》為同意要求提供了一個例外,即信息是匿名的、不可識別的和不可恢復的。互聯網服務提供者必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所必需的信息。互聯網服務提供者亦須妥善保管用户個人資料,一旦用户個人資料泄露或可能泄露,必須立即採取補救措施,並向電信管理部門報告重大泄露情況。
此外,2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護含有個人身份信息和其他隱私信息的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工業和信息化部於2013年9月1日生效的《電信和互聯網用户個人信息保護令》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施作出了詳細規定。
全國人大常委會於2021年8月20日頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,個人信息是指以電子方式或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關的各種信息,不包括匿名處理後的信息。個人信息的處理應遵循合法、適當、必要和誠實的原則。此外,《個人信息保護法》明確了敏感個人信息的處理規則,敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易造成侵犯自然人尊嚴或損害人身、財產安全的個人信息,包括生物特徵信息、金融賬户信息和個人位置跟蹤信息,以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理者將被責令改正或暫停或終止提供服務,並處以沒收違法所得、罰款或其他處罰。中華人民共和國境外的個人信息處理者在《個人信息保護法》規定的情形下處理中國境內自然人的個人信息的,應當在中華人民共和國境內設立專門機構或者指定代表,負責處理與個人信息保護有關的事宜。個人信息處理者因業務或其他需要需要向中華人民共和國境外提供個人信息的,應當符合《個人信息保護法》規定的條件之一,如通過國家網絡空間管理局組織的安全評估,或者法律、行政法規或者國家網絡空間管理局規定的其他條件。境外組織或者個人從事侵犯中華人民共和國公民個人信息權益或者危害中華人民共和國國家安全和公共利益的個人信息處理活動的,中國網絡空間管理局可以將該組織或者個人列入限制或者禁止提供個人信息主體名單,予以公告,並採取限制或禁止向該組織或個人提供個人信息等措施。
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與税收有關的規定
企業所得税條例
中華人民共和國企業所得税法於2007年由全國人民代表大會常務委員會頒佈,最近一次修訂於2018年12月29日。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》於二零零七年由國務院頒佈,並於二零一九年四月二十三日修訂。根據這些規定,納税人包括居民企業, 非居民企業居民企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立的,但實際或 事實控制實體位於中國境內。 非居民企業是指依照外國法律設立的,實際或 事實控股實體位於中國境外,但(I)在中國境內設有實體或處所,或(Ii)沒有實體或處所但有來自中國的收入。根據《企業所得税法》,中國境內的外商投資企業一般適用25%的統一企業所得税税率。一個非居民在中國境內設立機構或場所的企業,其來源於中國境內該機構或場所但實際上與該機構或場所有關的收入,必須按25%的税率繳納企業所得税。但是,如果非居民企業未在中國成立常設機構或場所,或在中國成立常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係,則其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
根據科技部、財政部、國家税務總局2008年4月14日發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業,並於2016年1月29日修訂,自2019年1月1日起施行的企業,享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可以重新申請在原證書有效期屆滿之前或之後被認定為高新技術企業。
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於以下列方式間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》非居民企業,或SAT通告7。SAT通告7提供了關於通過以下方式進行間接轉移的全面指導方針,並加強了中國税務機關的審查非居民中國企業應納税資產,包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產和對中國居民企業的股權投資。例如,如果一個非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權,如果中國税務機關認為轉讓除逃避企業所得税外沒有合理的商業目的,中國税務機關可以將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓,因此按10%的税率徵收中國企業所得税。非居民進取號。另一方面,根據SAT通告7,屬於安全港範圍的間接轉讓不需根據SAT通告7繳納中國税項。安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。
國家税務總局發佈《關於企業所得税税源扣繳有關問題的公告》非居民企業,或SAT第37號通知,於2017年12月1日起生效,並於2018年6月15日修訂。根據SAT第37號通知,股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。
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根據1992年全國人大常委會發布並於2015年4月24日最後一次修改的SAT通知7和税收徵收管理法,間接轉移的,負有向轉讓人支付轉移價款的單位或個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不支付應付款項的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
關於股息税的規定
根據2009年2月20日起施行的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》,要享受税收協定規定的優惠税率,必須滿足下列所有條件:(1)領取紅利的税務居民應當是税務協定規定的公司;(2)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協定規定的百分比;(三)在領取股息前12個月內的任何時間,該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權是否滿足税務協議規定的百分比。
企業所得税法規定,支付給投資者的股息通常適用10%的所得税税率,“非居民(A)於中國境內並無設立機構或營業地點,或(B)於中國設有辦事處或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連,而該等股息及收益來自中國境內。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收條約,股息的所得税可予減免。根據國家税務總局2006年發佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的有關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息,經中國税務總局批准,可減至5%的預扣税。總負責人税務機關。但是,根據《國家税務總局關於執行税收協議分紅條款有關問題的通知》,中華人民共和國有關税務機關酌情認定,公司受益於所得税税率降低的主要原因是税收驅動型,中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。根據國家税務總局自2018年4月1日起發佈的《關於確定尋求享受税收條約利益的條約對手方居民享有税收條約利益有關問題的税收公告》,必須根據公告所列因素進行綜合分析。
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2015年8月27日,國家税務總局發佈《中華人民共和國税收公約處理管理辦法》。非居民納税人,於2018年6月15日修訂。該公告被《管理辦法》於非居民享受條約福利的納税人,於2019年10月14日宣傳,2020年1月1日起施行。根據這樣的公告,非居民符合享受公約待遇條件的納税人,通過扣繳義務人辦理納税申報或者扣繳申報時,可以自行享受公約待遇,由税務機關後續管理。自行申報的納税人必須自行評估是否有資格享受税收條約利益,如實申報,並提交有關税務機關要求的有關報告、報表和材料。
關於增值税的規定
凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人,必須按照《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則繳納增值税。《增值税暫行條例》由國務院於1993年發佈,上一次修改是在2017年11月19日。2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》進一步修訂了適用於增值税的規定,並於2019年4月1日起施行。應付增值税的計算方法是“銷項增值税”減去“進項增值税”。增值税税率根據產品類型的不同從3%到13%不等。
與知識產權有關的規定
《商標法條例》
中國境內的商標受《中華人民共和國商標法》(上一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效)和《中華人民共和國商標法實施條例》(上一次修訂於2014年4月29日)管轄。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,國務院國家市場監管總局商標評審委員會負責處理商標糾紛。
中華人民共和國註冊商標是指經商標局批准註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律法規保護。任何以文字、圖形、Alphabet、數字、三維(三維)標記、顏色組合或者這些元素的組合形式能夠將自然人、法人或者其他組織的商品與其他組織的商品區分開來的有形標記,都可以註冊為商標。申請註冊的商標必須具有區別性,並且不得侵犯他人先前取得的合法權利。商標註冊人有權使用“註冊商標”字樣或者標誌表示其已註冊。
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下列行為之一,是對註冊商標專用權的侵犯:(一)未經註冊商標註冊人許可,在同類商品上使用與註冊商標相同的商標;(二)未經註冊商標註冊人許可,在同類商品上使用類似註冊商標的商標,或者未經註冊商標註冊人許可,在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標,可能造成混淆的;(三)銷售侵犯註冊商標專用權的商品;(四)假冒或者擅自制作他人註冊商標標識,或者擅自銷售假冒或者擅自生產的標識的;(五)未經註冊商標註冊人同意,擅自變更註冊商標,將變更後的商品投放市場的;(六)故意為侵犯他人商標專用權的活動提供便利,為他人侵犯商標專用權提供便利的;(七)其他損害註冊商標持有人專用權的。侵犯上述註冊商標發生糾紛的,當事人可以通過協商解決;協商不成或者協商不成的,商標註冊人或者利害關係人可以向人民法院提起訴訟,或者請求市場監管行政部門處理。
《專利法條例》
中國的專利主要受全國人民代表大會常務委員會1984年頒佈、2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》和2001年國務院公佈、2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》的保護。專利法實施細則修正案草案目前正在審議中。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。“發明”是指與產品、工藝或其改進有關的新技術方案;“實用新型”是指與產品的形狀、結構或它們的組合有關的、適合實際使用的新技術方案;“設計”是指產品的全部或部分形狀、圖案、顏色或者兩者的組合,具有美感並適合工業應用的新設計。發明專利的有效期為20年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為15年和10年,均自申請之日起計算。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
如果因專利侵權引起爭議,爭議必須通過雙方協商解決。當事人一方或者雙方不願協商或者協商不成的,專利權人或者利害關係人可以向人民法院起訴,或者請求專利行政部門處理。
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《域名管理條例》
互聯網域名受工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。該法律規範了在中華人民共和國境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理以及其他相關活動。在中華人民共和國境內設立域名根服務器、域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊機構,必須取得工業和信息化部或者所在地省、自治區、直轄市通信管理部門的許可證。域名所有者必須註冊其域名,工業和信息化部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。對侵權的,電信管理機構將視情節輕重,採取制止措施,給予警告或者處以1萬元以上3萬元以下罰款。
著作權和軟件產品管理條例
中國版權(包括受版權保護的軟件)主要受《中華人民共和國著作權法》(於一九九一年生效,最近修訂於二零二零年十一月十一日)及相關《中華人民共和國著作權法實施條例》(由國務院於二零零二年八月二日頒佈,最近修訂於二零一三年一月三十日)所保護。《著作權法》下一次修正案於2021年6月1日生效。根據《中華人民共和國著作權法》及相關《中華人民共和國著作權法實施條例》,中國公民、法人或其他組織的作品,不論是否已出版,均享有其作品的著作權,包括文學作品、藝術作品、建築作品、自然科學、社會科學作品、圖形作品及工程設計方案、產品設計方案、地圖、原理圖和計算機軟件。版權軟件的保護期為50年。
同樣,根據2013年1月30日修訂並於2013年3月1日生效的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起算。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構頒發的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年,截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。
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《勞動條例》
勞動合同條例
適用於我們的主要中國僱傭法律及法規包括《勞動法》、《勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》及其他相關法律及法規。
《勞動法》最後一次修訂是在2018年12月29日。根據《勞動法》,僱主應根據平等、同意和協商一致的原則與僱員簽訂僱用合同。工資將根據績效、同工同酬、最低工資保護和女工和未成年工特殊勞動保護的政策支付。《勞動法》還要求用人單位建立並切實執行職業安全衞生保障制度,對職工進行職業安全衞生教育,預防工傷事故,減少職業危害。僱主還必須支付僱員的社會保險費。
《勞動合同法》於2012年12月28日修訂,於2013年7月1日生效。根據《勞動合同法》及其實施條例,在中國境內設立的企業應與員工簽訂僱傭協議,約定僱傭期限、工作職責、工作時間、節假日及法定報酬、勞動保護、工作條件及職業病危害預防與保護等基本內容。僱主和僱員均應履行職責。《勞動合同法》還規定了解除和終止的情形。除《勞動合同法》明確規定不給予經濟補償的某些情形外,用人單位解除或者終止勞動協議,應當向勞動者支付經濟補償金。
社會保險和住房基金條例
根據《中華人民共和國社會保險法》(最後一次於二零一八年十二月二十九日修訂),中國建立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等社會保險制度。用人單位必須代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險等社會保障基金。用人單位必須在成立之日起30日內,持營業執照、登記證或公司印章,向當地社會保障機構辦理社會保障登記。對未辦理社會保障登記的用人單位,由社會保障行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以應繳社會保障費1倍以上3倍以下的罰款, 負責人直接負責的人員及其他直接負責人員將被處以人民幣500元至人民幣3,000元的罰款。用人單位未按期足額繳納社會保險費的,社會保險費徵收機構將責令其在規定期限內繳納或者補足差額,並自逾期繳納之日起按逾期繳納額的0.05%徵收附加費。逾期未繳的,由有關行政部門處以逾期未繳金額一倍以上三倍以下的罰款。
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根據2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在當地住房公積金管理中心完成住房公積金登記,併為其員工在銀行開立住房公積金賬户。用人單位必須自成立之日起30日內到所在地住房公積金管理中心辦理住房公積金登記,並自登記完成之日起20日內憑住房公積金管理中心的審批文件辦理職工住房公積金開户手續。職工和用人單位住房公積金繳費比例不得低於上年度月平均工資的5%,條件好的城市可適當提高繳費比例。用人單位必須及時足額代職工繳納和存放住房公積金,對不開户、繳納住房公積金的,可以處以罰款,並責令限期繳納。用人單位仍不履行的,住房公積金管理中心可以向法院申請強制執行。
根據2019年3月6日發佈的《國務院辦公廳關於全面推進生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》,將生育保險和職工基本醫療保險合併。2018年7月20日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《國税地税徵管體制改革方案》。根據該計劃,税務機關自二零一九年一月一日起負責在中國收取社會保險供款。
根據人力資源和社會保障部於2019年11月29日發佈的《港澳臺居民在內地參加社會保險暫行辦法》,自2020年1月1日起施行,在內地註冊的用人單位應當繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、為其僱用或者招聘的港澳臺居民辦理失業保險和生育保險。
有關外匯管理的規定
外幣兑換管理辦法
中國管理外匯的主要法律為《中華人民共和國外匯管理條例》。2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》規定,人民幣可自由兑換為其他貨幣,用於經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易。但是,除非事先獲得國家外匯管理局或其地方分支機構的批准,並事先在國家外匯管理局登記,否則資本項目不得自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資。
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根據1996年7月1日起施行的中國人民銀行《結匯、售、付外匯管理條例》,外商投資企業必須在提供有效商業證明文件後,方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣、匯出外匯;資本項目交易,經國家外匯管理局或當地外匯管理局批准。允許外商投資企業轉換 税後股息轉換為外匯,並將該等外匯從其於中國的外匯銀行賬户匯出。然而,涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品投資及交換的外匯交易須經國家外匯管理局登記,並經中國有關政府部門批准或備案。
國家外匯管理局於2019年12月30日發佈並最新修訂的《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,進一步擴大了直接投資項下可兑換的範圍。其中規定外商投資企業資本金和結匯資金的使用,將適用外匯管理規定,實行負面清單管理。
2016年6月9日,國家外匯管理局發佈《關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知》。它統一了所有境內機構的自由外匯結算。自由裁量結匯是指資本項目中經自由裁量結匯相關政策確認的外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市募集資金匯出資金),根據境內機構實際經營需要可在銀行結算的外匯資金。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。根據《中華人民共和國外匯管理條例》及相關規定,違反國家外匯管理局通告可能會受到行政處罰。此外,規定外商投資企業資本項目外匯收入的使用必須遵循真實性原則, 自用在企業經營範圍內。外商投資企業結匯所得資本項目和人民幣資本的外匯收入,不得直接或間接用於下列用途:(一)企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付;(ii)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融計劃,但有關法律、法規另有規定的除外;(iii)向下列人士發放貸款: 非連接(四)不動產的建設或購買不動產,但其經營範圍另有許可的除外; 自用(房地產企業除外)。
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2017年1月26日,國家外匯管理局發佈《關於加強真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》,對境內機構利潤匯出境外機構規定了多項資本管制措施,包括(一)在真實交易原則下,銀行必須核對董事會關於利潤分配的決議、税務申報記錄的原件和經審計的財務報表;以及(二)國內實體在匯回利潤之前必須以收入抵銷往年虧損。此外,境內機構在辦理對外投資登記手續時,必須詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱28號文),取消對境內資本金投資的限制, 非投資性外商投資企業,包括結匯所得資金。該等投資應真實存在,並應符合相關法律法規和規則,包括2021年負面清單的規定。此外,規定部分試點地區符合條件的企業,可以將其資本、外債和境外上市的資本性收入用於境內支付,無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
2020年4月10日,國家外匯管理局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。其中規定,在確保資金使用真實合規、符合現行資本項目收入使用規定的前提下,允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付,每次交易不需事先向銀行提供真實性證明材料。符合條件的境內擔保和境外貸款註銷登記的辦理權限下放給銀行。
關於股利分配的規定
根據外商投資的法律法規,在中國的外商獨資企業只能從其累計的股息中支付股息。 税後根據中國會計準則和法規確定的利潤(如有)。此外,在華外商獨資企業必須至少分配各自累計投資的10% 税後每年的利潤,在彌補往年每年的累計虧損(如有)後,撥充若干法定儲備金,直至該等儲備金達到企業註冊資本的50%。中國公司不得分派任何溢利,直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。該等儲備不可分派為現金股息。根據財政部發布的《金融企業會計核算規則》,金融企業應在分紅前計提一般風險準備金。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱外匯局37號文),以簡化審批流程,促進跨境投資。國家外匯局第37號文取代《關於境外特殊目的機構募集資金和境內居民回國投資外匯管理有關問題的通知》,對往返投資外匯登記有關事項進行了修訂和規範。根據外匯管理局第37號通告,(1)中國居民(包括中國實體和中國個人)在為進行投資或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的載體中出資資產或股權前,必須向國家外匯管理局當地分局登記;(二)在首次登記後,境外專用機構發生與基本信息發生變更有關的重大事件,包括變更中國公民或居民姓名、經營期限、投資金額增減、股份轉讓或交換,或者合併或者分割。
根據2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,前款所述登記必須由符合條件的銀行直接審核辦理,國家外匯管理局及其分支機構通過符合條件的銀行對外匯登記進行間接監管。
未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序,可能會導致有關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派,亦可能會使有關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。不時控制該公司的中國居民須就其在該公司的投資向國家外匯管理局登記。此外,未能遵守上述各項登記規定可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。
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關於股票激勵計劃的規定
2012年2月15日,國家外匯管理局發佈《關於境內居民參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理的通知》。參加境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或在中國大陸居住連續一年以上的外國公民,除少數例外情況外,均須向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記並辦理其他手續。參與人還必須委託境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金轉移等事宜。此外,如股權激勵計劃、中國內地代理人或境外委託機構發生重大變更或其他重大變更,中國境內代理人應按照國家外匯管理局的要求進一步修改股權激勵計劃登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民,向國家外匯管理局或其地方分支機構申請每年就中國居民行使僱員購股權支付外幣的限額。中國居民因出售授出的股份激勵計劃下的股份及海外上市公司分派股息而收取的外匯所得款項,須於分派予該等中國居民前匯入中國代理人於中國開設的銀行賬户。根據國家税務總局發佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》,上市公司及其境內機構必須按照"工資薪金所得"和股票期權所得的個人所得税計算辦法,依法扣繳個人所得税。
外國公司與其中國子公司之間的貸款規定
外國投資者以外商投資企業股東身份發放的貸款在中國被視為外債,並受多項法律法規規管,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、國家外匯管理局頒佈的《外債管理暫行規定》、國家發展和改革委員會和財政部最近修訂的2022年7月26日,2015年5月4日國家外匯管理局發佈並修訂的《外債登記管理辦法》,以及2017年1月11日發佈的《中國人民銀行關於做好各項跨境融資審慎宏觀管理有關事項的通知》。根據這些規則,以外債形式向中國實體提供的股東貸款無需事先獲得國家外匯管理局的批准。但此類外債必須在國家外匯管理局或其地方分支機構登記備案。第28號通告規定, 非金融類試點地區的企業可以登記外債允許額的兩倍, 非金融類企業的淨資產,在當地外匯局。等 非金融類企業可以在允許的數額範圍內借入外債,並直接到銀行辦理有關手續,無須對每筆外債進行登記。但 非金融類企業應定期彙報國際收支情況。
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關於對外直接投資的規定
《境外投資管理辦法》由國家發展和改革委員會發佈,自2018年3月1日起施行。據此, 不敏感境外投資項目必須向當地國家發展和改革委員會分支機構備案。2014年9月6日,商務部發布《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定, 不敏感國家和地區以及 不敏感各行業必須向商務部當地分支機構備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》由國家外匯管理局於2012年發佈,上一次修訂是在2019年12月30日,根據通知,中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按照境外直接投資管理規定完成備案或者登記的,有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資,並在規定時間內改正。
關於併購規則和海外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家市場監管總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》,並於2009年6月22日進行了修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資將境內公司變更為外商投資企業,或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並通過該外商投資企業經營資產;或者外國投資者購買境內公司資產,注入該資產設立外商投資企業並經營資產,均適用併購規則。併購規則規定,由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定,中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的,應經商務部審批。
併購規則和最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則還建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求商務部在任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(I)涉及任何重要行業,(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。
2021年7月6日,中華人民共和國政府部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。據此,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件組成的一套規定,或《試行辦法》,以及5項配套指引總體而言,備案措施將於2023年3月31日生效。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據《備案辦法》,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。如果發行人同時滿足下列條件:(一)最近一個會計年度境內經營主體的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上;(二)業務主要在中國境內開展或主要營業地位於中國境內,或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,則該境外發行或上市應視為境內企業在境外間接發行上市。間接發行和上市的決定將以“實質重於形式”為基礎。
根據《試行辦法》,有下列情形之一的,禁止境外發行和上市:(一)擬發行和上市的證券,國家法律法規和有關規定明確禁止的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬發行和上市的證券構成危害國家安全的;(三)境內企業及其控股股東、實際控制人在最近三年內有貪污、賄賂、貪污、挪用財產等破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行為的;(四)境內企業涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在依法接受調查的,(五)控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大權屬爭議。
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《備案辦法》(其中包括)要求發行人或其在中國境內的主要經營實體:(i)在中國境外提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案首次公開發行股票或上市;(ii)在該等發行完成後三個工作日內向中國證監會備案在同一境外市場的後續證券發行;(三)在中國境外發行申請書提交之日起三個工作日內,向中國證監會申報在境外首次公開發行股票或者上市的股票市場以外的境外股票市場發行或者上市;(四)在重大事項發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告重大事項,包括(其中包括)控制權變更,有關部門的調查或處罰、轉換上市地位或轉讓上市板。
2023年2月17日,證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確了(一)《試行辦法》生效日前已在境外上市的境內公司,即2023年3月31日)應視為現有申請人。現有申請人無需立即完成備案程序,涉及再融資等後續事項時,需向中國證監會備案;(二)境內公司在本試行辦法施行前,已獲得海外監管機構或證券交易所的批准,(如在香港上市的聆訊通過或在美國上市的註冊聲明的效力),但尚未完成間接海外上市;境內公司在六個月內完成境外發行及上市,即在2023年9月30日之前),他們將被視為現有申請人。在這樣 六個月但如果境內公司需要向境外監管機構或證券交易所重新申請發行和上市程序,(如須在香港進行新的聆訊程序),或未能完成海外間接發行及上市,境內公司應當在提交境外發行上市有效申請之日起3個工作日內向中國證監會辦理備案手續;(三)申請人經中國證監會批准境外直接上市的,在批准有效期內,可以繼續謀求境外上市。核準期限屆滿未完成境外發行上市的,應按規定提出申請;(四)對有合同安排的公司境外上市,中國證監會將徵求有關監管部門的意見,對符合合規要求的境內公司完成境外上市備案,既利用市場,又利用資源,支持其發展壯大。
此外,不遵守本試行辦法或違反本試行辦法完成境外上市,可能導致(一)有關境內公司被要求改正違法行為,並處以警告和100萬元以上1000萬元以下罰款;(二)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告,並處以人民幣50萬元以上500萬元以下的罰款;(三)境內企業的控股股東、實際控制人組織、煽動上述違法行為的,處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,500元以下的罰款,對直接負責的監事和其他直接責任人員處以人民幣500萬元至人民幣500萬元的罰款。
2023年2月24日,中國證監會會同政府有關部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行,該規定將取代現行有效的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》。根據《保密和檔案管理規定》,境內公司無論是直接或間接在境外發行、上市證券,都必須嚴格遵守相關法律法規,增強保密意識,完善檔案管理制度,採取必要措施落實保密和檔案管理責任,直接或通過其境外上市機構向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供有關文件和資料。凡涉及國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料,境內公司必須依法取得政府主管機關的批准,並報批准機關的同級保密行政部門備案;泄露的文件或資料,危害國家安全和社會公共利益的,境內公司應嚴格履行有關法律法規規定的有關程序。此外,境內公司在向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時,還應當提供是否已完成上述審批或者備案程序的書面聲明,證券公司、證券服務提供者應當妥善保存該書面聲明,以備查閲。證券公司、證券服務提供者向境外監管機構及其他有關機構和個人提供含有國家祕密、政府機關工作祕密的文件、資料以及其他泄露會危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料時,還應當依照保密和檔案管理規定履行有關法律程序。
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C. 組織結構
下圖顯示截至本年報日期的公司架構,包括主要附屬公司及主要綜合附屬實體:
(1) | 深圳市平安金融技術諮詢有限公司上海藍邦投資有限責任公司及林芝金盛投資管理有限合夥分別持有上海雄果及深圳陸發企業管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股權。 |
深圳市平安金融技術諮詢有限公司平安保險有限公司是平安保險全資擁有的。新疆通駿股權投資有限合夥為根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,竇文偉先生及王文俊女士兩名人士各自擁有新疆通駿股權投資有限合夥50%權益。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司,楊雪蓮先生和石景奎先生兩名人士各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司50%的股份。林芝金盛投資管理有限合夥為一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,楊雪蓮先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的60%權益,石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的40%權益。 |
(2) | 上海雄國和上海慧康信息技術有限公司,上海陸發科技有限公司分別持有上海陸發科技之99. 995%及0. 005%股權。上海雄國持有上海慧康信息技術有限公司100%股權,有限公司,而後者實益擁有上海陸發的100%股權。 |
(3) | 平安普惠企業管理層持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9. 375%股權,公司 |
(4) | 平安保險持有平安消費金融有限公司剩餘30%股權,公司 |
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我們與平安集團的關係
平安集團為中國領先的零售金融服務集團,主要從事以下業務:
• | 保險:平安集團之保險業務包括:(i)人壽及健康保險業務;及(ii)財產及意外保險業務。 |
• | 銀行業:平安集團的銀行業務通過平安銀行進行,平安銀行是一家總部位於中國深圳的全國性股份制商業銀行,並在深圳證券交易所上市。本集團透過遍佈中國的網點及分行為企業、零售及政府客户提供多項銀行及金融服務。 |
• | 資產管理:平安集團資產管理業務包括信託業務、證券業務和其他資產管理業務。 |
此外,平安生態系統的科技業務通過互聯網平臺提供各種金融和日常生活服務,通過:(i)萬通金融科技有限公司,有限公司,(ii)中國領先的在線醫療服務平臺,並於香港聯交所上市;(iii)汽車之家股份有限公司,(iv)本公司,其主要業務載於本年報。
平安集團成員公司作為我們的主要股東和戰略合作伙伴,以及在平安生態系統中廣泛合作,使我們受益匪淺。我們的業務運營和發展策略得到平安集團在多個關鍵領域的支持,包括品牌推廣、客户獲取、信用提升、分析和見解、許可證和技術。作為平安生態系統的一部分,我們享有進入平安生態系統的其他部分和涵蓋保險、投資和銀行的產品能力,並與平安集團建立了密切的業務合作關係,包括與我們的信用增級合作伙伴平安財產保險公司建立了互惠互利的關係,截至2022年12月31日,我們為70.6%的未償還貸款提供了增信。通過平安生態系統,我們還可以獲得基於分析的寶貴見解。此外,我們使用的許多技術,如面部和語音識別技術、人工智能和機器學習算法,以及區塊鏈在適用性管理中的應用,都已獲得平安集團和OneConnect的授權。
與主要並表附屬實體的合約安排
中國法律及法規對外商擁有及投資若干互聯網業務施加限制。我們為開曼羣島豁免公司,中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管要求,我們已訂立一系列合約安排,主要是(i)透過威坤,(上海)科技,我們的外商獨資實體,與上海雄國及上海路發(並表附屬實體),以及上海雄國及上海路發的股東共同指導上海雄國及上海路發及其附屬公司的活動,及(ii)透過我們的外商獨資實體Lufax(深圳)科技,與並表聯屬實體深圳Lufax Enterprise Management及深圳Lufax Enterprise Management的股東,指導深圳Lufax Enterprise Management及其附屬公司的業務。
我們目前根據該等合約安排,透過主要並表附屬實體上海雄國、上海陸發和深圳陸發企業管理及其附屬公司開展部分業務,使我們能夠:
• | 指導合併附屬實體及其子公司的活動; |
• | 從合併附屬實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益;以及 |
• | 持有獨家選擇權,以購買合併附屬實體的全部或部分股權及╱或資產,且在中國法律允許的範圍內。 |
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由於該等合約安排,我們已成為國際財務報告準則項下並表附屬實體的主要受益人。我們已根據國際財務報告準則將上海雄國、上海陸發和深圳陸發企業管理及其附屬公司的財務業績合併於我們的綜合財務報表。
與上海雄國、上海路發及其各自股東的合約安排
讓我們從上海雄國和上海陸法克斯獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。威坤(上海)科技分別與上海雄國及上海陸發士訂立獨家業務合作協議。根據該等協議,威坤(上海)科技擁有向上海雄國及上海陸發提供全面業務支持、技術支持及諮詢服務的獨家權利。未經威坤(上海)科技事先書面同意,上海雄國和上海陸發科技不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務。上海雄國及上海陸發視同意按季度根據所提供服務及市況支付服務費。威坤(上海)科技擁有根據該等協議提供的服務所產生的知識產權。除非威坤(上海)科技終止該等協議或根據該等協議的其他條文,否則該等協議將有效十年,並將自動續期五年,除非威坤(上海)科技提前30天書面通知終止。
使我們能夠指導上海雄國和上海陸法克斯的活動的協議
投票代理協議。 通過一系列有投票權的代理協議,上海雄國和上海陸金所控股的每個股東不可撤銷地授權威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何人士(S)擔任其事實律師行使股東投票權及其他與股東於上海雄國及上海陸金所控股的股權相關的權利,包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利,委任法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。投票代理協議是不可撤銷的,並在簽署後繼續有效。
股票質押協議。偉坤(上海)科技與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東訂立股權質押協議。根據該等股份質押協議,上海雄國及上海陸金所控股的股東已將彼等於上海雄國及上海陸金所控股的全部股權質押予偉坤(上海)科技,以擔保該等股東及上海雄國及上海陸金所控股履行各自於獨家業務合作協議、投票代理協議、獨家購股權協議及對該等協議的任何修訂、補充或重述項下的責任。如果上海雄國和上海陸金所控股或其任何股東違反本協議項下的任何義務,威坤(上海)科技作為質權人將有權處置質押股權,並有權優先從出售質押股權所得款項中獲得補償。上海雄國及上海陸金所控股的股東同意,在彼等於合同安排下的責任解除前,彼等不會在未經威坤(上海)科技事先書面同意的情況下,處置質押股權或對質押股權產生或允許任何可能導致質押股權發生變化而對質權人在該等協議下的權利產生不利影響的產權負擔。該等股份質押協議將持續有效,直至上海雄國及上海陸金所控股及其股東履行其根據合約安排所承擔的全部義務為止。我們已於2015年在中國工商行政管理局相關辦公室完成了上述股權質押登記。鑑於合同安排於2023年2月的修訂,我們打算在切實可行的情況下儘快完成與上海雄國和上海陸金所控股有關的每份股份質押協議的登記工作。
177
為我們提供購買上海雄國和上海陸金所控股股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議。偉坤(上海)科技與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議,上海雄國及上海陸金所控股的股東已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方獨家選擇權,以購買彼等各自於上海雄國及上海陸金所控股的全部或部分股權。此外,上海雄國和上海陸金所控股已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方購買其各自在上海雄國和上海陸金所控股的全部或部分資產的獨家選擇權。上海雄國和上海陸金所控股的股權收購價格將是法律允許的最低價格。上海雄國和上海陸金所控股的資產收購價將是法律允許的最低價格。未經維坤(上海)科技事先書面同意,上海雄國和上海陸金所控股不得修改章程,增減註冊資本,出售、處置其資產、業務或收入,或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔,不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同,不得與他人合併,不得進行任何投資或分配股息。上海雄國及上海陸金所控股的股東亦承諾,不會將各自於上海雄國及上海陸金所控股的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予任何第三方,亦不會在該等協議的條款內對其股權造成或容許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年,並將自動續簽五年,除非偉坤(上海)科技提前30天書面通知終止。
與深圳陸金所控股企業管理層及其股東的合同安排
讓我們從深圳陸金所控股企業管理中獲得經濟效益的協議
獨家商業合作協議。陸發科技(深圳)與深圳陸發科技企業管理層簽訂獨家業務合作協議。根據協議,陸發科技(深圳)擁有獨家權利向深圳陸發科技企業管理提供全面的業務支持、技術支持及諮詢服務。未經Lufax(深圳)科技事先書面同意,深圳Lufax企業管理層不得接受任何第三方提供的諮詢和/或本協議所涵蓋的服務。深圳路發企業管理層同意按季度支付服務費。陸發科技擁有根據協議提供的服務所產生的知識產權。除非Lufax(深圳)科技終止協議或根據協議的其他條款,否則協議將有效十年,並將自動續期五年,除非Lufax(深圳)科技提前30天書面通知終止協議。
使我們能夠指導深圳路發公司管理活動的協議
投票代理協議。 通過投票代理協議,深圳路發科技企業管理層的各股東可撤銷地授權路發科技或路發科技指定的任何人士擔任其董事。 事實律師行使該等股東的表決權及與股東在深圳陸發企業管理層的股權相關的其他權利,包括但不限於代表該等股東出席股東大會的權利,任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押和處置該股東所持有的全部或部分股份。投票代理協議不可撤銷,並於簽署後繼續有效。
股份質押協議。Lufax(深圳)科技與深圳Lufax Enterprise Management的各股東訂立股份質押協議。根據股份質押協議,深圳路發企業管理之各股東已將其於深圳路發企業管理之全部股權質押予路發(深圳)科技保證該股東及深圳路發企業管理層履行彼等各自於獨家業務合作協議、投票代理協議、獨家期權協議及任何修訂項下的責任,補充或重申這些協議。倘深圳陸發實業管理層或其任何股東違反該等協議項下的任何義務,陸發(深圳)科技(作為質押人)將有權出售質押股權,並有權優先獲得出售質押股權所得款項的補償。深圳路發企業管理的各股東同意,在履行其於合約安排下的責任前,未經Lufax事先書面同意,其不得處置已質押股權或對已質押股權產生或允許任何可能導致已質押股權變動而對該等協議項下的質押權造成不利影響的質押股權(深圳)技術。股份質押協議將繼續有效,直至深圳陸發企業管理及其股東履行其於合約安排下的所有責任為止。我們已於2019年4月在中國市場監督管理總局相關辦事處完成股份質押登記。
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承諾書。深圳陸金所控股企業管理公司直接股東的四名個人股東分別向我公司簽署了承諾書。根據該等函件,簽署間接股東已分別不可撤銷地承諾,倘若其死亡或喪失行為能力或發生任何其他可能影響其履行合約安排下義務能力的事件,其將無條件將其於深圳陸金所控股企業管理的股權轉讓予深圳市陸金所控股企業管理層指定的任何人士,而受讓人將被視為合約安排的訂約方,並將承擔其在合約安排下的一切權利及義務。每一位簽署的間接股東代表其配偶在其持有的深圳陸金所控股企業管理公司的股權中無所有權權益。每名簽訂合同的間接股東進一步表示,他或她不會、不會做出與合同安排的目的和意圖相反的任何行為或不作為,導致或可能導致深圳陸金所控股企業管理層與我公司及其子公司之間產生任何利益衝突,如果在履行合同安排期間,簽署間接股東與我公司及其子公司之間存在利益衝突,簽署間接股東將根據合同安排保護陸金所控股(深圳)科技的合法權益,並遵循本公司的指示。
配偶同意書。深圳陸金所控股企業管理公司直接股東的四名個人股東的配偶分別簽署了配偶同意書。根據該等函件,各簽署配偶分別同意其知悉其配偶於深圳陸金所控股企業管理公司實益擁有的股權及與該等股權相關的相關合約安排。簽署配偶無條件及不可撤銷地確認其於深圳陸金所控股企業管理公司並無任何股權,並承諾不會對其配偶各自的股權施加任何不利斷言。每一簽約配偶進一步確認可根據相關合同安排處置此類股權,並承諾將採取一切必要措施履行這些安排。
為我們提供購買深圳陸金所控股企業管理公司股權和資產選擇權的協議
獨家期權協議。陸金所控股(深圳)科技與深圳陸金所控股企業管理層及其股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議,深圳陸金所控股企業管理公司的股東已不可撤銷地授予陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其於深圳陸金所控股企業管理公司的全部或部分股權的獨家選擇權。此外,深圳陸金所控股企業管理層已不可撤銷地授予陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其在深圳陸金所控股企業管理層的全部或部分資產的獨家選擇權。收購深圳陸金所控股企業管理公司股權的價格將為(I)對深圳陸金所控股企業管理公司註冊資本的出資總額乘以購買的股權百分比,(Ii)陸金所控股(深圳)科技提供的貸款額乘以購買的股權百分比(如適用)和(Iii)法律允許的最低價格。深圳陸金所控股企業管理層的資產收購價將以擬收購資產的賬面淨值和法律允許的最低價格中較高者為準。未經陸金所控股(深圳)科技事先書面同意,深圳陸金所控股企業管理層不得修改公司章程,增減註冊資本,出售、處置或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔,不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同,不得與他人合併,不得進行任何投資或分配股息。深圳陸金所控股企業管理公司的股東還承諾,他們不會將其在深圳陸金所控股企業管理公司的股權轉讓、贈與或以其他方式處置給任何第三方,也不會在本協議條款內對其股權造成或允許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年,並將自動續簽五年,除非陸金所控股(深圳)科技提前30天書面通知終止。
海文律師事務所認為:(I)綜合關聯實體和我們的WFOEs的結構目前並未導致違反中國現行法律法規;以及(Ii)除有關仲裁庭可能裁決的補救或救濟以及法院授予支持仲裁和仲裁的臨時補救的權力的某些條款外,清盤及清算安排,我們的外商獨資企業、並表聯屬實體及其股東之間受中國法律規管的合約安排項下的協議根據其條款及現行適用的中國法律及法規均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反現行中國法律或法規。然而,截至本年報日期,我們的合約安排整體的合法性及可執行性尚未在任何中國法院進行測試,我們不能保證,倘該等合約安排在中國法院進行測試,則該等合約安排整體最終將合法或可執行。
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然而,我們的中國法律顧問海文律師事務所亦表示,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國政府發現建立合併附屬實體營運架構的協議不符合中國政府對外商投資於我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的總部設在上海。截至2022年12月31日,我們在中國設有662個辦事處,在香港及印尼設有另外3個辦事處。下表載列截至2022年12月31日的融資概要:
設施數量 | 骨料尺寸(m2) | |||||||
廣東 |
71 | 73,707 | ||||||
江蘇 |
63 | 64,747 | ||||||
上海 |
15 | 56,504 | ||||||
山東 |
44 | 41,210 | ||||||
湖北 |
30 | 36,350 | ||||||
河南 |
29 | 33,576 | ||||||
河北 |
36 | 33,489 | ||||||
四川 |
31 | 31,742 | ||||||
安徽 |
21 | 26,458 | ||||||
湖南 |
23 | 20,561 | ||||||
其他 |
302 | 202,120 | ||||||
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總計 |
665 | 620,465 | ||||||
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截至2022年12月31日,我們擁有的物業總建築面積為3,603平方米,而每個擁有物業的建築面積由約79平方米至136平方米不等。
我們根據租賃協議租賃我們的房屋。租期一般為一至六年不等。截至2022年12月31日,我們的租賃物業總建築面積超過62萬平方米。我們的大部分系統硬件都託管在位於上海、深圳和河北的租賃設施內,由我們的IT人員操作。我們亦在上海、深圳及河北的獨立設施設有實時備份系統及遠程備份系統。
我們相信,我們現有的設施大致上足以滿足我們目前的需要,但我們期望在需要時尋求額外的空間,以適應未來的增長。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目5.經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A. | 經營業績 |
概述
我們是中國中小型企業的領先金融服務推動者。我們提供的融資產品主要是為了滿足中小企業的需求。通過我們 離線到在線作為典範,自成立以來,截至2022年12月31日,我們在中國共服務了660多萬家SBO。截至同日,我們的零售信貸總餘額達到5765億元人民幣。
在我們的核心零售信貸和啟用模式下,借款人被收取貸款費用,其中包括貸款人的利息、擔保人或保險人的擔保或保險費以及啟用人的啟用服務費。(貸款人承擔全部信用風險的,不另行擔保或收取保險費。)向借款人收取的費用總額與貸款的未償還餘額成比例,構成借款人的有效年利率。我們的收入取決於貸款的結構。當貸款人是我們合併的信託時,我們賺取借款人支付的費用(包括利息、擔保費和啟用服務費)與使用有效利率法作為淨利息收入支付給信託投資者的利息之間的差額。當貸款人是我們不合並的信託或貸款人是銀行時,貸款人賺取利息,而我們賺取啟用服務費作為零售信貸收入和啟用服務費收入,以及(如果我們提供擔保)擔保費作為擔保收入。在每一種情況下,我們的營業淨利潤也將考慮各種運營費用以及信貸減值損失,只要它們將歸因於我們核心零售信貸管理和啟用模式的運營。
除了我們的核心零售信貸和啟用模式外,我們通過陸金通向銀行合作伙伴提供的推薦服務獲得平臺服務的轉介收入,金融機構產品分銷產生的其他基於技術平臺的服務費收入,我們消費金融子公司貸款的淨利息收入,以及賬户管理服務費、懲罰費和其他服務費的其他收入。
總收入從2020年的520億元增長到2021年的618億元,2022年減少到581億元(84億美元)。我們的所得税費用前利潤從2020年的179億元人民幣增長到2021年的234億元人民幣,並在2022年減少到130億元人民幣(19億美元)。我們從2020年到2022年實現了淨利潤,淨利潤從2020年的123億元人民幣增加到2021年的167億元人民幣,2022年減少到88億元人民幣(13億美元)。2021年我們的淨利潤率為27.0%,2022年為15.1%。
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影響我們經營業績的因素
經濟狀況的影響,特別是封鎖和新冠肺炎在我們的業務上
中國對零售信貸賦能的需求取決於整體經濟狀況。包括GDP增長、利率環境和失業率在內的一般經濟因素可能會影響借款人尋求貸款的意願和償還能力。近年來,中國經濟增速逐步放緩,給我們自身的增長帶來了逆風。個人的可支配收入水平可能會影響他們的信譽,並可能導致違約率的變化。此外,小企業主特別容易受到中國不同地方不時實施的臨時封鎖的影響,以防止疫情蔓延。新冠肺炎。許多小企業主不能遠程辦公,只能依靠人流和店內購買以產生銷售。
疲軟的經濟狀況,加上COVID-19,拖累了借款人的借貸意願和償還能力。新增貸款總額從2021年的6484億元下降到2022年的4954億元。這些因素還導致貸款違約率上升,包括我們允許或發放的貸款。我們資產負債表上承擔風險的貸款餘額的增長,我們的失衡我們的融資性擔保業務帶來的單筆擔保風險以及新冠肺炎中國經濟的大流行導致我們招致更多的賠償損失,並計入更多預計貸款組合資產質量惡化的撥備。
2022年初,新冠肺炎導致了中國一系列的區域封鎖和線下商業活動的暫停。為了配合政府的措施,我們已將上海和其他受中國疫情影響的城市的催收業務調整為主要集中在網上活動,這對我們的催收服務的有效性造成了不利影響。由於我們的核心小企業主部門是2022年我們新增貸款的主要組成部分,是最早也是受宏觀環境惡化影響最大的部門之一,我們目睹了不斷惡化的違約率以及不斷上升的信貸減值損失,拖累了我們在2022年的盈利能力。
雖然2022年中國的信貸質量全面惡化,但我們看到不同地區經濟韌性的差異越來越大,這導致了不同地區信貸表現的顯著差異。
中國最近開始修改其長期存在的零COVID政策。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。即使在商業狀況開始恢復正常之後,小企業主也需要時間從疫情的經濟影響中恢復過來。
我國信用風險與資本管理的有效性
這個端到端我們的風險管理系統的表現對我們業務的成功至關重要,特別是因為我們為我們提供的貸款承擔了更高比例的信用風險。風險管理使我們能夠識別傳統金融機構服務不足的信譽客户,為具有不同風險特徵的借款人提供差異化產品,並改善我們的整體貸款業績。
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拖欠率是反映過去一段時間內資產質量趨勢的回溯性指標。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我們的DPD 30+拖欠率分別為2.0%、2.2%和4.6%,我們的DPD 90+拖欠率分別為1.2%、1.2%和2.6%。流動率是一個前瞻性指標,它估計將成為不良資產在三個月結束時。在2020年和2021年的大部分時間裏,我們的一般無擔保貸款的流動率約為0.5%或0.6%,截至2022年12月31日,我們的流動率上升至1.2%左右。同樣,我們的擔保貸款流動率在2020年和2021年的大部分時間裏都在0.1%或0.2%左右,到2022年12月31日上升到0.7%左右。有關詳細説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--我們如何支持我們的機構合作伙伴--信用風險管理”。
為妥善控制風險敞口,我們按照《融資性擔保公司監督管理規定》對擔保槓桿率進行了審慎管理。條例規定,融資性擔保公司的未償還擔保負債不得超過其淨資產的10倍,但主要為小微企業、農業、農村和農民提供服務的融資性擔保公司的上限可以提高到15倍。我們的子公司平安普惠融資擔保有限公司提供融資擔保服務,截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,平安普惠融資擔保有限公司的擔保槓桿率分別為1.8×、1.8×和2.0×。我們相信,通過承擔更多風險,我們有足夠的空間進一步發展擔保業務,但我們將審慎地將擔保槓桿率保持在適當的水平。
我們商業模式的演變
預見到監管指引的趨勢,我們一直在提高我們允許的貸款所承擔的風險百分比。我們公司信用風險敞口的未償還貸款佔總貸款的比例從2020年的6.3%增加到2021年的16.6%,2022年進一步增加到23.5%,包括我們通過融資擔保子公司擔保的貸款和我們通過消費金融子公司發放的貸款。
我們通過我們的融資擔保子公司提供擔保服務,該子公司在29個省份設有特許分行。對於由第三方提供資金的貸款,貸款人需要信用增強,我們與我們的信用增強提供商一起為每筆新貸款交易的部分風險提供擔保。這也使我們能夠以完全符合監管要求的方式與機構合作伙伴共享數據。展望未來,雖然我們計劃將本公司面臨信貸風險的未償還貸款的比例提高至至少30%,但我們何時承擔信貸風險以及是否使用第三方信用增級取決於商業因素的動態組合,包括信用增級的定價、我們的融資夥伴承擔風險的意願以及監管指引。我們的貸款賦能可以有或不有第三方增信,如果第三方增信的成本在商業上不具吸引力,我們有信用風險的貸款比例可能會大大超過30%,這取決於風險和回報的平衡。我們的融資擔保附屬公司資本充足,有充足空間支持不斷增加的風險。
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我們的信貸風險增加是導致我們信貸減值虧損擴大的一個重要因素,因為我們確認了更多貸款減值撥備以應對增加的風險,以及我們就違約貸款向融資夥伴履行擔保責任時確認了更多彌償損失。展望未來,我們預期信貸減值虧損及彌償虧損的波動性將隨着我們增加擔保的新貸款數量,以及由於借款人還款能力的惡化或改善以及宏觀經濟環境的變化而導致拖欠指標波動而增加。此外,由於我們按前瞻性基準根據預期信貸虧損評估貸款減值撥備,因此在應用會計規定計量貸款減值撥備時亦須採用多項重大假設或參數,而我們的財務表現可能會因實際借款人行為偏離我們預期而出現更大波動。
此外,我們業務模式的演變導致我們總收入結構的變化。擔保收入的收入貢獻由二零二零年的1. 2%增加至二零二一年的7. 1%及二零二二年的12. 7%。與此同時,消費金融業務的增長,加上我們增加使用綜合第三方信託計劃,導致利息收入淨額的收入貢獻增加,我們就這些來源提供資金的貸款確認利息收入淨額。利息收入淨額的收入貢獻由二零二零年的14. 9%增加至二零二一年的22. 9%及二零二二年的32. 7%。
多渠道獲取優質客户
我們的SBO金融服務業務主要針對中國的小企業主,他們可以獲得商業銀行信貸、汽車和房地產物業以及金融資產。我們在多個渠道擁有強大的分銷能力,包括全職直銷員工、活躍的第三方渠道合作伙伴以及從事有針對性的在線和電話營銷活動的員工。此外,我們有一個線下直接關係管理團隊,為路金通服務中國各地的第三方代理。
我們根據渠道成本及效益策略性調整渠道組合,以提升我們滿足目標優質借款人需求的能力。鑑於反覆 新冠肺炎2022年,由於疫情導致中國各地長期封城及宏觀經濟環境進一步走弱,我們一直將資產質量置於資產增長之上,收緊客户選擇標準,並將新客户的獲取重點放在經濟韌性較強的地區。我們也一直在調整我們的銷售隊伍,專注於更少數量的高質量借款人,並轉向利用我們更多的直接銷售隊伍渠道,以更好的質量控制。我們的直銷團隊的生產力一直穩定,這從每月每位員工獲得的新貸款數量可見一斑,二零二零年為人民幣402,000元、二零二一年為人民幣427,000元及二零二二年為人民幣363,000元(53,000美元)。我們相信,適當及有效地調動銷售渠道以獲取優質借款人的能力,對加強我們業務在經濟週期中的韌性以及維持我們的長期增長及盈利能力至關重要。
產品和服務的組合、定價和有效基調
我們提供全套產品,以滿足不同借款人的需求,包括一般無抵押貸款、有抵押貸款及消費金融貸款,期限及規模各不相同。我們賺取基於技術平臺的收入、淨利息收入、擔保收入及罰款收入,視乎資金及信貸增級安排而定。由於我們的零售信貸啟用服務費包括貸款啟用服務費及發放後服務費,我們啟用的一般無抵押貸款及有抵押貸款的相對較大票額及較長年期,為我們帶來更大及更穩定的收入來源,並可在本期間後獲得更大及更穩定的收入。
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借款人的還款行為及提前還款選擇會影響我們所授予貸款的有效年期。借款人提前償還貸款減少了我們可確認零售信貸及啟動服務費或利息收入的月數,從而影響我們的費用及利息收入總額的絕對值。借款人是否提前還款的決定可能受到多項因素的影響,例如提前還款費用、利率趨勢以及市場上是否有其他融資選擇。由於我們的產品和服務的費用各不相同,我們的收入和盈利能力受到我們產品和服務的數量和組合的影響。
與多元化金融機構合作伙伴合作
與多元化的金融機構合作伙伴保持健康的合作關係對我們的業務模式至關重要。許多資金合作伙伴與我們合作超過三年。2022年,我們新增貸款中有56. 4%由75家銀行直接提供,另有31. 7%由代表更多不同合作伙伴的信託計劃提供。於二零二二年,我們的資金來源概無佔我們未償還貸款資金的10%以上。從歷史上看,我們實現貸款的能力並不受資金供應的限制,但我們未來的資金供應可能會受到“—我們商業模式的演變”中討論的商業動態的限制。此外,我們與七家第三方信用保險公司(主要包括平安財產保險)合作,為借款人符合預期風險狀況的貸款提供增信。
除直接與金融機構合作伙伴合作外,我們亦推出新的分銷渠道——路金通,以提高機構合作伙伴的借款人獲取效率及我們瞄準優質借款人的能力。陸金通旨在幫助具有較強風險管理能力的銀行通過分散在全國範圍內的第三方代理直接獲取借款人。在此模式下,我們不參與信貸風險評估及分擔。2022年,陸金通為超過10,000家第三方代理商提供線上服務,主要通過平安銀行實現貸款。
我們的貸款啟用主張的基礎是一個雙重, KYC-PLUS-KYBapproach. KYC評估SBO作為個人的信譽,而KYB則評估其業務的現金流可持續性。尋找信貸風險較低的借款人為第三方融資合作伙伴和第三方信用增級提供者提供價值,並加強我們與他們的關係。隨着我們繼續尋找要求較低年利率的高質量借款人,我們與瞭解這一細分市場的優質第三方合作伙伴的合作提高了我們為借款人提供價格合理的融資和信用增級解決方案的能力。我們成熟的收集框架和從這些工作中收集的數據也是我們價值主張的一部分,加強了我們與融資夥伴和信用增級提供者的關係。
運營效率
我們的營運效率及成本結構對我們的業務業績有重大影響。我們的可變成本主要包括銷售及市場推廣開支以及營運及服務開支。我們的銷售及市場推廣開支主要與借款人收購開支有關,以及(在較小程度上)投資者收購及保留開支。我們的固定成本主要由一般及行政開支以及技術及分析開支組成,從規模經濟中獲益良多。尤其是,在我們的信貸評估和貸款回收過程中應用先進技術,擴大了我們的能力,而不會相應增加營運開支。我們的固定成本佔總收入的百分比由二零二零年的9. 2%下降至二零二一年的9. 1%及二零二二年的8. 1%。
中國所處的監管環境
中國零售信貸的監管環境正在發展和演變,帶來挑戰和機遇,可能影響我們的財務表現。中國政府一直在為一個涵蓋我們業務各個方面的更成熟的監管框架做好準備。新法規可能會淘汰較弱的參與者,引發行業內的整合,增加合規風險,為我們帶來機遇和挑戰。過去數年,我們在應對複雜的監管變化方面有着良好的記錄,因為我們已全面改革我們的產品和業務模式,我們將繼續努力確保我們遵守與我們行業相關的現行和新法律、法規和政府政策。
185
資產負債表內外貸款處理及風險敞口
我們建立了多元化的資金來源,包括銀行、信託計劃以及我們自己的持牌小額貸款和消費金融附屬公司,以確保我們為我們提供的貸款提供可擴展和穩定的資金。我們幫助銀行尋找潛在借款人,銀行提供貸款,從這些潛在借款人中選擇個人使用自己的資金。我們還與信託公司合作,以我們啟用的貸款為基礎資產,建立信託計劃。我們為融資合作伙伴提供的貸款支持和發放後服務賺取基於技術平臺的收入,併為我們提供的信用增級服務提供擔保收入。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的未償還貸款大部分資金來自第三方資金來源,其餘資金由我們透過持牌小額貸款(截至二零二零年)及消費金融(自二零二零年起)附屬公司提供資金。由我們提供資金的該等貸款均按賬面淨值記錄於我們的資產負債表,不論第三方是否就該等貸款提供增信。
由於若干信託計劃的投資者的需要,我們持有信託計劃的次級份額或存入保證金。我們將此信託融資模式下的貸款合併在資產負債表上。此外,我們在其他情況下根據國際財務報告準則第10號根據控制權和可變回報評估合併信託計劃。綜合及非綜合信託計劃的安排十分相似,但可變回報可能會有所不同,視乎商業因素的動態組合而定。於2020年、2021年及2022年,我們已逐步降低貸款的年利率。隨着市場利率下降導致投資者回報減少,以及我們承擔信貸風險的貸款比例增加,融資夥伴及╱或信用增級提供者應佔可變回報幅度相應下降,而我們賺取的可變回報幅度則保持相對穩定。因此,由於我們有權獲得較高比例的可變回報,因此,更多信託計劃啟用的貸款被合併。截至2021年及2022年12月31日,我們分別合併了90. 1%及95. 6%的未償還貸款餘額。該等資產負債表內貸款直接應佔的所有現金流量(包括合約利息收入、服務費、擔保費及借款人收購開支)均根據國際財務報告準則第9號採用實際利率法入賬為淨利息收入。因此,於2021年12月31日,我們發放的貸款賬面淨值加上該等貸款的應收利息分別為人民幣2,150億元和人民幣2,114億元(307億美元),並在資產負債表中記錄為客户貸款。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的信貸風險分別佔我們所啟用貸款未償還餘額的16. 6%及23. 5%。我們與第三方外部合作伙伴之間的信貸風險是以同等方式承擔的,即我們按各自安排的比例分擔虧損。提供信用增級的各方將在我們啟用的貸款逾期80天時向貸款人提供賠償。我們只需要根據我們的擔保產品記錄我們所承受的信貸風險的損失。對於逾期少於90天的貸款,我們將根據預期信貸虧損減值模式應用我們對違約概率及違約虧損的估計,以達到預期減值虧損金額,並於收益表減值虧損項下扣除。倘貸款逾期90天,我們根據對可收回金額的最佳估計記錄虧損。
186
關鍵運營指標
我們定期檢討多項營運指標,以評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。
截至十二月三十一日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
活躍借款人數量(千) |
4,382 | 4,906 | 4,805 | |||||||||
積極籌資夥伴的數量 |
58 | 66 | 81 | |||||||||
(RMB(除另有説明外) | ||||||||||||
啟用的未償還貸款餘額 |
545.1 | 661.0 | 576.5 | |||||||||
一般無擔保貸款 |
447.8 | 520.1 | 423.8 | |||||||||
擔保貸款 |
93.7 | 129.3 | 123.1 | |||||||||
消費金融貸款 |
3.6 | 11.6 | 29.7 | |||||||||
我們公司的風險敞口百分比 |
6.3 | % | 16.6 | % | 23.5 | % | ||||||
表外 |
426.7 | 446.3 | 360.4 | |||||||||
沒有信用風險敞口 |
405.7 | 381.5 | 291.9 | |||||||||
有信用風險敞口 |
21.0 | 64.7 | 68.5 | |||||||||
表內 |
118.5 | 214.8 | 216.1 | |||||||||
沒有信用風險敞口 |
105.3 | 169.6 | 149.2 | |||||||||
有信用風險敞口 |
13.2 | 45.1 | 66.9 | |||||||||
啟用的新增貸款額 |
565.0 | 648.4 | 495.4 | |||||||||
表外 |
423.1 | 414.2 | 279.5 | |||||||||
沒有信用風險敞口 |
399.8 | 341.7 | 219.8 | |||||||||
有信用風險敞口 |
23.2 | 72.5 | 59.7 | |||||||||
表內 |
141.9 | 234.2 | 215.8 | |||||||||
沒有信用風險敞口 |
127.2 | 175.0 | 125.3 | |||||||||
有信用風險敞口 |
14.7 | 59.2 | 90.6 | |||||||||
融資擔保子公司槓桿率(×)(1) |
1.8× | 1.8× | 2.0× | |||||||||
融資性擔保子公司淨資產 |
13.4 | 47.4 | 47.9 | |||||||||
陸金所控股淨資產(合併) |
83.2 | 94.6 | 94.8 | |||||||||
30天+拖欠率(2) (%) |
2.0 | % | 2.2 | % | 4.6 | % | ||||||
90天+拖欠率(2) (%) |
1.2 | % | 1.2 | % | 2.6 | % | ||||||
成本收入比比率(3) (%) |
55.0 | % | 48.8 | % | 46.3 | % | ||||||
信貸減值損失 |
3.0 | 6.6 | 16.6 |
備註:
(1) | 按照《融資性擔保公司監督管理辦法》計算。融資性擔保子公司的槓桿率為融資性擔保公司的未償擔保負債除以淨資產。 |
(2) | 不包括消費金融業務。 |
(3) | 按銷售和營銷費用、一般和行政費用、運營和服務費用、技術和分析費用除以總收入的總和計算。 |
187
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們基於技術平臺的收入佔總收入的比例從2020年的79.2%下降到2022年的50.3%,同期我們的淨利息收入從14.9%增加到32.7%,擔保收入從1.2%增加到12.7%。我們總收入構成的這種變化主要是由於我們的商業模式發生了變化,因為我們逐漸承擔了更多的信用風險。
我們的表外貸款包括我們通過持牌小額貸款和消費金融子公司直接為自己融資的貸款,以及由綜合信託計劃提供資金併產生IFRS 9認可的利息收入的貸款。我們的表外貸款產生IFRS 15認可的貸款啟用服務費和發債後服務費,以及我們提供部分信用增強服務的擔保收入。儘管基本業務安排可能類似,但IFRS 15或IFRS 9的應用可能會對確認費用或利息收入的時間和金額產生影響。借款人提前償還貸款將減少確認費用或利息收入的月數,從而影響費用或利息收入的絕對金額。
下表列出了所示年份我們的總收入的絕對額和佔總收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (美元) | (%) | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於技術平臺的收入 |
41,222 | 79.2 | 38,294 | 61.9 | 29,218 | 4,236 | 50.3 | |||||||||||||||||||||
淨利息收入 |
7,750 | 14.9 | 14,174 | 22.9 | 18,981 | 2,752 | 32.7 | |||||||||||||||||||||
擔保收入 |
602 | 1.2 | 4,370 | 7.1 | 7,373 | 1,069 | 12.7 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
1,517 | 2.9 | 3,875 | 6.3 | 1,238 | 179 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
投資收益 |
940 | 1.8 | 1,152 | 1.9 | 1,306 | 189 | 2.2 | |||||||||||||||||||||
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損) |
15 | 0.0 | (31 | ) | (0.1 | ) | 0 | 0 | 0.0 | |||||||||||||||||||
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總收入 |
52,046 | 100.0 | 61,835 | 100.0 | 58,116 | 8,425 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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基於技術平臺的收入
基於技術平臺的收入包括零售信貸和賦能服務費以及其他基於技術平臺的收入。零售信貸和啟用服務費用包括貸款啟用服務和發起後服務,這被認為是向借款人和融資合作伙伴提供的一個產品下的兩項獨特服務,以及平臺服務的轉介收入,其中包括我們通過陸金通向銀行合作伙伴提供的轉介服務的收入。貸款支持服務包括對借款人進行信用評估,使資金夥伴能夠向借款人提供貸款,並向借款人和資金夥伴提供技術援助。郵寄服務包括還款提醒、付款處理和催收服務。陸金通旨在幫助風險能力較強的銀行通過分散在全國各地的第三方代理直接獲得借款人。在這種模式下,我們根據交易量賺取介紹費,不參與信用風險評估和分擔。因此,我們不將通過陸金通獲得的貸款計入我們的新增貸款額或未償還貸款總額。其他基於技術平臺的收入包括分銷金融機構產品產生的服務費,包括資產管理計劃、銀行產品、共同基金、信託計劃和其他產品。
188
下表列出了我們基於技術平臺的收入在所示年份的細目:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
零售信貸和啟用服務費 |
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貸款啟動服務費 |
7,142 | 17.3 | 5,676 | 14.8 | 3,446 | 11.8 | ||||||||||||||||||
郵寄服務費 |
32,315 | 78.4 | 30,411 | 79.4 | 24,028 | 82.2 | ||||||||||||||||||
平臺服務的推薦收入 |
131 | 0.3 | 706 | 1.8 | 1,147 | 3.9 | ||||||||||||||||||
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零售信貸和啟用服務費 |
39,588 | 96.0 | 36,793 | 96.1 | 28,621 | 98.0 | ||||||||||||||||||
其他基於技術平臺的收入 |
1,634 | 4.0 | 1,501 | 3.9 | 597 | 2.0 | ||||||||||||||||||
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基於技術平臺的總收入(1) |
41,222 | 100.0 | 38,294 | 100.0 | 29,218 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 從2022年開始,我們將基於技術平臺的收入分為兩個類別—零售信貸和賦能服務費以及其他基於技術平臺的收入,以提供更多相關信息。我們亦修訂比較期間呈列方式以符合本期分類。 |
我們不會單獨提供貸款支持服務或貸款後服務。貸款啟用服務費及發放後服務費於不同履約責任完成時確認,包括本財政年度新啟用及過往年度已啟用的表外貸款的服務費。
下表載列截至2022年12月31日,預期因我們的財務扶持服務長期合約的剩餘履約而產生的貸款扶持服務費及發放後服務費總額。於服務合約項下之責任履行後,有關費用預期於各期間按下表所述金額確認,並考慮到最佳估計貸款償還時間。我們確認的實際金額取決於借款人的實際還款行為,可能與我們模型中的估計不同。倘提早還款增加,則預期借款人須支付的服務費總額減少,從而減少我們就各項已啟用貸款確認的收入,倘提早還款減少,情況則相反。儘管貸款償還時間的估計代表我們根據我們目前可得的資料作出的最佳估計,但無法保證實際貸款償還時間不會偏離我們的最佳估計,進而影響各預期確認期間的收入。
金額 | 百分比 | |||||||
(單位:百萬元人民幣) | (%) | |||||||
預期認可期 |
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2023 |
11,330 | 59.9 | ||||||
2024 |
5,644 | 29.8 | ||||||
2025 |
1,279 | 6.8 | ||||||
2026 |
386 | 2.0 | ||||||
2027 |
272 | 1.4 | ||||||
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總計 |
18,911 | 100.0 | ||||||
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189
在預測借款人的還款行為和貸款有效期限時,歷史提前還款數據是未來趨勢的關鍵指標。我們定期檢討已發生的實際提早還款,並調整提早還款假設,以更新我們對未償還貸款實際年期的最佳估計。
下表載列於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,經考慮已發生的實際提前還款及預期未來提前還款後,我們並無於資產負債表綜合入賬的貸款的估計有效年期。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(月) | ||||||||||||
資產負債表外貸款的估計有效年期 |
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一般無擔保貸款 |
19.18 | 19.37 | 19.75 | |||||||||
擔保貸款 |
12.64 | 13.44 | 14.62 |
下表載列預計有效年期變動對截至2022年12月31日的貸款啟動服務費及發放後服務費總額人民幣189. 11億元的影響,該金額於剩餘履約責任完成時於貸款剩餘期間確認。
一般信息 無抵押 貸款 |
固定 貸款 |
**道達爾集團。 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
估計有效基期的變動 |
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—1個月 |
793 | 113 | 907 | |||||||||
+1個月 |
604 | 107 | 710 |
淨利息收入
淨利息收入包括合併信託、小額貸款和消費者金融貸款的淨利息收入。由於2017年12月的監管變動,我們不再大規模地向小額貸款子公司提供貸款。於二零一八年底,我們開始引入第三方資金信託計劃模式,據此,大部分(但並非全部)信託計劃均須根據國際財務報告準則第10號進行合併。根據國際財務報告準則第10號,吾等綜合該等信託計劃,並從該等信託計劃獲得可變回報,而該等回報受吾等對該等信託計劃的控制權影響。因此,我們使用實際利率法根據該等綜合信託計劃供資的貸款直接應佔的現金流量確認利息收入淨額。因此,根據國際財務報告準則第9號,來自該等第三方資金信託計劃的借款人收購開支確認為抵銷淨利息收入。然而,即使在我們合併的信託中,我們也只承擔有限的信貸風險。見"項目4。公司信息—B業務概述—我們如何使我們的機構合作伙伴—我們的資金合作伙伴—信任。
於二零二零年六月,我們亦開始在持牌消費金融附屬公司下為消費者提供服務。因此,我們發放貸款的賬面淨值加上該等貸款的應收利息被分類為: 平衡表未償還貸款,並在資產負債表上記錄為客户貸款。參見“—資產負債表內外貸款處理和風險敞口”。
190
下表載列我們於所示年度的淨利息收入明細。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
綜合信託計劃: |
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利息收入 |
10,641 | 137.3 | 21,230 | 149.8 | 25,870 | 136.3 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(4,283 | ) | (55.3 | ) | (8,401 | ) | (59.3 | ) | (10,217 | ) | (53.8 | ) | ||||||||||||
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綜合信託計劃的淨利息收入 |
6,358 | 82.0 | 12,829 | 90.5 | 15,653 | 82.5 | ||||||||||||||||||
小額貸款和消費金融: |
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利息收入 |
1,396 | 18.0 | 1,535 | 10.8 | 4,024 | 21.2 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(3 | ) | 0.0 | (190 | ) | (1.3 | ) | (695 | ) | (3.7 | ) | |||||||||||||
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小額貸款和消費金融的淨利息收入 |
1,393 | 18.0 | 1,345 | 9.5 | 3,329 | 17.5 | ||||||||||||||||||
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淨利息收入 |
7,750 | 100.0 | 14,174 | 100.0 | 18,981 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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擔保收入
無論是銀行融資模式還是信託融資模式,我們的第三方增信提供商提供了大部分增信。我們賺取擔保收入,作為我們信貸風險的回報,惟我們為貸款提供增信服務。我們不會為我們未啟用的貸款提供擔保作為獨立服務。擔保收入包括我們就貸款產品提供擔保服務向借款人收取的費用。由於我們增加了我們提供增信的貸款的比例,擔保收入佔我們總收入的比例雖然仍然相對較低,但仍由二零二零年的1. 2%增加至二零二一年的7. 1%及二零二二年的12. 7%。
其他收入
其他收入包括賬户管理服務費、違約金和其他服務費。賬户管理服務費指就我們為信貸增強服務涵蓋的貸款而向信貸增強提供者提供的提醒服務而收取的服務費。違約金指借款人支付的逾期付款費用及提前還款費用。其他收入佔二零二零年總收入的2. 9%、二零二一年總收入的6. 3%及二零二二年總收入的2. 1%。
191
投資收益
投資收益主要包括金融資產及金融投資的利息收入及已實現及未實現損益,金融資產及金融投資主要包括資產管理計劃、共同基金投資、信託計劃、保理產品、結構性存款、銀行理財產品及債權投資。投資收入佔二零二零年總收入的1. 8%、二零二一年總收入的1. 9%及二零二二年總收入的2. 2%。
總費用
我們的開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、營運及服務開支、技術及分析開支以及信貸減值成本等。下表載列本集團於所示年度的開支細目,包括絕對金額及佔總收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (美元) | (%) | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
17,814 | 34.2 | 17,993 | 29.1 | 15,757 | 2,285 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
2,976 | 5.7 | 3,559 | 5.8 | 2,830 | 410 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
業務和服務費用 |
6,031 | 11.6 | 6,558 | 10.6 | 6,430 | 932 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
技術和分析費用 |
1,792 | 3.4 | 2,084 | 3.4 | 1,872 | 271 | 3.2 | |||||||||||||||||||||
信貸減值損失 |
3,035 | 5.8 | 6,644 | 10.7 | 16,550 | 2,400 | 28.5 | |||||||||||||||||||||
資產減值損失 |
7 | 0.0 | 1,101 | 1.8 | 427 | 62 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
融資成本 |
2,866 | 5.5 | 996 | 1.6 | 1,239 | 180 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
其他(收益)/損失—淨額 |
(384 | ) | (0.7 | ) | (499 | ) | (0.8 | ) | (3 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||
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總費用 |
34,136 | 65.6 | 38,435 | 62.2 | 45,102 | 6,539 | 77.6 | |||||||||||||||||||||
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銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括借款人收購開支、投資者收購及保留開支以及一般銷售及市場推廣開支。銷售及市場推廣開支佔我們總開支的一大部分,我們預期未來情況將繼續如此。
192
我們的借款人收購開支主要指我們為表外貸款啟用而產生的開支,作為對銷售員工及第三方渠道的補償。借款人購置費用按與收入確認一致的系統基準資本化及攤銷。就我們的資產負債表內貸款而言,根據國際財務報告準則第9號,作為貸款直接應佔現金流量的一部分,相應開支反映在淨利息收入而非借款人收購開支中。
下表載列所示年度的借款人收購成本明細,包括絕對金額及佔借款人收購成本總額的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
直銷 |
4,928 | 42.8 | 4,462 | 44.1 | 3,814 | 48.5 | ||||||||||||||||||
渠道合作伙伴 |
5,510 | 47.9 | 4,922 | 48.6 | 3,555 | 45.2 | ||||||||||||||||||
在線和電話營銷 |
1,068 | 9.3 | 735 | 7.3 | 496 | 6.3 | ||||||||||||||||||
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借款人收購總成本 |
11,506 | 100.0 | 10,120 | 100.0 | 7,865 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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借款人收購成本都與表外貸款有關。對於我們的資產負債表內貸款,根據IFRS 9,相應的費用反映在淨利息收入中,而不是借款人收購費用中。
我們的投資者收購和留住費用主要是指收購和留住投資者所發生的成本。這主要包括我們的會員推薦渠道和我們的在線直銷渠道的費用。我們在線直銷渠道的費用主要包括為新投資者推薦支付的獎勵、優惠券和在線營銷費用。
我們的一般銷售和營銷費用主要是指從事營銷人員的工資和相關費用、品牌推廣費用、業務發展費用和其他營銷和廣告費用。
平臺服務的轉介費用與陸金通相關。
193
下表列出了我們的銷售和營銷費用的細分,包括絕對額和佔我們總銷售和營銷費用的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | (人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
借款人購置費用 |
11,506 | 64.6 | 10,120 | 56.2 | 7,865 | 49.9 | ||||||||||||||||||
投資者收購和保留費用 |
820 | 4.6 | 677 | 3.8 | 301 | 1.9 | ||||||||||||||||||
一般銷售和市場推廣費用 |
5,403 | 30.3 | 6,637 | 36.9 | 6,654 | 42.2 | ||||||||||||||||||
平臺服務轉介費用 |
84 | 0.5 | 559 | 3.1 | 937 | 5.9 | ||||||||||||||||||
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銷售和營銷費用總額 |
17,814 | 100.0 | 17,993 | 100.0 | 15,757 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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一般和行政費用
一般及行政開支主要包括不包括在銷售及市場推廣、營運及服務或技術及分析開支、税項附加費、諮詢服務費、業務招待成本及其他開支內的僱員福利開支及辦公室租金。
運營和維修費
營運及服務開支主要包括(i)平臺營運開支,主要指外部支付網絡及合作銀行處理交易的開支;(ii)貸款服務開支,與啟用及服務貸款有關,主要指信貸評估、客户及系統支持、支付處理服務及收款有關的開支,(iii)經營綜合信託計劃的費用;(iv)與業務和服務有關的人員的薪金和福利。
技術和分析費用
技術及分析開支主要包括與我們的技術系統相關的研發開支及維護開支、技術服務費,以及IT人員的折舊及薪酬福利。
減值損失
根據國際財務報告準則第9號,我們使用預期虧損模式釐定及確認減值,並計入信貸減值虧損。
194
下表載列所示年度之信貸及資產減值虧損:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
信貸減值損失 |
3,035 | 6,644 | 16,550 | |||||||||
資產減值損失 |
7 | 1,101 | 427 | |||||||||
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總計 |
3,042 | 7,745 | 16,978 | |||||||||
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下表載列所示年度減值虧損的主要組成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
與貸款相關(1) |
2,996 | 6,349 | 15,931 | |||||||||
與投資相關(2) |
18 | 273 | 575 | |||||||||
其他(3) |
28 | 1,123 | 472 | |||||||||
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總計 |
3,042 | 7,745 | 16,978 | |||||||||
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備註:
(1) | 貸款相關減值虧損包括來自客户貸款、應收賬款及其他應收款項以及與我們的零售信貸及融資業務以及擔保合約有關的合約資產的實際及預期虧損。 |
(2) | 投資相關減值虧損包括按攤銷成本計量的金融資產虧損。 |
(3) | 其他減值虧損主要包括與理財業務、商譽及無形資產有關的應收賬款及其他應收款項虧損。 |
我們的貸款相關減值虧損傾向於隨着我們對我們所啟用的貸款承擔的信貸風險增加而增加。二零二一年貸款相關減值虧損增加,主要是由於業務增長導致資產負債表上的承擔風險貸款餘額及表外擔保風險增加所致。二零二二年貸款相關減值虧損增加,主要由於風險承受增加及信貸表現惡化,導致撥備及彌償虧損增加,主要是由於連續性信貸虧損的累積影響所致。 新冠肺炎中國經濟爆發。
融資成本
融資成本主要包括與我們於二零一五年十月發行以收購零售信貸及授權業務有關的可換股承兑票據的利息開支、可換股可贖回優先股債務部分的利息開支,以及我們就與零售信貸及授權業務無關的一般企業經營所進行的銀行借貸的利息開支。
195
税收
開曼羣島
我們於開曼羣島註冊成立為獲豁免公司。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島並無就向股東派付股息徵收預扣税。
香港
於二零一八年四月一日前,我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的税率繳納香港利得税。自二零一八年四月一日起,我們於香港註冊成立的附屬公司須就最多2,000,000港元的應課税溢利按8. 25%的税率繳納香港利得税,而超過該金額的任何部分則按16. 5%的税率繳納香港利得税。香港並無就股息徵收預扣税。
中國
一般而言,我們於中國註冊成立的附屬公司及並表聯屬實體須就其全球應課税收入按中國税法及會計準則釐定的税率25%繳納企業所得税。我們的部分附屬公司因其“高新技術企業”資格或當地税務優惠待遇而享有15%的優惠法定税率。
我們向借款人和投資者提供的服務須繳納增值税,税率為3%或6%,扣除我們已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律,我們亦須就增值税繳納附加費。自2012年起,增值税逐步引入,以取代以前適用於我們提供服務的營業税。於呈列期間,我們提供的服務毋須繳納營業税。
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納,除非有關香港實體符合《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並收到有關税務機關的批准。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定,並獲相關税務機關批准,則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份持有者。
所得税費用
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的所得税開支分別為人民幣56億元、人民幣67億元及人民幣42億元(6億美元)。二零二零年、二零二一年及二零二二年的實際税率分別為31. 5%、28. 6%及32. 6%。於該等期間,我們的實際税率高於中國企業所得税税率25%,主要是由於海外虧損不可扣税,以及於二零二一年撥回過往年度確認的遞延税項資產及於二零二二年遞延所得税減少所致。
196
經營成果
下表載列本集團於所示年度的綜合經營業績概要,包括絕對金額及佔總收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何年度之經營業績未必代表任何未來年度之預期業績。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
基於技術平臺的收入 |
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零售信貸和啟用服務費 |
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貸款啟動服務費 |
7,142 | 5,676 | 3,446 | 500 | ||||||||||||
郵寄服務費 |
32,315 | 30,411 | 24,028 | 3,484 | ||||||||||||
平臺服務的推薦收入 |
131 | 706 | 1,147 | 166 | ||||||||||||
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零售信貸和啟用服務費 |
39,588 | 36,793 | 28,621 | 4,150 | ||||||||||||
其他基於技術平臺的收入 |
1,634 | 1,501 | 597 | 87 | ||||||||||||
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基於技術平臺的總收入 |
41,222 | 38,294 | 29,218 | 4,237 | ||||||||||||
淨利息收入 |
7,750 | 14,174 | 18,981 | 2,752 | ||||||||||||
擔保收入 |
602 | 4,370 | 7,373 | 1,069 | ||||||||||||
其他收入 |
1,517 | 3,875 | 1,238 | 179 | ||||||||||||
投資收益 |
940 | 1,152 | 1,306 | 189 | ||||||||||||
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損) |
15 | (31 | ) | 0 | 0 | |||||||||||
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總收入 |
52,046 | 61,835 | 58,116 | 8,426 | ||||||||||||
銷售和營銷費用: |
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借款人購置費用 |
(11,506 | ) | (10,120 | ) | (7,865 | ) | (1,140 | ) | ||||||||
投資者收購和保留費用 |
(820 | ) | (677 | ) | (301 | ) | (44 | ) | ||||||||
一般銷售和市場推廣費用 |
(5,403 | ) | (6,637 | ) | (6,654 | ) | (965 | ) | ||||||||
平臺服務轉介費用 |
(84 | ) | (559 | ) | (937 | ) | (136 | ) | ||||||||
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銷售和市場營銷費用 |
(17,814 | ) | (17,993 | ) | (15,757 | ) | (2,285 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(2,976 | ) | (3,559 | ) | (2,830 | ) | (410 | ) | ||||||||
業務和服務費用 |
(6,031 | ) | (6,558 | ) | (6,430 | ) | (932 | ) | ||||||||
技術和分析費用 |
(1,792 | ) | (2,084 | ) | (1,872 | ) | (271 | ) | ||||||||
信貸減值損失 |
(3,035 | ) | (6,644 | ) | (16,550 | ) | (2,400 | ) | ||||||||
資產減值損失 |
(7 | ) | (1,101 | ) | (427 | ) | (62 | ) | ||||||||
融資成本 |
(2,866 | ) | (996 | ) | (1,239 | ) | (180 | ) | ||||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
384 | 499 | 3 | 1 | ||||||||||||
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總費用 |
(34,136 | ) | (38,435 | ) | (45,102 | ) | (6,539 | ) | ||||||||
扣除所得税費用前利潤 |
17,910 | 23,400 | 13,013 | 1,887 | ||||||||||||
減去:所得税費用 |
(5,634 | ) | (6,691 | ) | (4,238 | ) | (615 | ) | ||||||||
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淨利潤可歸因於: |
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我們公司的所有者 |
12,354 | 16,804 | 8,699 | 1,261 | ||||||||||||
非控制性權益 |
(78 | ) | (95 | ) | 76 | 11 | ||||||||||
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12,276 | 16,709 | 8,775 | 1,272 | |||||||||||||
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197
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
基於技術平臺的收入
我們的技術平臺收入由二零二一年的人民幣383億元減少23. 7%至二零二二年的人民幣292億元(42億美元)。該減少主要由於零售信貸及賦能服務費由二零二一年的人民幣368億元減少22. 2%至二零二二年的人民幣286億元(41億美元),以及其他技術平臺基礎收入由二零二一年的人民幣15億元減少60. 2%至二零二二年的人民幣6億元(1億美元)。零售信貸及啟動服務費減少22. 2%,主要是由於貸款啟動服務費由二零二一年的人民幣57億元減少39. 3%至人民幣34億元2022年(5億美元),發行後服務費由2021年的人民幣304億元減少21. 0%至240億元2022年,本集團的資產負債表外貸款的新貸款銷售額減少(35億美元),主要是由於我們由銀行及未合併信託計劃提供資金的表外貸款的新貸款銷售額減少,以及我們的業務模式發生變化,導致更多收入被確認為淨利息收入及擔保收入,部分被來自平臺服務的轉介收入由二零二一年的人民幣7億元增加62. 4%至二零二二年的人民幣11億元(2億美元)所抵銷,原因是魯金通新增貸款銷售額增加。
淨利息收入
我們的淨利息收入由二零二一年的人民幣142億元增加33. 9%至二零二二年的人民幣190億元(28億美元)。
綜合信託計劃
我們的合併信託計劃利息收入淨額由2021年的人民幣128億元增加22. 0%至2022年的人民幣157億元(23億美元)。合併信託計劃的利息收入由2021年的人民幣212億元增加21.9%至人民幣259億元利息開支由二零二一年的人民幣84億元增加21. 6%至人民幣102億元(15億美元),這兩個項目的主要原因是我們的合併信託計劃貸款平均餘額由2021年的人民幣1,572億元增加至人民幣1,943億元(282億美元)。 利息收入指該等信託計劃提供資金的貸款應收利息收入,而利息開支指該等綜合信託計劃應付其投資者的利息。
小額貸款和消費金融
我們來自小額貸款及消費金融的淨利息收入由二零二一年的人民幣13億元增加147%至二零二二年的人民幣33億元(5億美元)。小額貸款及消費金融的利息收入由二零二一年的人民幣15億元增加162%至二零二二年的人民幣40億元(6億美元),小額貸款及消費金融的利息支出由二零二一年的人民幣2億元增加至二零二二年的人民幣7億元(1億美元)。增長主要由於我們於二零二零年停止發放小額貸款,擴大消費金融業務所致。消費金融業務的未償還貸款餘額由2021年12月31日的人民幣116億元增加至2022年12月31日的人民幣297億元(43億美元)。
198
擔保收入
我們的擔保收入由二零二一年的人民幣44億元增加68. 7%至二零二二年的人民幣74億元(11億美元)。此增加主要由於我們已提供信貸增級的貸款比例增加所致。
其他收入
我們的其他收入由二零二一年的人民幣39億元減少68. 1%至二零二二年的人民幣12億元(2億美元)。該減少主要是由於自二零二二年第三季度以來,我們向平安財險退還賬户管理費,以及我們向平安財險提供及收取的服務範圍縮小及費用結構改變所致。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣180億元減少12. 4%至二零二二年的人民幣158億元(23億美元)。
借款人購置費用
我們的借款人收購開支由二零二一年的人民幣101億元減少22. 3%至二零二二年的人民幣79億元(11億美元)。我們的借款人收購開支主要指我們就產生基於技術平臺的收入的新貸款作出補償而產生的開支,包括於2022年啟用的貸款及於過往年度啟用的貸款,而餘下結餘及責任年期尚未失效。借款人收購開支減少主要由於新貸款銷售減少及佣金減少所致。
投資者收購和保留費用
我們的投資者收購及保留開支由二零二一年的人民幣7億元減少55. 5%至二零二二年的人民幣3億元(43. 7百萬美元)。該減少主要由於理財產品銷售減少所致。
一般銷售和市場推廣費用
我們的一般銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣66億元增加0. 3%至二零二二年的人民幣67億元(10億美元)。該增加主要由於銷售及市場推廣人員的員工成本增加所致。
平臺服務的推薦費
我們的平臺服務轉介費用由二零二一年的人民幣6億元增加67. 4%至二零二二年的人民幣9億元(1億美元)。該增加主要由於通過路金通新增貸款銷售增加所致。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣36億元減少20. 5%至二零二二年的人民幣28億元(4億美元)。此減少主要由於我們於二零二二年採取的成本控制措施所致。
運營和維修費
我們的經營及服務開支由二零二一年的人民幣66億元減少1. 9%至二零二二年的人民幣64億元(9億美元),主要由於我們的未償還貸款餘額總額減少所致。
199
技術和分析費用
我們的技術及分析開支由二零二一年的人民幣21億元減少10. 2%至二零二二年的人民幣19億元(3億美元)。這主要是由於我們提高了效率。
減值損失
我們的減值虧損(包括信貸減值虧損及資產減值虧損)由二零二一年的人民幣77億元增加119%至二零二二年的人民幣170億元(25億美元)。
信貸減值虧損由2021年的人民幣66億元增加149%至2022年的人民幣166億元(24億美元),主要是由於風險敞口增加,以及連續性金融危機影響導致信貸表現惡化,導致撥備及彌償虧損增加, 新冠肺炎中國經濟爆發。
資產減值虧損由二零二一年的人民幣11億元減少61. 2%至二零二二年的人民幣4億元(1億美元)。
融資成本
我們的融資成本由二零二一年的人民幣10億元增加24. 5%至二零二二年的人民幣12億元(2億美元),主要由於我們贖回可換股承兑票據以及我們的總借款增加所致。
所得税費用
所得税開支由二零二一年的人民幣67億元減少36. 7%至二零二二年的人民幣42億元(6億美元)。減少主要由於除所得税開支前溢利減少44. 4%所致。
淨利潤
由於上述原因,我們的純利由二零二一年的人民幣167億元減少47. 5%至二零二二年的人民幣88億元(13億美元)。
200
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
基於技術平臺的收入
我們的技術平臺收入由二零二零年的人民幣412億元減少7. 1%至二零二一年的人民幣383億元。該減少主要由於零售信貸及賦能服務費由二零二零年的人民幣396億元減少7. 1%至二零二一年的人民幣368億元,以及其他技術平臺基礎收入由二零二零年的人民幣16億元減少8. 1%至二零二一年的人民幣15億元。零售信貸及啟動服務費減少7. 1%,主要由於啟動服務費由二零二零年的人民幣71億元減少20. 5%至二零二一年的人民幣57億元,以及啟動後服務費由二零二零年的人民幣323億元減少5. 9%至二零二一年的人民幣304億元,這主要是由於我們的產品價格為響應監管指引而下降,以及我們專注於優質客户選擇,從而降低定價以反映更好的信貸狀況,以及我們更好地支持小微企業主的戰略,部分被來自平臺服務的轉介收入由二零二零年的人民幣1億元增加至二零二一年的人民幣7億元所抵銷,原因是魯金通新增貸款銷售額增加。
淨利息收入
我們的淨利息收入由二零二零年的人民幣78億元增加82. 9%至二零二一年的人民幣142億元。
綜合信託計劃
我們的合併信託計劃利息收入淨額由2020年的人民幣64億元增加102%至2021年的人民幣128億元。合併信託計劃利息收入由2020年的人民幣106億元增加至2021年的人民幣212億元,利息支出由2020年的人民幣43億元增加至2021年的人民幣84億元,在這兩項情況下,主要是由於我們的合併信託計劃貸款平均餘額由2020年的人民幣763億元增加至2020年的人民幣763億元,2021年人民幣1,572億元。利息收入指該等信託計劃提供資金的貸款應收利息收入,而利息開支指該等綜合信託計劃應付其投資者的利息。
小額貸款和消費金融
我們來自小額貸款及消費金融的淨利息收入由二零二零年的人民幣14億元減少3. 4%至二零二一年的人民幣13億元。小額貸款及消費金融利息收入由二零二零年的人民幣14億元增加至二零二一年的人民幣15億元,小額貸款及消費金融利息支出由二零二零年的人民幣300萬元增加至二零二一年的人民幣2億元。利息開支增長較利息收入更快,原因是我們的消費金融附屬公司於二零二一年開始以銀行借款為新貸款提供資金。
擔保收入
我們的擔保收入由二零二零年的人民幣6億元大幅增加至二零二一年的人民幣44億元。此增加主要由於我們已提供信貸增級的貸款比例增加所致。
201
其他收入
我們的其他收入由二零二零年的人民幣15億元增加155%至二零二一年的人民幣39億元。該增加主要由於賬户管理服務費由二零二零年的人民幣13億元增加180%至二零二一年的人民幣36億元,主要由於來自增信提供商的貸款回收服務費增加所致。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣費用由二零二零年的人民幣178億元增加1. 0%至二零二一年的人民幣180億元。
借款人購置費用
我們的借款人收購開支由二零二零年的人民幣115億元減少12. 1%至二零二一年的人民幣101億元。我們的借款人收購開支主要指我們為新貸款產生基於技術平臺的收入而產生的補償而產生的開支,包括於二零二一年啟用的貸款及於過往年度啟用的貸款,而餘下結餘及責任年期尚未失效。借款人收購開支減少主要由於銷售生產力提高及銷售佣金減少所致。
投資者收購和保留費用
我們的投資者收購及保留開支由二零二零年的人民幣8億元減少17. 4%至二零二一年的人民幣7億元。這一減少主要是由於提高了效率。
一般銷售和市場推廣費用
我們的一般銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣54億元增加22. 8%至二零二一年的人民幣66億元。該增加主要由於銷售及市場推廣人員的員工成本增加所致。
平臺服務的推薦費
我們的平臺服務轉介費用由二零二零年的人民幣1億元增加至二零二一年的人民幣6億元。該增加主要由於通過路金通新增貸款銷售增加所致。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由二零二零年的人民幣30億元增加19. 6%至二零二一年的人民幣36億元。該增長主要由於業務規模增加所致。
202
運營和維修費
我們的經營及服務開支由二零二零年的人民幣60億元增加8. 7%至二零二一年的人民幣66億元,主要由於我們增加使用合併信託計劃作為資金來源。
技術和分析費用
我們的技術及分析開支由二零二零年的人民幣18億元增加16. 3%至二零二一年的人民幣21億元。此增長主要由於我們持續投資於技術研發。
減值損失
我們的減值虧損(包括信貸減值虧損及資產減值虧損)由二零二零年的人民幣30億元增加155%至二零二一年的人民幣77億元。貸款相關減值虧損由二零二零年的人民幣30億元增加112%至二零二一年的人民幣63億元。二零二一年貸款相關減值虧損增加,主要是由於業務增長導致資產負債表上的承擔風險貸款餘額及表外擔保風險增加所致。投資相關減值虧損由2020年的人民幣18百萬元增加至2021年的人民幣273百萬元,主要由於按攤餘成本計量的金融資產虧損所致。
融資成本
我們的融資成本由二零二零年的人民幣29億元減少65. 3%至二零二一年的人民幣10億元。此減少主要是由於可換股債券餘額在我們的重組後減少所致。 c輪可換股票據及存款增加導致利息收入增加。
所得税費用
所得税開支由二零二零年的人民幣56億元增加18. 8%至二零二一年的人民幣67億元。該增長與除所得税開支前溢利30. 7%的增長大致一致。
淨利潤
由於上述原因,我們的淨利潤由二零二零年的人民幣123億元增加36. 1%至二零二一年的人民幣167億元。
203
B. | 流動性與資本資源 |
2020年、2021年和2022年,我們的經營活動產生的淨現金分別為人民幣71.21億元、人民幣49.87億元和人民幣44.55億元(6.46億美元)。
除了經營活動產生的淨現金外,我們在首次公開募股之前通過三輪股權融資籌集了現金,前兩輪分別於2015年和2016年完成,第三輪分別於2018年和2019年完成,以及一項為期三年的銀團貸款安排協議和我們於2020年首次公開募股。我們沒有從2020年發行的自動可轉換本票和可選可轉換本票中收到現金。截至2022年12月31日,所有可自動轉換的本票已全部轉換為我們的普通股,可選可轉換本票的本金總額11.58億美元全部未償還,年利率6%,到期日(除非提前轉換)為2023年9月30日。
下表彙總了我們歷年的現金流:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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經營活動產生的現金淨額 |
7,121 | 4,987 | 4,455 | 646 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(15,004 | ) | 314 | 8,448 | 1,225 | |||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
24,874 | (2,448 | ) | (9,919 | ) | (1,438 | ) | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(518 | ) | (143 | ) | 57 | 8 | ||||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
16,474 | 2,711 | 3,041 | 441 | ||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
7,312 | 23,786 | 26,496 | 3,842 | ||||||||||||
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年終現金及現金等價物 |
23,786 | 26,496 | 29,538 | 4,283 | ||||||||||||
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現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及其他初始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資,可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。我們評估部署盈餘資本或盈餘資金的各種選擇,包括投資於金融資產、收購或向股東支付股息。
截至2022年12月31日,我們在銀行有439億元人民幣(64億美元)現金,其中95.2%是人民幣。我們在銀行的所有現金都由位於中國的主要金融機構持有,我們認為這些機構的信用質量很高。截至2022年12月31日,有三家銀行的現金和現金等價物餘額超過我們在銀行總現金的10%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們的經營活動產生的現金分別為人民幣71億元、人民幣50億元和人民幣45億元(合6億美元)。
我們相信,經營活動產生的淨現金和我們手頭的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
204
在運用吾等首次公開發售所得款項或吾等可能從中國境外發行其他證券所得款項時,吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款、收購在岸實體或在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
• | 對我們中國子公司的出資必須得到商務部或其當地同行的批准或報告;以及 |
• | 我們借給我們中國子公司的貸款為他們的活動提供資金不能超過法定限額,並且必須在外管局或其當地分支機構登記。 |
見“第4項.公司信息-B.業務概述-外匯管理條例”.
我們未來幾乎所有的收入都可能以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2022年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣45億元(合6.46億美元),而同期除所得税支出前的利潤為人民幣130億元(合19億美元)。差額主要是由於客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少人民幣104億元(15億美元),以及應收賬款及其他應收賬款減少人民幣241億元(35億美元)。客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,以及我們因宏觀經濟挑戰而審慎縮減業務,導致賬款及其他應收賬款減少。綜合結構實體的應收賬款及其他應付款項及應付款項減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,導致綜合信託計劃的投資者應收款項減少所致。除營運資金賬的這些變動外,經營活動產生的現金淨額與除所得税開支前的溢利之間的差額,也是由於若干其他項目的影響,尤其是歸類於融資活動的未實現信貸減值虧損人民幣120億元(17億美元)、歸類於融資活動的財務成本人民幣25億元(4億美元)及匯兑虧損人民幣9億元(1億美元),但被歸類於投資活動的投資收入人民幣15億元(2億美元)部分抵銷。
205
截至2021年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣50億元,而同期除所得税支出前的利潤為人民幣234億元。差額主要由於客户貸款及應收賬款及其他應收賬款增加人民幣1,012億元,以及應收賬款及其他應收賬款增加人民幣825億元。客户貸款及應收賬款及其他應收款項增加,是由於綜合信託計劃的貸款額增加,以及消費金融子公司提供的消費金融貸款額增加所致。對合並結構實體投資者的帳款及其他應付款項和應付款項增加,是由於對綜合信託計劃投資者的應付款項增加,作為投資回報。除了營運資本項目的這些變化外,經營活動產生的現金淨額與所得税支出前利潤之間的差異也是由於某些其他項目的影響,特別是信貸減值損失人民幣57億元,歸類於融資活動的財務成本人民幣18億元,資產減值損失人民幣11億元和折舊人民幣使用權資產為人民幣6億元,部分被歸類為投資活動的投資收入人民幣16億元所抵銷。
截至2020年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣71億元,而同期除所得税支出前的利潤為人民幣179億元。差額主要由於應收賬款及其他應收賬款增加人民幣689億元,應收賬款及其他應收賬款增加人民幣562億元。對客户的貸款以及賬户和其他應收款的增加是由於綜合信託計劃產生的貸款額增加。對合並結構實體投資者的帳款及其他應付款項和應付款項增加,是由於對綜合信託計劃投資者的應付款項增加,作為投資回報。除了營運資金賬的這些變化外,經營活動產生的現金淨額與所得税支出前利潤之間的差異也是由於某些其他項目的影響,特別是28億元人民幣的信貸減值損失、31億元人民幣的融資活動財務成本和折舊。使用權資產為人民幣6億元,部分被歸類為投資活動的投資收入人民幣11億元所抵銷。
投資活動
我們審慎管理投資分配,以確保在需要流動資金時,我們的投資可隨時轉換為現金。我們通常尋求 低風險投資資產,包括銀行存款,理財產品和固定收益產品。
二零二二年投資活動產生的現金淨額為人民幣84億元(12億美元),主要由於出售投資資產所得款項人民幣990億元(144億美元),轉售協議下的證券購買減少人民幣55億元(8億美元)及已收投資資產利息人民幣17億元(3億美元),部分被收購投資資產付款人民幣977億元(142億美元)所抵銷。
206
截至2021年12月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為人民幣3億元,主要由於出售投資資產所得款項人民幣1,324億元,部分被收購投資資產的付款人民幣1,286億元及轉售協議下證券購買增加人民幣48億元所抵銷。我們亦收到投資資產利息人民幣15億元。
截至2020年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為人民幣150億元,主要由於支付收購投資資產人民幣1,665億元及根據逆回購協議購買的金融資產人民幣7億元,部分被出售投資資產所得款項人民幣1,512億元及自投資資產收取利息人民幣12億元所抵銷。
融資活動
我們一般尋求較長期的國內融資活動,並實施提前還款或儘量減少外匯風險作為我們的海外融資活動策略。
2022年融資活動所用現金淨額為人民幣99億元(14億美元),主要由於支付利息開支及宣派股息人民幣89億元(13億美元),償還借款人民幣58億元(8億美元)及償還應付可換股承兑票據人民幣37億元(5億美元),部分被借款所得款項人民幣90億元(13億美元)抵銷。
截至2021年12月31日止年度,融資活動所用現金淨額為人民幣24億元,主要由於支付股份回購計劃款項人民幣64億元、償還借款人民幣18億元、發行股份及其他股本證券所得款項人民幣22. 3百萬元及支付利息開支人民幣9億元,部分被借款所得款項人民幣73億元抵銷。
截至2020年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣249億元,主要來自借款所得款項人民幣106億元及發行股份及其他股本證券所得款項人民幣189億元,部分被償還借款人民幣29億元及支付利息開支人民幣12億元所抵銷。
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資產負債表外安排
第三方信用增級提供商為我們提供的貸款提供大部分融資擔保,而我們提供其餘部分。下表載列我們於各結算日根據融資擔保合約(吾等並無合併相關貸款)之剩餘承擔結餘。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元) | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
融資擔保承諾 |
20,969 | 64,731 | 68,503 | 9,932 |
除上述者外,吾等並無訂立任何融資擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款責任。吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
合同義務
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務:
總計 | 一年不到1月份 | 1-3年 | 3-5年 | 五年多來 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | (美元) | (人民幣) | (美元) | (人民幣) | (美元) | (人民幣) | (美元) | (人民幣) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不可取消租契 |
794 | 115 | 472 | 68 | 315 | 46 | 7 | 1 | — | — |
不可取消租賃指辦公室物業租賃。
除上文所示外,截至2022年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
Lufax Holding Ltd為控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過我們的附屬公司、並表附屬實體及其在中國的附屬公司在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,但Lufax Holding Ltd向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及中國合併附屬實體支付的技術和諮詢服務費。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外,我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們在中國的每個子公司和並表附屬實體均須預留至少10%的資產。 税後每年的利潤(如有的話),以撥備若干法定儲備金,直至該等儲備金達到註冊資本的50%為止。此外,我們的子公司和合並附屬實體可能會分配其部分資產, 税後根據中國會計準則計算的溢利,酌情將其轉移至酌情盈餘基金。我們的部分附屬公司亦須預留風險儲備金。法定儲備金及酌情盈餘金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的部分中國附屬公司將無法派付股息,直至其產生累計溢利及符合法定儲備金或一般風險儲備的規定。
208
C. | 研究與開發 |
見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的技術"和"—知識產權"。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、開支、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或會導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
不適用。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了有關我們的高管和董事的信息。
董事和首席執行官 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
趙永錫 | 51 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
格雷戈裏·迪恩·吉布 | 56 | 董事和聯席首席執行官執行主任 | ||
廣恆集 | 54 | 董事 | ||
鑫福 | 43 | 董事 | ||
黃玉強 | 41 | 董事 | ||
楊汝生 | 54 | 獨立董事 | ||
李衞東 | 54 | 獨立董事 | ||
張旭東 | 57 | 獨立董事 | ||
李祥林 | 59 | 獨立董事 | ||
陳東琪 | 54 | 總經理 | ||
尹正林 | 51 | 首席風險官 | ||
David蕭錦才 | 48 | 首席財務官 | ||
毛金良 | 56 | 首席技術官 |
先生。趙永錫自2022年8月以來一直擔任我們公司的董事長兼首席執行官,他擔任過聯席首席執行官2021年1月至2022年8月擔任我公司首席執行官,自2016年3月起成為我公司董事的一員。從2017年12月開始,他也一直是平安普惠的董事用户。Cho先生在消費金融行業擁有豐富的經驗。Cho先生於1999年7月至2006年3月擔任花旗銀行韓國分行投資組合管理團隊副總裁,並於2006年4月至2007年10月擔任香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行市場部高級副總裁。Cho先生隨後加入平安集團,於2007年10月至2015年2月期間擔任多個管理職位,包括信用保證保險事業部業務發展及戰略發展事業部副總經理、總經理助理、副總經理及總經理。Cho先生於1999年5月在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。
先生。格雷戈裏·迪恩·吉布一直是 聯席首席執行官2021年1月起擔任我公司首席執行官,2014年12月起擔任我公司董事首席執行官,2016年3月至2021年1月擔任我公司首席執行官。他還自2011年9月起擔任上海陸金所控股的法定代表人。吉布先生擁有20多年在金融和投資行業為跨國公司和國內公司服務的經驗。吉布先生於1992年1月至2006年9月在麥肯錫公司擔任多個職位,包括於2006年9月至2011年5月在臺灣證券交易所(股票代碼:2887)上市的臺新金融控股有限公司擔任董事和首席運營官。之後,吉布先生加入中國平安,於2011年5月至2013年4月擔任首席創新官。吉布先生於1989年5月在米德爾伯裏學院獲得文學學士學位。
209
先生。 廣恆集彼自二零二二年十一月起擔任本公司董事。目前,彼自二零二二年三月起擔任平安集團高級副總裁。季先生於2021年1月至2022年8月擔任本公司董事會主席, 聯席主席2020年4月至2021年1月期間,本公司董事會主席。季先生於金融行業擁有多年經驗。季先生曾任上海浦東發展銀行股份有限公司副行長,有限公司,上海證券交易所上市公司(股票代碼:600000),2009年4月至2015年10月任上海農村商業銀行股份有限公司董事長,有限公司,一家隨後在上海證券交易所上市的公司(股票代碼:601825),以及董事會副主席, 聯席作者總裁2019年3月至2020年3月期間,深圳市寶能投資集團有限公司。紀先生獲得經濟地理學學士學位、人文地理學碩士學位和博士學位。分別於1991年7月、1994年7月和2009年7月獲得北京大學區域經濟學學位。
女士。 鑫福彼自二零二二年十一月起擔任本公司董事。目前,彼自2022年3月起擔任平安集團首席運營官,自2020年3月起擔任平安集團戰略發展中心主任。彼於2017年10月加入平安集團,擔任規劃部總經理,並於2020年3月至2022年3月期間擔任平安集團副首席財務官。在加入平安集團之前,傅女士就職於羅蘭貝格企業管理(上海)有限公司,於二零一五年八月至二零一七年十月,彼於規劃及實施金融及金融科技相關項目方面擁有多年經驗。傅女士還一直擔任 非執行董事OneConnect金融科技有限公司董事,有限公司,於2022年11月起在紐約證券交易所(股份代號:OCFT)及香港聯交所(股份代號:6638)上市的公司。傅女士於2012年6月獲得上海交通大學工商管理碩士學位。
先生。 黃玉強彼自二零二二年十二月起擔任本公司董事。目前,彼一直擔任平安租賃國際股份有限公司非執行董事,自2022年12月起擔任平安房地產有限公司非執行董事,自2022年12月起擔任平安集團審計監察部總經理。黃先生於金融業風險管理方面擁有逾18年經驗。黃先生曾在深圳發展銀行擔任多個職位(現合併更名為平安銀行)2004年7月至2021年5月,包括2015年4月至2016年12月任總行風險管理部經濟資本與投資組合管理室經理,2016年12月至2018年9月任總行風險管理部信用風險管理辦公室經理,2018年9月至2021年5月任總公司資產監控部副總經理,後任總經理。黃先生於二零零四年六月取得南京大學工商管理學士學位。
先生。 楊汝生自二零二零年七月起擔任本公司獨立董事。楊先生現為鍾騰會計師事務所合夥人,自二零一七年二月起擔任平安銀行(一家於深圳證券交易所上市的公司,股份代號:000001)的獨立董事,以及獨立董事。 非執行董事彼自二零一七年六月起擔任IPE集團有限公司(一間於香港聯交所上市之公司,股份代號:929)之董事。楊先生於金融、審計及税務行業擁有逾20年經驗。楊先生曾任深圳永明會計師事務所高級經理,2001年1月至2004年12月任深圳市廣深會計師事務所合夥人,2005年1月至2007年7月任深圳市友信會計師事務所執行合夥人,2005年1月至2007年7月任萬隆亞洲會計師事務所執行合夥人,2007年8月至2009年9月,國富浩華中國會計師事務所合夥人,2009年10月至2013年9月期間擔任瑞華會計師事務所合夥人。楊先生自二零二零年一月起擔任中天雲會計師事務所(特殊普通合夥)合夥人。楊先生於1993年6月獲得暨南大學會計學碩士學位。楊先生自一九九五年一月起為註冊會計師,現為中國註冊税務師。
210
先生。 李衞東自二零一八年四月起擔任本公司獨立董事。李先生為深圳市鹽田港控股有限公司的獨立董事,有限公司,一家於深圳證券交易所上市的公司(股份代號:000088),自2022年6月起, 非執行董事自2018年6月起,本公司擔任香港聯交所上市公司遠洋港口發展有限公司(股份代號:8502)董事,獨立擔任 非執行董事李先生自二零一九年二月起擔任香港聯交所上市公司中國中藥控股有限公司(股份代號:00570)董事,李先生亦曾擔任平安證券股份有限公司獨立董事,2016年9月至2022年11月任中航三鑫股份有限公司獨立董事,海南發展控股南海有限公司(現稱海南發展控股南海有限公司,Ltd.),深圳證券交易所上市公司(股份代號:002163),2018年6月至2020年6月任深圳市美生環保科技有限公司獨立董事,有限公司,2013年9月至2019年11月,曾擔任深圳證券交易所上市公司(股份代號:002303)的獨立董事,以及朗科科技股份有限公司的獨立董事,有限公司,2014年2月至2017年2月,分別與深圳證券交易所上市公司(股票代碼:300042)進行交易。李先生於企業法律事務方面擁有豐富經驗。1994年2月至1997年3月,李先生在江蘇經緯律師事務所(後稱江蘇高德律師事務所)擔任律師。李先生分別於1990年7月和1992年7月獲得南京大學礦物地球化學和經濟法學士學位。他獲得了博士學位。2004年11月獲香港城市大學法律學位。李先生現為中國合資格律師及香港律師會註冊外國律師。
先生。 張旭東自二零一八年四月起擔任本公司獨立董事。張先生亦曾擔任平安證券股份有限公司的獨立董事,彼自二零一七年一月至二零二二年十一月擔任赤峯吉龍黃金礦業有限公司之獨立董事,有限公司,自二零二二年一月起在上海證券交易所上市的公司(股票代碼:600988)。張先生現為華控青教信息科技(北京)有限公司董事長,張先生於金融服務行業擁有豐富經驗。張先生曾於1990年10月至1994年6月擔任New England Financial的私募服務分析師,並曾在北卡羅來納州波士頓銀行擔任副總裁。1994年7月至1996年9月,彼於Koch Industries,Inc.擔任企業融資部董事總經理。從1996年9月到1998年7月張先生其後於二零零七年三月至二零零九年八月期間擔任德意志銀行香港分行董事總經理兼全球市場中國結構性銷售部主管,以及Goldman Sachs(Asia)L.L.L.C.固定收益、貨幣及商品部董事總經理。從2009年9月到2012年12月彼於二零一四年七月至二零一六年九月期間擔任Sapinda Asia Pacific Holdings Limited之主席。張先生於1990年9月獲得南新罕布什爾大學(前稱新罕布什爾學院)社區經濟發展碩士學位。
先生。 李祥林自二零二一年一月起擔任本公司獨立董事。李先生目前是一名臨牀教授, 聯合主任彼為上海高級金融學院金融學碩士課程(學術),上海交通大學中國金融研究院副院長及中國金融研究院副院長。李先生於金融行業擁有豐富經驗,是信貸衍生產品研究及風險管理領域公認的領導者。在擔任目前職位之前,李先生於二零一六年三月至二零一七年六月擔任保誠金融風險管理投資副總裁,並於二零零八年六月至二零一二年二月擔任中國國際金融有限公司董事總經理兼風險管理小組主管。李先生亦於多家金融機構擁有豐富的研究經驗,包括花旗集團、加拿大帝國商業銀行、安盛金融、Riskobile Group及巴克萊資本。李先生於一九八三年七月取得揚州師範學院(合併為揚州大學)數學學士學位,一九八七年六月取得南開大學貨幣銀行學碩士學位,一九九一年五月取得拉瓦爾大學工商管理碩士學位,並取得博士學位。1995年10月在滑鐵盧大學獲得統計學學位。
先生。 陳東奇自二零二二年八月起擔任本公司總經理。他目前還擔任平安消費金融有限公司董事長,陳先生於銷售管理及金融行業擁有逾25年經驗。在擔任現任職務之前,陳先生曾於2020年6月至2022年8月擔任平安普惠總經理,於2017年2月至2020年6月擔任平安普惠常務副總經理,於2016年6月至2017年2月擔任平安普惠副總經理,2015年7月至2016年5月任平安普惠總經理助理。陳先生曾任平安保險代理有限公司總經理助理,於二零一四年十一月至二零一五年六月期間,彼於中國平安財產保險股份有限公司擔任多個職位,包括於二零一三年七月至二零一四年十月擔任信用保證保險事業部總經理助理。陳先生於1991年7月獲得南開大學保險學學士學位。
211
女士。 尹貞林自二零二二年八月起擔任本公司首席風險官。彼於二零一七年三月至二零二二年八月擔任平安普惠副總裁,亦擔任平安普惠首席風險官,負責本公司零售貸款業務的全面風險管理。林女士帶領平安普惠的風險管理體系從傳統模式轉變為技術支撐、數據驅動的線上模式。於二零零八年五月加入平安普惠之前,林女士曾於二零零六年七月至二零零八年四月擔任渣打銀行韓國消費金融風險管理部主管,並於一九九九年四月至二零零五年九月擔任花旗銀行韓國信用卡業務規劃部主管。林女士於1996年6月獲得俄亥俄州立大學文學碩士學位。
先生。 蕭錦才自二零二二年八月起擔任本公司首席財務官。彼亦自二零一八年十月起擔任平安普惠首席財務官。蔡先生於1997年7月至2005年9月期間曾於香港畢馬威會計師事務所及北京、廣州及香港安永會計師事務所擔任多個職位,並於2005年10月至2006年12月期間擔任深圳發展銀行股份有限公司(現稱平安銀行)財務部總經理。蔡先生其後加入平安保險,彼於二零零七年三月至二零零九年一月擔任集團財務部副總經理,於二零零九年一月至二零一四年三月擔任集團計劃部副總經理,並於二零一四年三月至二零一八年九月擔任集團財務部副總經理兼總經理。蔡先生於本集團服務期間代表平安保險,亦曾於平安集團擔任多個董事職務,包括中國平安保險海外(控股)有限公司董事長、深圳平安金融科技有限公司董事、中國平安資產管理(香港)有限公司董事、平安房地產股份有限公司董事、平安易千寶 電子商務Company Limited.蔡先生於1997年11月取得香港科技大學金融學學士學位,並於2015年11月取得香港浸會大學企業管治及董事碩士學位。他還於2017年3月完成了斯坦福大學公司治理高級管理人員課程。彼現為香港會計師公會會員。
先生。 毛金良自2017年12月起擔任本公司首席技術官。彼亦自二零一八年九月起擔任陸發科技(深圳)總經理。毛先生在互聯網技術方面擁有豐富的經驗。彼於1993年4月加入平安,其後在平安集團內擔任多個與資訊管理有關的職位。毛先生於1988年7月獲得國防科技大學工學學士學位,並於1991年6月獲得國防科技大學工學碩士學位。
B. | 補償 |
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我們向執行人員及董事支付現金及福利合共人民幣37,000,000元(5,000美元)。有關授予我們的高級職員和董事的股份獎勵,請參閲“—股份獎勵計劃”。我們並無預留或累計任何金額以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休金或其他類似福利,或與我們的董事訂立服務合約以規定終止僱傭時的福利。我們的中國附屬公司須根據法律規定,就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利以及住房基金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。
僱傭協議和賠償協議
我們已與高級行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議,我們有權隨時因高級行政人員的某些行為而終止其僱傭,例如被判犯有任何犯罪行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱傭協議條款,或從事任何可能導致繼續僱用該人員對本公司不利的行為。我們也可以無故終止高級行政人員的僱用, 60天事先書面通知,高級行政人員可隨時自願終止其僱傭協議, 60天提前書面通知。就業協議還包含保密條款, 保密,知識產權的轉讓, 非競爭, 非邀請函和互不干涉規定。
212
我們亦與董事及高級行政人員訂立彌償協議。根據該等協議,吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。
股權激勵計劃
經修訂及重列的第一期股權激勵計劃
2014年12月,我們採納了第一期股份激勵計劃,該計劃經修訂及重列,最近一次於2021年7月21日,我們在本年報中稱為2014年計劃。根據二零一四年計劃獲授權及保留之股份總數上限為20,644,803股普通股。截至2023年2月28日,根據2014年計劃,可購買合共10,604,963股普通股的購股權尚未行使。
以下各段概述了《2014年計劃》的主要條款。
授予期權. 2014年計劃允許我們向合資格參與者授出購股權,以於指定期間按指定價格購買指定數目的我們普通股。購股權可在若干條款及條件下歸屬及行使。董事會每年決定是否授出任何購股權。
計劃管理.董事會決定收取購股權的參與者、將授出的購股權數目、將予歸屬的購股權的時間及數目、將予行使的已歸屬購股權數目以及各項授出的其他條款及條件。我們的董事會可以授權董事、董事會委員會或其他指定人員管理2014年計劃。
批出通知書.根據二零一四年計劃授出之購股權由授出通知證明,該通知載列所授出之購股權數目、授出日期、歸屬時間表、行使價、有效期、行使期及其他條款及條件。
資格.我們可能會向董事、高級職員、僱員、顧問及董事會決定的其他人士授出購股權。
歸屬附表.除非董事會另行批准,否則每次授出的歸屬時間表為四年,每次授出可於授出日期的第一週年開始歸屬,每年歸屬的最高購股權數目為該授出的25%,惟二零一四年計劃所規定的若干例外情況除外。
期權的行使.我們的董事會釐定每項授出的行使價,其載於授出通知。除二零一四年計劃及授出通知另有説明或董事會決定外,歸屬購股權將於初始行使日期及之後(其有效期屆滿前)行使。除非董事會另行決定,否則首次行使日期將不早於首次公開發售後六個月,且不遲於授出日期後八年。倘於二零一四年計劃及授出通知所述時間前尚未行使,則已歸屬及可行使之購股權將終止。除另有協定外,每次授出購股權之有效期為自授出日期起計十年。
轉讓限制.除非適用法律另有許可及董事會同意,否則參與者不得以任何方式轉讓、質押或以其他方式出售購股權。
終止和修訂.董事會有權酌情隨時終止或更改二零一四年計劃。
213
經修訂及重列第二期股權激勵計劃
2015年8月,我們採納了第二期股權激勵計劃,經修訂及重列,最近一次於2021年7月21日,我們在本年報中稱之為2015年計劃。根據二零一五年計劃獲授權及保留之股份總數上限為10,000,000股普通股。截至2023年2月28日,根據2015年計劃,可購買合共3,830,933股普通股的購股權尚未行使。
以下各段概述了2015年計劃的主要條款。
授予期權.二零一五年計劃允許我們向合資格參與者授出購股權,以於指定時間段內按指定價格購買指定數目的我們普通股。購股權可在若干條款及條件下歸屬及行使。董事會每年決定是否授出任何購股權。
計劃管理.董事會決定收取購股權的參與者、將授出的購股權數目、將予歸屬的購股權的時間及數目、將予行使的已歸屬購股權數目以及各項授出的其他條款及條件。董事會可將權力授予董事、董事會委員會或其他指定人員,以管理2015年計劃。
批出通知書.根據二零一五年計劃授出之購股權由授出通知證明,該通知載列所授出之購股權數目、授出日期、歸屬時間表、行使價、有效期、行使期及其他條款及條件。
資格.我們可能會向董事、高級職員、僱員、顧問及董事會決定的其他人士授出購股權。
歸屬附表.除非董事會另行批准,否則每次授出的歸屬時間表為四年,每次授出可於授出日期起計一週年開始歸屬,每年歸屬的最高購股權數目為該授出的25%,惟二零一五年計劃所規定的若干例外情況除外。
期權的行使.我們的董事會釐定每項授出的行使價,其載於授出通知。除非二零一五年計劃及授出通知另有説明或董事會釐定,否則歸屬購股權將於初始行使日期及之後行使,其有效期屆滿前行使。除非董事會另行決定,否則首次行使日期將不早於首次公開發售後六個月,且不遲於授出日期後八年。倘於二零一五年計劃及授出通知所述時間前尚未行使,則已歸屬及可行使之購股權將終止。除另有協定外,每次授出購股權之有效期為自授出日期起計十年。
轉讓限制.除非適用法律另有許可及董事會同意,否則參與者不得以任何方式轉讓、質押或以其他方式出售購股權。
終止和修訂.董事會有權酌情隨時終止或更改二零一五年計劃。
經修訂及重列的2019年業績份額單位計劃
於2019年9月,我們採納了2019年業績股份單位計劃,該計劃經修訂及重列,最近於2021年7月21日,我們在本年報中稱為2019年計劃。根據二零一九年計劃獲授權及保留之股份總數上限為15,000,000股普通股。截至2023年2月28日,根據2019年計劃,共有2,320,547股普通股的表現股份單位尚未行使。
以下各段總結了2019年計劃的主要條款。
214
績效股份單位的授予. 2019年計劃允許我們向合資格參與者授出業績股單位,以於指定時間段內按指定價格購買指定數目的我們普通股。表現股份單位可根據若干條款及條件解鎖及歸屬。我們的董事會決定我們是否將每年授予任何業績股份單位。
計劃管理.本公司董事會或經本公司董事會授權的計劃管理人決定獲得業績份額單位的參與者和授予業績份額單位的數量。我們的董事會進一步決定解鎖業績股份單位的時間和數量、將歸屬的解鎖業績股份單位的數量,以及每次授予的其他條款和條件。
批出通知書.根據2019年計劃授出的表現股份單位由授出通知證明,該授出通知列明所授出的表現股份單位數目、授出日期、解鎖時間表及歸屬期、購買價、歸屬方式、有效期及其他條款及條件。
資格.我們可能會向董事、高級職員、僱員、顧問和董事會決定的其他人士授予業績份額單位。
解鎖時間表.除非董事會另行批准,否則每次授出的解鎖時間表為四年,每次授出可於授出日期的第一週年開始解鎖,每年解鎖的業績份額單位數量上限為該授出的25%,惟二零一九年計劃規定的若干例外情況除外。
業績分享單位背心.每項授出的購買價載於授出通知,但董事會可酌情更改。除二零一九年計劃及授出通知另有説明或董事會決定外,未解鎖的業績股單位可於初始歸屬日期及之後(其有效期屆滿前)歸屬。除非董事會另行決定,否則初始歸屬日期將不早於首次公開發售後六個月,且不遲於授出日期後八年。未解鎖及歸屬之表現股份單位,倘於二零一九年計劃及授出通知所述時間前尚未歸屬,則將終止。除另有協定外,各授出表現股份單位之有效期為自授出日期起計十年。
轉讓限制.除非適用法律另有許可及董事會同意,否則參與者不得以任何方式轉讓、質押或以其他方式處置履約股單位。
終止和修訂.董事會有權酌情隨時終止或更改二零一九年計劃。
下表概述截至2023年2月28日,我們根據2014年計劃及2015年計劃授予董事及行政人員的未行使購股權相關普通股數目。
名字 |
普通股 基本未償 授予的期權 |
鍛鍊 價格: 選項 (Per普通 共享於 人民幣) |
授予日期: |
歸屬期間 |
到期日: | |||||
趙永錫 | * | 98.06 –118.0 | 2016年4月8日和2017年12月29日 | 4年 | 2026年4月8日和2027年12月29日 | |||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 | * | 8.0 – 98.06 | 2014年12月22日至2017年4月1日 | 4年 | 2024年12月22日至2027年4月1日 | |||||
陳東琪 | * | 98.06 | 2016年8月1日 | 4年 | 2026年8月1日 | |||||
尹正林 | * | 98.06 | 2016年8月1日 | 4年 | 2026年8月1日 | |||||
毛金良 | * | 50.0 –118.00 | 2015年8月14日至2017年12月29日 | 4年 | 2025年8月14日至2027年12月29日 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
215
下表概述截至2023年2月28日,我們根據2019年計劃授予董事及行政人員的相關未行使表現股份單位的普通股數目。
名字 |
普通股 基礎未分配 性能份額 獲授單位 |
批地日期 |
解鎖期 |
有效期屆滿日期 | ||||
趙永錫 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
廣恆集 | * | 2020年4月1日和2020年11月1日 | 4年 | 2030年4月1日和2030年11月1日 | ||||
陳東琪 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
尹正林 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 | ||||
David蕭錦才 | * | 2020年6月3日和2020年11月1日 | 4年 | 2030年6月3日和2030年11月1日 | ||||
毛金良 | * | 2020年11月1日 | 4年 | 2030年11月1日 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
於2023年2月28日,我們的僱員及顧問(董事及行政人員除外)作為一個整體持有購股權以購買及表現股份單位以收取14,049,419. 5股普通股,尚未行使購股權的行使價介乎每股人民幣8元至每股人民幣118元。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由9名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。在根據本公司的組織章程大綱及細則申報利益性質後,並須遵守適用法律或紐交所上市規則的任何單獨規定,並須經審核委員會批准,除非有關董事會會議主席取消資格,否則董事可就其擁有利益的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可行使公司的一切權力,籌集或借入款項,抵押或押記其全部或任何部分業務、財產及資產,(現在和將來)和未收回資本,並受《公司法》的約束(經修訂),發行債權證、債券或其他證券,不論是徹底的或作為任何債務的抵押品,本公司或任何第三方的責任或義務。
董事會各委員會
我們已在董事會下設立審核委員會及提名與薪酬委員會。我們已經為這兩個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會. 我們的審核委員會由楊如生先生、張旭東先生及李祥林先生組成,並由楊如生先生擔任主席。楊先生、張先生及李先生均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求,並符合《規則》第303A條的獨立性標準。 10A-3根據《交易法》。我們認定楊汝生先生符合"審計委員會財務專家"的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
• | 選擇獨立註冊會計師事務所, 前置審批所有審計和非審計允許獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
216
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如第404條所定義 S-K根據《證券法》; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
• | 檢討有關內部監控的充分性的重大問題,以及就重大監控缺陷而採取的任何特別審計步驟; |
• | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
• | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
• | 定期向董事會彙報工作。 |
提名與薪酬委員會. 我們的提名及薪酬委員會由李衞東先生、張旭東先生及楊汝生先生組成,並由李衞東先生擔任主席。李先生、張先生及楊先生均符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。提名及薪酬委員會協助董事會甄選合資格出任董事的人士、決定董事會及其委員會的組成、審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構(包括所有形式的薪酬)。我們的首席執行官可能不會出席任何討論其薪酬的委員會會議。提名及薪酬委員會負責(其中包括):
• | 向董事會推薦被提名人以供選舉,或 連任或獲委任以填補委員會的任何空缺; |
• | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
• | 甄選並向董事會推薦擔任審核委員會成員的董事名單,以及提名及薪酬委員會本身的成員名單; |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守; |
• | 檢討行政人員的薪酬總額,並就此向董事會提出建議; |
• | 重新審視我們的薪酬非員工董事並就此向董事會提出建議;以及 |
• | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有受信責任,包括忠誠責任及誠實行事以符合我們的最佳利益的責任。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。先前認為,董事在履行其職責時,無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定。在履行彼等對吾等之謹慎責任時,吾等董事須確保遵守吾等之組織章程大綱及細則。倘董事所負責任被違反,我們有權尋求損害賠償。你應該參考“項目10。補充資料—B。公司章程大綱及章程細則—公司法之差異",以瞭解我們根據開曼羣島法律所規定之企業管治標準之更多資料。
217
董事及高級人員的任期
我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。董事不受任期限制,任期直至彼等辭任或經股東普通決議案罷免為止。董事將自動被免職,其中包括:(i)董事破產或收到針對他的接管令,或暫停付款或與他或她的債權人達成和解;或(ii)去世或被本公司發現精神不健全或(iii)未經董事會特別許可,連續三次缺席董事會會議,而董事會決議撤銷其職務;或(iv)法律禁止其擔任董事;或(v)因開曼羣島法律的任何條文或本公司的組織章程大綱及細則而不再擔任董事,或根據本公司的組織章程大綱及細則被免職。
D. | 員工 |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力,包括金融和科技行業的人才。截至2022年12月31日,我們共有71,034名全職員工。我們幾乎所有的員工都在中國。
下表載列截至2022年12月31日按職能劃分的僱員明細:
功能 | 員工人數減少。 | 百分比 | ||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||
直銷 |
46,991 | 66.2 | ||||||
渠道管理 |
3,756 | 5.3 | ||||||
網上銷售 |
3,381 | 4.8 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總銷售額和市場營銷 |
54,128 | 76.2 | ||||||
信用評估 |
1,993 | 2.8 | ||||||
郵寄服務 |
9,547 | 13.4 | ||||||
一般和行政 |
4,420 | 6.2 | ||||||
技術和研究 |
745 | 1.0 | ||||||
其他 |
201 | 0.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
71,034 | 100.0 | ||||||
|
|
|
|
下表載列截至2022年12月31日按地區劃分的僱員人數:
員工人數減少。 | 百分比 | |||||||
江蘇 |
8,193 | 11.5 | % | |||||
廣東 |
7,519 | 10.6 | % | |||||
上海 |
4,974 | 7.0 | % | |||||
山東 |
4,665 | 6.6 | % | |||||
河北 |
4,499 | 6.3 | % | |||||
湖北 |
4,161 | 5.9 | % | |||||
河南 |
3,648 | 5.1 | % | |||||
四川 |
3,581 | 5.0 | % | |||||
安徽 |
3,306 | 4.7 | % | |||||
湖南 |
2,445 | 3.4 | % | |||||
其他 |
24,043 | 33.8 | % | |||||
|
|
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|
|||||
總計 |
71,034 | 100.0 | % | |||||
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作為我們挽留策略的一部分,我們為員工提供有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金、獎勵股份授予和其他獎勵。我們的管理層認識到實現員工個人價值的重要性,併為所有在不同業務部門尋求職業發展的員工推行透明的考核制度。我們的評估系統為作出基本薪酬、花紅、職業晉升及員工股份獎勵等人力資源決策提供依據。為保持競爭優勢,我們將繼續專注於吸引及挽留合資格專業人士,提供以激勵為基礎及市場驅動的薪酬架構,獎勵表現及業績。
我們主要通過招聘機構招聘員工, 校內招聘會、行業推薦、內部推薦和在線渠道。除了……之外在職在培訓方面,我們定期通過內部講師或外部聘請的顧問為員工提供管理、財務、技術、監管和其他培訓。經主管批准,我們的員工也可以參加外部培訓。
218
根據中國法律法規的要求,我們參加了由地區政府部門組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育保險和失業救濟金計劃,根據這些計劃,我們按員工工資的特定百分比繳費。我們還為員工購買商業健康和意外保險。在2020年、2021年和2022年,我們遵守了這些要求的所有實質性方面,沒有受到任何實質性的行政罰款或處罰。
到目前為止,我們還沒有經歷過任何影響我們運營的勞工罷工或其他重大勞資糾紛。我們的員工中沒有一人代表工會或集體談判協議。我們相信,我們與員工的關係很好。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人折算為基礎。 |
下表的計算以截至2023年2月28日的1,146,018,927股已發行普通股為基礎(不包括本公司根據股份回購計劃回購的美國存託憑證相關股份,以及向託管銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的股份,為根據股份激勵計劃授予的期權或獎勵的行使或歸屬而預留供未來發行的美國存託憑證)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股 實益擁有 |
||||||||
數 | % | |||||||
董事和高管**: |
||||||||
趙永錫 |
* | * | ||||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 |
* | * | ||||||
廣恆集(1) |
* | * | ||||||
鑫福(2) |
— | — | ||||||
黃玉強(2) |
— | — | ||||||
楊汝生(3) |
— | — | ||||||
李衞東(4) |
— | — | ||||||
張旭東(5) |
— | — | ||||||
李祥林(6) |
— | — | ||||||
陳東琪 |
* | * | ||||||
尹正林 |
* | * | ||||||
David蕭錦才 |
* | * | ||||||
毛金良 |
* | * | ||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
* | * | ||||||
主要股東: |
||||||||
平安集團(7) |
474,905,000 | 41.4 | ||||||
敦公股份有限公司(8) |
323,829,680 | 28.3 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
219
** | 除下文另有説明外,本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市徐彙區凱濱路206號上海平安大廈A座。 |
(1) | 廣恆吉先生的營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1333號。 |
(2) | 新付女士和黃玉強先生的營業地址為中華人民共和國廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心。 |
(3) | 楊如生先生的營業地址是廣東省深圳市福田區金田路3037號金中塔2609B,人民Republic of China。 |
(4) | Li先生的營業地址是香港九龍庇利金街8號庇爾金商業中心1603號。 |
(5) | 張旭東先生的營業地址是北京市海淀區清華大學科技園創業大廈10樓,人民Republic of China。 |
(6) | David祥林Li先生的辦公地址是上海市淮海西路211號714號辦公室,郵編是人民Republic of China。 |
(7) | 代表香港公司安珂科技有限公司持有的2.85,000,000股普通股及香港公司中國中國平安海外(控股)有限公司持有的189,905,000股普通股。安珂科技有限公司為深圳市平安金融科技諮詢有限公司的全資附屬公司,而平安金融科技諮詢有限公司由中國平安全資擁有,該公司根據中國法律註冊成立,其股份於上海證券交易所及香港聯合交易所上市。安珂科技有限公司的註冊地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2353室。中國中國平安海外(控股)有限公司為中國平安的直接全資附屬公司。中國中國平安海外(控股)有限公司的註冊地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室。 |
(8) | 代表由英屬維爾京羣島公司敦公有限公司持有的275,203,430股普通股,加上,於2023年1月30日,(I)33,626,250股普通股,該等普通股已轉換為67,252,500股美國存託憑證,並根據敦公有限公司、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2022年6月至12月期間作出的若干備兑催繳安排,記錄於高盛國際以敦公有限公司名義持有的抵押品户口及託管户口內,並由該等户口代表;及(Ii)15,000,000股普通股,該等普通股已轉換為30,000,000股美國存託憑證,並記錄於摩根士丹利國際有限公司以敦公有限公司名義持有的抵押品户口內,該等抵押品户口是根據屯貢有限公司與摩根士丹利國際有限公司於二零二二年四月至六月間的若干可變預付股份遠期安排而記錄及代表的。截至2022年12月9日,通駿投資有限公司和蘭邦投資有限公司分別持有屯貢股份有限公司已發行股本和已發行股本的47.2%和52.8%。通駿投資有限公司和蘭邦投資有限公司都是英屬維爾京羣島公司。兩名個人竇文偉先生和王文君女士分別持有通駿投資有限公司50%的股份。兩名個人楊學蓮先生和施景奎先生分別持有蘭邦投資有限公司50%的股份。敦公股份有限公司、通駿投資有限公司及藍邦投資有限公司的註冊地址為:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140號。 |
通駿投資有限公司是由中國平安及其附屬公司或聯營公司的高級僱員竇文偉先生及王文君女士作為代名股東,代表受益人直接持有通駿投資有限公司股份的公司。陳文偉竇文偉先生是中國平安的高級律師。被提名股東根據五人管理委員會的指示,就通駿投資有限公司的事項採取行動,表決並通過股東決議案。管理委員會的五名成員包括姚軍、肖建榮、高鵬、竇文偉和王文軍,他們代表受益人為通駿投資有限公司作出投資決策,並監督通駿投資有限公司的管理和運營。管理委員會的五名成員都是平安集團的員工。五名成員都不是董事或中國平安的高級管理人員,也不是我們公司的董事、高級管理人員或員工。
蘭邦投資有限公司各股東施敬奎先生及楊學聯先生已授予安珂科技有限公司購入其持有的蘭邦投資有限公司最多100%股份的購股權(“蘭邦離岸看漲期權”)。藍邦投資有限公司持有敦公股份有限公司52.8%的股份,而敦公股份有限公司又實益擁有本公司28.3%的普通股。於安珂科技有限公司行使蘭邦境外認購期權前,蘭邦投資有限公司各股東均有權於蘭邦投資有限公司享有投票權及其他權利。
220
藍邦投資有限公司亦已向安珂科技有限公司授予購入敦公股份有限公司最多100%股份的期權(“屯貢離岸買入期權”,連同藍邦離岸買入期權,稱為“離岸買入期權”)。於安珂科技有限公司行使屯貢離岸認購股權前,藍邦投資有限公司有權於屯貢有限公司享有投票權及其他權利。
蘭邦投資有限公司的股東亦持有上海蘭邦投資有限責任公司(“上海蘭邦”)的全部股權,蘭邦投資有限責任公司(“上海蘭邦”)持有兩家合併關聯實體上海雄國和深圳陸金所控股企業管理公司18.29%的股權。施景奎先生及楊學蓮先生已分別向安珂科技有限公司的母公司深圳市平安金融科技諮詢有限公司授予認股權,以購買其於上海藍邦最多100%的股權(“在岸看漲期權”及連同“離岸看漲期權”,稱為“看漲期權”)。
2021年8月20日,我們接到通知,安珂科技有限公司及其母公司深圳市平安金融科技諮詢有限公司修改了看漲期權的行權期。於認購期權行權期作出該等修訂後,於2024年11月1日至2034年10月31日止期間內,認購期權可同時全部或部分同時行使。是這樣的十年期限可由安珂科技有限公司或深圳市平安金融科技諮詢有限公司(視情況而定)以書面通知延長。
離岸認購期權的行使價是根據一個公式計算的,該公式主要是基於一個預定的價值乘以代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格加上任何股息和分派與我們的股票支付的價格的比率。A輪投資者。倘安珂科技有限公司於首次行使根據藍邦離岸看漲期權認購股份前,已行使根據敦公離岸看漲期權認購股份的認購權,則首次行使根據藍邦離岸看漲期權認購股份的認購權的行使價將按藍邦投資有限公司根據行使屯貢離岸看漲期權而收取的款項計算。在岸看漲期權的行使價根據另一公式計算,該公式主要基於預定價值加經溢價率調整的金額。
二零一五年十月,就向中國平安收購零售信貸及啟用業務,吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行本金總額為1,953,800,000美元的可換股承付票。同日,中國中國平安海外(控股)有限公司同意將票據未償還本金金額937,824,000美元及其附帶的所有權利、利益及權益轉讓予安珂科技有限公司。我們在本年報中將上述向中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司發行的可轉換本票稱為平安可轉換本票。
於2022年12月,中國中國平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司訂立修訂及補充協議以修訂平安可換股本票的條款,據此,(I)雙方同意將剩餘50%未償還平安可換股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,並將剩餘50%的未償還平安可換股本票的兑換期開始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可換股本票未償還本金的50%自修訂及補充協議生效日期起當作贖回。因此,除非另有協議,該等平安可換股本票將於發行日起計息,息率為不時發行的每張平安可換股本票本金的0.7375%,吾等將每半年支付一次,直至平安可換股本票發行日期十一週年為止。其餘未贖回的50%已發行平安可換股本票可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五個營業日的任何時間全部或部分轉換為我們的普通股(或美國存託憑證),初步換股價為每股普通股14.8869美元,須受每份平安可換股本票的條款及條件所載的若干調整所規限。截至2023年2月28日,平安可轉換本票可轉換為我公司72,631,970股普通股。除非在2026年10月8日之前兑換或購買並註銷,否則我們將於2026年10月8日贖回平安可轉換本票剩餘50%的未償還本金連同應計利息。平安可轉換本票持有人有權(但無義務)在平安可轉換本票項下發生違約事件後,要求吾等贖回平安可轉換本票的未償還本金及應計利息,而我公司在收到平安可轉換本票持有人就任何違約事件送達的書面通知後45天內仍未採取任何補救措施。
於2020年9月30日,本公司向若干C類普通股持有人發行本金總額1,361,925,000美元的自動可轉換本票及可選擇轉換本票,以換取其持有的45,287,111股C類普通股。可自動轉換的本票於2020年11月首次公開發售結束時轉換為7,566,665股普通股。截至2023年2月28日,可選擇轉換的本票可以轉換為總計43,506,290股普通股。我們向未償還票據的持有者支付6%的年息,直到票據全部償還或轉換。
221
截至2023年2月28日,本公司概無普通股由美國任何紀錄保持者持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
除本文其他地方所述者外,吾等並不知悉任何可能於日後導致吾等公司控制權變動的安排。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A. 大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
與並表聯屬實體及其各自股東的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
平安集團交易
與平安集團交易摘要
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們向平安集團提供各類服務,包括貸款賬户管理、平臺服務及其他服務,合計金額為人民幣18. 698億元、人民幣49. 539億元及人民幣25. 832億元。(3.745億美元)的技術平臺收入和其他收入。該等收入分別佔截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度總收入的3. 6%、8. 0%及4. 4%。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們來自平安集團的投資收入及利息收入分別為人民幣408. 8百萬元、人民幣841. 7百萬元及人民幣619. 4百萬元。(89.8百萬美元),分別與平安集團發行或管理的投資產品及平安集團的銀行存款有關,佔截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度總收入的0.8%、1.4%及1.1%。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的總開支為(不包括融資成本)向平安集團支付人民幣3,589,600,000元、人民幣3,506,000元及人民幣2,569,100,000元(不包括融資成本)(3.725億美元),主要用於技術支持、交易結算、託管、會計處理、人力資源支持,截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,平安集團向我們提供的數據通信、客户獲取服務及外匯掉期,分別佔我們總開支的10.5%、9.1%及5.7%。
我們向平安集團產生利息開支總額為人民幣6750萬元、人民幣620萬元及人民幣2540萬元截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,有關向平安集團借款及就其認購所管理的合併理財產品而支付的利息截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,分別佔我們總開支的0.2%、0.0%及0.1%。
222
現金餘額分別為人民幣144億元、人民幣96億元和人民幣143億元於2020年、2021年及2022年12月31日,分別於平安集團附屬銀行持有(21億美元),佔我們截至2020年、2021年及2022年12月31日總資產的5. 8%、2. 7%及4. 1%,分別
我們的應收賬款及其他應收款以及應收平安集團的合同資產分別為人民幣2,040. 9百萬元、人民幣3,052. 1百萬元和人民幣2,951. 6百萬元於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,分別佔我們於二零二零年十二月三十一日總資產的0. 8%、0. 8%及0. 8%,分別是2021年和2022年。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,吾等與平安集團的按攤銷成本計算的金融資產及金融投資(貸款及應收賬款)及按公允價值計提損益的金融資產餘額分別為人民幣7,18910萬元、人民幣4,779.9百萬元及人民幣25.046億元(3.631億美元),主要與吾等向平安集團購買的若干資產管理計劃產品有關,分別佔我們於2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的總資產的2.9%、1.3%及0.7%。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日,除吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行的可轉換本票外,吾等欠平安集團的借款金額分別為零、零及人民幣8.207億元(1.197億美元),分別佔吾等於2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的總負債的零、零及0.3%。
截至2020年、2021年及2022年12月31日,吾等欠平安集團的賬款及其他應付款項及合同負債分別為人民幣18.881億元、人民幣8.017億元及人民幣44.07億元(6.38億美元),分別佔吾等於2020年、2021年及2022年12月31日的總負債的1.1%、0.3%及1.7%。
發行予中國中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司的可轉換本票
二零一五年十月,就向中國平安收購零售信貸及啟用業務,吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行本金總額為1,953,800,000美元的可換股承付票。同日,中國中國平安海外(控股)有限公司同意將票據未償還本金金額937,824,000美元及其附帶的所有權利、利益及權益轉讓予安珂科技有限公司。我們在本年報中將上述向中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司發行的可轉換本票稱為平安可轉換本票。
於2022年12月,中國中國平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司訂立修訂及補充協議以修訂平安可換股本票的條款,據此,(I)雙方同意將剩餘50%未償還平安可換股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,並將剩餘50%的未償還平安可換股本票的兑換期開始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可換股本票未償還本金的50%自修訂及補充協議生效日期起當作贖回。因此,除非另有協議,該等平安可換股本票將於發行日起計息,息率為不時發行的每張平安可換股本票本金的0.7375%,吾等將每半年支付一次,直至平安可換股本票發行日期十一週年為止。其餘未贖回的50%已發行平安可換股本票可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五個營業日的任何時間全部或部分轉換為我們的普通股(或美國存託憑證),初步換股價為每股普通股14.8869美元,須受每份平安可換股本票的條款及條件所載的若干調整所規限。除非在2026年10月8日之前兑換或購買並註銷,否則我們將於2026年10月8日贖回平安可轉換本票剩餘50%的未償還本金連同應計利息。平安可轉換本票持有人有權(但無義務)在平安可轉換本票項下發生違約事件後,要求吾等贖回平安可轉換本票的未償還本金及應計利息,而我公司在收到平安可轉換本票持有人就任何違約事件送達的書面通知後45天內仍未採取任何補救措施。
223
鑑於上述贖回及延長到期日,並考慮到由獨立估值師釐定的平安可換股承付票的公平市值,根據修訂及補充協議,吾等同意向中國支付中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司合共10,71.1百萬美元,連同贖回票據截至修訂及補充協議生效日期(包括該日)的未付利息。我們已於2022年12月支付了總額為535.5美元的第一批付款,並於2023年3月支付了總額為5.356億美元的第二批付款。截至2022年12月31日,平安可轉換本票的未償還本金金額為人民幣68.037億元。
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,吾等須就可換股本票支付的合約利息分別為付予中國中國平安海外(控股)有限公司的750萬美元、750萬美元及350萬美元及付予安珂科技有限公司的690萬美元、690萬美元及1,040萬美元。
平安消費金融股份有限公司的出資。
2019年11月,中國銀保監會批准設立平安消費金融有限公司,我們認購平安消費金融35億元或70%的股權,平安集團認購15億元或30%。該實體於2020年3月獲得中國銀保監督管理委員會批准開業,並於2020年4月開始經營消費金融業務。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
2023年3月9日,我們的董事會批准了修訂後的半年度現金股利政策。根據修訂後的股利政策,自2023年起,我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息,其中每一年的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%,或經董事會授權。在任何特定的半年度期間作出股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素,並受董事會的調整和決定。
224
於2022年3月9日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0. 68美元(每股美國存託憑證0. 34美元),記錄日期為2022年4月8日。於2022年8月4日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0.34美元(每股美國存託憑證0.17美元), 六個月截至2022年6月30日止期間,記錄日期為2022年10月13日。於2023年3月13日,我們宣佈派發現金股息每股普通股0.10美元(每股美國存託憑證0.05美元), 六個月截至2022年12月31日止期間,記錄日期為2023年4月7日。
我們是一家控股公司,在開曼羣島註冊為豁免公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證自2020年10月30日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“Lu”。兩個美國存託憑證代表我們的一股普通股。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託憑證自2020年10月30日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“Lu”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項:補充信息
A. 股本
不適用。
225
B. 組織章程大綱及章程細則
以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則,以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司股份的重大條款有關的主要條文摘要。
股票
一般信息
我們所有的流通股都已全額支付不可評估。代表股票的股票以登記形式發行。我們的股東是非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。我們公司將只發行沒有商量餘地不發無記名股票或可轉讓股票。
分紅
在公司法(經修訂)的規限下,本公司或董事可於股東大會上宣派任何貨幣的股息予股東,惟宣派股息不得超過董事會建議的金額。股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣佈和支付。我們的董事會亦可根據公司法(經修訂)從股份溢價賬或可為此目的授權的任何其他基金或賬項中宣派及派付股息。除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外,(1)所有股息均須根據已派付股息的股份的繳足款額宣派及派付,惟於股款前就股份繳足的款額就此而言不得視為已就該股份繳足;及(2)所有股息均須按派付股息期間的任何部分或多個部分的股份繳足款額按比例分配及派付。
董事亦可於董事認為財務狀況足以派付中期股息時宣派中期股息。
本公司董事可從應付予該股東的任何股息或其他款項中扣除任何股東現時因股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。
本公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不對本公司產生利息。就任何建議以股本派付或宣派的股息而言,董事會可議決及指示(1)以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息,前提是我們有權獲得該股息的股東將有權選擇收取該股息,(或部分,如果我們的董事如此決定)以現金代替該等配售或(2)有權獲得該股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足的股份,以代替全部或部分股息,我們的董事會認為合適。本公司董事會(或本公司根據董事以普通決議案提出的建議)可就任何特定股息決議,儘管有上述規定,股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付,而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式支付,支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址,或寄往持有人書面指示的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張該等支票或認股權證須按持有人的指示付款,或如為聯名持有人,則按該等股份在股東名冊上名列首位的持有人的指示付款,並應由他或他們發送,並由支票或匯票的銀行支付,即構成對我們的良好解除。即使其後可能出現該等文件被盜或其上的任何批註是偽造的。
所有在宣佈後一年內無人認領的股息,可由我們的董事會為我們公司的利益進行投資或以其他方式使用,直至認領為止。任何股息或紅利如在宣佈該股息日期起計六年後無人認領,將被沒收並歸還本公司。
當我們的董事或我們的公司在股東大會上決議派付或宣派股息時,我們的董事可進一步決議以分派任何種類的特定資產(尤其是繳足股份、債權證或認購我們的證券或任何其他公司的證券的認股權證),或以任何一種或多種該等方式支付全部或部分股息。倘有關分派出現任何困難,董事可按彼等認為合宜之情況予以解決。特別是,我們的董事可就零碎股份發行股票,不考慮零碎股份或將其向上或向下舍入,並可為分配目的確定任何該等特定資產或其中任何部分的價值,並可根據所確定的價值決定向任何股東支付現金,以調整各方的權利,將任何該等特定資產歸屬董事認為合適的受託人,並委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必要的轉讓文書及其他文件,該委任對股東有效並具約束力。
226
投票權
在舉手錶決時,每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票,或在投票表決時,每名股東有權就每股股份投一票。任何股東大會上的表決均須由親自出席或委派代表出席的股東舉手錶決,如股東為法團,則須由其正式授權代表以投票方式進行,除非紐約證券交易所規則規定以投票方式進行表決,或(在宣佈舉手錶決結果之前或之時或撤回任何其他投票要求時)要求以投票方式進行表決。
大會主席或任何親自出席的股東或(如股東為法團)其正式授權代表或代表不少於以下的受委代表,可要求投票表決。 十分之一全體有表決權的股東的總表決權。
除非董事會另有決定,否則任何股東均無權出席任何股東大會並就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等股東,且該股東目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
如結算所或身為法團的中央託管實體(或其代名人(S))為本公司股東,其可授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S),惟授權須指明每名該等人士獲授權代表的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權力,猶如該人士為該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人,包括以舉手方式個別投票的權利。
股份轉讓
在本公司組織章程細則所載任何適用限制的規限下,包括(例如)董事會酌情決定拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非繳足股款股份),或根據股票激勵計劃為員工發行的任何股份轉讓仍受其限制的任何股份,或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份,本公司任何股東均可通過通常或普通形式或紐約證券交易所規定的形式或本公司董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。
我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
• | 轉讓文書已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
• | 轉讓文書已妥為加蓋印花(如有需要);及 |
• | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較少金額的費用。 |
227
清算
在任何未來發行的特定權利股份的規限下,(1)如吾等清盤,而吾等股東可供分派的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本,則多出的款項應按清盤開始時所持股份的已繳款額按比例分配予該等股東;及(2)如吾等清盤,而可供股東分派的資產不足以償還全部已付清在資本方面,這些資產的分配應儘可能使損失由股東按照各自持有的股份在清盤開始時繳足的資本的比例承擔。
倘若吾等清盤(不論是自動清盤或法院清盤),清盤人可在吾等特別決議案授權及公司法規定的任何其他制裁下,以實物或實物將吾等全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東,並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。
清盤人亦可在同樣授權下,將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人,但不會強迫任何分擔人接受任何有負債的資產、股份或其他證券。
催繳股份及沒收股份
在本公司的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。
已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
根據《公司法》(經修訂)以及我們的組織章程大綱和章程細則,我們有權購買我們自己的股票,但要受到某些限制。
我們的董事只能在遵守《公司法》(修訂)、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所、證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這一權力。
根據公司法(經修訂),任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足,(2)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股,或(3)公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
倘於任何時間,本公司股本分為不同類別股份,則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可在公司法(經修訂)條文的規限下,經該類別股份持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議案批准,予以更改、修訂或廢除。因此,任何類別股份的權利不得在沒有過半數, 三分之二在該類別股份持有人的另一次會議上所投的票數。
除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因(i)增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份或(ii)增設,根據本公司的組織章程大綱及章程細則設立或發行任何其他類別的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)。
228
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司的股東名單副本。然而,我們打算向股東提供載有經審核財務報表的年度報告。
增發股份
本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會創設、設立及發行額外股份,並(未經股東批准)根據本公司董事會的決定,不時將本公司股份劃分為不同類別,以現有授權但未發行股份為限。
我們的組織章程大綱及細則亦授權我們的董事會不時設立一個或多個類別或系列的股份,並就任何類別或系列的股份釐定該類別或系列的條款及權利,包括:
• | 名稱(或 重新命名(視屬何情況而定)屬該類別或系列; |
• | 該類別或系列的股票數量; |
• | 股息權、轉換權、表決權;及 |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可在未經股東採取行動的情況下發行股份,但股份經授權但未發行。發行該等股份可能會削弱股份持有人的投票權。
反收購條款
本公司章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權的變更,包括授權本公司董事會創建、設立和發行一個或多個類別或系列的股份,並指定價格、權利、優先權,我們的股東無需進一步投票或採取行動,就可獲得該等股份的特權及限制。
會員登記冊
根據《公司法》(修訂本)第48條,股東名冊是公司股份登記持有人或股東的初步證據。因此,一個人只有在股東登記冊上登記後才成為公司股份的登記持有人或股東。本公司的股東名冊由股份過户登記處Maples Fund Services(Cayman)Limited存置,地址為郵政信箱1093,Boundary Hall,Cricket Square,Grand Cayman, KY1-1102,開曼羣島.我們將按照《公司法》“第三部分—公司和協會成員的資本分配和責任”的規定,履行在股東名冊登記股份的必要程序,並確保在股東名冊上登記的事項不會延誤。
存託人(或其代名人)將作為本公司ADS相關普通股的唯一持有人列入本公司的股東名冊。美國存託憑證相關的普通股並非不記名股份,而是以記名形式存在, "不可談判"或“註冊”股份,在這種情況下,ADS的普通股只能根據公司法第166條在公司賬簿上轉讓。
此外,《公司法》(修訂本)第46條規定,如果我們未能更新我們的會員登記冊,我們的投資者可獲得追索權。倘吾等未能更新吾等之會員登記冊,保管人(作為受害方)可向開曼羣島法院申請更正登記冊之命令。
229
股東大會及股東提案
作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法(經修訂)召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但並無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,本公司將在召開大會的通知中指明該次大會,而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員或董事會主席召開。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前七整天發出通知。股東大會所需法定人數由至少兩名股東出席或由代理人出席,代表人數不少於 三分之一佔本公司全部已發行有表決權股份的面值。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許任何兩名或以上股東持有股份,合共不少於 三分之一本公司繳足股本中要求召開股東特別大會的總投票權為何,在此情況下,本公司董事有責任召開該大會,並將所要求的決議案付諸表決;然而,本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利,不是這樣的股東。
董事的選舉和免職
除非本公司於股東大會上另行決定,否則本公司的組織章程大綱及細則規定本公司董事會將由不少於三名董事組成。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。
董事有權委任任何人士為董事,以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。董事的委任可根據董事應於下屆或其後的股東周年大會上或於任何指定事件或本公司與董事(如有)訂立的書面協議中的任何指定期限後自動退任(除非其已提前卸任)的條款;但在無明確規定的情況下,不得隱含該等條款。董事任期屆滿的,可以在股東大會上連任,也可以由董事會連任。
股東亦可透過普通決議案委任任何人士為董事。
董事可以通過普通決議刪除,也可以不加理由地刪除。
董事局的議事程序
我們的公司章程和章程規定,我們的業務將由我們的董事會管理和執行。處理董事會事務所需的法定人數可由董事會決定,除非另有規定,否則法定人數將為我們董事的多數。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定,董事會可行使本公司的所有權力籌集或借款、抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本,並(在公司法(經修訂)的規限下)發行本公司的債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
230
資本變更
我們的股東可以根據《公司法》(經修訂)不時通過普通決議:
• | 增加我們的股本數額,按決議規定的數額分成股份; |
• | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
• | 細分我們的股份或任何股份的數額低於我們的組織章程大綱所確定的數額,但仍須遵守公司法(經修訂),因此任何股份的決議案細分可裁定,就因該項拆分而產生的股份的持有人而言,其中一股或多於一股股份可較其他股份具有任何優先、遞延或其他特別權利,或具有與其他股份相比遞延的權利或受任何其他股份的限制,一如我們有權附加於未發行股份或新股份;及 |
• | 註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並在符合公司法(經修訂)規定的情況下,將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
吾等的股東可透過特別決議案將股份分為若干類別,並在不影響先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,將任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或限制分別附加於股份,而在股東大會上並無任何此等決定時,該等限制可由吾等的董事釐定。
我們的股東可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免公司
根據開曼羣島公司法(修訂本),我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》(經修訂)區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 獲豁免公司的成員登記冊,在其組織章程大綱及章程細則的規限下,無須公開供人查閲; |
• | 獲豁免公司在符合其組織章程大綱及章程細則的規定下,無須舉行股東周年大會; |
• | 獲豁免的公司可以發行無面值的流通股; |
• | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 獲豁免公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島註銷註冊;及 |
• | 獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
231
我們遵守《交易法》的報告和其他信息要求,適用於外國私人發行人。除本年報另有披露外,我們目前打算遵守紐交所規則,而非遵循本國慣例。
獨家論壇
除非我們以書面形式同意選擇替代法院,美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)應當是美國境內解決任何聲稱訴訟原因的申訴的唯一法院,美國聯邦證券法,無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司以外的各方。
公司法中的差異
《公司法》(經修訂)在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但沒有遵循聯合王國最近的法律法規,因此《公司法》(經修訂)和現行的英國《公司法》之間存在重大差異。
此外,《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的《公司法》(經修訂)條文與適用於美國公司及在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的若干重大差異。
合併及類似安排
《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司之間的合併和合並, 非開曼羣島人島嶼公司。(1)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司;(2)“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。
為實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到(1)每個組成公司股東的特別決議和(2)該組成公司的組織章程中可能指明的其他授權(如有的話)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交公司註冊處,每個組成公司的資產和負債清單,並承諾將一份合併或合併證明書的副本發給每個組成公司的成員和債權人,並承諾合併或合併的通知書將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵循規定程序,有權獲支付其股份的公平值(倘訂約各方未能達成協議,則將由開曼羣島法院釐定),惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%,則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
232
除有關合並和合並的法律規定外,《公司法》(經修訂)亦載有便利公司重組及合併的法定條文,但有關安排鬚獲(a)股東或某類別股東(視屬何情況而定)75%的債權人或每類別債權人的過半數人批准,(視屬何情況而定),而在每種情況下均親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准交易的意見,但如果大法院確定:
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》(經修訂)還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在一個月內, 兩個月(a)在該四個月期限屆滿時起計的期限內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對,但在要約已獲批准的情況下,反對不大可能成功,除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便非控制性在下列情況下,股東可被允許以本公司的名義開始對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
• | 越權或者違法,不能經股東批准的行為; |
• | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
• | 一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
233
我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用,除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。
一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務:
• | 本着公司最大利益真誠行事的義務, |
• | 不能因為他或她在董事的職位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做), |
• | 有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地,以及 |
• | 為了這種權力的目的而行使權力的義務。 |
開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律,公司可取消股東以每名股東或其代表簽署書面決議的方式批准公司事項的能力,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票,而無須透過修訂組織章程細則而舉行會議。
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我們的公司章程和章程不允許股東通過書面決議行事。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
關於股東提案,開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》(經修訂)沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而,《公司法》(經修訂)可能賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但這種權利必須在公司章程中規定。
任何兩名或兩名以上股東持有不少於三分之一在請求書存放之日,公司已發行及繳足股款總額所附投票權中的任何一項,均有權隨時以書面要求公司董事會或祕書要求董事會召開特別大會,以處理該請求書所指明的任何業務。
累計投票
根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。
根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過我們股東的普通決議來罷免,無論是否有理由。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。
這一法規的效果是限制潛在收購人進行收購的能力兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
重組
公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
(a) | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
235
(b) | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間,及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時,除非該命令已解除,否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據特拉華州普通公司法,公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及本公司的組織章程大綱及細則,倘本公司的股本分為多於一個類別的股份,本公司可在獲得股東過半數通過的決議案批准後,變更任何類別的權利。 三分之二在該類別股份持有人的另一次會議上所投的票數。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。
根據開曼羣島法律,我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。
的權利非居民或外國股東
我們的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。
此外,在我們的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司的股東名單副本。然而,我們打算向股東提供載有經審核財務報表的年度報告。
236
C. | 材料合同 |
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E. | 税收 |
以下投資於我們的美國存託證券或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有這些法律及詮釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法規定的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們及我們普通股持有人構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後的文書的印花税除外。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島税務優惠法(經修訂)第6條,吾等已取得 州長兼內閣成員:
(1) | 開曼羣島頒佈的任何法律對溢利或收入或收益或增值徵收任何税項,均不適用於我們或我們的業務;及 |
(2) | 無須就利潤、入息、收益或增值徵收的税項,或屬遺產税或遺產税性質的税項: |
(i) | 關於或關於我們的股份、債券或其他義務;或 |
(Ii) | (a)根據《税收優惠法》第6(3)條的規定,全部或部分扣留任何相關付款。 |
我們的承諾為20年,自2014年12月16日起。
237
人民Republic of China税
雖然本公司在開曼羣島註冊為獲豁免公司,但根據企業所得税法,就中國税務而言,本公司可能被視為中國居民企業。企業所得税法及其實施細則規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其“事實上的管理機構”位於中國境內,就中國税務而言,被視為中國居民企業。企業所得税法實施細則只將“事實上的管理主體”界定為“對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,並於2018年12月29日進一步修訂,即第82號通知,其中對確定中國境外註冊企業的事實管理機構是否為中華人民共和國税收居民企業提供了一定的具體標準。中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。基於對事實和情況的審查,吾等不認為陸金所控股應被視為中國税務方面的中國居民企業。然而,《企業所得税法》及其實施細則的指導和實施歷史有限。企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。如果陸金所控股被視為一家中國居民企業,那麼中國所得税税率為10%,一般適用於以下投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的任何收益“非居民中國企業“及吾等應支付予該等投資者的任何利息或股息。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)通過其獲得的股息或收益將被徵收任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非中國倘若陸金所控股被視為中國居民企業,則陸金所控股的股東將可要求享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果非中國股東或美國存托股份持有者。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素,這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文),該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和最低税收考慮因素,也不涉及任何州、地方和非美國税務方面的考慮,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 經紀自營商; |
• | 選擇使用按市值計價會計核算方法; |
238
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 對替代最低税額負有責任的人; |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人; |
• | 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
• | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人,相當於我們股票的10%或更多(投票或價值);或 |
• | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、非美國以及我們的ADS或普通股的所有權和處置的其他税務考慮。
一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們的ADS或普通股的實益擁有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就投資於我們的ADS或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,美國存託證券的普通股的存款或提取一般不會繳納美國聯邦所得税。
239
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非美國公司,如我們公司,如果(i)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(ii)其資產價值的50%或以上,則該公司將被分類為美國聯邦所得税的私人金融公司(一般按季度平均數釐定)在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。我們把後一種測試稱為資產測試。在資產測試中,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未反映在資產負債表中的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並從我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律並不完全明確,我們打算對待合併後的附屬實體,(包括其子公司,如有)為美國聯邦所得税目的由我們擁有,不僅因為我們能夠指導這些實體的運營活動,而且因為我們有權享有他們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。然而,如果我們被確定為美國聯邦所得税目的並不是合併附屬實體的所有人,我們的收入和資產的組成將發生變化,我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設我們是綜合附屬實體(包括其附屬公司,如有)的擁有人,就美國聯邦所得税而言,並基於我們資產的現值和預期價值以及我們收入和資產的組成(包括商譽和其他未入賬無形資產),我們不相信我們在截至2022年12月31日的應課税年度是私人金融公司。我們無法保證我們在本應課税年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司,因為私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的組成。此外,我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司,因為就資產測試而言,我們的資產價值(包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值)可能會參考我們存託證券的市價(可能會波動)而釐定。特別是,我們的美國存託證券的市價最近下跌,顯著增加了我們在本課税年度成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融投資公司地位。此外,在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生被動收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下, 非被動如果我們確定不動用大量現金用於實際用途,或如果我們確定我們不擁有合併附屬實體的股票,則我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。根據我們的業務和活動的性質,國税局也可能質疑我們對某些收入和資產的分類, 非被動的,這可能導致本公司在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度內是PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國持有人就存託證券或普通股作出“視為出售”選擇。
下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC,我們通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。
(i)紅利
根據下文“被動外國投資公司規則”的討論,就我們的美國存託證券或普通股支付的任何分派總額,(包括任何中國預扣税的金額)從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除,根據美國聯邦所得税原則確定,一般將包括在美國持有人的總收入中,作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入,在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或普通股所收取的股息將不符合公司就從美國公司收取的股息所允許的股息扣除額。
240
個人和其他人非法人美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的美國存託憑證或支付股息的普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受 美國-中國(2)我們並非PFIC,亦非美國持有人,亦非PFIC,亦非美國持有人(如下文所述),及(3)符合若干持有期要求。為此目的,在紐約證券交易所上市的美國存託證券一般被視為可在美國成熟的證券市場交易。我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問,以瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業(見“第10項。附加信息—E.税務—中華人民共和國税務"),我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受該等利益,我們就普通股支付的股息,無論該等股份是否由美國存託證券代表,也無論我們的存託證券是否可在美國已建立的證券市場上隨時交易,都可能有資格享受上段所述的降低税率。
就美國海外税收抵免而言,就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自海外來源的收入,一般將構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項”)。附加信息—E.《中華人民共和國税務》)。根據美國持有人的具體事實和情況,並受一些複雜的條件和限制,中國對股息徵收預扣税, 不能退款根據該條約,任何外國税收可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税債務的外國税收。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免,則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
(ii)出售或其他處分
根據下文“被動外國投資公司規則”下的討論,美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或損失,金額等於處置時變現的金額與持有人對該等存託憑證或普通股的調整後税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。任何資本收益或虧損,如於出售時已持有美國存託證券或普通股超過一年。資本損失的扣除可能受到限制。
美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損,以限制外國税收抵免的可用性。
如“項目10。附加信息—E.税務—中華人民共和國税務”,倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,則出售美國存託證券或普通股的收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能限制獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格享受本條約的利益,該持有人可以選擇將該收益視為本條約下的中華人民共和國來源收入。然而,根據最近頒佈的美國財政部法規,如果美國持有人不符合資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約,則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。關於外國税收抵免和扣除外國税收的規則是複雜的。美國持有人應根據其特定情況,包括其享有《條約》規定福利的資格,以及最近頒佈的美國財政部法規的潛在影響,諮詢其税務顧問。
241
(三)被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度向美國持有人支付的平均年分派的125%,如果較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益(包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押)。根據PFIC規則:
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
• | 分配給分配或收益的應納税年度的金額,以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間的任何應納税年度,將作為普通收入納税;以及 |
• | 分配給前一課税年度(上一個項目符號所包括的年度除外)的金額將按該年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個該等課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何附屬公司、合併關聯實體或合併關聯實體的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、合併關聯實體或合併關聯實體的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者做出了按市值計價就我們的美國存託憑證所作的選擇而言,持有人一般會(I)把在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為一般收入,並(Ii)將該等美國存託憑證的經調整課税基準超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有)扣減為普通虧損,但只可扣除先前因該課税年度終結而包括在收入內的淨額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於按市值計價選舉。
這個按市值計價選擇僅適用於"可銷售股票",即在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政部條例所定義。我們預計,我們的美國存託證券(而非普通股)將根據其在紐約證券交易所的上市情況被視為有價股票,前提是它們定期交易。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會作出保證。
因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
242
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或普通股,則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解可能適用的報告要求,以及在擁有和處置我們的ADS或普通股(如果我們是或成為PFIC)時的美國聯邦所得税考慮因素,包括作出 按市值計價選舉。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們之前在表格上提交了一份註冊聲明 F-1(註冊第333—249366號)與美國證券交易委員會(SEC)登記發行和出售我們首次公開發行的美國存託證券(ADS)所代表的普通股。我們亦已在表格上提交註冊聲明 F-6(註冊333—249612號和註冊第333—256887號)註冊ADS
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日。提交給SEC的所有信息都可以在SEC網站上通過互聯網獲取,Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將提供花旗銀行,N.A.,本公司的年度報告將包括根據《國際財務報告準則》編制的營運回顧和年度經審核綜合財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
外幣風險為外幣匯率變動所產生之虧損風險。人民幣與我們開展業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況及經營業績。我們所承擔的外匯風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。
我們及主要海外中間控股公司的功能貨幣為美元。我們主要承受以人民幣計值的現金及現金等價物以及向附屬公司貸款所產生的外匯風險。我們已訂立即期遠期美元╱人民幣貨幣掉期,以管理以人民幣計值之附屬公司貸款所產生之外匯風險。
243
我們的附屬公司主要在中國大陸經營,大部分交易以人民幣結算。由於該等附屬公司並無以人民幣以外貨幣計值的重大金融資產或負債,故我們認為我們於中國大陸的業務並無承受任何重大外匯風險。
下表列示人民幣即期及遠期匯率兑美元升值或貶值5%對除所得税前溢利的影響:
除所得税前溢利 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
人民幣升值5% |
131 | 699 | (125 | ) | ||||||||
人民幣貶值5% |
(131 | ) | (699 | ) | 125 |
利率風險
利率風險指金融工具之公平值╱未來現金流量因市場利率變動而波動之風險。
浮息工具之利息每少於一年重新定價。固定利率工具的利息於金融工具開始時定價,並固定至到期日。浮息工具使我們承受現金流量利率風險,而定息工具使我們承受公平值利率風險。我們的利率風險主要來自定息工具,包括銀行現金、應收賬款及其他應收款項及合約資產、貸款予客户以及應付賬款及其他應付款項及合約負債。我們的利率風險政策要求我們透過管理計息金融資產及計息金融負債的到期日來管理利率風險。
下表載列我們按重定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)面臨利率風險的金融資產、金融負債及利率衍生工具。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3個月 至1年 |
1至2月 年份 |
2%至3% 年份 |
> 3年 | 逾期 | 不是 利息 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 |
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銀行現金 |
33,219 | 42 | 1,603 | 3,490 | 5,528 | — | — | 43,882 | ||||||||||||||||||||||||
受限現金 |
24,334 | 1,545 | 482 | 147 | 0 | — | — | 26,509 | ||||||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
7,128 | 1,131 | 313 | — | — | 2,454 | 18,063 | 29,089 | ||||||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
2,503 | 647 | 112 | 857 | — | 598 | — | 4,716 | ||||||||||||||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
— | — | — | — | — | — | 15,758 | 15,758 | ||||||||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
51,150 | 95,812 | 49,553 | 9,616 | 158 | 5,157 | — | 211,447 | ||||||||||||||||||||||||
金融資產總額 |
118,334 | 99,178 | 52,063 | 14,111 | 5,687 | 8,209 | 33,821 | 331,401 | ||||||||||||||||||||||||
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負債 |
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支付給平臺投資者 |
— | — | — | — | — | — | 1,569 | 1,569 | ||||||||||||||||||||||||
借款 |
9,087 | 27,829 | — | — | — | — | — | 36,916 | ||||||||||||||||||||||||
應付債券 |
— | 2,143 | — | — | — | — | — | 2,143 | ||||||||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
3,746 | — | — | — | — | — | 5,385 | 9,131 | ||||||||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
42,665 | 86,301 | 44,005 | 4,112 | 65 | — | — | 177,148 | ||||||||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
— | — | — | — | — | — | 5,763 | 5,763 | ||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
126 | 295 | 253 | 68 | 7 | — | — | 749 | ||||||||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | — | — | — | 5,164 | — | — | 5,164 | ||||||||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | 8,143 | — | — | — | — | — | 8,143 | ||||||||||||||||||||||||
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財務負債總額 |
55,623 | 124,711 | 44,259 | 4,180 | 5,236 | — | 12,718 | 246,726 | ||||||||||||||||||||||||
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利率互換名義金額 |
(8,984 | ) | 8,984 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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總利率敏感度差距 |
71,695 | (34,518 | ) | 7,804 | 9,931 | 451 | 8,209 | 21,103 | 84,675 | |||||||||||||||||||||||
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244
下表顯示客户逾期貸款逾期的時間長短。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1—29天 逾期付款 |
30-89天 逾期付款 |
逾期 超過89天 |
總計 | |||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
客户貸款賬面總值 |
2,726 | 3,961 | 1,458 | 8,145 | ||||||||||||
ECL津貼 |
(407 | ) | (1,197 | ) | (1,384 | ) | (2,988 | ) | ||||||||
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|||||||||
總計 |
2,319 | 2,764 | 74 | 5,157 |
截至2022年12月31日,約69%的平衡向客户提供的賬面貸款由外部合作伙伴承擔。總數平衡逾期貸款並不直接影響我們的預期信貸損失,因為預期信貸損失主要來自平衡外部合作伙伴不覆蓋的表外貸款。當外部合作伙伴沒有覆蓋的逾期貸款增加時,我們違約的可能性就會增加,這將導致更高的預期信用損失。
我們通過衡量金融資產、負債和利率衍生工具利率變化的影響來對我們的利潤進行利率敏感性分析。在假設利率平行變動100個基點的情況下,我們按月計算全年利潤變化。
下表説明瞭由於利率平行變動100個基點,基於截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的計息資產、負債和利率衍生工具的結構,截至每個報告日期對來年税前利潤的影響。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
利率的變化 |
||||||||||||
-100個基點 |
(488 | ) | (649 | ) | (498 | ) | ||||||
+100個基點 |
488 | 649 | 498 |
245
在敏感性分析中,我們在確定經營狀況和財務指標時採用了以下假設:
• | 不同計息資產和負債的波動率相同; |
• | 所有資產和負債均為重新定價在相關期間的中期; |
• | 分析基於報告日期的靜態差距,而不考慮後續的變化; |
• | 不考慮利率變動對客户行為的影響; |
• | 未考慮利率變動對市場價格的影響; |
• | 不考慮我們採取的行動。 |
因此,淨利潤的實際變化可能與上述分析不同。
信用風險
信貸風險是指債務人或交易對手未能履行其合同義務或其信貸狀況發生不利變化而產生損失的風險。我們面臨的信貸風險主要與我們與商業銀行的存款安排、按公平值計入損益的金融資產、應收賬款及其他應收款項以及客户貸款有關。我們採用多種控制措施識別、計量、監控及報告信貸風險。
信用風險暴露
在不考慮抵押品及其他信貸增強措施的情況下,就資產負債表內資產而言,最大風險乃根據財務報表所呈報的賬面淨值計算。以下呈列於2020年、2021年及2022年12月31日預期信用損失範圍內的金融工具的信用風險敞口,不考慮擔保或任何其他信用增級措施:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 第三階段 | 購買或 起源於 信貸減值 |
極大值 信用 風險暴露 |
||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||
賬面價值 |
||||||||||||||||||||
平衡板材 |
||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
5,508 | — | 975 | 81 | 6,564 | |||||||||||||||
對客户的貸款 |
119,088 | 644 | 94 | — | 119,826 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
總計 |
124,596 | 644 | 1,069 | 81 | 126,390 | |||||||||||||||
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失衡板材 |
||||||||||||||||||||
融資擔保承諾 |
20,898 | 71 | — | — | 20,969 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 第三階段 | 購買或 起源於 信貸減值 |
極大值 信用 風險暴露 |
||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||
賬面價值 |
||||||||||||||||||||
平衡板材 |
||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
2,698 | — | 585 | 502 | 3,785 | |||||||||||||||
對客户的貸款 |
213,665 | 1,264 | 43 | — | 214,972 | |||||||||||||||
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總計 |
216,363 | 1,264 | 628 | 502 | 218,757 | |||||||||||||||
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|||||||||||
失衡板材 |
||||||||||||||||||||
融資擔保承諾 |
64,417 | 314 | — | — | 64,731 |
246
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 第三階段 | 購買或 起源於 信貸減值 |
極大值 信用 風險暴露 |
||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||
賬面價值 |
||||||||||||||||||||
平衡板材 |
||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
4,119 | — | 281 | 316 | 4,716 | |||||||||||||||
對客户的貸款 |
208,609 | 2,764 | 74 | — | 211,447 | |||||||||||||||
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總計 |
212,728 | 2,764 | 355 | 316 | 216,163 | |||||||||||||||
|
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失衡板材 |
||||||||||||||||||||
融資擔保承諾 |
67,012 | 1,491 | — | — | 68,503 |
對於其他平衡表型金融資產的最大信貸風險敞口為其賬面淨值。
截至2020年、2021年及2022年12月31日,客户貸款的信貸風險分別為人民幣1,053億元、人民幣1,696億元及人民幣1,492億元(216億美元),由外部合作伙伴承擔。上表所列最大信用風險敞口減去該等安排後,本公司向存在信用風險敞口的客户貸款為計提減值損失準備後的貸款賬面值,並考慮了貸款應收利息。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司的表內信貸風險分別為人民幣132億元、人民幣451億元及人民幣669億元(97億美元)。我們的信貸風險敞口定義為我們將承擔的淨信貸風險敞口。
貸款預期信貸損失
信用風險度量
就風險管理而言,估計信貸風險十分複雜,且需要使用模型,原因是風險風險隨市況、預期現金流量及時間推移而變動。評估資產組合之信貸風險需要進一步估計發生違約之可能性、相關虧損比率及交易對手之間之違約相關性。我們使用違約概率(PD)、違約風險敞口(EAD)和違約損失(LGD)來衡量信貸風險。此與根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸虧損所採用的方法相似。
247
計量預期信貸虧損
國際財務報告準則第9號概述基於自初始確認以來信貸質素變動的“三階段”減值模式,概述如下:
• | 於初步確認時並無信貸減值之金融工具分類為“第一階段”,並由我們持續監察其信貸風險。 |
• | 倘識別出信貸風險自初始確認以來顯著增加,則金融工具將移至“第二階段”,但尚未被視為信貸減值。 |
• | 如果金融工具出現信貸減值,則該金融工具移至“階段3”。 |
第一階段金融工具的預期信貸虧損按相等於未來12個月內可能發生的違約事件所導致的全期預期信貸虧損部分的金額計量。第二或第三階段的工具的預期信貸虧損乃按全期基準按預期信貸虧損計量。
下圖概述國際財務報告準則第9號項下的減值規定(購買或產生信貸減值金融資產除外)
信用質量自初始確認以來的變化
階段1 |
第二階段 |
階段3 | ||
(初步認可) |
((cid:129)信貸風險自初始確認以來顯著增加。 | (信貸減值資產) | ||
12個月ECL |
終身ECL | 終身ECL |
我們就處理該準則的規定所採納的主要判斷及假設討論如下:
(a)信貸風險顯著增加
倘借款人逾期30日或以上,則我們認為貸款的信貸風險已大幅增加。我們不考慮任何定性標準,因為我們純粹根據逾期期間監控借款人的風險。
獨立信貸風險團隊定期監察及檢討用以識別信貸風險顯著增加的標準是否合適。
(b)違約和信用減值資產的定義
我們將金融工具定義為違約,倘借款人已逾期90天或以上,則與信貸減值的定義完全一致。我們不考慮任何定性標準,因為我們純粹根據逾期期間監控借款人的風險。
上述標準與內部信貸風險管理所用之違約定義一致。在我們的預期損失計算過程中,違約定義一致地應用於對違約概率(PD)、違約風險(EAD)和違約損失率(LGD)進行建模。
靈敏度分析
預期信貸虧損對模型所用參數、前瞻性預測的宏觀經濟變量、三種情況下的權重概率以及應用專家判斷時考慮的其他因素敏感。該等輸入參數、假設、模型及判斷的變動將對預期信貸虧損的計量產生影響。
我們有最高權重的基本方案。向客户貸款及融資擔保合約假設,若上行情景權重增加10%,而基本情景權重減少10%,則我們於2020年、2021年及2022年12月31日的預期信貸虧損減值準備將減少人民幣5百萬元、人民幣15百萬元及人民幣62百萬元(9百萬美元),倘下行情景的權重增加10%,而基本情景的權重減少10%,則我們於2020年、2021年及2022年12月31日的預期信貸虧損減值撥備將增加人民幣6百萬元,分別為人民幣32百萬元及人民幣123百萬元(18百萬美元)。
248
下表顯示假設第2階段的金融資產因信貸風險顯著改善而重新分類至第1階段的信貸虧損減值撥備及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債的變動。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(RMB百萬,百分比除外) | ||||||||||||
假設金融資產從第二階段重新分類至第一階段的預期信貸虧損及融資擔保負債總額 |
1,542 | 4,898 | 10,479 | |||||||||
在綜合資產負債表中確認的預期信貸虧損及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債總額 |
1,738 | 5,451 | 12,826 | |||||||||
|
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|||||||
差額金額 |
(196) | (553) | (2,347) | |||||||||
差比 |
(13%) | (10%) | (18%) |
流動性風險
流動性風險是指無法取得足夠資金或無法及時以合理價格變現頭寸以履行到期債務的風險。
我們的目標是在銀行和有價證券上維持充足的現金。由於相關業務的動態性質,我們透過維持充足的銀行現金來維持資金的靈活性。
下表根據各報告期末至合約或預期到期日的剩餘期間按到期分組分析我們的金融負債。表中披露的金額為未貼現合同現金流量,包括以外幣計值的金融負債按資產負債表日即期匯率換算為人民幣的利息:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
時償還 需求或 未註明日期 |
在1內 年 |
1年至2年 | 2年至3年 | 超過3個月 年份 |
總計 | |||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
1,569 | — | — | — | — | 1,569 | ||||||||||||||||||
借款 |
— | 37,507 | — | — | — | 37,507 | ||||||||||||||||||
應付債券 |
— | 2,209 | — | — | — | 2,209 | ||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
5,385 | 3,746 | — | — | — | 9,131 | ||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
47 | 133,933 | 45,294 | 4,182 | 66 | 183,522 | ||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
68,503 | — | — | — | — | 68,503 | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | 463 | 247 | 68 | 7 | 785 | ||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | 50 | 50 | 50 | 6,868 | 7,018 | ||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | 8,546 | — | — | — | 8,546 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
75,504 | 186,454 | 45,591 | 4,300 | 6,941 | 318,790 | |||||||||||||||||||
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公允價值估計
本集團按公平值列賬的主要金融工具為按公平值計入損益的金融資產, 可供出售金融資產我們採用以下層級以估值技術釐定及披露金融工具之公平值:
第一層:相同資產或負債於活躍市場的報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的,如果報價容易和定期從交易所,交易商,經紀人,行業團體,定價服務或監管機構,並且這些價格代表實際和定期發生的市場交易, 一臂長基礎我們持有的金融資產所使用的主要市場報價為當前買入價。第一級所包括的金融工具主要包括在證券交易所買賣的股票投資、基金投資和債券投資以及開放式共同基金。
249
第二層:對所記錄公平值有重大影響的所有輸入數據均可直接觀察(如價格)或間接觀察(如根據價格計算)的其他估值技術。該等估值技術儘量使用可觀察市場數據(如有),並儘量少依賴實體特定估計。
第三層:估值技術使用對記錄公平值有重大影響且並非基於可觀察市場數據的任何輸入數據(不可觀察輸入數據)。
公平值計算之層級乃根據對整體計算具有重大意義之最低層級輸入數據釐定。因此,在計算公平值時,應從整體角度考慮輸入數據的重要性。
第二級及第三級金融工具之估值方法:
就第二級金融工具而言,估值一般從相同或可比資產的第三方定價服務獲得,或透過使用可觀察市場輸入數據或近期市場報價的估值方法獲得。估值服務提供商通常從多個來源收集、分析和解釋與市場交易有關的信息和其他關鍵估值模型輸入,並通過使用廣泛接受的內部估值模型,提供各種證券的理論報價。
就第三級金融工具而言,價格乃採用估值方法(如貼現現金流量模型及其他類似技術)釐定。將公平值計量分類為估值層級第三級的釐定一般基於不可觀察因素對整體公平值計量的重要性,以及估值方法(如貼現現金流量模型及其他類似技術)。
下表載列按公平值層級劃分的按公平值入賬的金融工具:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
非上市證券 |
||||||||||||||||
資產管理計劃 |
— | 9,328 | 424 | 9,752 | ||||||||||||
共同基金 |
3,199 | — | — | 3,199 | ||||||||||||
信託計劃 |
— | 9,106 | 821 | 9,927 | ||||||||||||
保理產品 |
— | 824 | — | 824 | ||||||||||||
結構性存款 |
— | 962 | — | 962 | ||||||||||||
銀行理財產品 |
— | 2,092 | — | 2,092 | ||||||||||||
公司債券 |
— | 3,029 | 15 | 3,044 | ||||||||||||
私募基金和其他股權投資 |
— | 4,618 | 6 | 4,624 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互換 |
— | (12 | ) | — | (12 | ) | ||||||||||
外幣掉期 |
— | (536 | ) | — | (536 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||
總計 |
3,199 | 29,411 | 1,266 | 33,876 | ||||||||||||
|
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250
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
非上市證券 |
||||||||||||||||
資產管理計劃 |
— | 7,802 | 506 | 8,308 | ||||||||||||
共同基金 |
2,487 | — | — | 2,487 | ||||||||||||
信託計劃 |
— | 2,448 | 604 | 3,052 | ||||||||||||
結構性存款 |
— | 6,641 | — | 6,641 | ||||||||||||
銀行理財產品 |
— | 4,589 | — | 4,589 | ||||||||||||
公司債券 |
— | 3,018 | 47 | 3,065 | ||||||||||||
私募基金和其他股權投資 |
— | 2,765 | — | 2,765 | ||||||||||||
其他債務投資 |
— | — | 109 | 109 | ||||||||||||
上市證券 |
||||||||||||||||
庫存 |
8 | — | — | 8 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互換 |
— | 38 | — | 38 | ||||||||||||
外幣掉期 |
— | (26 | ) | — | (26 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
總計 |
2,494 | 27,276 | 1,265 | 31,036 | ||||||||||||
|
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||||||
非上市證券 |
||||||||||||||||
資產管理計劃 |
— | 4,668 | 342 | 5,010 | ||||||||||||
共同基金 |
7,125 | — | — | 7,125 | ||||||||||||
信託計劃 |
— | 3,269 | 622 | 3,891 | ||||||||||||
結構性存款 |
— | 2,407 | — | 2,407 | ||||||||||||
銀行理財產品 |
— | 7,563 | — | 7,563 | ||||||||||||
公司債券 |
— | — | 46 | 46 | ||||||||||||
私募基金和其他股權投資 |
— | 1,603 | 441 | 2,044 | ||||||||||||
其他債務投資 |
— | — | 1,003 | 1,003 | ||||||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互換 |
— | 222 | — | 222 | ||||||||||||
外幣掉期 |
— | 225 | — | 225 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
總計 |
7,125 | 19,957 | 2,454 | 29,537 | ||||||||||||
|
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在此期間,估值技術沒有變化。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度第3級文書的變動情況:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
金融資產以公允價值計入損益。 | ||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||
截至年初 |
2,843 | 1,266 | 1,265 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
— | 132 | 1,548 | |||||||||
處置 |
(1,267 | ) | (30 | ) | (300 | ) | ||||||
轉入3級 |
— | 1,036 | — | |||||||||
轉出3級 |
— | (3 | ) | — | ||||||||
損益在損益中確認 |
(310 | ) | (1,136 | ) | (59 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至年底 |
1,266 | 1,265 | 2,454 | |||||||||
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251
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 |
費用 | |
·發行ADS(例如, 在普通股存款後發行ADS,在變更時, 美國存托股份(S)轉普通股份比率,或因任何其他原因,不包括因分派普通股而發行的ADS) |
每美國存托股份最高5美分 | |
· 註銷美國存託憑證(例如,在存入財產發生變化時,註銷交付交存財產的美國存託憑證美國存托股份(S)轉普通股份比例,或任何其他原因) |
取消每美國存托股份最高5美分 | |
·現金紅利或其他現金分配的 分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
·根據(一)股票分紅或其他免費股票分配,或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利,進行 分配美國存託憑證 |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
·發行除ADS以外的證券或購買額外ADS的權利(例如, upon a 衍生品) |
每持有美國存托股份最高5美分 | |
· 美國存托股份服務 |
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分 | |
·ADS轉讓的登記(例如, 在ADS登記所有權的轉讓登記、ADS轉移到DTC(反之亦然)或出於任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) | |
·將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS(例如, 部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或受限制美國存託憑證(各見存款協議)轉換為可自由轉讓美國存託憑證,反之亦然)。 |
折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:
• | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
• | 就普通股於股份登記冊登記而不時生效的登記費,並適用於於在進行存款及提取時向或從託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股; |
252
• | 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用; |
• | 託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用; |
• | 合理的和習慣的自掏腰包託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的交易管制條例和其他監管要求而發生的費用;以及 |
• | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式,償還我們就ADR計劃產生的某些費用。支付該等費用、收費和補償的責任可不時由我們與保管人達成協議而變更。截至2022年12月31日止年度,我們從託管人收到38. 8百萬美元,以支付我們就建立及維持ADS計劃所產生的開支。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前,託管人可以拒絕發行美國存託憑證,拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠,您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
253
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-1首次公開募股(文件號 333-249366),該法案於2020年10月29日由SEC宣佈生效。我們的首次公開發售已於二零二零年十一月結束。高盛(亞洲)有限公司美國銀行證券公司,瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)公司及中保證券(香港)有限公司為我們首次公開發售的承銷商代表。我們以每股美國存託憑證13. 50美元的首次公開發行價發售及發售合共199,155,128份美國存託憑證,並計及承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權後出售的美國存託憑證。扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後,我們首次公開發售所得款項淨額為2,578,900,000美元。
本公司就首次公開發售而產生的總開支為1.097億美元,其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金1.022億美元,以及首次公開發售的其他成本及開支750萬美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
自2020年10月29日(美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日)至2022年12月31日止期間,我們已將首次公開發行所得款項淨額的80%以上用於一般企業用途。所得款項用途並無重大變動,如登記聲明所述。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,已對我們的披露控制和程序(定義見 第13a—15(e)條根據本報告所述期間結束時的要求, 規則第13a-15(B)條《交易所法案》。
基於該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求披露作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如規則第13A-15(F)條和 15D-15(F)以下交換法。所要求 第13a—15(c)條根據《交易法》,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》(2013)框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。
254
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(特殊合夥)已審計我們截至2022年12月31日對財務報告內部控制的有效性,如其報告所述,該報告載於 第F-2頁這份年度報告。
財務報告內部控制的變化
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們對財務報告的內部控制並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事楊如生先生(根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《規則》第303A條規定的標準) 10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。
項目16B。道德守則
董事會於二零二零年九月採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則,ir.lufaxholding.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列本公司主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊普通合夥)於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。
2021 | 2022 | |||||||
(RMB百萬) | ||||||||
審計費(1) |
42.4 | 56.3 | ||||||
審計相關費用(2) |
0.2 | 2.0 | ||||||
税費(3) |
1.1 | 0.8 | ||||||
所有其他費用(2) |
— | 0.7 |
(1) | “審計費用”指本公司主要核數師就審計本公司年度財務報表及財務報告內部監控、協助及審閲2021年及2022年向美國證券交易委員會提交的文件以及與本公司2022年在香港聯交所上市有關的服務而就各所列財政年度收取或將收取的費用總額。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要審計師為商定的審計程序服務和特別審計服務列出的每個會計年度的賬單或將要賬單的費用總額。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在每個會計年度內開具或將開具賬單的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們的主要審計師提供的與某些允許的諮詢服務相關的專業服務所列出的每個會計年度的賬單或將要賬單的費用總額。 |
255
我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計羅兵鹹永道中天有限責任(特殊合夥)提供的服務,包括審計服務、税務相關服務、税務服務及上文所述的其他服務,但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
於2021年8月6日,我們宣佈董事會已批准股份回購計劃,據此,我們可於未來十二個月內回購最多7億美元的美國存託證券。截至2022年8月完成該股份回購計劃時,本公司已購買合共84,072,804份美國存託證券,總代價為576,600,000美元。
下表列出了我們在2022年根據上述股份回購計劃進行的回購的相關信息。
期間 |
總人數: 購買的美國存託憑證 |
平均值 付出的代價 每個美國存托股份 (美元) |
總人數: 美國存託憑證被作為資產購買 公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
最高美元 美國存託憑證的價值評估表明 可能還會是 購得 根據計劃或 計劃(美元) |
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2022年1月1日-1月31日 |
1,261,339 | 4.42 | 82,439,116 | 130,885,290 | ||||||||||||
2022年2月1日-2022年2月28日 |
509,132 | 4.35 | 82,948,248 | 128,662,369 | ||||||||||||
2022年3月1日-3月31日 |
1,124,556 | 4.62 | 84,072,804 | 123,448,815 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
總計 |
2,895,027 | 4.49 | 84,072,804 | 123,448,815 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們選擇(I)依據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節的母國豁免,該節要求股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票,(Ii)依靠《紐約證券交易所上市公司手冊》第302.00節的母國豁免,該節要求上市公司在2022年的每個財政年度舉行年度會議,(Iii)依靠《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節的母國豁免,該節要求上市公司必須擁有多數獨立董事。在這些方面,以及在其他方面,如果我們未來選擇在其他方面效仿母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
256
項目16 I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。
2022年5月,在我們提交年度報告後,陸金所控股被美國證券交易委員會最終列為《HFCAA》下的委員會指定的發行人20-F截至2021年12月31日的財年。
2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不希望在我們提交本年度報告後, 20-F.
據我們所知,於本年報日期,概無開曼羣島政府實體擁有Lufax Holding Ltd的任何股份。
截至2023年2月28日,平安保險(一家根據中國法律註冊成立的公司,其股份於上海證券交易所及香港聯交所上市)持有Lufax Holding Ltd.已發行普通股總數的41. 4%。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。截至本年報日期,平安保險擁有深圳平安金融技術諮詢有限公司100%股權,上海雄果實業有限公司直接或間接持有上海雄果、深圳陸發實業管理及上海陸發實業各自49. 99%股權。見"項目4。公司信息—C。組織結構”。根據平安保險於2023年3月15日發佈的截至2022年12月31日止年度經審計業績公告,截至12月31日,中國國有法人持有平安保險9. 25%的股權,於二零二二年,間接持有Lufax Holding Ltd之已發行普通股總數約3. 8%及於並表聯屬實體之4. 6%股權。據吾等所知,截至本年報日期,概無其他中國政府實體擁有Lufax Holding Ltd或綜合附屬實體之任何股份。於本年報日期,中國政府實體並無於Lufax Holding Ltd或綜合附屬實體擁有控股財務權益。
據我們所知,於本年報日期,Lufax Holding Ltd或我們的經營實體(包括合併附屬實體)的董事會成員概無為中國共產黨官員。
Lufax Holding Ltd或合併附屬實體目前有效的組織章程大綱及章程(或同等組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。
項目16 J.內幕交易政策
不適用。
257
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
Lufax Holding Ltd、其附屬公司及綜合附屬實體之綜合財務報表載於本年報末。
項目19.展品
展品 |
文件説明 | |
1.1 | 註冊人的第五份經修訂及重訂的組織章程大綱和第八份經修訂及重訂的組織章程細則表格(請參閲表格上的註冊聲明的附件3.2, F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | |
2.2 | 註冊人普通股證書樣本(通過參考表格上的註冊聲明的附件4.2納入本文件, S-8 7月7日提交給美國證券交易委員會, 2021年30月30日(文件*不是。 333-258286)) | |
2.3 | 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存託協議,日期為11月 2020年3月3日(通過引用表2.3納入註冊人的年度報告表格 20-F 截至12月的財政年度, 2020年31月31日(文件*不是。 001-39654) 今年3月提交給美國證券交易委員會, 11, 2021) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2011年1月1日簽署的關於Lufax Holding Ltd的經修訂和重申的股東協議 2019年31日(通過引用表格註冊聲明的附件4.4納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.5 | 註冊人與其其他各方於9月12日簽署的關於Lufax Holding Ltd的證券持有人協議 2020年30月30日(通過引用表格上的註冊聲明的附件4.9納入本文, F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
2.6 | 證券説明(本報告以提述表格上的登記聲明中名為「股本説明」一節的方式納入本報告。 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.1 | 經修訂和重述的第一階段股份激勵計劃的英文翻譯(通過引用註冊人當前關於表格的報告的附件99.1納入 6-K文檔(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交給美國證券交易委員會, 21, 2021) | |
4.2 | 經修訂和重述的第二階段股份激勵計劃的英文翻譯(通過引用註冊人當前關於表格的報告的附件99.2納入 6-K文檔(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交給美國證券交易委員會, 21, 2021) |
258
展品 |
文件説明 | |
4.3 | 經修訂和重述的2019年業績份額單位計劃的英文翻譯(通過引用註冊人當前的表格報告的附件99.3) 6-K文檔(文件*不是。 001-39654) 7月7日提交給美國證券交易委員會, 21, 2021) | |
4.4 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.4併入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.5 | 登記人與其執行官員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.5併入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.6* | 獨家資產期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份管理有限公司及其他各方簽訂,日期為2023年2月1日 | |
4.7* | 獨家股權期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國公司管理有限公司等各方簽訂,日期為2023年2月1日 | |
4.8* | 威坤(上海)技術服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)與上海雄國公司管理有限公司簽訂的獨家業務合作協議,日期為2023年2月1日 | |
4.9* | 維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份管理有限公司及其他各方簽訂的股份質押協議,日期為2023年2月1日 | |
4.10* | 投票委託書,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國公司管理有限公司及其他各方簽訂,日期為2023年2月1日 | |
4.11* | 獨家資產期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海滙康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等各方簽訂,日期為2023年2月1日 | |
4.12* | 獨家股權期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海惠康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等方簽訂,日期為2023年2月1日 |
259
展品 |
文件説明 | |
4.13* | 獨家業務合作協議,由威坤(上海)技術服務有限公司,上海滙源管理諮詢有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)和上海陸發信息技術有限公司,上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司,Ltd.),2023年2月1日 | |
4.14* | 股權質押協議,由威坤(上海)技術服務有限公司,上海滙源管理諮詢有限公司(原上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄果企業管理有限公司、有限公司,上海慧康信息技術有限公司有限公司,上海魯發信息技術有限公司上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司,Ltd.),新疆同駿股權投資有限合夥、林芝金盛投資管理有限合夥、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、有限公司及其其他各方,日期為2023年2月1日 | |
4.15* | 投票代理協議,由威坤(上海)技術服務有限公司,上海滙源管理諮詢有限公司(原上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄果企業管理有限公司、有限公司,上海慧康信息技術有限公司有限公司,上海魯發信息技術有限公司上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司,Ltd.),新疆同駿股權投資有限合夥、林芝金盛投資管理有限合夥、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、有限公司及其其他各方,日期為2023年2月1日 | |
4.16 | 獨家資產期權協議,由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,有限公司,深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸發科技控股企業管理有限合夥企業、有限公司及其其他當事方,日期為11月 2018年21日(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.21納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.17 | 獨家股權選擇權協議,由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,有限公司,深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸發科技控股企業管理有限合夥企業、有限公司及其其他當事方,日期為11月 2018年21日(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.22納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.18 | 由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,Lukax Holding(深圳)Technology Service Co.,Ltd深圳市陸發控股企業管理有限公司,有限公司,年十一月 2018年21日(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.23納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.19 | 股份質押協議,由Lufax Holding(深圳)技術服務有限公司,有限公司,深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸發科技控股企業管理有限合夥企業、有限公司及其其他當事方,日期為11月 2018年21日(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.24納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) |
260
展品 |
文件描述 | |
4.20 | 由Lufax Holding(深圳)Technology Service Co.,Lukax Holding(Shenzhen)Technology Service Co.,Lukax有限公司,深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸發科技控股企業管理有限合夥企業、有限公司及其其他當事方,日期為11月 2018年21日(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.25納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.21 | 承諾書格式的英文翻譯,來自深圳市陸發控股企業管理有限公司直接股東的每一個個人股東,Ltd.(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.26納入本協議, F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.22 | 配偶同意書格式的英文翻譯,來自深圳市陸福控股企業管理有限公司直接股東的每一個個人股東的配偶,Ltd.(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.27納入本協議, F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.23 | 註冊人於2010年10月10日發行予中國平安保險海外(控股)有限公司的可換股承兑票據 2015年8月8日(通過引用表格註冊聲明的附件4.5納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.24 | 註冊人於2010年10月10日向安科科技有限公司發出的可換股承兑票據 2015年8月8日(通過引用表格註冊聲明的附件4.6納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.25 | 註冊人中國平安保險海外(控股)有限公司及安科科技有限公司於2008年8月20日訂立之購股協議及可換股承兑票據之修訂及補充協議 2020年31日(通過引用表格註冊聲明的附件4.7納入本文 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.26 | 註冊人及其其他各方於9月12日簽署的證券交易協議 2020年23日(隨附自動可轉換本票和可選可轉換本票的表格)(通過參考表格登記聲明的附件4.8納入本文, F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
4.27 | 本公司、中國平安保險海外(控股)有限公司及安科科技有限公司於2008年8月20日訂立之購股協議及可換股承兑票據之修訂及補充協議 2021年20月20日(通過引用表格報告的附件4.1納入本文, 6-K 8月8日提交給美國證券交易委員會, 2021年20日(檔案*不是。 001-39654)) | |
4.28 | 本公司、中國平安保險海外(控股)有限公司及安科科技有限公司於2012年12月12日訂立之購股協議及可換股承兑票據之修訂及補充協議 2022年6月6日(通過引用表格報告的附件4.1納入本文, 6-K12月12日提交給美國證券交易委員會, 2022年6月6日(備案號: 001-39654)) |
261
展品 |
文件説明 | |
4.29 | 可轉換本票證書(證書編號:004)本公司於2012年12月12日向中國平安保險海外(控股)有限公司發出, 2022年6月6日(通過引用表格報告的附件4.2納入本文, 6-K12月12日提交給美國證券交易委員會, 2022年6月6日(備案號: 001-39654)) | |
4.30 | 可轉換本票證書(證書編號:005)本公司於2012年12月12日向安科科技有限公司發出, 2022年6月6日(通過引用表格報告的附件4.3納入本文, 6-K12月12日提交給美國證券交易委員會, 2022年6月6日(備案號: 001-39654)) | |
8.1* | 註冊人的主要子公司和合並關聯實體列表 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格上的註冊聲明的附件99.1納入本文件 F-1 10月10日提交給美國證券交易委員會, 2020年7月7日(文件*不是。 333-249366)) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* | 海文&合夥人同意書 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件。(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 以表格形式提交本年報20-F. |
** | 隨本年報提供的表格20-F. |
262
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
陸金所控股 | ||
發信人: | /s/Yong Suk Cho | |
姓名: | 趙永錫 | |
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023年4月7日
263
頁面 (s) |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F- 5 |
|||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 |
F- 7 |
|||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F- 9 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F- 12 |
|||
合併財務報表附註 |
F-1 3 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事項 |
2020 |
2021 |
2022 |
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人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
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基於技術平臺的收入 |
6 | |||||||||||||||
淨利息收入 |
7 | |||||||||||||||
擔保收入 |
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其他收入 |
8 | |||||||||||||||
投資收益 |
9 | |||||||||||||||
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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總收入 |
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銷售和市場營銷費用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政費用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
業務和服務費用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
技術和分析費用 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
信貸減值損失 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
資產減值損失 |
24,26 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融資成本 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他收益/(損失)—淨額 |
13 | |||||||||||||||
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總費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
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扣除所得税費用前利潤 |
||||||||||||||||
減去:所得税費用 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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本年度淨利 |
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淨利潤可歸因於: 本公司的業主 |
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非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事項 |
2020 |
2021 |
2022 |
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人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
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其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
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可重新分類為損益的項目 |
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—外國業務換算匯兑差額 |
( |
) | ||||||||||||||
不會重新分類為損益的項目 |
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—外國業務換算匯兑差額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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本年度綜合收益總額 |
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可歸因於以下各項的全面收入總額: |
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本公司的業主 |
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非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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每股盈利(以每股人民幣表示) |
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—基本每股收益 |
15 | |||||||||||||||
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—每股攤薄收益 |
15 | |||||||||||||||
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—每份美國存託憑證的基本收益 |
15 | |||||||||||||||
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—每股美國存託憑證攤薄收益 |
15 | |||||||||||||||
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截至2013年12月31日, |
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注意事項 |
2021 |
2022 |
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人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
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資產 |
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銀行現金 |
16 | |||||||||||
受限現金 |
16 | |||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
17 | |||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
18 | |||||||||||
根據逆回購協議購買的金融資產 |
19 | |||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
20 | |||||||||||
對客户的貸款 |
21 | |||||||||||
遞延税項資產 |
22 | |||||||||||
財產和設備 |
23 | |||||||||||
使用權益法核算投資 |
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無形資產 |
24 | |||||||||||
使用權 |
25 | |||||||||||
商譽 |
26 | |||||||||||
其他資產 |
27 | |||||||||||
|
|
|
|
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總資產 |
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|
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負債 |
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支付給平臺投資者 |
28 | |||||||||||
借款 |
29 | |||||||||||
應付債券 |
30 | |||||||||||
流動所得税負債 |
||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
31 | |||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
32 | |||||||||||
融資擔保負債 |
33 | |||||||||||
遞延税項負債 |
22 | |||||||||||
租賃負債 |
25 | |||||||||||
可轉換應付本票 |
34 | |||||||||||
可選擇轉換的本票 |
35 | |||||||||||
其他負債 |
36 | |||||||||||
|
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|||||||||
總負債 |
||||||||||||
|
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|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||
股權 |
||||||||||||
股本 |
37 | |||||||||||
股票溢價 |
37 | |||||||||||
國庫股 |
38 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他儲備 |
39 | |||||||||||
留存收益 |
40 | |||||||||||
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公司所有者應佔權益總額 |
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非控制性 利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
||||||||||||
|
|
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|
注意事項 |
可歸於本集團的業主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 |
其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 |
非- 控管 利益 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
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|
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本年度淨利 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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本年度全面收益總額 |
— |
— |
— |
( |
) |
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|
|
|
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|
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|
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與業主的交易 |
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c輪 重組 |
2 ,39 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
於首次公開發售(“首次公開發售”)時發行普通股及行使超額配售權 |
37 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
於首次公開發售時將C類普通股及自動轉換承兑票據轉換為普通股 |
37,39 | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻來自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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截至12月 31, 2020 |
( |
) |
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|
|
|
|
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注意事項 |
可歸於本集團的業主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 |
其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 |
非- 控管 利益 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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本年度淨利 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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全面收益總額 年度 |
— |
— |
— |
( |
) |
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與業主的交易 |
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普通股回購 |
38 | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
普通股的報廢 |
37,38 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於股票支付 |
37,38 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付權 |
37,39 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
貢獻來自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購 非控制性 附屬公司的權益 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至12月 31, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 |
可歸於本集團的業主 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 |
其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 |
非- 控管 利益 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2022 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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本年度淨利 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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本年度全面收益總額 |
— |
— |
— |
( |
) |
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|
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|
|||||||||||||||||||||
與業主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
38 | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
從以下方面減資 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付權 |
37,39 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
可轉換承兑票據的贖回和延期 |
34 | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
貢獻來自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的股息 |
37 | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
43 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至12月 31, 2022 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
注意事項 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
經營活動產生的現金 |
42 | (a) | ||||||||||||||
已繳納所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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經營活動產生的(用於)現金淨額 |
||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
出售投資資產所得收益 |
||||||||||||||||
出售財產和設備所得收益 |
||||||||||||||||
從投資資產收到的利息 |
||||||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
轉售協議下的證券購買,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
支付財產和設備及其他長期資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收購子公司的付款,扣除收購現金後的淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
||||||||||||||
|
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|||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
發行股票及其他股權證券所得收益 |
||||||||||||||||
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其中: 非控制性 子公司股東 |
||||||||||||||||
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|||||||||||
行使股份支付的收益 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
償還借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
應付可轉換本票的贖回 |
( |
) | ||||||||||||||
支付租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利息支出的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付已宣佈的股息 |
( |
) | ||||||||||||||
購買的付款 非控制性 子公司權益 |
( |
) | ||||||||||||||
回購普通股的付款 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
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|||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||||||||||
加:年初現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
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|||||||||||
年終現金和現金等價物 |
42 | (c) | ||||||||||||||
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|
|
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1 |
一般信息 |
2 |
集團的歷史和組織 |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(a) | 於二零二一年十二月三十一日,本公司於主要附屬公司及主要並表聯屬實體中擁有直接或間接權益如下。 |
公司名稱 |
國家/地點及日期 成立為法團 |
應佔權益 利息/經濟 他們的興趣來自於中國集團。 |
||||
通過直接持股控制: |
||||||
|
% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
通過合同協議控制 |
||||||
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% | |||||
|
% | |||||
|
% |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(b) | 於2022年12月31日,本公司於主要附屬公司及主要並表聯屬實體擁有直接或間接權益如下。 |
公司名稱 |
國家/地點和日期 成立為法團 |
應佔權益 利息/經濟 本集團的利益 |
||||
通過直接持股控制: |
||||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
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% | |||||
|
% | |||||
通過合同協議控制: |
||||||
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% | |||||
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% | |||||
|
% |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(c) | 下表載列截至2022年12月31日,本集團除並聯屬實體外的主要並表結構性實體。 |
名字 |
總金額: 的投資 集團化 |
剩餘繳入 的資本 結構化實體 (i) |
||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
信任A |
||||||||
信託B |
||||||||
信任C |
||||||||
信任D |
||||||||
信任E |
||||||||
信託基金 |
||||||||
信任G |
||||||||
信任H |
||||||||
相信我 |
||||||||
信任J |
(i) | 剩下的 已繳費 資本金是尚未支付給投資者的金額。 |
(d) | 中國法律及法規禁止或限制外商擁有從事若干互聯網業務(包括本集團提供的活動及服務)的公司。本集團透過本公司之全資附屬公司(“外商獨資企業”)、並表聯屬實體及並表聯屬實體股東(“境內股東”)訂立之一系列經本集團授權之合約安排(統稱“合約安排”)在中國經營部分業務。合約安排包括獨家股權期權協議、獨家業務合作安排、獨家資產期權協議、股份質押協議及投票權信託協議。 |
根據合約安排,本公司有權控制並表聯屬實體之管理、財務及經營政策,並因參與並表聯屬實體而享有可變回報之風險或權利,並有能力行使其對並表聯屬實體之權力以影響回報金額。因此,所有該等並表聯屬實體均列作本公司之綜合結構性實體,其財務報表亦已由本公司綜合入賬。下表載列本集團於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的主要並表聯屬實體: |
合同日期 |
WFOE |
OPCO | ||
2015年3月23 | 威坤科技 | 雄國 | ||
2015年3月23 | 威坤科技 | 上海陸金所控股信息技術有限公司 | ||
2018年11月21日 | 陸金所控股(深圳)技術服務有限公司 | 深圳市陸金所控股企業管理有限公司 |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
• | 獨家股權期權協議 |
• | 獨家商業合作協議 |
• | 獨家資產期權協議 |
• | 股份質押協議 |
• | 表決權信託協議 |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(e) | 與綜合關聯實體有關的風險 |
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(e) | 與綜合附屬實體有關的風險(續) |
• | 吊銷合併關聯實體的營業執照和經營執照; |
• | 要求合併的關聯實體停止或限制其運營; |
• | 限制合併關聯實體的税收徵收權; |
• | 屏蔽合併關聯實體的網站; |
• | 要求集團重組業務, 重新申請 辦理必要的許可證或搬遷其業務、人員和資產; |
• | 附加條件或要求與本集團可能無法遵守;或 |
• | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
(f) | 以下為截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度及截至2022年12月31日止三個年度本集團綜合關聯實體及其綜合附屬公司的主要財務報表金額及結餘。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
公司間交易產生的資產 |
||||||||
集團公司應付金額 |
||||||||
總資產 |
||||||||
應付集團公司的金額 |
||||||||
總負債 |
||||||||
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(f) | 以下為截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度及截至2022年12月31日止三個年度本集團綜合關聯實體及其綜合附屬公司的主要財務報表金額及結餘。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
公司間收入 |
( |
) | ||||||||||
總收入 |
||||||||||||
公司間費用 |
||||||||||||
總費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
公司間現金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分類(一) |
— | |||||||||||
其他經營活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
公司間現金流 |
( |
) | ||||||||||
重新分類(一) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
向合併實體支付預付款 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
收到從合併實體償還預付款的款項 |
||||||||||||
出售投資資產所得收益 |
||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
||||||||||
償還對合並實體的預付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收到合併實體的預付款 |
||||||||||||
借款收益 |
— | |||||||||||
償還利息支出和借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他融資活動 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
現金淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
年初的現金 |
||||||||||||
年終現金 |
||||||||||||
2 |
小組的歷史和組織(續) |
(f) | 以下為截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度及截至2022年12月31日止三個年度本集團綜合關聯實體及其綜合附屬公司的主要財務報表金額及結餘。 |
(i) | 這代表將若干現金流量重新分類,該等現金流量在合併實體及合併聯營實體附屬公司的財務報表中被視為投資活動,並在本集團的綜合財務報表中被視為經營活動。 |
3 |
重要會計政策摘要 |
3.1 |
準備的基礎 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.1 |
準備基礎(續) |
• |
繁重的合同.履行合同的成本.對國際會計準則第37號的修改 |
• |
參考概念框架--《國際財務報告準則3》修正案 |
• |
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益--《國際會計準則》第16號修正案 |
• |
IFRS 9金融工具、IFRS 16租賃、國際會計準則41農業--對IFRS準則2018-2020年的年度改進 |
• |
“國際財務報告準則”第16號“租賃”修正案-- 新冠肺炎 延長相關租金優惠的實際權宜之計(2021年4月1日起生效) |
• |
IFRIC議程決定--出租人免除租賃付款(IFRS 9和IFRS 16) |
對第三屆年會的有效支持 從7月1日開始的時段或之後的時段 | ||||
國際財務報告準則第17號 |
保險合同 |
2023年1月1日 | ||
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 |
會計政策的披露 |
2023年1月1日 | ||
《國際會計準則》第8號修正案 |
會計估計的定義 |
2023年1月1日 | ||
《國際會計準則》第12號修正案 |
與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 |
2023年1月1日 | ||
“國際財務報告準則”第16號修正案 |
出售中的租賃和回租 |
2024年1月1日 | ||
《國際會計準則》第1號修正案 |
有契約的非流動負債 |
2024年1月1日 | ||
《國際會計準則》第1號修正案 |
負債分類為流動負債或非流動負債 |
2024年1月1日 | ||
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 |
投資者與其合營企業或合營企業之間的資產出售或出資 |
待定。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.2 |
合併與權益會計原則 |
3.2.1 |
附屬公司 |
3.2.2 |
聯營公司 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.2 |
合併與權益會計原則(續) |
3.2.2 |
聯營公司(續) |
3.3 |
結構化實體 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.4 |
業務合併 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.5 |
細分市場報告 |
3.6 |
外幣折算 |
(i) | 本位幣和列報貨幣 |
(Ii) | 交易記錄和餘額 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.6 |
外幣折算(續) |
(Ii) | 交易記錄和餘額(續) |
(Iii) | 集團公司 |
• | 各資產負債表呈列之資產及負債乃按該資產負債表日期之收市匯率換算, |
• | 各損益表及全面收益表的收入及開支均按平均匯率換算(除非該匯率並非交易日期現行匯率累計影響的合理近似值,在此情況下,收入及開支乃於交易日期換算),及 |
• | 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。 |
3.7 |
現金和現金等價物 |
3.8 |
金融資產 |
(i) | 識別 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.8 |
金融資產(續) |
(Ii) | 分類與測量 |
• | 以攤餘成本計量的; |
• | 按公允價值計入其他全面收益(“按公允價值計入其他全面收益”)計量的資產;或 |
• | 按公平值計入損益(“按公平值計入損益”)計量。 |
• | 攤銷成本:持作收取合約現金流量之資產,而該等現金流量僅為支付本金及利息,且並非指定為按公平值計入損益之資產按攤銷成本計量。該等金融資產之利息收入採用實際利率法計入利息收入。終止確認或減值所產生之任何收益或虧損直接於損益確認。本集團持有的該等資產主要包括銀行現金、應收賬款及其他應收款項、按攤餘成本計量的金融資產、根據逆回購協議購買的金融資產以及向客户貸款。已購買或產生信貸減值金融資產(“信貸減值金融資產”)為於初步確認時出現信貸減值的金融資產,其利息收入乃按實際利率應用於該金融資產的賬面淨值計算。 |
• | FVOCI:持作收取合約現金流量及出售金融資產之資產(倘資產之現金流量僅為支付本金及利息)且並非指定為按公平值計入損益之資產,則按公平值計入其他全面收益計量。賬面值變動計入其他全面收益,惟確認減值收益或虧損、利息收入及外匯收益及虧損除外,其於損益確認。金融資產終止確認時,原計入其他綜合收益的金融工具攤餘成本累計損益由權益重新分類至損益。該等金融資產之利息收入採用實際利率法計入利息收入。 |
• | 按公平值計入損益:不符合攤銷成本或按公平值計入其他全面收益標準的資產按公平值計入損益計量。按公平值計入損益的債務投資公平值變動產生的收益或虧損於損益確認。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.8 |
金融資產(續) |
(Ii) | 分類與測量(續) |
• | 按照附註3.8(III)釐定的損失津貼數額及 |
• | 初始確認金額減去根據國際財務報告準則第15號原則確認的累計收入金額(如適用)。 |
(Iii) | 減損 |
• | 選擇適當的模型和假設來衡量ECL,包括違約風險敞口(EAD)、違約概率(PD)、違約損失(LGD)等。 |
• | 確定信用風險顯著增加的標準; |
• | 確定相關ECL的前瞻性情景的數量和相對權重。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.8 |
金融資產(續) |
(Iii) | 減值(續) |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.8 |
金融資產(續) |
(Iv) | 不再認識 |
• | 從金融資產獲得現金流量的合同權利已經到期; |
• | 該等資產已轉讓,而本集團轉讓所有權的絕大部分風險及回報; |
• | 本集團並無轉讓或保留擁有權之絕大部分風險及回報,且本集團並無保留控制權。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.9 |
金融負債 |
(i) | 按公允價值計提損益的財務負債 |
• | 主要是為了在近期回購而發生的; |
• | 於初步確認時為共同管理的已識別金融工具組合的一部分,且有證據顯示近期實際出現短期獲利回吐模式;或 |
• | 衍生工具(作為指定有效對衝工具或融資擔保合約的衍生工具除外)。 |
• | 消除或大幅減少因按不同基準計量資產或負債或確認其損益而產生的計量或確認不一致性;或 |
• | 一組金融負債或金融資產和金融負債是根據書面風險管理或投資策略以公允價值為基礎進行管理和評估其表現,並在此基礎上向實體的主要管理人員提供有關該集團的信息;或 |
• | 合約包含一項或多項嵌入式衍生工具,而主體並非國際財務報告準則第9號範圍內的資產,且該嵌入式衍生工具確實會大幅修改現金流量。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.9 |
財務負債(續) |
(i) |
按公允價值計提損益的財務負債(續) |
3.10 |
公允價值的確定 |
3.11 |
抵銷金融工具 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.12 |
無形資產 |
(i) | 商標和許可證 |
(Ii) | 計算機軟件 |
• | 完成該軟件以使其可供使用在技術上是可行的; |
• | 管理層打算完成軟件並使用或銷售該軟件; |
• | 有使用或銷售軟件的能力; |
• | 可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益; |
• | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件;以及 |
• | 可以可靠地衡量軟件在開發過程中的支出。 |
(Iii) | 攤銷方法和期間 |
預期壽命和有用壽命 | ||
·商標和許可證 |
||
·計算機軟件 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.13 |
商譽 |
3.14 |
財產和設備 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.14 |
財產和設備(續) |
類別 |
預期可使用 生活 |
估計剩餘 價值率 |
每年一次 折舊率 |
|||||||||
建築物 |
% |
|||||||||||
辦公傢俱和設備 |
||||||||||||
計算機和電子設備 |
- |
|||||||||||
機動車輛 |
- |
|||||||||||
租賃權改進 |
|
使用壽命或 租期 |
|
3.15 |
減值 非金融類 資產 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.15 |
減值 非金融類 資產(續) |
3.16 |
當期所得税和遞延所得税 |
(a) | 在非企業合併的交易中,由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債,在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益; |
(b) | 就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體權益有關的應課税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的撥回時間可被控制,而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.16 |
當期所得税和遞延所得税(續) |
(a) | 與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產,是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益; |
(b) | 就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體的權益有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回,且有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下才予以確認。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.17 |
借款 |
3.18 |
股本、股份溢價及庫藏股 |
3.19 |
應付賬款及其他應付款項 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.20 |
複合金融工具 |
3.21 |
員工福利 |
(a) | 養卹金義務 |
(b) | 房屋福利 |
(c) | 醫療福利 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.22 |
股份支付 |
3.23 |
收入確認 |
• | 提供客户同時獲得和消費的所有利益; |
• | 創建和加強客户在集團執行業務時控制的資產;以及 |
• | 不會產生可供本集團作其他用途的資產,而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。 |
• | 直接計量集團轉讓給客户的價值;或 |
• | 本集團為履行履約義務所作的努力或投入。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.23 |
收入確認(續) |
3.23.1 |
技術平臺型收入和保障收入 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.23 |
收入確認(續) |
3.23.1 |
基於技術平臺的收入 並保證收入 (續) |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.23 |
收入確認(續) |
3.23.2 |
利息收入 |
3.23.3 |
其他收入 |
3.24 |
租契 |
• | 固定付款(包括 實質上 固定付款),減去任何應收租賃優惠, |
• | 基於指數或費率的可變租賃支付, |
• | 根據剩餘價值擔保,承租人預計應支付的金額, |
• | 購買選擇權的行使價格,如果承租人合理確定將行使該選擇權,以及 |
• | 支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映承租人行使該選擇權的話。 |
3 |
重要會計政策摘要(續) |
3.24 |
租約(續) |
• | 租賃負債的初始計量金額, |
• | 在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去已收到的任何租賃優惠, |
• | 任何初始直接成本,以及 |
• | 修復成本。 |
3.25 |
條文 |
3.26 |
政府撥款 |
3.27 |
分紅 |
4 |
金融工具和風險 |
4.1 |
金融風險因素 |
4.1.1 |
市場風險 |
(a) | 外幣風險 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
人民幣升值5% |
( |
) | ||||||
人民幣貶值5% |
( |
) |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.1 |
市場風險(續) |
(b) | 利率風險 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少於 3個月 |
3個月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超過 3年 |
逾期 |
沒有利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行現金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
根據逆回購協議購買的金融資產 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
金融資產總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.1 |
市場風險(續) |
(b) |
利率風險(續) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少於 3個月 |
3個月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超過 3年 |
逾期 |
沒有利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
財務負債總額 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利率互換名義金額 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總利率敏感度差距 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.1 |
市場風險(續) |
(b) |
利率風險(續) |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少於 3個月 |
3個月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超過 3年 |
逾期 |
沒有利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行現金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
金融資產總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.1 |
市場風險(續) |
(b) | 利率風險(續) |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
少於 3個月 |
3個月至 1年 |
1-2 年份 |
2-3 年份 |
超過 3年 |
逾期 |
沒有利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
應付債券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
財務負債總額 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
利率互換名義金額 |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總利率敏感度差距 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.1 |
市場風險(續) |
(b) | 利率風險(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
利率的變化 |
||||||||
-100個基點 |
( |
) | ( |
) | ||||
+100個基點 |
• | 不同計息資產和負債的波動率相同; |
• | 所有資產和負債均為 重新定價 在相關期間的中期; |
• | 分析基於報告日期的靜態差距,而不考慮後續的變化; |
• | 不考慮利率變動對客户行為的影響; |
• | 未考慮利率變動對市場價格的影響; |
• | 不考慮工作組採取的行動。 |
4.1.2 |
信用風險 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
平衡 板材 |
||||||||
銀行現金 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||
根據逆回購協議購買的金融資產 |
||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
||||||||
對客户的貸款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
失衡 板材 |
||||||||
融資擔保合同 |
||||||||
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
• | 於初步確認時並無出現信貸減值之金融工具分類為“第一階段”,並由本集團持續監察其信貸風險。 |
• | 倘識別出自初始確認以來信貸風險(“SICR”)顯著增加,則金融工具移至“階段2”,但尚未被視為信貸減值。 |
• | 如果金融工具出現信貸減值,則該金融工具將移至“階段3”。 |
• | 根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸損失的一個普遍概念是,它應考慮前瞻性信息。 |
階段1 |
第二階段 |
階段3 | ||
(初步認可) | (信貸風險顯著增加 自初始確認以來) |
(信貸減值資產) | ||
12個月 ECL |
終身ECL | 終身ECL |
(a) | 信用風險顯著增加(SICR) |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
(a) | 信用風險顯著增加(SICR)(續) |
(b) | 違約資產和信用減值資產的定義 |
(c) | 測量ECL--輸入、假設和估算技術的解釋 |
• | 違約金額指借款人在未來12個月(“12個月違約金額”)或在債務的剩餘存續期(“存續期違約金額”)內違約其財務責任(如上文“違約及信貸減值資產的定義”所述)的可能性。 |
• | LGD指本集團對違約風險之虧損程度之預期。LGD因抵押品或其他信貸支持的類型和可用性而異。損失違約率以違約時每單位風險損失的百分比表示。 |
• | 債務償還額乃根據本集團預期於違約時、未來12個月(“12個月債務償還額”)或剩餘存續期(“存續期債務償還額”)所欠款項計算。例如,就循環承擔而言,本集團包括當期提取結餘加上預期在違約發生時提取至當期合同限額的任何進一步金額。 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
(c) | 計量預期信貸虧損—解釋輸入數據、假設及估計技術(續) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息(續) |
截至12月31日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
國內生產總值同比百分比變動 |
||||||
消費物價指數同比百分比變動 |
||||||
廣義貨幣供應量(M1)-同比百分比變動 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
(d) | ECL模型中包含的前瞻性信息(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
假設金融工具從第2階段重新分類至第1階段的預期信貸虧損及融資擔保負債總額 |
||||||||
在綜合資產負債表中確認的預期信貸虧損及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
差額 |
( |
) | ( |
) | ||||
差值比 |
- |
% | - |
% | ||||
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.2 |
信用風險(續) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
第一階段 |
第二階段 |
第三階段 |
Poci |
極大值 信用風險 暴露 |
||||||||||||||||
(單位:人民幣‘000) | ||||||||||||||||||||
賬面價值 | ||||||||||||||||||||
平衡 板材 |
||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | |||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
失衡 板材 |
||||||||||||||||||||
融資擔保合同 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
第一階段 |
第二階段 |
第三階段 |
Poci |
極大值 信用風險 暴露 |
||||||||||||||||
(單位:人民幣‘000) | ||||||||||||||||||||
賬面價值 | ||||||||||||||||||||
平衡 板材 |
||||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | |||||||||||||||||||
對客户的貸款 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
失衡 板材 |
||||||||||||||||||||
融資擔保合同 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.3 |
流動性風險 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.1 |
金融風險因素(續) |
4.1.3 |
流動性風險(續) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
應償還的 按需 或未註明日期 |
一年內完成 |
1年至2年 |
2年至3年 |
3年以上 |
總計 |
|||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||
財務負債- |
||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
— | |||||||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | |||||||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
應償還的 按需 或未註明日期 |
一年內完成 |
1年至2年 |
2年至3年 |
3年以上 |
總計 |
|||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||
財務負債- |
||||||||||||||||||||||||
支付給平臺投資者 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
借款 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
應付債券 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
||||||||||||||||||||||||
融資擔保負債 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | |||||||||||||||||||||||
可轉換應付本票 |
— | |||||||||||||||||||||||
可選擇轉換的本票 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.2 |
資本管理 |
• | 遵守本集團經營所在市場監管機構所訂立的資本要求。 |
• | 保障本集團持續經營的能力,並維持穩健的資本比率,以支持其業務及為股東爭取最大價值。 |
• | 保持雄厚的資本基礎,以支持其業務發展。 |
4.3 |
集團對結構化實體的最大風險敞口 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.3 |
本集團對結構性實體之最大風險敞口(續) |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
(In人民幣千元) |
大小 |
攜帶 金額 投資 以結構化 實體 |
集團的 最大值 暴露 |
持有的權益由 集團化 |
||||||||||||
第三方管理的非綜合結構性產品(a) |
北美 | 投資收益 | ||||||||||||||
附屬實體管理的非合併結構性產品(a) |
北美 | 投資收益 | ||||||||||||||
本集團提供服務的非綜合結構性產品。 |
— | 服務費 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(In人民幣千元) |
大小 |
結轉金額 投資 結構性實體 |
集團的 最大值 暴露 |
持有的權益由 集團化 |
||||||||||||
第三方管理的非綜合結構性產品(a) |
北美 | 投資收益 | ||||||||||||||
附屬實體管理的非合併結構性產品(a) |
北美 | 投資收益 | ||||||||||||||
本集團提供服務的非綜合結構性產品。 |
— | 服務費 |
(a) | 有關該等未綜合結構性產品規模之資料並無於公開市場取得。 |
4.4 |
公允價值估計 |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.4 |
公允價值估計(續) |
4 |
金融工具和風險(續) |
4.4 |
公允價值估計(續) |
截至2021年12月31日 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
非上市證券 |
||||||||||||||||
資產管理計劃 |
— | |||||||||||||||
信託計劃 |
— | |||||||||||||||
私募基金和其他股權投資 |
— | — | ||||||||||||||
共同基金 |
— | — | ||||||||||||||
公司債券 |
— | |||||||||||||||
銀行理財產品 |
— | — | ||||||||||||||
結構性存款 |
— | — | ||||||||||||||
其他債務投資 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
上市證券 |
||||||||||||||||
庫存 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互換 |
— | — | ||||||||||||||
外幣掉期 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
非上市證券 |
||||||||||||||||
資產管理計劃 |
— | |||||||||||||||
信託計劃 |
— | |||||||||||||||
私募基金和其他股權投資 |
— | |||||||||||||||
共同基金 |
— | — | ||||||||||||||
公司債券 |
— | |||||||||||||||
銀行理財產品 |
— | — | ||||||||||||||
結構性存款 |
— | — | ||||||||||||||
其他債務投資 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
衍生工具 |
||||||||||||||||
利率互換 |
— | — | ||||||||||||||
外幣掉期 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
金融工具和風險(續) |
4.4 |
公允價值估計(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
金融資產以公允價值計入損益。 |
||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至年初 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
轉入3級 |
||||||||||||
轉出3級 |
— | ( |
) | |||||||||
損益在損益中確認 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至年底 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
除所得税前溢利╱(虧損)的預期變動 |
||||||||||||
+ |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
- |
5 |
關鍵會計估計和判斷 |
5.1 |
商譽減值評估 |
5.2 |
確認貸款啟動服務費和啟動後服務費 |
5.3 |
所得税 |
5 |
關鍵會計估計和判斷(續) |
5.4 |
金融工具的分類 |
5.5 |
使用估值技術確定的金融工具的公允價值 |
5 |
關鍵會計估計和判斷(續) |
5.6 |
預期信貸損失的計量 |
• | 確定信用風險顯著增加的標準; |
• | 選擇合適的模型和假設來測量環境影響因素; |
• | 為每種類型的產品/市場和相關的ECL確定前瞻性情景的數量和相對權重;以及 |
• | 為計量ECL而建立類似的金融資產組。 |
5.7 |
確定對結構化實體的控制 |
6 |
基於技術平臺的收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
基於技術平臺的收入 |
||||||||||||
零售信貸和啟用服務費 |
||||||||||||
其他基於技術平臺的收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||
零售信貸和啟用服務費 |
||||||||||||||||
貸款啟動服務費 |
在某個時間點 | |||||||||||||||
郵寄服務費 |
隨着時間的推移 | |||||||||||||||
平臺服務的推薦收入 |
在一個時間點上,在一段時間內 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 下表載列長期合同的剩餘履約責任: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
分配給在年終部分或全部未履行的長期合同的交易價格總額 |
||||||||
預計一年內確認 |
||||||||
預計在一至兩年內得到確認 |
||||||||
預計將在兩年內得到確認 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
7 |
淨利息收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
由合併信託計劃發放的貸款 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
來自合併信託計劃貸款的淨利息收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
消費金融公司和小額貸款公司發放的貸款 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小額貸款公司和消費金融公司貸款的淨利息收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨利息收入合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
8 |
其他收入 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
賬户管理服務費 |
||||||||||||
罰金收入 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
9 |
投資收益 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||||||
根據逆回購協議購買的金融資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已實現收益 |
||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未實現損益淨變動 |
||||||||||||
按公平值計入損益之金融資產(附註17): |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
10 |
本質上的費用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
僱員福利開支(附註10.1) |
||||||||||||
貸款發放和服務費用 |
||||||||||||
促銷和廣告費 |
||||||||||||
外包服務費 |
||||||||||||
支付處理費用 |
||||||||||||
信託管理費 |
||||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
税項及附加費 |
||||||||||||
商務招待費用 |
||||||||||||
財產和設備折舊(附註23) |
||||||||||||
審計費 |
||||||||||||
無形資產攤銷(附註24) |
||||||||||||
上市費用 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和營銷費用、一般和管理費用、運營和服務費用、技術和分析費用總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||
借款人購置費用 |
||||||||||||
一般銷售和市場推廣費用 |
||||||||||||
投資者收購和保留費用 |
||||||||||||
平臺服務轉介費用 |
||||||||||||
|
|
|
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|||||||
|
|
|
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10 |
按性質分類的費用(續) |
10.1 |
員工福利支出 |
(a) | 員工福利支出如下: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
工資、薪金和獎金 |
||||||||||||
其他社會保障費用、住房福利和其他員工福利 |
||||||||||||
養卹金費用—確定繳款計劃 |
||||||||||||
股份支付(附註43) |
||||||||||||
|
|
|
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|||||||
|
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|
|
|
(b) | 五個收入最高的人 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
工資、薪金和獎金 |
||||||||||||
其他社會保障費用、住房福利和其他員工福利 |
||||||||||||
養卹金費用—確定繳款計劃 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
10 |
按性質分類的費用(續) |
10.1 |
員工福利支出(續) |
(b) | 五個收入最高的個人(續) |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
薪酬級別(單位:人民幣‘000) |
||||||||||||
1,000 – 5,000 |
||||||||||||
5,001 – 10,000 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
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|
|
|
11 |
信貸減值損失 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
融資擔保合同 |
||||||||||||
對客户的貸款 |
||||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||
|
|
|
|
|
|
12 |
融資成本 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
可轉換本票利息支出 |
||||||||||||
借款利息支出 |
||||||||||||
可轉換票據的利息支出 |
||||||||||||
一次性 與提前贖回和延期可轉換本票有關的費用(附註34(A)) |
||||||||||||
利息支出 s 論租賃責任 |
||||||||||||
可轉換本票未付對價的利息支出(附註34(A)) |
||||||||||||
綜合理財產品的利息支出 |
||||||||||||
一次性 與以下項目相關的費用c輪 重組 |
||||||||||||
可轉換可贖回優先股利息支出 |
||||||||||||
銀行利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
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|
13 |
其他收益/(損失)—淨額 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||
進項增值税超額扣除 |
||||||||||||
美國存托股份轉移性收入 |
||||||||||||
匯兑損益 |
( |
) | ||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税費用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
當期所得税 |
||||||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税支出(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
扣除所得税費用前利潤 |
||||||||||||
所得税按中國法定税率25%計算。 |
||||||||||||
以下項目的税務影響: |
||||||||||||
(a)(b)(c)(d)(d) |
||||||||||||
未確認遞延税項資產的可抵扣暫時性差異及税項虧損。 |
||||||||||||
不可扣税的開支及虧損(h) |
||||||||||||
沖銷前幾年確認的遞延税項資產 |
||||||||||||
無須繳税的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税率變動對遞延所得税的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
研發税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利用以前未確認的遞延税項資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他(一) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
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|||||||
所得税費用 |
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14 |
所得税支出(續) |
(a) | 開曼羣島和英屬維爾京羣島所得税 |
(b) | 香港入息税 |
(c) | 新加坡所得税 |
(d) | 印度尼西亞所得税 |
14 |
所得税支出(續) |
(e) | 中國企業所得税(“企業所得税”) |
(f) | 中華人民共和國預提税金 |
(g) |
(h) | COVID—19 軟的經濟環境。 |
(i) | 截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,其他主要包括中國預扣税及於年度税務申報時對過往期間本期税項的調整。2021年,税務局在年度納税申報中確認了前期費用税前扣除的申請,導致前期當期税款的調整。 |
15 |
每股收益 |
(a) | 每股基本盈利乃按本集團擁有人應佔溢利除以年內已發行普通股加權平均數(不包括本集團購買之普通股)計算。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
公司所有者應佔利潤 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數(於'000年): |
||||||||||||
每股基本收益(人民幣) |
||||||||||||
每股美國存託憑證基本收益(人民幣) |
||||||||||||
15 |
每股收益(續) |
(b) | 每股攤薄盈利乃透過調整已發行普通股之加權平均數計算,以假設所有具攤薄潛力之普通股獲轉換。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團有四類潛在攤薄普通股:可換股承兑票據(參閲附註34)、選擇性可換股承兑票據(參閲附註35)、購股權及優先認股單位(參閲附註43)。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
收益 |
||||||||||||
公司所有者應佔利潤 |
||||||||||||
可轉換票據利息支出,税後淨額 |
||||||||||||
|
|
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|
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|||||||
用於確定稀釋後每股收益的淨利潤 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股加權平均數 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數(於'000年): |
||||||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
可轉換票據的假設轉換(‘000) |
||||||||||||
假設行使購股權及轉歸銷售單位(‘000) |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀釋後每股收益的普通股加權平均數(單位:000) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀釋後每股收益(人民幣) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
美國存托股份攤薄後每股收益(人民幣) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
16 |
銀行現金和受限現金 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
銀行現金 |
2021 |
2022 |
||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
活期存款 |
||||||||
人民幣 |
||||||||
美元 |
||||||||
港幣 |
||||||||
IDR |
||||||||
SGD |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
定期存款 |
||||||||
人民幣 |
||||||||
美元 |
||||||||
IDR |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
減去:減值準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
受限現金 |
||||||||
來自綜合結構性實體之現金(a) |
||||||||
借款按金(b) |
||||||||
代表平臺投資者持有的存款(C) |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
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|||||
|
|
|
|
(a) | 現金 來自綜合結構性實體之現金指本集團綜合結構性實體持有之現金,不論是就即將投資於零售信貸業務而向投資者收取之現金,或因結算時間而正在提取之投資者資金。 |
(b) | 借款存款是擔保借款的質押(見附註29(A))。 |
(c) | 截至2021年12月31日,代平臺投資者持有的保證金指在尚未作出投資決策時從平臺投資者收到的資金,或因結算時間而正在處理提取的投資者資金。截至2022年12月31日,因結算時間原因正在辦理提款的平臺投資者所持存款。 |
16 |
銀行現金及受限制現金(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
銀行現金 |
2021 |
2022 |
||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
活期存款 |
||||||||
人民幣 |
||||||||
美元 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
定期存款 |
||||||||
人民幣 |
||||||||
美元 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
減去:減值準備 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
17 |
按公允價值計提損益的金融資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
非上市證券 |
||||||||
銀行理財產品 |
||||||||
共同基金 |
||||||||
資產管理計劃(a) |
||||||||
信託計劃(a) |
||||||||
結構性存款 |
||||||||
私募基金和其他股權投資 (a) |
||||||||
其他債務投資 |
||||||||
公司債券(a) |
||||||||
保理產品 |
— | |||||||
上市證券 |
||||||||
庫存 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 於2021年及2022年12月31日,按公平值計入損益的金融資產的本金額為: |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
私募基金投資 |
18 |
按攤銷成本計算的金融資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
非上市證券 |
||||||||
債務投資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應收利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:減值準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
預期信用損失率 |
% | % | ||||||
|
|
|
|
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,以攤餘成本計量的金融資產本金額為人民幣 |
(b) | 下表載列截至二零二零年十二月三十一日止年度按攤銷成本計量的金融資產賬面總值變動: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
— | — | ||||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(c) | 下表列出了截至2020年12月31日的年度ECL津貼的變動情況: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
|
|
||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
— | — | — | |||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18 |
按攤銷成本計算的金融資產(續) |
(d) | 下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度按攤銷成本計量的金融資產賬面總值變動: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
— | — | ||||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本期處置 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(e) | 下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |
||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
|
— | — | — | ||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
本期處置 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18 |
按攤銷成本計算的金融資產(續) |
(f) | 下表載列截至2022年12月31日止年度按攤銷成本計量的金融資產賬面總值變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
— | — | ||||||||||||||||||
轉接 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 從第二階段到第三階段 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(g) | 下表載列截至二零二二年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | Poci | 總計 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |
||||||||||||||||||
新金融資產產生或購買 d |
|
— | — | — | ||||||||||||||||
轉接 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
— 從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||
— 從第二階段到第三階段 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
— | — | ||||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
金融資產 取消識別 和本期其他調整(包括償還金融資產) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
非上市證券 |
||||||||
借給附屬公司的貸款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應收利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:減值準備 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
19 |
根據逆回購協議購買的金融資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
債券(A) |
||||||||
|
|
|
|
(a) | |
20 |
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
合同購置費( f ) |
||||||||
核心零售信貸和支持服務 |
||||||||
來自外部支付服務提供商的應收款(A) |
||||||||
信託法定存款(B) |
||||||||
股份回購應收賬款計劃(附註38(A)) |
||||||||
轉介安排 |
||||||||
從基於其他技術平臺的服務中分離 |
||||||||
其他存款 |
||||||||
從擔保安排中扣除 |
||||||||
美國存托股份應收賬款收入 |
||||||||
行使股票期權應收賬款 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減值虧損撥備(c) |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
最長1年 |
||||||||
1至2年 |
||||||||
2至3年 |
||||||||
3年以上 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 本集團與外部在線支付服務提供商設立賬户,以轉移平臺投資者的存款、向借款人收取本金及利息以及向借款人發送貸款所得款項。本集團將相關金額記錄為應收外部支付服務供應商款項。 |
(b) | 結餘指存入中國信託保護基金有限公司的現金,根據信託條例的要求。 |
20 |
應收賬款和其他應收款及合同資產(續) |
(c) | 下表列出了減值損失準備的變動情況: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
在年初 |
||||||||||||
於綜合全面收益表確認之減值虧損 |
||||||||||||
年內核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收回以前核銷的應收款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在年底的時候 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(d) | 於二零二一年十二月三十一日的虧損撥備乃就核心零售信貸及支援服務、其他基於技術平臺的服務以及轉介及擔保安排的應收款項釐定,詳情如下: |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
當前 |
1-90天過去 到期 |
91-180天 逾期 |
總計 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
預期損失率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
核心零售信貸和支持服務 |
||||||||||||||||
從基於其他技術平臺的服務中分離 |
||||||||||||||||
轉介安排 |
||||||||||||||||
從擔保安排中扣除 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
損失津貼 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
應收賬款和其他應收款及合同資產(續) |
(e) | 於2022年12月31日,虧損撥備乃根據核心零售信貸及支援服務、其他基於技術平臺的服務以及轉介及擔保安排的應收款項釐定,詳情如下: |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
當前 |
1-90天過去 到期 |
91-180天 逾期 |
總計 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
預期損失率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
核心零售信貸和支持服務 |
||||||||||||||||
從基於其他技術平臺的服務中分離 |
||||||||||||||||
轉介安排 |
||||||||||||||||
從擔保安排中扣除 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
損失津貼 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(f) |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團預期收取的剩餘代價金額高於合約收購成本的賬面值。因此,不允許損失 e 按合同購置成本入賬。 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
股份回購應收賬款計劃 |
||||||||
子公司應收賬款 |
||||||||
美國存托股份應收賬款收入 |
||||||||
行使股票期權應收賬款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
21 |
對客户的貸款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
由合併信託計劃發放的貸款 |
||||||||
小額貸款公司和消費金融公司發放的貸款 |
||||||||
應收利息 |
||||||||
減去:減值準備 |
||||||||
階段1 |
( |
) | ( |
) | ||||
第二階段 |
( |
) | ( |
) | ||||
階段3 |
( |
) | ( |
) | ||||
( |
) | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
預期信用損失率 |
% | % | ||||||
|
|
|
|
(a) | 截至2021年12月31日及2022年12月31日,貸款金額為人民幣1000元。 |
(b) |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向客户提供的特許權金額並不重大。 |
21 |
客户貸款(續) |
( c ) |
下表列出了截至2020年12月31日的年度客户貸款賬面總額的變動情況: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第一階段到第三階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( d ) |
下表列出了截至2020年12月31日的年度ECL津貼的變動情況: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
|
|
|
|||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | ||||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第一階段到第三階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | ||||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
( |
) | ||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前註銷的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
客户貸款(續) |
( e ) |
下表載列截至2021年12月31日止年度給予客户貸款的賬面總值變動: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( f ) |
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
|
|
||||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬。。 |
( |
) | ||||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | |
— | — | |||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | ||||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前註銷的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
客户貸款(續) |
( g ) |
下表載列截至2022年12月31日止年度給予客户貸款的賬面總值變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( h ) |
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
|
|
||||||||||||||
新發放的貸款 |
— | — | |
|||||||||||||
轉賬 |
( |
) | ||||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段3 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
- 從階段3到階段2 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | ||||||||||||||
貸款 取消識別 其他調整(包括償還貸款) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
||||||||||||||||
核銷 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收回以前註銷的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
遞延税項資產和遞延税項負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨額 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 下表列出了遞延税項資產的詳細信息: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
計提資產減值準備 |
||||||||
擔保責任 |
||||||||
收入確認--會計和税務賬簿之間的差異 |
||||||||
員工福利應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
可抵扣税項損失 |
||||||||
公允價值變動 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
遞延税項資產和遞延税項負債(續) |
(b) | 未確認為遞延税項資產的可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損分析如下: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
可扣除的暫時性差異 |
||||||||
可扣除損失 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(c) | 可扣除損失 e 確認為遞延税項資產的屆滿日期如下: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
2022 |
||||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
— | |||||||
沒有到期日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
遞延税項資產和遞延税項負債(續) |
(d) | 下表列出了遞延税項資產的變動情況: |
動向 |
免賠額 税損 |
為以下項目撥備 資產 減值 |
員工 效益 應付款 |
應計 費用 |
擔保 負債 |
收入 承認— 差異 之間 會計學 税務簿 |
其他 (包括 發生的變化 公允價值) |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
計入損益 |
( |
) | — |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
計入損益 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
計入損益 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(e) | 下表列出了遞延税項負債的詳細情況: |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
未實現合併收益 |
||||||||
企業合併產生的無形資產 |
||||||||
公允價值變動 |
||||||||
有效的利息調整 |
||||||||
會計賬簿和税務賬簿之間的收入確認差異 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
22 |
遞延税項資產和遞延税項負債(續) |
(f) | 下表列出了遞延税項負債的變動情況: |
動向 |
收入 認可 差異 之間 會計學 税務簿 |
無形的 資產價值上升 從… 業務 組合 |
未實現 已整合 收益 |
有效 利息 調整,調整 |
發生的變化 公允價值 |
其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
記入/(貸記)--計入利潤或虧損 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
記入/(貸記)--計入利潤或虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
記入/(貸記)--計入利潤或虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(g) | 下表列出了抵銷後的遞延税項資產和負債的淨餘額: |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
偏移量 |
抵銷後餘額 |
偏移量 |
抵銷後餘額 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
遞延税項資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
23 |
財產和設備 |
建築物、辦公室和 電氣 設備, 機動車 |
租賃權 改進 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
建築物、辦公室和 電氣設備, 機動車輛 |
租賃權 改進 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
23 |
財產和設備(續) |
建築物、辦公室和 電氣設備, 機動車輛 |
租賃權 改進 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
無形資產 |
商標 和許可證 |
電腦 軟件 以及其他人 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
攤銷費用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
商標 和許可證 |
電腦 軟件 以及其他人 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
減損 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
攤銷費用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
無形資產(續) |
商標 和許可證 |
電腦 軟件 以及其他人 |
總計 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
處置 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
減損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
攤銷費用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
24 |
無形資產(續) |
(a) | 無形資產減值測試 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
税前 貼現率 |
||||||||||||
收入增長率 |
- |
|||||||||||
長期增長率 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
現金產生單位之可收回金額超過其賬面值 |
24 |
無形資產(續) |
(a) | 無形資產減值測試。 |
現金產生單位可收回金額 超過其賬面值 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
關鍵假設的可能變化 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
收入增長率下降 |
||||||||||||
税前 貼現率加 |
25 |
租契 |
(a) | 在財務狀況表中確認的金額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
使用權 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||
屬性 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
租賃負債 |
||||||||
|
|
|
|
(b) | 在損益表中確認的金額 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
的折舊費用 使用權 |
||||||||||||
利息支出(包括在財務成本中) |
||||||||||||
與短期租賃有關的費用(包括業務和服務費用、一般和行政費用、技術和分析費用以及銷售和營銷費用) |
||||||||||||
與租賃有關的開支 低價值 資產(包括業務和維修費用、一般和行政費用、技術和分析費用以及銷售和營銷費用) |
25 |
租約(續) |
(c) | 移動 使用權 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
期初淨賬面金額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
提前終止 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末賬面淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
成本 |
||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨額 |
||||||||
|
|
|
|
26 |
商譽 |
自.起 2020年1月1日 |
增加 |
減少量 |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — | ||||||||||||||
天津擔保 |
— | — | ||||||||||||||
平安吉信 |
— | — | ||||||||||||||
Lu國際(香港)有限公司 |
— | — | ||||||||||||||
雲雀東方 |
— | — | ||||||||||||||
金牛貸 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
減去:減值損失 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2021年1月1日 |
增加 |
減少量 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — | ||||||||||||||
天津擔保 |
— | — | ||||||||||||||
平安吉信 |
— | — | ||||||||||||||
Lu國際(香港)有限公司 |
— | — | ||||||||||||||
雲雀東方 |
— | — | ||||||||||||||
金牛貸 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
減去:減值損失 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2022年1月1日 |
增加 |
減少量 |
自.起 2022年12月31日 |
|||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
普惠 |
— | — |
||||||||||||||
天津擔保 |
— | ( |
) |
— | ||||||||||||
平安吉信 |
— | — |
||||||||||||||
Lu國際(香港)有限公司 |
— | — |
||||||||||||||
雲雀東方 |
— | ( |
) |
— | ||||||||||||
金牛貸 |
— | — |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) |
|||||||||||||||
減:減值損失(a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
截至2022年12月31日,平安吉信、魯國際(香港)有限公司及金牛貸款已全部減值。天津擔保及雲雀東方被核銷。 |
26 |
商譽(續) |
( b ) |
商譽減值測試 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
税前 貼現率 |
||||||||||||
收入增長率 |
- |
|||||||||||
長期增長率 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
現金產生單位之可收回金額超過其賬面值 |
現金產生單位可收回金額 超過其賬面值 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
關鍵假設的可能變化 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
收入增長率下降 |
||||||||||||
税前 貼現率加 |
26 |
商譽(續) |
27 |
其他資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
預繳所得税和增值税 |
||||||||
可退還的增值税 |
||||||||
衍生金融資產(a )(b ) |
||||||||
提前還款 |
||||||||
收回的資產 |
||||||||
遞延費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
減:減值準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
(a) | 利率互換 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(’000) |
(’000) |
|||||||
賬面金額 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||
名義金額 |
美元 |
美元 |
||||||
到期日 |
3 | 3 | ||||||
支付類型 |
||||||||
接收類型 |
(b) | 外幣互換 |
截至2022年12月31日 |
||||
(’000) |
||||
賬面金額 |
人民幣 |
|||
名義金額 |
美元 |
|||
到期日 |
- |
|||
支付方 |
||||
接收側 |
28 |
支付給平臺投資者 |
29 |
借款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
安全 |
||||||||
-銀行借款(A) |
||||||||
不安全 |
||||||||
-銀行借款(B) |
||||||||
-企業借款 |
||||||||
應付利息 |
||||||||
借款總額 |
||||||||
(a) | 截至2022年12月31日,本集團有人民幣 |
(b) | 專家組獲得了 美元 2020年2月13日,1000萬元銀團貸款承諾,並提取美國 D 2020年無抵押借貸。利率按月計算 y 基礎所有借款將於 |
(c) | 1 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
銀行借款—固定利率 |
||||||||
銀行借款—浮動利率 |
||||||||
公司借款—固定利率 |
不適用 | |||||||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
不安全 |
||||||||
--銀行借款 |
||||||||
應付利息 |
||||||||
借款總額 |
||||||||
30 |
應付債券 |
截至2022年12月31日。 |
||||
人民幣‘000 |
||||
新發行債券 |
||||
按實際利率計算的應計利息 |
||||
支付的利息 |
||||
匯兑差異 |
||||
截至2022年12月31日的賬面價值 |
||||
31 |
帳目及其他應付款項和合同負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
可轉換本票的未付贖回對價(附註34(A)) |
||||||||
來自零售信貸和啟動服務的合同負債 |
||||||||
應付員工福利 |
||||||||
應繳税款 |
||||||||
應付合作銀行(A) |
||||||||
應支付給被投資人 |
||||||||
應付外部供應商(c) |
||||||||
應付信託管理費(c) |
||||||||
C類普通股重組現金補償 |
||||||||
其他應付存款 |
||||||||
購買信託計劃應付款 |
||||||||
其他(b) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 應付合作銀行是指與銀行風險分擔業務產生的受限制現金。根據該業務,本集團就銀行發放的貸款提供貸款扶持服務,並根據本集團促成的相關貸款的表現而支付浮動費用。本集團每月按受限制現金賬户貸款的固定百分比向合作銀行收取固定服務費。服務費將於到期時根據該業務項下產生的貸款的實際表現進行調整。 |
(b) | 其他包括雜項 e 包括客户和其他人的預付款,其個人金額不重大。 |
(c) | 截至2013年12月31日, |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
可轉換本票的未付贖回對價(附註34(A)) |
||||||||
C類普通股重組的現金補償 |
||||||||
向外部供應商付款 |
||||||||
應付員工福利 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
32 |
應支付給合併後結構性實體的投資者 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
應支付給綜合信託計劃的投資者 |
||||||||
應支付給綜合財富管理計劃的投資者 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
33 |
融資擔保負債 |
(a) | 下表列出了截至2020年12月31日的年度融資性擔保合同賬面總額的變動情況: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段1 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(b) | 下表載列截至二零二零年十二月三十一日止年度融資擔保合約預期信貸虧損撥備變動: |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
- 從階段2到階段1 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | — | |||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
33 |
融資擔保負債(續) |
(c) | 下表列出了截至2021年12月31日的年度融資擔保合同賬面總額的變動情況: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(d) | 下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度融資擔保合約預期信貸虧損撥備變動: |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | — | |||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
— | |||||||||||||||
|
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|||||||||
截至2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
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33 |
融資擔保負債(續) |
(e) | 下表載列截至2022年12月31日止年度的融資擔保合約賬面總值變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
|
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|
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|||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
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|
(f) | 下表載列截至2022年12月31日止年度的融資擔保合約預期信貸虧損撥備變動: |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||
階段1 |
第二階段 |
階段3 |
總計 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日 |
— | |||||||||||||||
新的擔保合同產生 |
— | — | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — | |||||||||||||
-從第一階段到第二階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
-從第二階段到第一階段 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響 |
( |
) | — | |||||||||||||
擔保負債 取消識別 本期調整的其他(包括償還貸款和支付擔保) |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
預期信用損失模型參數的變化 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
34 |
可轉換應付本票 |
34 |
可轉換應付本票(續) |
負債 |
權益 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
截至2020年1月1日的賬面值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按實際利率計算的應計利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
匯兑差異 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的賬面值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按實際利率計算的應計利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
匯兑差異 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的賬面價值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按實際利率計算的應計利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
可換股承兑票據的贖回及延期(a) |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的賬面價值 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 於2022年12月6日簽訂第四次修訂及補充協議後,與原票據有關的負債及權益部分的賬面值因原票據報廢而被撥回,新票據的公允價值已被確認,導致人民幣增加。 |
35 |
可選擇性轉換本票 |
負債 |
權益 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
截至2020年12月31日的賬面價值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按實際利率計算的應計利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
匯兑差異 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日的賬面價值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
按實際利率計算的應計利息 |
— | |||||||
支付的利息 |
( |
) | — | |||||
匯兑差異 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的賬面價值 |
||||||||
|
|
|
|
36 |
其他負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
應計費用 |
||||||||
應付其他債務投資(A) |
||||||||
衍生金融負債(B) |
||||||||
條文 |
||||||||
其他 |
||||||||
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|
|
(a) |
應支付其他債務發票 e 股權主要涉及根據協議的規定與其他各方共同投資的其他資產的收益的分配。 |
(b) | 外幣掉期 |
截至2021年12月31日。 |
||||
(’000) |
||||
賬面金額 |
人民幣 |
|||
名義金額 |
美元 |
|||
到期日 |
||||
付錢 側面 |
||||
收納 側面 |
37 |
股本和股票溢價 |
A類普通股 |
B類普通股(a) |
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
分享 資本 |
分享 補價 |
數量 股票 |
分享 資本 |
分享 補價 |
數量 股票 |
分享 資本 |
分享 補價 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2020 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
重新指定 及將A類普通股重新分類為普通股(c) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
於首次公開發售時發行普通股及行使超額配售權(d) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可自動轉換承兑票據轉換為普通股。 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||||||
截至12月 31, 2020 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||
普通股的贖回權(f) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎支付之普通股(g) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股份支付權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||||
截至12月 31, 2021 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
行使股份支付權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
贖回及延期可換股承兑票據(附註34(a)) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
現金股息(附註45) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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37 |
股本和股票溢價(續) |
(a) | 除清盤優先權外,B類普通股持有人享有與A類普通股股東類似的投票權及股息權。B類普通股於合資格上市時自動轉換為A類普通股。 |
(b) | 緊接在本公司於2020年10月30日成功IPO之前,本公司當時已發行和未發行的所有股票, 一對一 |
(c) | 緊接在本公司於2020年10月30日成功IPO之前,本公司當時已發行和未發行的所有股票, 重新指定 並重新分類為普通股。 |
(d) | 2020年10月30日,本公司發行並出售 |
(e) | 本公司於2020年10月30日成功IPO後,自動可轉換承兑票據自動轉換為 |
(f) | 本公司董事會先前指定本公司主要股東敦公有限公司為持有實體, |
(g) | 該公司發行了 |
38 |
國庫股 |
股票 |
金額 |
|||||||
人民幣‘000 |
||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
|
|
|
|
|||||
回購普通股(A) |
||||||||
普通股之退任(附註37(f)): |
( |
) | ( |
) | ||||
發行普通股以股份為基礎付款(附註37(g))。 |
— | |||||||
行使以股份為基礎的支付(B) |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
回購普通股(A) |
||||||||
行使以股份為基礎的支付(B) |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 2021年,本公司董事會授權股份回購計劃,根據該計劃,本公司可回購總額最多為美元, |
(b) | 這一年的 s 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止, |
39 |
其他儲備 |
員工 以股份為基礎 補償 保留 |
翻譯 差異 |
一般信息 保留 |
的價值 轉換 權利— 可選 敞篷車 期票 注 (注35) |
的價值 轉換 權利— 敞篷車 可贖回 擇優 股票 |
的價值 轉換 權利— 敞篷車 期票 注意事項 (注34) |
資本 保留和 其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
c輪 重組 |
— | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
首次公開發售時C類普通股轉換為普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
對外操作翻譯差異 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工 以股份為基礎 補償 保留 |
翻譯 差異 |
一般信息 保留 |
的價值 轉換 權利— 可選 敞篷車 期票 注 (注35) |
的價值 轉換 權利— 敞篷車 期票 注意事項 (注34) |
資本 保留和 其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至1月 1, 2021 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行使股份支付權 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
對外操作翻譯差異 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
收購 非控制性 附屬公司的權益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39 |
其他儲備(續) |
員工 以股份為基礎 補償 保留 |
翻譯 差異 |
一般信息 保留 |
的價值 轉換 權利— 可選 敞篷車 期票 注 (注35) |
的價值 轉換 權利— 敞篷車 期票 注意事項 (注34) |
資本 保留和 其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行使股份支付權 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
對外操作翻譯差異 |
— | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
一般準備金批款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份支付 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
贖回及延期可換股承兑票據(附註34(a)) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40 |
留存收益 |
41 |
承諾 |
(a) | 融資擔保承諾 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
融資擔保承諾 |
||||||||
|
|
|
|
42 |
合併現金流量表附註 |
(a) | 從所得税前利潤到經營活動產生的現金的對賬: |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
所得税前利潤 |
||||||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
||||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
應佔聯營公司及合營企業虧損╱(溢利) |
( |
) | ||||||||||
出售財產和設備以及無形資產的淨收益 |
||||||||||||
按公平值計入損益之金融資產之未實現虧損淨額 |
||||||||||||
非現金 僱員福利 |
||||||||||||
資產減值損失 |
||||||||||||
信貸減值損失 |
||||||||||||
分類為融資活動的融資費用 |
||||||||||||
分類為投資活動的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外匯損失/(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營資產及負債變動(扣除購買控制實體之影響): |
||||||||||||
客户貸款及應收賬款及其他應收款減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應付賬款和其他應付款增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
42 |
合併現金流量表附註(續) |
(b) | 現金及現金等價物淨增加情況 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
年終現金和現金等價物 |
||||||||||||
減:年初現金及現金等價物 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(c) |
現金和現金等價物 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
銀行存款(附註16) |
||||||||||||
減:原到期日超過3個月的定期存款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加:減值損失準備 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金和現金等價物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(d) | 淨債務對賬 |
42 |
合併現金流量表附註(續) |
(d) | 債務淨額對賬(續) |
借款 |
應付債券 |
敞篷車 期票 應付票據 |
敞篷車 可贖回 擇優 股票 |
租賃 負債 |
可選 敞篷車 期票 注意事項 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金流 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
c輪 重組 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
首次公開發售時C類普通股轉換為普通股 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
收購--租賃 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
處置--租賃 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外匯調整 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
應計費用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金流 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
收購--租賃 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
處置--租賃 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外匯調整 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
應計費用 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金流 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
贖回可轉換本票 |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
收購--租賃 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
處置--租賃 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
外匯調整 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
應計費用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43 |
股份支付 |
(a) | 股票期權 |
平均運動量 每股價格 選擇權 |
可供選擇的數量 (在‘000年中) |
|||||||
截至1月的未償還款項 1, 2020 |
||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | ||||||
年內進行的運動 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
在該期間內行使 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||
43 |
股份支付(續) |
(a) | 股票期權(續) |
可供選擇的數量 (在‘000年中) |
||||
行權價每股期權 |
||||
8.00 |
||||
50.00 |
||||
98.06 |
||||
118.00 |
||||
(b) | PSU |
43 |
股份支付(續) |
(b) | PSU(續) |
加權平均 授出日公允價值 |
單位數 (在‘000年中) |
|||||||
截至1月的未償還款項 1, 2021 |
||||||||
年內批出 |
||||||||
年內進行的運動 |
( |
) | ||||||
年內沒收及其他變動 |
( |
) | ||||||
截至12月尚未支付 31, 2021 |
||||||||
年內批出 |
||||||||
年內進行的運動 |
( |
) | ||||||
年內沒收及其他變動 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
||||||||
截至12月31日止年度授出之優先認股單位, | ||||
2021 |
2022 | |||
無風險利率 |
||||
預期波動率 |
||||
預期股息收益率 |
44 |
關聯方和關聯方交易 |
(a) | 名稱及與關聯方的關係 |
關聯方名稱 |
與公司的關係 | |
平安 及其子公司 |
44.1 |
與關聯方的重大交易 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
基於技術平臺的收入 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
投資收益 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
融資成本--利息收入 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
財務成本--利息支出 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
銷售和營銷費用、一般和管理費用、運營和服務費用以及技術和分析費用 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
||||||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
44 |
關聯方和關聯方交易(續) |
44.1 |
與關聯方的重大交易(續) |
44 |
關聯方和關聯方交易(續) |
44.1 |
與關聯方的重大交易(續) |
44 |
關聯方及關聯方交易(續) |
44.2 |
與關聯方的年終餘額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
貿易方面(一) |
||||||||
現金 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
應付賬款及其他應付款及合同負債及其他負債 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
44 |
關聯方和關聯方交易(續) |
44.2 |
與關連人士之年終結餘(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||
非貿易相關 (Ii) |
||||||||
應收賬款和其他應收款以及合同資產和其他資產 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
應付平臺投資人、賬款及其他應付款及合同負債及其他負債 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
||||||||
借款 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
— | |||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
||||||||
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司 |
— | |||||||
(i) | 與關連人士之結餘為無抵押、免息及須按要求償還。 |
(Ii) |
該等與關連人士之非貿易結餘主要作庫務管理用途,可按要求或於一年內收回或償還。本公司不打算結算所有非貿易 自然界 上市前的關聯方交易。 |
44 |
關聯方和關聯方交易(續) |
44.3 |
關鍵管理人員薪酬 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
工資和薪金 |
||||||||||||
福利和其他福利 |
||||||||||||
包括:獎金 |
||||||||||||
股份支付 |
||||||||||||
45 |
分紅 |
46 |
或有負債 |
47 |
董事的利益和利益 |
名字 |
董事袍金 |
工資 和獎金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 優勢 |
總計 |
|||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
執行董事: |
||||||||||||||||||||
趙永錫 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恆 |
— | |||||||||||||||||||
Li仁杰 |
— | — | ||||||||||||||||||
非執行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
張旭東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li衞東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
鄺其志強歌頓 |
— | — | — | |||||||||||||||||
哈繼銘 |
— | — | — | |||||||||||||||||
楊汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
陳賢賢 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
姚柏森 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
羅致光小華 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
葉蘇蘭 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
艾哈邁德·Ali 哈馬迪 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
彼得·尤爾德耶維奇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
47 |
董事的利益和利益(續) |
名字 |
董事袍金 |
工資 和獎金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 優勢 |
總計 |
|||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
執行董事: |
||||||||||||||||||||
趙永錫 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恆 |
— | |||||||||||||||||||
Li仁杰 |
— | — | ||||||||||||||||||
非執行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
張旭東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li衞東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
哈繼銘 |
— | — | — | |||||||||||||||||
楊汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
唐雲偉 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li祥林 |
— | — | — | |||||||||||||||||
陳賢賢 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
姚柏森 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
羅致光小華 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
彼得·尤爾德耶維奇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Li瑞 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
董事的利益和利益(續) |
名字 |
董事袍金 |
工資 和獎金 |
社交 安全 和住房 基金 |
其他 優勢 |
總計 |
|||||||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||||||||
執行董事: |
||||||||||||||||||||
趙永錫 |
— | |||||||||||||||||||
格雷戈裏·迪恩·吉布 |
— | |||||||||||||||||||
季光恆 |
— | |||||||||||||||||||
非執行董事 董事: |
||||||||||||||||||||
張旭東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li衞東 |
— | — | — | |||||||||||||||||
楊汝生 |
— | — | — | |||||||||||||||||
唐雲偉 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li祥林 |
— | — | — | |||||||||||||||||
Li瑞 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
歐漢傑 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
蔡芳芳 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
符新 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Huang玉強 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48 |
母公司僅濃縮財務信息 |
(a) | 使用權益法核算投資 |
截至12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
對子公司的投資 |
||||||||||||
對聯營公司的投資 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
投資收益 |
||||||||||||
來自子公司和VIE的收入 |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
信貸減值損失 |
( |
) | ||||||||||
融資成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收益/(虧損)-淨額 |
( |
) | ||||||||||
總費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
所得税前收入支出 |
||||||||||||
減去:所得税費用 |
( |
) | ||||||||||
本年度淨利 |
||||||||||||
淨利潤可歸因於: |
||||||||||||
本公司的業主 |
||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
||||||||||||
—外國業務換算匯兑差額 |
( |
) | ||||||||||
本年度綜合收益總額 |
||||||||||||
可歸因於以下各項的全面收入總額: |
||||||||||||
本公司的業主 |
||||||||||||
48 |
母公司僅濃縮財務信息(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
|||||||||||
資產 |
||||||||||||
銀行現金 |
16 | |||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 |
17 | |||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產 |
18 | |||||||||||
應收賬款和其他應收款及合同資產 |
20 | |||||||||||
使用權益法核算投資 |
48(a) | |||||||||||
總資產 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
借款 |
29 |
|||||||||||
帳目及其他應付款項和合同負債 |
31 | |||||||||||
可轉換應付本票 |
34 | |||||||||||
可選擇轉換的本票 |
35 | |||||||||||
其他負債 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
股權 |
||||||||||||
股本 |
37 | |||||||||||
股票溢價 |
37 | |||||||||||
國庫股 |
38 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他儲備 |
39 | |||||||||||
留存收益 |
||||||||||||
總股本 |
||||||||||||
負債和權益總額 |
||||||||||||
48 |
母公司僅濃縮財務信息(續) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
人民幣‘000 |
||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
用於經營活動的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
對合並實體的出資 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
向合併實體支付預付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收到來自合併實體的預付款償還和資本返還 |
||||||||||||
出售投資資產所得收益及利息 |
||||||||||||
購買投資資產所支付的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
發行股票及其他股權證券所得收益 |
||||||||||||
行使股份支付的收益 |
||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||
償還借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
償還應付可轉換期票 |
( |
) | ||||||||||
利息支出的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付已宣佈的股息 |
( |
) | ||||||||||
回購普通股的付款 |
( |
) | ||||||||||
其他融資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
加:年初現金及現金等價物 |
||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
||||||||||||
49 |
後續事件 |