附錄 99.2

奧斯汀科技集團有限公司
2 號樓，101/201
科創路 1 號
南京棲霞區
中國江蘇省 210046

年度股東大會

2023 年 9 月 28 日
北京時間晚上 8:00

委託聲明

奧斯汀科技集團有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）正在為將於北京時間2023年9月28日晚上8點在Kecc1號樓101/201 2號樓2號樓舉行的公司年度股東大會（“會議”）徵集代理人中國江蘇省南京市棲霞區黃山路210046，或其任何續會，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的。任何任命此類代理人的股東都有權在投票或股東親自出席會議之前隨時撤銷該代理人。此類撤銷的書面通知應通過上述地址直接轉發給公司祕書。

本委託書和隨附的年度股東大會通知將於2023年8月31日左右首次發送給公司股東。你的投票很重要。因此，無論您是否計劃親自參加會議，我們都敦促您簽署並歸還隨附的代理卡。如果您確實出席了會議，則可以在會議上通過投票進行投票，您的代理將被視為已被撤銷。

只有在2023年8月18日營業結束時（“記錄日”）登記在冊的公司普通股（面值為每股0.0001美元）的持有人才有權出席會議或其任何續會並投票。有權親自或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表在會議上擁有表決權的已發行普通股的多數表決權的股東構成法定人數。

任何有權出席會議並在會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並投票。代理人不必是公司的股東。為了在會議上進行表決，每股普通股有權對會議將要採取行動的所有事項進行一票表決。

待表決的提案

在會議上，將提出以下普通決議：

1. 再次選舉本委託書中提名的五名董事為公司董事，任期至下次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得正式資格為止；以及

2. 批准、批准和確認重新任命TPS Thayer, LLC為截至2023年9月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會建議對第1號和第2號提案投贊成票。

普通股持有人的投票程序

有權在會議或其任何續會上投票的股東可以親自或通過代理人進行表決。那些無法出席會議的股東必須按照所附代理卡中的説明閲讀、填寫、簽名、註明日期並交還所附的代理卡。如果這些股東沒有發出具體指示，則代理持有人將自行決定投票或棄權，就像他/她對可能在會議或任何續會中適當處理的任何其他事項所做的那樣。

股東的棄權票包括在確定出席並參加表決的普通股數量時，但不算作提案的贊成票或反對票。

向股東提交的年度報告

根據納斯達克的《市場規則》，該規則允許公司通過公司網站或通過公司網站向股東提供年度報告，公司將其年度報告發布在公司網站上。截至2022年9月30日的年度報告（“2022年年度報告”）已於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。公司採用這種做法是為了避免與向記錄持有人郵寄此類報告的實物副本相關的鉅額費用。您可以訪問公司網站 “股東服務” 部分下的 “年度股東大會” 標題獲取我們向股東提交的2022年年度報告的副本，網址為 http://ostin-技術.com/下載-65-63-50.html。如果您想向股東發送公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。您無需為索取副本而收取任何費用。請向公司投資者關係聯繫人索取副本，電子郵件地址為 ir@austinelec.com。

第 1 號提案

重選現任董事

該提案要求出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”）。

董事會目前由五名成員組成。以下列出的所有五位現任董事將在會議上尋求連任。

公司的提名和公司治理委員會建議連任五名現任董事，董事會對此表示同意。

每位再次當選的董事的任期將持續到下屆年度股東大會要求任命董事為止，直到正式任命繼任者，或者他們去世、辭職或根據股東普通決議被免職為止。除其他外，如果董事以書面形式辭職、破產或與其債權人達成任何安排或合併，或者被發現心智不健全或變得不健全，董事的職位將自動撤出。

公司沒有理由相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任董事。但是，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中提名的人士表示，除非代理卡中包含相反的指示，否則他們將投票支持董事指定的一個或多個人的選舉。

下表和隨後的敍述列出了五位董事候選人的傳記信息。

董事競選連任

陶凌自成立以來一直擔任董事，自 2020 年 6 月起擔任董事會主席兼首席執行官，並於 2010 年 12 月至 2021 年 7 月擔任我們全資子公司江蘇奧斯汀光電科技有限公司（“江蘇奧斯汀”）主席。自2021年7月起，凌先生擔任江蘇奧斯汀的首席運營官。他於1989年在當時的南京無線電廠開始從事電子行業，到1994年，他擔任領導職務，負責技術許可，與哈里斯、Uniden、日立和愛立信等國際領先公司合作。從1995年到2000年6月，他在南京熊貓電子的國際業務部門工作，併成為副總裁，負責包括電視和其他家用電器在內的各種關鍵產品的銷售。從2000年7月到2008年3月，他在南京夏普電子擔任關鍵的銷售、供應鏈管理和運營職務，該公司是夏普品牌電視在中國和許多其他國家銷售的幕後黑手。2008 年 4 月至 2010 年 11 月，他擔任南京順義精電氣科技有限公司董事長，該公司是中國一家生產和分銷空調系統的電氣技術公司，負責包括預算和銷售在內的戰略規劃。林先生分別於1985年和2004年獲得中國東南大學無線電技術學士學位和工商管理碩士學位。

尹曉紅自 2020 年 6 月起擔任我們的董事。尹先生於 2011 年 1 月至 2021 年 8 月擔任江蘇奧斯汀的董事兼總經理，負責江蘇奧斯汀 LCM/OC 部門的生產、質量控制和售後服務以及銷售活動。他的職業生涯始於1989年，在國有貿易公司南京鐘山集團的國際業務部門，在成為副總裁和領導大型銷售團隊之前，他曾在公司內擔任過各種銷售職務。從 2007 年 1 月到 2010 年 12 月，尹先生擔任中國一家電子公司南京順普電子有限公司的法定代表人，負責監督該公司的高級管理層並執行董事會要求的其他活動。尹先生於1989年獲得中國東南大學無線電技術學士學位。

黃香明自2022年4月起擔任我們的董事。黃先生在為跨國公司提供財務、會計、內部控制和公司治理問題諮詢方面擁有二十多年的經驗。黃先生自2021年8月起擔任海倫斯國際控股有限公司（9869HK）的獨立非執行董事，該公司是一家總部位於中國的投資控股公司，主要從事酒吧運營和特許經營業務，並被任命為三盛控股（集團）有限公司的獨立董事。Ltd.，一家於2022年8月1日在香港主板證券交易所上市的公司（股份代號：2183）。黃先生還於2022年4月至2022年6月擔任梅花國際醫療技術有限公司（納斯達克股票代碼：MHUA）的獨立非執行董事。自2021年4月起，黃先生還擔任道明控股有限公司（納斯達克股票代碼：GLG）的董事，該公司從事大宗商品貿易和供應鏈服務業務。2020年6月至2021年3月，王先生擔任中國領先的英語培訓服務提供商Meten edTechX教育集團有限公司（納斯達克股票代碼：METX）的首席財務官。自2021年4月起，他一直擔任十方控股集團有限公司（1831HK）的獨立董事，該公司是一家為廣告商提供廣泛的綜合印刷媒體和數字媒體服務的香港上市公司，自2020年3月起擔任從事室內裝飾業務的萊佛內飾有限公司的獨立董事。自2022年9月23日起，黃先生一直擔任總部位於新加坡的室內裝修服務提供商萊佛士室內有限公司的非執行董事長。此前，他還於2017年3月至2018年11月在香港證券交易所上市的Frontier Services Group（0500HK）擔任首席財務官，該公司是為在發展中地區運營的客户提供綜合安全、物流、保險和基礎設施服務的領先提供商。在此之前，黃先生在德勤華永道（中國）和普華永道（中國）共工作了11年以上。黃先生於1993年畢業於香港城市大學，獲得會計學學士學位，並於2003年獲得香港公開大學電子商務碩士學位。他是特許公認會計師協會和香港註冊會計師協會的資深會員，也是香港註冊內部審計師協會的成員。

約翰·卡爾·梅因自2022年4月起擔任我們的董事。自2019年8月以來，梅因先生一直經營獨立的招聘和業務發展公司Mein Executive Group，擔任該集團的總裁和唯一員工。2017年9月至2019年7月，梅因先生擔任光收發器和組件製造商DustPhotonics, Inc. 的全球銷售副總裁。從 2015 年 7 月到 2017 年 7 月，Mein 先生擔任 Petzila, Inc. 的業務發展副總裁。Petzila, Inc. 是一家物聯網初創公司，設計、建造和銷售家用寵物遠程治療攝像機，負責籌款、業務開發和銷售渠道開發。2013年7月至2015年7月，梅因先生擔任米勒海曼集團的獨立銷售顧問。從2009年1月到2013年6月，梅因先生擔任OneChip Photonics全球銷售副總裁，負責管理光纖到户和數據中心連接的光通信垂直市場的銷售。在2009年之前，梅因先生曾在多家硅谷公司的銷售和應用領域擔任過各種職務，包括Iamba Networks、Teknovus、Quake Technologies和伽利略科技。梅因先生於 1975 年 5 月獲得堪薩斯州立大學電氣工程學士學位，並於 1976 年 6 月獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位。

何強自2022年4月起擔任我們的董事。何先生於2020年5月至8月擔任中國領先的智能家居產品和服務供應商Viomi科技有限公司（納斯達克股票代碼：VIOT）的報告和披露董事，負責財務報告和披露。2018 年 12 月至 2020 年 1 月，何先生在中國在線點對點貸款平臺敏佳科豐信息技術有限公司擔任高級財務經理兼首席財務官。2016年9月至2018年10月，他在奧克蘭、新西蘭和香港的普華永道擔任高級助理（短期借調）。在此之前，何先生於2014年9月至2015年6月在金融租賃公司廣州越秀金融租賃擔任資產經理，並於2008年9月至2014年8月在中國廣州的普華永道擔任高級合夥人。何先生擁有新西蘭奧克蘭Unitec理工學院的專業會計研究生文憑和中國暨南大學的工商管理（財務管理）學士學位。何先生是中國和美國的註冊會計師。

董事會建議
投贊成票
上述每位現任董事的重選。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。我們已經為三個委員會分別通過了一項章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責應如下所述。

董事任期

我們的董事不受固定的任期限制，在下次股東大會要求任命董事之前，直到正式任命繼任者，或者他們去世、辭職或根據股東的普通決議被免職。除其他外，如果董事以書面形式辭職、破產或與其債權人達成任何安排或合併，或者被發現心智不健全或變得不健全，董事的職位將自動撤出。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事負有以下信託義務：

(i) 有責任以董事或高級管理人員認為符合整個公司最大利益的方式真誠行事；

(ii) 為賦予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力的責任；

(iii) 董事不應適當限制未來自由裁量權的行使；

(iv) 在不同股東之間公平行使權力的責任；

(v) 有責任不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

(vi) 行使獨立判斷的責任。

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這本質上不是信託的。這項職責被界定為一項要求，要求其表現得相當勤奮，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或批准否則違反這項義務的行為，前提是董事必須充分披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來實現。

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的董事在向多個實體提供符合上述標準的商業機會方面可能負有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向你保證，上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位董事對他們所屬的其他企業都有預先存在的信託義務。

如果我們的董事違反了所欠的義務，我們公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們的董事違反了所欠的義務，股東可能有權以我們的名義尋求賠償。

董事會委員會

審計委員會

Mein、Wong和He先生擔任我們的審計委員會成員，何先生擔任審計委員會主席。我們的每位審計委員會成員都滿足納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求，並符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會已確定何先生具有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。我們的審計委員會履行多項職能，包括：

•        評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘請該獨立審計師；

•        批准年度審計、季度審查、税務和其他審計相關服務的計劃和費用，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

•        根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師合夥人輪換我們參與團隊的情況；

•        審查將包含在我們20-F表年度報告和6-K表最新報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果；

•        代表董事會監督我們內部會計控制體系和公司治理職能的各個方面；

•        事先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

•        就管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規計劃（包括薩班斯-奧克斯利法案的實施）提供監督協助，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。

薪酬委員會

黃先生和梅恩先生擔任我們的薪酬委員會成員，黃先生擔任薪酬委員會主席。我們的所有薪酬委員會成員均滿足納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督執行官和普通員工的工資和其他薪酬並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名和公司治理委員會

梅因先生和他先生是我們的提名和公司治理委員會的成員，梅因先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員均符合納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事候選人供董事會考慮，並審查我們的公司治理政策。

第 2 號提案

批准、批准和確認
的
重新任命獨立註冊會計師事務所

該提案要求出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”）。

公司審計委員會任命TPS Thayer, LLC為截至2023年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，董事會對此表示同意。

如果我們的股東未能批准任命和授權，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為任命另一家獨立的註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候建議任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

董事會和審計委員會建議
投贊成票
重新任命的批准、批准和確認
的
TPS THAYER, LLC 是該公司的獨立註冊會計師事務所
截至2023年9月30日的財政年度。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項要提交給會議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

公司將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標相關的材料的費用。除了通過郵件徵集代理人外，公司的高級職員和正式員工還可以通過電話或電報在沒有額外補償的情況下徵集代理人。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以致函董事會或個人董事：奧斯汀科技集團有限公司；中國江蘇省南京棲霞區科創路1號101/201號2號樓，210046。任何此類通信都必須説明進行溝通的股東實益擁有的普通股數量。所有此類通信將轉發給全體董事或通信所針對的任何個別董事，除非該通信顯然具有營銷性質或過於敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，公司有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。

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