0001373715假的2023FYhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP4YP3Y10.00742P2Y12.512.512.512.512.512.512.512.5P3Y36619900013737152023-01-012023-12-3100013737152023-06-30iso421:USD00013737152024-01-19xbrli: 股票00013737152023-12-3100013737152022-12-31iso421:USDxbrli: 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會員現在：2022Warrants會員2021-01-012021-12-310001373715美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001373715US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001373715國家：加利福尼亞州2023-12-310001373715美國公認會計準則：外國會員國家：加利福尼亞州2023-12-310001373715國家:GB2023-12-310001373715US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-01-012023-12-310001373715現在：加州税務局會員2023-12-310001373715現在：加州税務局會員2023-01-012023-12-310001373715SRT: 北美會員2023-01-012023-12-310001373715SRT: 北美會員2022-01-012022-12-310001373715SRT: 北美會員2021-01-012021-12-310001373715美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-12-310001373715美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-12-310001373715美國公認會計準則：EME成員2021-01-012021-12-310001373715現在：亞太和其他成員2023-01-012023-12-310001373715現在：亞太和其他成員2022-01-012022-12-310001373715現在：亞太和其他成員2021-01-012021-12-310001373715SRT: 北美會員2023-12-310001373715SRT: 北美會員2022-12-310001373715美國公認會計準則：EME成員2023-12-310001373715美國公認會計準則：EME成員2022-12-310001373715現在：亞太和其他成員2023-12-310001373715現在：亞太和其他成員2022-12-310001373715現在：許可證和服務數字工作流程產品會員2023-01-012023-12-310001373715現在：許可證和服務數字工作流程產品會員2022-01-012022-12-310001373715現在：許可證和服務數字工作流程產品會員2021-01-012021-12-310001373715現在：向 TOM 產品成員提供許可和服務2023-01-012023-12-310001373715現在：向 TOM 產品成員提供許可和服務2022-01-012022-12-310001373715現在：向 TOM 產品成員提供許可和服務2021-01-012021-12-3100013737152023-10-012023-12-310001373715現在：Russellelmer 會員2023-10-012023-12-310001373715現在：Russellelmer 會員2023-01-012023-12-310001373715現在：Russellelmer 會員2023-12-310001373715現在：弗雷德裏克·拉迪會員2023-01-012023-12-310001373715現在：弗雷德裏克·拉迪會員2023-10-012023-12-310001373715現在：弗雷德裏克·拉迪會員2023-12-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549 

表單 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-35580

S服務N哇， INC。

（註冊人的確切姓名如其章程所示） 

特拉華						20-2056195
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

ServiceNow, Inc.

2225 Lawson Lane

聖克拉拉, 加利福尼亞95054

(408) 501-8550

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號） 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

現在

紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：

不適用

__________________________

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有☐

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求： 是的☒ 沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒

根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年6月30日，註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的其股票的總市值（基於紐約證券交易所公佈的2023年6月30日每股561.97美元的收盤價）約為美元87.8十億。

截至 2024 年 1 月 19 日，大約有 205註冊人已發行普通股的百萬股。

以引用方式納入的文檔

註冊人將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交其2024年年度股東大會的最終委託書（委託書）的部分以引用方式納入本報告第三部分的10-K表中。除本10-K表格中特別以引用方式納入的信息外，委託書不被視為本10-K表格的一部分提交。

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目錄

 

						頁面
			第一部分
第 1 項			商業			1
第 1A 項			風險因素			13
第 1B 項			未解決的員工評論			27
第 1C 項			網絡安全			28
第 2 項			屬性			30
第 3 項			法律訴訟			30
第 4 項			礦山安全披露			30
			第二部分
第 5 項			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			31
第 6 項			[已保留]			34
項目 7			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			34
項目 7A			關於市場風險的定量和定性披露			48
第 8 項			合併財務報表和補充數據			50
第 9 項			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			83
項目 9A			控制和程序			83
項目 9B			其他信息			84
項目 9C			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			84
			第三部分
項目 10			董事、執行官和公司治理			84
項目 11			高管薪酬			84
項目 12			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			84
項目 13			某些關係和關聯交易及董事獨立性			84
項目 14			首席會計師費用和服務			84
			第四部分
項目 15			附錄和財務報表附表			85
項目 16			10-K 表格摘要			86
			展品索引			86
			簽名			89

   

 

 

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目錄

第一部分

前瞻性陳述

本10-K表年度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對業務、經營業績、運營行業以及管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將”、“可以”、“應該”、“打算” 和 “期望” 之類的詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告第一部分第1A項 “風險因素” 下以及本報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中討論的因素。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層發表時的合理預期，但您不應依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 1 項。			商業

ServiceNow建立在一個簡單的前提之上：改善工作流程。我們的目標是讓世界更美好，為所有人服務。我們是數字企業的端到端智能工作流程自動化平臺。我們的智能平臺Now Platform是基於雲的解決方案，具有嵌入式人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）功能，可幫助跨行業、大學和政府的全球企業統一和數字化其工作流程。通過連接各自為政的組織職能和系統的工作流程，Now Platform 可實現業務成果，包括解鎖生產力、簡化流程以及改善員工和客户的體驗。

我們在Now平臺上構建的工作流程應用程序分為四個主要領域：技術、客户和行業、員工和創作者。我們的技術工作流程使信息技術（“IT”）部門能夠規劃、構建、運營和服務企業的IT需求。我們的客户和行業工作流程可幫助組織重新構想客户體驗並提高客户忠誠度。我們的員工工作流程幫助客户簡化員工訪問所需服務的方式，創造消費者般的體驗。我們的 Creator 工作流程使客户能夠在 Now 平臺上快速創建、測試和部署自己的低代碼應用程序。

我們將通過實現技術運營、員工體驗、客户體驗、行業特定挑戰以及應用程序開發和集成現代化，繼續改進這些工作流程，以滿足客户不斷擴大的數字化需求。例如，我們在每個工作流程中嵌入了人工智能和機器學習功能，例如文本到代碼、意圖理解、知識合成、問題總結和虛擬代理，以提高客户員工、客户、代理和開發人員的生產力。

傳統上，業務流程嵌入在不同的企業技術系統中，例如財務、人力資源（“HR”）、銷售和客户支持，這些系統已變得相互脱節、孤立和複雜，靈活性和適應性有限。它們也無法提供用户現在期望從消費級應用程序中獲得的直觀而強大的體驗。Now Platform 通過在企業技術系統中實現快速業務流程自動化，以適應快速變化的環境，為這些限制提供瞭解決方案。

我們認為，更好的服務和最終用户體驗以及組織靈活性是數字化轉型的最終預期成果。Now Platform 使我們的客户能夠從具有手動和互不關聯流程和活動的非集成企業技術解決方案向具有自動化和互聯流程和活動的集成企業技術解決方案進行數字化轉型。在Now Platform的支持下，向數字化運營的轉型提高了客户的靈活性和安全性，併為他們的高管、員工和消費者提供了卓越的體驗和額外的價值。

Now Platform 的單一數據模型和架構允許在整個企業範圍內完成工作，提供統一的消費級用户體驗。例如，新員工可以使用 ServiceNow 無縫地完成入職任務。通過集成的ServiceNow工作流程，我們的消費級移動應用程序指導員工完成源自ServiceNow或其他系統的入職任務，自動執行跨多個職能的任務，例如

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如人力資源、IT、設施等。同樣，Now Platform使客户服務能夠以減少客户工作量、提供主動服務、增強代理能力以及簡化跨部門通信和自動化的方式來執行客户服務。

由於這些優勢，我們的客户經常擴大對Now平臺的使用。例如，許多公司現在制定了多年的數字化轉型計劃，引入了額外的ServiceNow產品和服務的使用。

我們能夠幫助客户解決他們獨特的挑戰，在他們獨特的技術和系統上運營，並以他們獨特的節奏進行變革，所有這些都在一個平臺上完成，這為我們的關鍵業務贏得了他們的信任。

我們的目標是成為21世紀的決定性企業軟件公司st世紀是我們承諾提供卓越的客户服務和整體業務戰略的推動力，並以我們的價值觀為指導：

•哇，我們的客户： 客户是我們世界的中心。我們努力提供最佳的客户體驗和創新。

•作為一個團隊獲勝： 我們有着相同的目標，在實現這些目標方面有明確的作用。我們以團隊的形式交付成果，享受旅程。

•創建歸屬感： 多元化、公平和包容性是根本。歸屬感是突破。我們以同理心領導，這意味着傾聽和採取行動，讓每個人都感到自己屬於ServiceNow。

•保持飢餓和謙虛: 我們不認為成功是理所當然的。我們隨時準備學習和發展。我們共同成長，帶來新想法和新視角。

通過優先考慮這些價值觀，我們能夠贏得客户的信任，執行我們的整體業務戰略，併為 “世界與ServiceNow合作” 感到無比自豪。

我們的產品

ServiceNow 的產品組合——涵蓋我們的技術、客户和行業、員工以及創作者和其他工作流程——在 Now 平臺上交付。我們每個工作流程下的產品可幫助客户跨系統和孤島連接、自動化和增強工作能力，從而為企業帶來卓越成果，為人們帶來出色的體驗。每年都會發布兩項主要平臺升級，提供新的標準功能和新的獨立產品，以進一步簡化我們的客户的工作方式並提高生產力。

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Now 平臺

Now 平臺是端到端數字化轉型的智能平臺。它是一個具有一個數據模型、一個代碼庫和一個架構的單一平臺，可提高速度、生產力和創新，併為自動化和簡化手動流程提供一站式服務。它具有高度靈活性、可擴展性和可擴展性。Now Platform 通過無縫連接不同的部門、系統和孤島來實現整個企業的工作流程自動化，從而提高工作效率並改善員工和客户的體驗。作為我們交付跨企業數字工作流程的基礎，Now Platform協調客户選擇的雲平臺和系統之間的工作，無論客户當前和將來首選的記錄和協作平臺系統如何，都能完成工作。

我們平臺上的工作流程自動化可以通過其他功能來增強，根據產品的不同，包括人工智能（包括生成式人工智能）、機器學習、機器人流程自動化、流程挖掘、性能分析和低代碼/無代碼開發工具。此外，Now平臺具有獨特的優勢，可以將生成式人工智能的全部潛力帶給企業。在我們最近發佈的軟件中，我們將Now Platform的強大功能與新的生成式人工智能功能相結合，為業務的每個角落提供人工智能驅動的智能。這些功能通過 Now Assist 提供，這是我們的生成式 AI 解決方案，適用於某些產品，但需要額外付費。我們提供企業就緒、特定領域的大型語言模型（“LLM”），為 Now 平臺上的生成式 AI 體驗提供動力，我們還支持客户使用第三方 LLM。通過將生成式人工智能注入到Now平臺和所有ServiceNow工作流程中，我們正在增強所有業務關鍵功能，以提高生產力，加快敏捷性併為所有行業的客户創造價值。

Now Platform 還為管理所有界面的工作流程創造了一種通用的用户體驗，因此最終用户可以在任何地方完成工作，從基於 Web 到移動設備再到對話應用程序。企業可以利用我們平臺的消費者體驗來幫助他們提供服務，例如移動人力資源信息和工具或訂購計算機。我們的目標是讓客户的工作生活像他們的個人生活一樣簡單和輕鬆。

技術工作流程

技術工作流程幫助公司在單一平臺上整合 IT、技術、風險管理和安全運營，提供符合客户優先事項的現代、有彈性的數字服務。我們的技術產品使IT部門能夠為客户提供服務，管理其IT基礎架構，識別和修復安全漏洞和威脅，瞭解其IT資源和資產生命週期，優化IT成本並減少在管理任務上花費的時間。我們的技術產品還可以推動企業範圍內的成果，併為我們的客户、行業和員工工作流程提供動力。

資產管理

我們的資產管理產品套件包括IT資產管理和企業資產管理。IT 資產管理通過工作流程和分析對客户的軟件、硬件和雲資產生命週期進行清點和自動化，以端到端跟蹤這些 IT 資產的財務、合同和庫存細節。企業資產管理清點客户實體業務資產的整個生命週期，從規劃、部署、庫存管理和維護到報廢，均實現流程自動化。

雲端可觀測性

Cloud Observability 提供對雲原生和單體環境的深入、實時可見性，為我們的客户面向內部和外部的產品和服務提供動力。Cloud Observability 使站點可靠性工程和應用程序開發團隊能夠緩解業務中斷、加速創新並提供卓越的客户體驗。

ESG 管理

我們的ESG 管理產品通過簡化的數據收集、按需進度監控和自動報告，幫助客户提升其環境、社會和治理（“ESG”）計劃。與戰略投資組合管理和綜合風險管理的集成提供了整體的 項目這使我們的客户能夠通過設定實質性目標和政策、跟蹤指標和風險、推動企業合規以及實現投資者級ESG披露來加速和實施其ESG戰略。

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綜合風險管理

我們的綜合風險管理（“IRM”）產品套件可幫助客户實時管理風險和彈性。IRM 的能力包括政策與合規管理、監管變更管理、合規案例管理、IT 和運營風險管理、審計管理、業務連續性管理、隱私管理以及第三方和供應商風險管理。

IT 運營管理

我們的IT運營管理產品有助於識別、監控和管理客户的物理和基於雲的IT基礎架構。它確定了客户的IT基礎架構組件（例如服務器）和相關的數字服務（例如電子郵件），這些組件依賴於該基礎架構。它還為所有 IT 可配置項目維護單一數據記錄，這使我們的客户能夠控制其本地或基於雲的基礎架構，協調關鍵流程和任務。

IT 服務管理

我們的 IT 服務管理（“ITSM”）產品由 AI 提供支持，用於定義、構建、整合、管理和自動化企業為員工、客户和合作夥伴提供的數字服務。除其他外，ITSM 的功能包括預測情報、虛擬代理、事件管理和響應、日常任務和請求自動化、性能分析和流程優化功能。

現在，Assist for ITSM 是一款生成式 AI 解決方案，可通過更快、更無縫的解決方案幫助提高代理工作效率和員工體驗。它提供了虛擬代理交互和事件歷史記錄的摘要，因此代理可以有效地解決事件。事件結束後，將生成解決方案説明以縮短處理時間並遵守事件管理最佳實踐。

安全運營

我們的安全運營產品套件將安全與企業其他部門聯繫起來，整合內部和第三方的安全和漏洞數據，以快速響應安全事件和漏洞，並根據其對客户業務的潛在影響進行優先排序。

戰略投資組合管理

我們的戰略投資組合管理（“SPM”）產品使客户能夠通過調整其戰略與投資和執行來推動業務成果。SPM 幫助客户在一個平臺上規劃、可視化和跟蹤其項目、計劃和數字產品組合的價值實現。

客户和行業工作流程

客户和行業工作流程通過提供現代客户體驗和行業特定用例的互聯數字工作流程幫助組織降低成本，同時提供無縫體驗。客户和行業工作流程通過工作流程、自動化、人工智能和基於位置的工作任務管理來提高解決效率和服務質量，從而幫助客户提升客户服務。客户服務部門不再需要依靠代理搜索多個系統來找到滿足客户請求的單一解決方案。我們的客户和行業工作流程產品將前端客户服務能力與運營、訂單履行和現場服務資源相結合，通過互聯數字工作流程，為客户選擇的渠道提供快速支持，幫助創建從請求到解決的無縫客户體驗。

客户服務管理

我們的客户服務管理（“CSM”）產品通過連接前臺、中端和後臺、優化全渠道自助服務自動問題解決以及為代理提供實時情報，幫助團隊提供無縫的客户服務體驗。此外，藉助CSM，公司可以根據優先級和類別將工作分配給正確的代理人，通過根據先前的案例和互動提出建議的解決方案來減少錯誤。

現在，Assist for CSM 是一款生成式 AI 解決方案，可快速生成案例和聊天摘要，減少手動工作，並允許代理更快地解決客户問題。該解決方案有助於縮短解決問題的時間、減少案件數量和提供個性化服務，從而減少客户的工作量並提高客户滿意度。

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現場服務管理

我們的現場服務管理產品可自動化和簡化現場服務流程，以提高技術人員的工作效率、提高首次修復率並優化現場技術人員派遣流程。通過將工單管理、進度優化、調度和預防性維護合二為一，可以在創建和管理客户事件的同一底層客户服務管理平臺上分配、部署和管理現場服務人員。組織可以簡化資源管理，為技術人員提供工作詳情、客户信息和所需部件，以最大限度地提高效率並提供出色的客户體驗。

工業

我們提供行業解決方案，以更好地滿足特定行業的獨特需求，包括銀行、保險、電信、技術、醫療保健、生命科學、製造業和全球公共部門。我們預計，隨着我們在新行業中得到採用，特定行業的解決方案的數量將增加。

藉助電信服務管理、電信訂單管理、網絡庫存管理和電信服務運營管理，客户可以簡化服務體驗，從而最大限度地提高投資、擴展訂單管理流程、快速推出服務、增強客户服務、自動化服務保障、獲得實時數據可見性並在單一平臺上優化網絡管理。			藉助醫療保健和生命科學服務管理和臨牀設備管理，客户可以提供消費級體驗、增強患者護理、提高工作效率、簡化運營以及高效管理和維修臨牀設備。
藉助技術提供商服務管理和麪向技術提供商的訂單管理，服務提供商可以幫助客户和運營團隊共同努力，加快新解決方案的上市速度，降低成本，同時提供無縫體驗。			藉助製造業互聯員工隊伍和運營技術管理，客户可以利用數字工具和知識增強員工隊伍，以提高效率併為其運營環境創建單一行動系統，延長正常運行時間並推動運營成果。
通過金融服務運營，銀行和保險客户可以統一其前臺、中部和後端辦公室，以改善客户和員工體驗，同時降低運營成本。			藉助公共部門數字服務，各種規模的公共部門客户都可以建立無縫體驗，以增強政府機構和選民之間的信任、同理心和透明度，並在單一數字平臺上將政府機構彼此聯繫起來。

員工工作流程

員工工作流程改變了員工體驗，使他們能夠更輕鬆地隨心所欲地工作和協作，提高工作效率、靈活性和績效。Employee Workflows 產品還通過提高員工資源、人員配備和交付服務的效率，提高客户簡化員工生命週期事件並獲得可見性的能力，從而幫助客户解鎖員工隊伍的技能和能力。

人力資源服務交付

我們的人力資源服務交付產品通過定義、構建、整合、管理和自動化人力資源服務，幫助組織管理員工請求。人力資源服務交付能力包括人力資源案例管理，

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員工自助服務、經理體驗、知識管理和跨部門員工生命週期事件的管理，例如入職、調動和離職。

現在，Assist for HR Service Delivery是一款生成式人工智能解決方案，可幫助人力資源主管提高生產力和運營效率，減少人力資源團隊的宂餘手動任務，併為員工快速提供所需的答案。從工資差異到員工信息更新，人力資源經理可以通過查看案例主題的即時摘要、以前的實時聊天和虛擬代理互動歷史記錄、先前的解決方案和採取的行動來快速解決一系列問題。

法律服務交付

我們的法律服務交付產品可幫助企業法律團隊實現內部法律業務的現代化，以管理整個企業的法律請求。藉助 Legal Service Delivery，法律團隊可以通過部署專業的業務領域工作流程、利用自動響應以及通過實時報告和儀錶板深入瞭解需求來高效地提供支持。

工作場所服務交付

我們的工作場所服務交付產品可幫助組織管理工作場所服務、設施和房地產。藉助 Workplace Service Delivery，公司可以通過實時分析和室內測繪功能優化其工作空間，並可以自動執行工作場所請求、預訂和維修，跟蹤健康和安全事件，以保持工作場所的平穩運行。

創作者和其他工作流程

Creator Workflows 通過低代碼開發體驗幫助客户快速構建和管理跨企業工作流程，該體驗可以安全地大規模交付敏捷服務，並具有允許客户管理安全和存儲等功能。隨着組織的數字化轉型，他們需要更快地適應新的流程和業務模式。這需要更快、更敏捷的執行，並在整個組織的業務流程中實現更高的自動化程度。通過 Creator Workflows，公民開發者可以訪問由專業開發人員創建的預建模板、低代碼工具和模塊化構件。我們通過應用程序引擎和自動化引擎等產品啟用創作者工作流程。為了幫助客户履行關鍵業務職能，我們還通過平臺隱私和安全、尋源到付款操作等產品啟用其他工作流程。

藉助生成式 AI 解決方案 Now Assist for Creator，開發團隊可以更快地在 Now 平臺上創建和擴展應用程序。使用Now Assist for Creator生成的結果經過ServiceNow工程部門提供的代碼培訓，通常比任何其他代碼生成技術都具有更高的質量，更具可擴展性和安全性。該解決方案包括文本到代碼的普遍可用性，它將自然語言文本轉換為高質量的代碼建議，在某些情況下還轉換為完整的代碼，從而加快開發速度並提高生產力。

應用程序引擎

我們的 App Engine 產品使客户的員工能夠使用低代碼和無代碼開發工具創建企業級工作流程，並且不需要正式的編碼經驗。App Engine 提供直觀而智能的開發體驗，專為速度、安全性和規模而設計。我們的客户使用 App Engine 開發的工作流程類型的示例包括：

•零售商管理零售場所損失預防、欺詐保護和資產保護工作流程的應用程序；

•管理許可、合同和合規審查以及財務審查的應用程序，將長達數月的手動流程改為30分鐘的自動化流程；

•一種自動手動處理應計費發票的應用程序，將處理時間從幾天縮短到幾分鐘；以及

•向中央銀行提供不同貨幣隔夜貸款的應用程序。

自動化引擎

我們的自動化引擎產品通過使用最少的代碼連接或自動化系統、文檔或任務來幫助工作流程集成。通過利用機器人流程自動化和智能文檔處理功能，可以消除手動工作。Automation Engine 包括流程挖掘功能，可以發現業務流程中的趨勢和模式，幫助消除宂餘，推動流程優化，提高成本和生產率。

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平臺隱私和安全

我們的平臺隱私和安全產品提供優質的安全和隱私控制，以幫助ServiceNow客户保護和控制其雲中的敏感數據。

“尋源到付款” 業務

我們的尋源到付款運營（前身為採購運營管理）套件可連接到客户現有的企業資源規劃（“ERP”）系統，並提供尋源到付款工作流程自動化解決方案，使採購部門能夠在團隊之間創造統一的工作體驗。它使各組織能夠利用其現有采購團隊做更多的事情，並在不大幅增加員工的情況下進一步擴大規模。

客户成功、支持和專業服務

影響

ServiceNow Impact 幫助我們的客户加速實現他們通過我們的產品和解決方案實現的價值。它為客户提供基於人工智能的軟件工具，為客户提供建議，以主動監控平臺運行狀況，並允許客户跟蹤對他們有價值的指標。Impact 客户還可以訪問按需專家團隊、培訓和其他服務。

專業服務

我們的專業服務由ServiceNow單獨提供，並以與我們的合作伙伴網絡共同交付的模式提供，以幫助客户最大限度地提高其ServiceNow投資的價值。我們的專業服務包括流程設計、實施、配置、架構和優化服務。我們的規範性方法是客户成功的基礎，我們的服務彙集了我們的專家和領先實踐，使我們的客户能夠通過使用我們的平臺在企業數字化轉型的過程中創造價值並推動客户取得成果。我們的培訓服務包括針對我們所有產品的計劃。

客户支持

客户可以從全球各地的技術資源獲得標準和增強支持。我們以訂閲模式提供客户支持，並通過我們的支持門户提供自助式技術支持，該門户提供對文檔、知識庫文章、在線培訓、在線支持論壇和在線案例創建的訪問權限。

我們的技術和運營

我們採用多實例架構，為每位客户提供自己的專用應用程序邏輯和數據庫。該架構旨在提供高可用性、可擴展性、性能、安全性和控制力。我們的雲基礎架構主要由行業標準服務器、網絡和存儲組件組成。我們在自己的私有云上託管完整的軟件即服務（“SaaS”）體驗，併為主要處於嚴格監管市場的客户或應他們的要求使用公共雲服務提供商。

我們的數據中心以配對配置運行，以實現高可用性和宂餘性的複製。我們目前在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞運營數據中心，並且我們會不斷評估我們在現有和新地區的數據中心運營和容量。

我們為客户提供在數據中心的專用硬件上部署服務的選項。我們的架構還為我們提供了更大的靈活性，允許客户選擇在自己的數據中心內部部署我們的服務，或者根據與第三方簽訂的合同來託管軟件，以支持獨特的監管或安全要求。儘管與我們的雲產品相比，敏捷性和靈活性存在一些限制，但我們的少數客户選擇了第三方替代方案。我們為自託管客户提供的標準和增強型客户支持與我們向部署在託管數據中心的客户提供的支持類似。

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銷售和營銷

我們向各行各業的企業推銷和銷售我們的產品和服務，包括政府、金融服務、醫療保健、電信、製造、信息技術服務、技術、石油和天然氣、教育和消費品。我們主要通過我們的全球直銷組織通過訂閲服務銷售我們的產品和服務。我們還通過託管服務提供商和轉售合作伙伴銷售服務。

我們的營銷工作和潛在客户挖掘活動主要包括客户推薦、數字廣告（包括通過我們的網站）、貿易展、行業活動、品牌活動和新聞發佈。我們還舉辦年度知識用户大會、網絡研討會和其他用户論壇，包括區域論壇，我們稱之為世界論壇，客户和合作夥伴都參與和介紹各種旨在教育他們瞭解行業最佳實踐並幫助他們加快成功的計劃。

我們將繼續擴大我們在新地區的銷售能力，包括投資直接和間接銷售渠道、專業服務能力、客户支持資源、售後客户支持資源、戰略聯盟和合作夥伴關係、實施合作伙伴和諮詢委員會。我們還計劃增加對現有地點的投資，以提高銷售和營銷工作的規模效率。

合作伙伴生態系統

除了我們的全球直銷組織外，我們還有一個強大且不斷增長的合作伙伴生態系統，這有助於加快客户的數字化轉型計劃並大規模創造客户價值。我們的合作伙伴在幫助公司實現業務數字化轉型方面發揮着至關重要的作用。我們的行業和工作流程能力與合作伙伴的行業和職能領域經驗相結合，可以幫助各種規模的客户。我們與合作伙伴一起，大規模提供以行業和領域為中心的解決方案，並正在加速數字化轉型，因為我們幫助公司採用新方法吸引最終用户和員工。

我們看到了整個合作伙伴生態系統的持續勢頭。我們在2023年建立了多個基礎合作伙伴關係。例如，其中之一是與NVIDIA的合作伙伴關係，我們計劃與NVIDIA合作開發強大的企業級生成式人工智能功能，通過更快、更智能的工作流程自動化來轉變業務流程。我們還擴大了與許多合作伙伴的關係，以增強生成式人工智能能力，其中包括埃森哲、德勤、安永、畢馬威和高知特等.

顧客

 

我們主要向大型企業客户銷售服務，併為客户託管和支持大型企業級部署。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有超過 8,100 名客户。我們的客户在各行各業開展業務，包括政府、金融服務、醫療保健、製造業、信息技術服務、技術、石油和天然氣、電信、教育和消費品。隨着時間的推移，我們向政府客户銷售的收入部分也有所增加。有關我們向政府客户銷售的更多信息，請參閲 “風險因素——與公共部門和監管嚴格的實體開展業務使我們面臨與政府採購流程、法規和合同要求相關的風險”。

研究和開發

我們的研發組織負責設計、開發、測試和驗證我們的解決方案。我們專注於創新和開發新的服務和核心技術，並進一步增強我們現有解決方案的功能、可靠性和性能。使用新興技術，我們可以預測客户需求，然後將新服務和現有服務的新版本快速推向市場，以保持市場競爭力。我們已經並將繼續在研發方面進行大量投資，以擴大我們的平臺能力，加強我們現有的應用程序，擴大我們平臺上的應用程序數量，增強我們的用户體驗並開發更多的移動、自動化、人工智能和機器智能技術。

收購和投資

除了我們自己的研發投資外，我們還進行了戰略收購和投資，並將繼續評估機會，以補充我們的技術和技能組合，擴大我們的產品範圍。我們的重點是通過有機投資來構建我們的平臺和產品，以支持客户需求，並收購人才和增強能力。我們在2023年的收購和更大的戰略投資側重於

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為Now Platform和我們的產品套件帶來更多的人工智能功能、流程挖掘功能以及健康和安全功能。

競爭

隨着客户加快其數字化轉型計劃和數字運營計劃，他們要求降低其IT環境的實施、採購、集成和持續維護的複雜性和總成本的解決方案。Now 平臺旨在滿足客户的需求，並提供與許多企業軟件供應商產品相輔相成的解決方案。我們直接與眾多公司（包括世界上一些最大的公司）的產品和服務合作，隨着我們擴大對客户的整合，我們不斷加強與其中許多公司的戰略聯盟。隨着我們的成長以及運營空間的發展和成熟，我們越來越多地發現自己與解決客户需求的解決方案和替代方法競爭，包括：

•企業應用程序軟件供應商。Now 平臺可快速集成其他知名供應商（例如甲骨文、SAP、Salesforce和Workday）的企業應用程序軟件，並補充其性能。客户可以選擇直接與應用軟件供應商合作，以改善集成並創建互聯的工作流程。

•新技術和進入者。市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。新技術和競爭對手正在進入市場，以不同的方式解決類似的問題，從而加劇了競爭。客户可以選擇替代技術來自動化或創建互聯工作流程。新進入者可能會選擇提供針對特定服務量身定製的軟件，而不是在所有Now Platform功能上競爭。

•內部解決方案。客户可以選擇與其內部 IT 部門或其他人員合作，構建自定義工作流程解決方案和集成。

•基於雲的供應商。隨着企業越來越多地使用公有云和基於SaaS的產品，他們正在為其現有和新的工作負載採用混合（本地和異地）方法。因此，我們的服務將需要越來越多地與公有云和SaaS產品競爭。

知識產權

 

我們依靠美國和國際版權、商業祕密、專利和商標法、保密程序和合同權利與限制相結合來建立、保護和發展我們的知識產權（“IP”）權利。我們與員工、合作伙伴、供應商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並限制訪問我們的知識產權和其他專有信息。我們還購買或許可我們整合到產品或服務中的知識產權和技術。

我們將繼續擴大與我們的平臺、應用程序、服務、研發和其他活動相關的全球專利組合和知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 2,000 多項美國和外國專利，包括從第三方獲得的專利，以及超過 600 支筆ding 專利申請。我們認為我們的專有技術不依賴於任何單一專利或一組相關專利。有關更多信息，請參閲 “風險因素——我們的知識產權保護可能無法為我們提供競爭優勢，捍衞我們的知識產權可能會導致鉅額開支，從而損害我們的經營業績” 和 “風險因素——指控我們侵犯其知識產權的第三方提起的訴訟可能會損害我們的業務和經營業績”。

環境、社會和治理

我們的 ESG 戰略符合我們的企業宗旨，即 “讓世界更美好，為所有人服務”。我們致力於維護我們的地球（環境），創造 公平 機會（社交），誠信行事（治理），使我們的客户能夠取得進展並實現其ESG目標。我們和利益相關者共同面臨的挑戰，例如管理氣候變化的影響或駕馭多元化和包容性，凸顯了我們幫助客户管理一系列ESG主題併為不同市場的ESG相關監管要求做好準備的能力。我們的ESG使命是雙重的：推進我們的ESG戰略和擴大我們的數字平臺以使我們的利益相關者能夠推進他們的ESG戰略。例如，我們已採取行動減少碳足跡，這些措施記錄和衡量在我們的 ESG 管理產品中。我們的客户可以使用該產品來幫助他們實現自己的減排工作。

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改善我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）的舉措有助於建立更具包容性的員工隊伍。它們還有助於我們吸引和留住人才，並帶來促進創新的不同視角。加強業務管理的舉措——以道德為先導，注重安全和數據隱私——改善了對我們業務的監督，幫助我們維護客户的信任。我們發佈年度全球影響力報告，詳細説明我們的ESG戰略、舉措和績效。

人力資本管理

我們的人民協議

我們的 People Pact 對我們成為 21 強企業軟件公司的目標至關重要st世紀。我們的《人民契約》是互相幫助的承諾過上最美好的生活，盡力而為，共同實現我們的目標。它建立在兩個基本原則和三個關鍵成果之上：

基本原則

在我們持續成長的過程中，尊重 ServiceNow 的真實文化和宗旨

確保我們的人員戰略以數據和見解為依據，以有效擴大規模並做出明智和公正的決策

關鍵成果

規模和創新 建立人才體系，吸引、發展和留住推動我們業務向前發展的人才

包容性員工體驗 為我們的公司提供更加多元化的員工隊伍、公平的流程，推動取得積極成果，創造包容性的員工體驗

成長與發展 投資新的學習和發展路徑和資源，讓我們的員工發展自己和團隊

我們的文化

ServiceNow 的文化以我們的價值觀為基礎。我們通過定期聽取員工意見和直接從員工那裏收集反饋來貫徹我們的文化，為我們的計劃提供信息並滿足全球員工的需求。我們的員工聲音調查（“EVS”）衡量和分析員工參與度，包括包容性和歸屬感、學習和發展、認可、薪酬和福祉。EVS 見解用於制定組織各級的行動計劃，為評估我們的人力資本管理方法及其與我們的宗旨和業務戰略的一致性提供信息。

多元化、公平和包容性

“創造歸屬感” 是我們公司的四大價值觀之一，它指導着我們成為21世紀的決定性企業軟件公司的雄心st世紀。我們相信，具有不同背景和經驗且樂於在工作場所表達觀點的員工將共同努力，創造更好的產品和服務，以吸引更廣泛的客户羣，最終為ServiceNow帶來更多業務。為了培養員工的歸屬感，我們實施了多項以招聘、學習和發展以及文化為重點的舉措，將DEI貫穿於我們的人才流程和員工體驗中。我們的全球包容性框架側重於三個關鍵領域：

商業

社區

戰略夥伴關係

通過全球和數據驅動的方法，推動結構性包容性並改善所有人的公平成果，使每個職能部門能夠建立儘可能最具創新性的團隊

通過我們的歸屬團體加強和擴大我們的包容性文化，擴大我們在整個行業的影響力

與戰略合作伙伴合作，提供各種專業發展機會，以滿足我們員工不斷變化的需求

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我們支持企業和員工社區中的多個歸屬羣體，包括女性、不同種族和族裔羣體、家庭、退伍軍人、殘疾人、不同信仰的人以及認同為 LGBTQI+ 的人。這些團體旨在為員工的福祉服務，併為我們在ServiceNow上的文化和社區建設工作做出貢獻。我們還在發佈的各種報告中公開披露了我們在一系列DEI勞動力指標方面的進展。

我們的戰略合作伙伴關係幫助我們在廣泛的社區中擴大外部影響力，提高人們對職業機會以及產品和服務好處的認識。這些合作伙伴關係還為我們當前和未來的員工提供與文化相關的領導和職業發展機會。例如，我們與客户合作的RiseUp with ServiceNow計劃旨在推動需求旺盛、隨時準備就職的人才的新經濟，重點是在高增長的ServiceNow生態系統中更快、更公平的職業道路。根據該計劃，到2024年，我們有望在Now平臺上培養100萬人的技能。此外，我們的下一代專業人員計劃還投資於邊緣化和服務不足的社區的數字技能培訓.

學習與發展

我們的員工深切渴望學習和成長。我們的學習和發展計劃旨在 “成長自我、發展團隊、發展業務”。除了由個別業務部門開辦的側重於技術技能和能力的廣泛職能學習計劃外，我們的全球學習與發展計劃還側重於培養所有員工，從能夠參與幫助他們規劃職業發展和財務成功的計劃的職業生涯初期人才，到有機會參加以包容性領導力、戰略和信任重要性為重點的課程的任期更長的領導者。

總薪酬和薪酬公平

我們的全面薪酬理念的核心目標是吸引、獎勵和留住頂尖人才，以幫助我們執行戰略和使命。我們相信公平和有競爭力的薪酬做法和績效薪酬文化。除了基本工資外，我們所有的員工都有資格參加我們的年度現金獎勵計劃或我們的銷售佣金計劃。我們還制定了基礎廣泛的全權股權激勵計劃和員工股票購買計劃，使員工能夠參與我們的成功。

我們還認為，從招聘到職業發展，整個人才生態系統都應該實現公平。為了實現這一目標，我們將繼續建立和擴大公平的人際關係實踐，為所有員工創造包容和公平的結果。這包括薪資平等。由於薪酬公平在像我們這樣的高增長公司非常活躍，因此我們會對其進行持續管理，並在必要時定期進行分析和調整。我們感到自豪的是，我們的流程使我們能夠自2023年9月1日起繼續保持系統的薪酬平等，這是我們最新的全公司分析，這有助於確保我們持續維持薪酬平等。

健康和新的工作方式

ServiceNow 致力於支持員工在工作和個人生活中的健康。我們的標準綜合福利套餐涵蓋許多身體、情感和財務健康計劃。我們還通過 “健康日” 為員工提供額外的休假時間，以進一步支持他們的健康和保健。

此外，我們採用促進靈活性、包容性和推動創新的工作方式。我們的很大一部分員工部分或完全遠程工作。這為這些員工提供了安排日程安排的靈活性，這使我們能夠吸引、招聘和留住最優秀的人才。我們相信，這樣的環境只會加強我們的公司。

勞動力指標

截至2023年12月31日，我們全職僱用了22,668名員工，其中11,797人在美國，10,871名在國際。我們的美國僱員都沒有工會代表。某些國家的僱員由工人委員會或僱員代表或受益於國家和/或部門層面的集體談判安排。我們沒有遇到過因勞資分歧而導致運營中斷或停工的情況。

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可用信息

在我們向美國證券交易委員會提交或提供文件後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的網站www.servicenow.com/company/investor-relations/sec-filings.html免費獲得我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的所有修正案的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容或可通過這些網站訪問的內容未納入本文件中。我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站 (https://www.servicenow.com/company/investor-relations.html)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道，包括我們的網站和社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和解決方案以及其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們網站上列出的社交媒體渠道。

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第 1A 項。			風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-K表年度報告中的其他信息。以下任何風險的發生，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或導致我們的股價下跌。以下風險已按類別分組，而不是按嚴重程度或發生概率的順序排列。

風險因素摘要

本摘要概述了我們面臨的風險，不應將其視為本摘要之後立即討論的更嚴重的風險因素的替代品。

•與我們發展業務的能力相關的風險

•有關數據使用、存儲和移動的法律、法規和客户期望可能會限制我們繼續優化平臺的能力，並對我們的業務產生不利影響。

•我們參與競爭激烈的市場，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務和經營業績將受到損害。

•如果我們未能創新以應對快速變化的技術和市場發展以及客户需求，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。

•如果我們未能成功提高對國際市場的滲透率或管理與國外市場相關的風險，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

•我們依靠我們的合作伙伴網絡來獲得越來越多的收入，如果這些合作伙伴表現不佳，我們銷售和分銷產品的能力可能會受到影響，我們的經營業績和增長率可能會受到損害。

•與公共部門和監管嚴格的實體做生意會使我們面臨與政府採購流程、法規和合同要求相關的風險。

•如果我們未能遵守適用的反腐敗和反賄賂法、出口管制法、經濟和貿易制裁法或其他全球貿易法，我們可能會受到處罰和民事和/或刑事制裁，我們的業務可能會受到重大不利影響。

•瞄準大型企業客户可能會導致更長、更昂貴的銷售週期、更大的定價壓力以及實施和配置方面的挑戰。

•當我們收購或投資公司和技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購和投資可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋。

•與我們的業務運營相關的風險

•我們或我們的第三方服務提供商經歷的實際或感知的網絡安全事件可能會使人認為我們的平臺不安全，我們可能會失去客户或承擔重大責任，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•如果我們失去管理團隊的關鍵成員或合格的員工，或者無法吸引和留住我們需要的員工，我們的成本可能會增加，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•延遲發佈我們的產品，或者產品的實際或感知缺陷，可能會減緩我們最新技術的採用，降低我們有效提供服務的能力，降低客户滿意度，並對未來的產品銷售產生不利影響。

•我們服務的中斷或缺陷可能會損害客户的業務，使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽和財務業績。

•延遲改善我們的信息系統和流程可能會干擾我們支持現有和不斷增長的客户和員工基礎的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

•指控我們侵犯其知識產權的第三方提起的訴訟可能會損害我們的業務和經營業績。

•我們的知識產權保護可能無法為我們提供競爭優勢，捍衞我們的知識產權可能會導致鉅額開支，損害我們的經營業績。

•我們使用開源軟件可能會損害我們銷售產品和服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。

•各種因素，包括我們客户的業務、集成、遷移、合規和安全要求，或者我們、我們的合作伙伴或客户的錯誤，都可能導致我們產品的實施延遲、效率低下或以其他方式失敗。

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•我們未能實現ESG目標或維持ESG實踐以滿足不斷變化的利益相關者期望，或被認為未能維持ESG實踐，可能會對我們產生不利影響。

•包括氣候變化在內的自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。

•與我們業務的財務業績或財務狀況相關的風險

•由於我們通常會在訂閲期內確認訂閲服務的收入，因此新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在我們的經營業績中。

•隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將長期下降。

•我們的有效税率的變化或對税收狀況的取消可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

•我們的還本付息義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

•與總體經濟狀況相關的風險

•全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

•外幣匯率波動可能會損害我們的財務業績。

•與我們的普通股所有權相關的風險

•我們的股價可能會繼續波動，並可能使我們受到訴訟。

•我們的管理文件、特拉華州法律或2030年票據中的規定可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的股價。

與我們發展業務的能力相關的風險

有關數據使用、存儲和移動的法律、法規和客户期望可能會限制我們繼續優化平臺的能力，並對我們的業務產生不利影響。

政府已經通過並將可能繼續通過影響數據使用、存儲和移動的法律法規，包括與數據隱私和安全、機器學習和人工智能（“AI”）的使用以及數據主權或居留要求相關的法律。更改適用於收集、存儲、使用、共享、可移植、傳輸或其他控制或處理數據（包括個人數據）的法律、法規和標準，可能會影響我們以高效、經濟高效的方式提供服務、開發產品和服務以實現最大效用的能力，以及客户使用數據或共享數據的能力。此類變更可能會限制我們使用、存儲或以其他方式處理與提供服務相關的客户數據的能力，並可能改變或提高我們的合規要求。在某些情況下，這可能會影響我們在某些地點提供服務的能力或客户在全球部署我們服務的能力。例如，《歐盟數據法》是一項擬議法律，對數據可移植性、互操作性和可訪問性提出了潛在的重大要求，而且數據傳輸限制不明確，任何一項都可能影響我們的運營。此外，儘管新的跨大西洋數據隱私框架（取代了之前的隱私盾牌）已獲得批准，這可能會促進美國（“美國”）和歐盟（“歐盟”）之間的數據傳輸，但該框架仍有可能在法庭上受到質疑。

隨着我們繼續利用機器學習和人工智能來創新和改進平臺上的產品，我們的商業模式可能會受到監管人工智能和機器學習使用的全球趨勢和法律的影響。此類法律或法規不僅可能導致我們修改數據處理慣例，這可能會帶來成本高昂或繁瑣的負擔，還可能影響我們使用某些數據開發產品的能力，或阻礙受此類法律法規監管的客户採用我們的產品。 此外，由於人工智能對人權、知識產權、隱私和就業等問題的感知或實際影響，我們可能會面臨新的或更嚴重的法律、道德或其他挑戰，並且我們可能會遭受與這些問題相關的品牌或聲譽損害、法律責任或成本增加。

我們提供特定地區的服務，通過這些服務，客户數據在本地託管，客户可以選擇接受本地ServiceNow團隊的支持。設置和維護這些針對特定地區的服務需要大量投資，包括遵守適用的法律法規。實際或被認為不遵守這些法律法規的行為可能會導致監管機構或其他方面對我們提起訴訟或調查，導致鉅額罰款、損害賠償、命令、訴訟或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要不斷適應客户的隱私和安全要求，因為它們會隨着時間的推移而變化。例如，隨着客户越來越多地為其 IT 工作負載採用混合（本地和異地/超大規模雲）方法，我們的雲服務可能無法滿足不斷變化的客户需求，包括數據本地化。此外，由於對隱私和安全監管事項的擔憂加劇，我們的客户可能會申請某些認證，而未能獲得或持續維持這些認證可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

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我們參與競爭激烈的市場，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的企業雲解決方案市場正在迅速發展且競爭激烈，進入門檻相對較低。隨着數字工作流程產品和產品市場的成熟以及新技術、內部解決方案和競爭對手進入市場，我們越來越多地與替代解決方案和方法競爭，以解決客户需求，或者出現客户不願或不願遷離當前解決方案的情況。此外，隨着我們將產品和服務轉向與鄰近市場的提供商競爭，我們預計會有更多競爭。

與我們相比，我們現有的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，能夠更有效地擴展業務，更穩定的運營和客户關係，更多的財務和技術資源。競爭對手，無論規模大小，都能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買行為。他們可能會引入新技術，以不同的方式解決類似的問題，或者更有效地利用現有技術來減少對我們服務的需求。他們可能利用收購、集成或整合來提供集成或捆綁產品、增強的功能或其他優勢。“記錄系統” 運營商可能會嘗試創建技術解決方案或其他機制，以阻止我們的系統與他們的系統集成。他們可能會通過降低競爭產品、服務或訂閲的價格或捆綁其產品來造成定價壓力，從而導致我們的產品顯得相對昂貴。此外，隨着基於雲的供應商與本地硬件提供商合作，將其雲平臺作為本地或數據本地化解決方案交付，來自雲端供應商的競爭可能會加劇。如果我們無法成功競爭，我們的銷售額和利潤率可能會降低，我們的產品損失或未能達到或維持市場接受度，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們未能創新以應對快速變化的技術和市場發展以及客户需求，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。

我們在持續快速發展的市場中競爭。隨着客户認識到獲得領先的數字技術和採用現代雲基礎架構的優勢，創新的步伐將繼續加快。隨着客户企業的數字化轉型加速，人工智能、機器學習、超自動化、低代碼/無代碼應用程序開發、系統可觀察性和預測性洞察等尖端功能與客户不斷變化的需求變得越來越相關。因此，為了有效競爭，我們必須：

•識別和創新正確的技術；

•跟上快速變化的技術發展，例如人工智能，這可能會擾亂人才需求和企業軟件市場；

•準確預測客户不斷變化的數字化轉型需求、優先事項和採用實踐，包括他們的技術基礎設施以及購買和預算做法；

•投資並持續優化我們自己的技術平臺，以便我們繼續滿足客户對高性能的期望；

•成功交付新的、可擴展的技術和產品，以滿足客户的需求和優先事項；

•與客户數字環境中的技術高效集成；

•將我們的產品擴展到行業和不熟悉我們產品的買家；

•在我們的銷售和營銷團隊經驗較少的市場中以盈利和高效的方式營銷和銷售產品；

•成功調整新的定價模式；

•有效保護我們的平臺、數據和客户數據；以及

•直接或通過我們的合作伙伴生態系統，有效地提供客户成功所需的數字化轉型流程規劃、IT 系統架構規劃和產品實施服務。

此外，為了應對不斷變化的客户需求，我們可能會投入大量資金來改變我們提供產品或服務的方式，例如捆綁產品或轉向基於訂閲的支持服務模式或我們的服務的交付或定價方式。如果客户對這些變化不滿意，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果我們未能成功提高對國際市場的滲透率或管理與國外市場相關的風險，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，北美以外的銷售分別佔我們總收入的36％和35％。我們的業務增長和未來前景取決於我們增加美國以外銷售額佔總收入百分比的能力。此外，在國際市場開展業務需要大量的投資和管理關注，使我們面臨不同的監管、政治和經濟風險。我們

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目錄

已經並將繼續在數據中心、特定地域的服務交付模式、諮詢委員會、雲計算基礎設施、銷售、營銷、夥伴關係安排、新地理市場的人員和設施方面進行大量投資。當我們進行這些投資時，通常不清楚何時能獲得投資回報，而且我們可能會大大低估成功所需的投資水平和時間。我們對大型企業新客户的獲取率是影響我們增長的一個因素，但在我們不太成熟、監管可能加強或不斷變化以及運營和知識產權風險的地區，我們獲得大型企業新客户的速度普遍較低。我們在新的地域市場中經歷了困難，並將繼續遇到困難，包括招聘合格的銷售管理人員、打入目標市場和管理本地業務。例如，與在國際市場上提供我們的產品和服務相關的風險包括：

•遵守多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規；

•要求擁有本地合作伙伴、當地實體所有權限制或技術轉讓或共享要求，或者遵守數據駐留和傳輸法律法規、隱私和數據保護法律法規，這可能會增加運營成本和限制；

•我們當地員工或業務合作伙伴的非法或不道德活動可能歸因於我們或對我們造成傷害；

•更長且可能更復雜的銷售和應收賬款付款週期以及其他收款困難；

•不同的定價和分銷環境；

•國際貿易政策、關税、協議和做法的潛在變化，包括採用和擴大可能有利於當地競爭者的正式或非正規貿易限制或監管框架；

•可能有利於當地競爭對手的政府指導、商業慣例和/或文化規範；

•更普遍的網絡安全和知識產權風險；以及

•我們服務的本地化，包括翻譯成外語和相關費用。

如果我們無法管理這些風險，我們的收入增長率、業務和經營業績將受到不利影響。

我們依靠我們的合作伙伴網絡來獲得越來越多的收入，如果這些合作伙伴表現不佳，我們銷售和分銷產品的能力可能會受到影響，我們的經營業績和增長率可能會受到損害。

我們越來越多的收入來自合作伙伴網絡的銷售，包括託管服務提供商和經銷商。我們和我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴提供專業服務，包括自定義實施，而且可能沒有足夠的合格實施合作伙伴來滿足客户需求。雖然我們為合作伙伴提供培訓和計劃，包括認證和認證，但這些計劃可能不起作用，也可能無法持續地被合作伙伴利用。此外，新合作伙伴可能需要大量的培訓和/或大量的時間和資源才能提高工作效率。我們的直接進入市場模式的變化可能會導致與合作伙伴的摩擦。例如，如果我們的任何合作伙伴向客户虛假陳述我們平臺或產品的功能，未能按照客户的期望提供服務，或者違反法律或我們的公司政策，我們的合作伙伴的行為可能會使我們承擔潛在的責任和聲譽損失。此外，我們的合作伙伴可能會使用我們的平臺開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務，這可能會引發知識產權所有權問題並給這些合作伙伴帶來壓力。如果我們未能有效管理和擴大我們的合作伙伴網絡，我們銷售產品和有效提供服務的能力可能會受到影響，我們的經營業績和增長率可能會受到損害。

與公共部門和監管嚴格的實體做生意會使我們面臨與政府採購流程、法規和合同要求相關的風險。

我們直接或通過我們的合作伙伴向政府和受到嚴格監管的實體提供產品和服務。我們已經進行了並將繼續進行大量投資，以支持我們向這些實體出售產品的努力。我們向這些實體提供產品和服務所需的授權和認證的過程通常很漫長且會出現延遲，我們可能無法滿足或保持對相關要求的合規性。

我們向美國政府實體銷售的絕大多數是通過我們的分銷商、經銷商或服務提供商合作伙伴間接完成的。與政府實體做生意會帶來各種風險。政府及其機構的採購過程競爭激烈且耗時，可能受到政治影響，可能涉及產品和服務的提供或定價的不同規則和條件。我們在無法保證我們（或第三方分銷商、經銷商或服務提供商）會贏得合同的情況下，承擔大量的預付時間和費用。除此之外，對我們產品和服務的需求可能會受到公共部門預算週期和資金供應的不利影響，在任何給定的財政週期中，這些預算週期和資金可用性都可能減少或延遲，包括與聯邦政府長期關閉、黨派僵局或政府政策變化有關。此外，如果我們或我們的合作伙伴成功獲得合同授權，則該裁決可能會在投標抗議過程中受到質疑。

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投標抗議可能導致與獲得合同相關的費用增加，或授標結果的不利修改或損失。即使投標抗議未成功，這些合同項下工程的啟動和資金的延遲也可能導致我們的實際業績與預期存在重大不利差異。

我們的客户還包括非美國政府，與美國政府合同和監管合規中存在的類似的政府採購風險也適用於這些政府，特別是在我們的客户羣不太成熟的某些新興市場。我們已經看到，在美國以外的司法管轄區通過投標抗議程序成功授標面臨挑戰。隨着我們非美國政府業務的增長，作為許多司法管轄區標準政府採購法律程序的一部分，我們可能會看到投標抗議的增加。此外，遵守各種司法管轄區的複雜法規和合同條款可能非常昂貴，並且會消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到與我們在市場上的競爭地位無關的政治和其他因素的限制。所有這些困難都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

此外，為了方便起見或由於違約，公共部門客户可能有合同、法定或監管權利終止與我們或我們的第三方分銷商或經銷商的當前合同，儘管此類風險可能由此類第三方分銷商或經銷商承擔。如果為方便起見終止合同，我們可能只能收取終止前交付的產品或服務的費用和結算費用。如果合同因違約而終止，我們可能對客户購買替代產品或服務所產生的額外費用負責，或者被禁止與政府實體開展進一步的業務。此外，我們需要遵守與政府合同的訂立、管理或履行相關的各種複雜法律、法規和合同條款，這些合同賦予公共部門客户實質性的權利和補救措施，其中許多通常不存在於商業合同中。這些權利還可能包括與價格保護、退款和抵銷、以英語以外的其他語言提供服務、向政府提供的信息的準確性、承包商遵守供應商多元化政策、對銷售行為的限制以及政府合同所特有的其他義務有關的權利。這些義務可能適用於我們和/或我們的第三方經銷商或分銷商，其做法可能無法控制。這些當事方的違規行為可能會造成合同和客户滿意度問題。

此外，政府定期調查和審計承包商是否遵守合同和監管要求。如果確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、與觸發降價條款相關的成本、罰款以及暫停或禁止未來的政府業務，所有這些都可能導致我們遭受聲譽損害並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們越來越多地在監管嚴格的行業開展業務，例如金融服務、電信、媒體和電視以及醫療保健。這些行業的現有和潛在客户可能需要遵守更嚴格的法規才能訂閲和/或實施我們的服務。此外，監管機構可能會對第三方供應商施加我們可能無法滿足的要求。此外，這些監管嚴格的行業的客户通常有權對我們的系統、產品和實踐進行審計。如果一個或多個客户確定我們業務的某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴大與這些客户的業務的能力可能會受到限制。

如果 我們未能遵守適用的反腐敗和反賄賂法、出口管制法、經濟和貿易制裁法或其他全球貿易法，我們可能會受到處罰和民事和/或刑事制裁，我們的業務可能會受到重大不利影響.

隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們將不可避免地與美國以外的國家的大型私營企業和公共部門開展更多業務。在腐敗程度較高的國家開展業務的增加使我們和我們的高管和董事受到更嚴格的審查，並可能因業務運營而承擔責任。我們已經制定了合規計劃，但是我們的員工、合作伙伴、客户和代理機構以及我們將某些業務業務外包給的公司存在違反我們的政策和適用法律的風險，使我們面臨額外的審查和潛在的責任。我們過去曾經歷過這種情況，將來可能會再次經歷這種情況。此外，我們受適用於我們全球業務的全球貿易法的約束，包括禁止或限制在某些地區開展業務或涉及某些交易對手或最終用户。例如，由於俄烏衝突，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁以及出口管制限制。如果這種衝突持續下去，或者如果衝突發生在其他司法管轄區，美國和其他司法管轄區可能會實施更廣泛的經濟和貿易制裁以及出口限制，這可能會影響我們的商機和業務。我們的員工或第三方中介機構違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律或適用的出口管制或經濟和貿易制裁法律的任何行為都可以

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目錄

使我們面臨重大風險，例如媒體的負面報道和/或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

瞄準大型企業客户可能會導致更長、更昂貴的銷售週期、更大的定價壓力以及實施和配置方面的挑戰。

隨着我們將更多的銷售工作瞄準大型企業客户，我們可能會面臨更高的成本、更長的銷售週期、更大的競爭以及完成銷售能力的可預測性降低。大型企業客户在做出購買決定之前往往需要大量的時間來評估和測試我們的平臺，需要多個級別的審查和批准，並且需要更多的配置、集成服務和功能，尤其是在從傳統的本地解決方案切換時。因此，這些銷售機會可能要求我們將大量的銷售支持和專業服務用於少量的大型交易，從而將這些資源從其他銷售機會中轉移出去。如果我們未能有效管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

當我們收購或投資公司和技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購和投資可能會轉移管理層的注意力，導致額外的股東稀釋或成本。

作為業務戰略的一部分，我們已經收購和投資了公司和技術，並將繼續評估和進行潛在的戰略交易，包括收購或投資企業、技術、服務、產品和其他資產，以擴大或改善我們的服務產品和功能、進入市場和銷售工作、我們的運營或我們在國際地點獲得必要專業知識和提供服務的能力。儘管我們對這些業務和資產進行了相當廣泛的盡職調查，但我們的努力可能無法揭示所有重大問題。戰略交易涉及許多風險，包括：

•難以吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務；

•未能實現收購或投資的預期收益；

•被收購公司的員工可能流失；

•無法維持與收購業務的客户、供應商和合作夥伴的關係；

•潛在的不利税收後果；

•幹擾我們的業務，轉移管理層的注意力和其他資源；

•與被收購業務的客户、供應商和合作夥伴相關的潛在財務、信用或監管風險；

•對所獲得的技術或許可證的依賴，這些技術或許可證可能無法為我們提供替代方案，或者可能涉及大量成本或複雜性；

•就外國收購而言，與整合不同文化、語言和法律制度的業務相關的挑戰以及與特定國家相關的任何貨幣和監管風險；

•增加了維護技術平臺的複雜性和負擔；

•通過整合獲得的技術或業務來引入漏洞或威脅；

•數據安全或隱私風險、合規要求或收購的技術或公司的集成成本；

•我們的投資減值或我們的被投資人可能無法以優惠條件或根本無法獲得未來資金；以及

•與收購的業務相關的潛在未知責任或爭議。

此外，我們為收購支付的對價金額或形式可能會對我們的財務狀況或股價產生不利影響。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與這些證券或債務條款相關的限制。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的業務運營相關的風險

我們或我們的第三方服務提供商經歷的實際或感知的網絡安全事件可能會使人認為我們的平臺不安全，我們可能會失去客户或承擔重大責任，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在我們的正常業務過程中，我們存儲、傳輸、生成和處理我們和客户的機密、專有和敏感數據。隨着我們的業務向全球擴展，遠程訪問我們系統的員工、承包商、供應商和其他第三方的數量持續增長。我們不斷增長的業務運營增加了我們遭受各種行為者的網絡攻擊的風險，他們已經使用並將繼續使用各種策略、技術和

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目錄

程序，包括惡意代碼、勒索軟件、社會工程、商業電子郵件泄露、供應鏈攻擊、拒絕服務攻擊和類似的互聯網欺詐活動。此外，在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們的第三方提供商可能容易受到出於地緣政治動機的攻擊（包括網絡攻擊）的更高風險，這些攻擊可能會對我們的系統和運營、供應鏈和提供服務的能力造成實質性幹擾。

網絡安全威脅不僅限於在我們直接控制的系統中運行的行為者。我們對第三方提供商和公共雲基礎設施的依賴日益增加，這給我們的業務運營帶來了新的網絡安全風險。 我們依靠第三方服務提供商和技術在各種環境中運營業務系統，以及 供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加。雖然我們有供應商安全審查流程，但我們無法保證我們的第三方服務提供商或我們的供應鏈基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能會導致我們的平臺、系統和網絡或支持我們和我們業務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。我們監控第三方提供商的數據安全措施的能力是有限的，我們必然在一定程度上依賴我們的提供商制定並維持足夠的安全措施，以防未經授權的訪問、網絡攻擊和數據處理不當。此外，員工在配置、維護和使用這些服務方面的錯誤或不當行為可能會影響我們有效監控和保護這些服務的能力。

儘管我們過去已經發現了產品和服務中的漏洞，並將來還會繼續這樣做，但我們無法確定我們能否識別所有漏洞或解決我們意識到的漏洞。此外，在開發可以有效部署以解決漏洞的補丁方面出現了延遲，並且可能會繼續延遲。過去，第三方曾積極搜索和利用我們軟件中的實際和潛在漏洞，將來還會這樣做。此外，將第三方或開源軟件代碼整合到我們或我們客户的系統中會增加利用漏洞的風險，例如影響我們行業的名為 “log4j” 的Java日誌庫中的漏洞。我們還繼承了收購其他公司或與其他公司合作帶來的額外安全風險，並將來可能會繼承這些風險。

在大多數情況下，我們的客户負責管理其員工和服務提供商對在特定情況下保存的數據的訪問權限。雖然我們的軟件附帶特定的預設配置，但我們知道我們的客户需要靈活地配置Now Platform以滿足其特定的業務需求。我們與客户密切合作，幫助他們評估安全配置，包括提供指導，使配置設置與他們的業務需求保持一致。但是，在配置我們的平臺時，我們的員工和客户過去都犯過錯誤，將來可能會再次犯錯誤。我們知道，我們的客户和 ServiceNow 有時會在我們的平臺上配置某些設置或保留預設配置，但其方式與他們的首選安全級別不一致，這可能導致並導致信息的訪問範圍超出預期。此類錯誤配置可以而且已經被公開發現，從而增加了數據被無意泄露的風險。

儘管我們制定了安全措施和數據治理框架，旨在保護我們和客户的信息並防止數據丟失，但這些措施可能無法有效防止員工、承包商或第三方故意或無意的行為或不作為造成的重大泄露。用於破壞或獲取未經授權的系統訪問權限的技術在不斷髮展，在成功的攻擊發生之前可能不會被發現。此外，我們經歷過安全事件，這些事件將來可能會再次發生，這些事件導致未經授權的訪問、丟失或無意中泄露機密、專有和敏感信息。我們觀察到第三方企圖誘使或欺騙我們的員工、承包商或用户以欺詐手段獲取我們或我們客户的數據或資產的訪問權限。此外，我們的員工過去曾成為網絡釣魚攻擊的受害者，將來可能會再次成為網絡釣魚攻擊的受害者。

實際或感知的安全漏洞可能會對ServiceNow的運營、財務和聲譽產生實質性影響。不利後果可能包括意外或非法破壞、丟失、更改、未經授權披露或訪問數據；中斷我們的服務；資金轉移；訴訟；賠償和其他合同義務；監管調查；政府罰款和處罰；聲譽損害；負面宣傳；銷售、客户和合作夥伴損失；緩解和補救費用；以及其他材料成本和責任。此外，評估和應對安全事件，以及實施適當的保障措施以防將來發生事件，可能會導致重大的經濟和運營後果。無論事件是我們遭受的、影響我們的第三方服務提供商還是源於客户的作為或不作為，都可能導致這些後果。此外，即使漏洞與我們的安全計劃或做法無關，它仍可能對我們的聲譽造成損害，並要求我們做出重大努力來評估和應對漏洞，包括進一步保護我們的客户免受自身漏洞的侵害。無法保證我們的訂閲協議、使用條款或其他協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。此外，在我們維持保險承保範圍的同時，我們無法確定此類保險是否會繼續以可接受的條款提供，或

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目錄

金額足以彌補安全事故造成的潛在損失，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員或合格的員工，或者無法吸引和留住我們需要的員工，我們的成本可能會增加，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

科技行業對人才的競爭越來越激烈。我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，尤其是我們的首席執行官、首席運營官和其他執行人員。在正常業務過程中，我們的管理團隊不時發生變化，並且可能會繼續發生變化。儘管我們力求謹慎管理這些過渡，但此類變化可能會導致機構知識流失並對我們的業務產生負面影響。

在競爭激烈的科技行業中，我們在吸引和留住擔任各種職位的頂尖人才方面面臨持續的挑戰，例如產品開發和工程（尤其是具有人工智能和機器學習背景）、銷售、運營和網絡安全。這些關鍵的個人貢獻者對我們的成功至關重要，可以在市場上獲得非常可觀的報酬。我們實現收入顯著增長的能力可能取決於我們在招聘、培訓和留住足夠的合格人員以支持我們的增長方面取得的成功。我們在吸引、招聘和留住高技能、合格人員方面一直面臨並將繼續面臨困難，可能無法填補所需地理區域的職位或根本無法填補職位。此外，隨着我們繼續在全球範圍內發展和擴大員工隊伍，我們可能會面臨運營和工作場所文化的挑戰，這些挑戰可能會對我們維持業務執行效率的能力和企業文化的有益方面產生負面影響。儘管我們的工作模式（即很大一部分員工部分或完全遠程工作）增加了我們獲得人才的機會，但如果我們的競爭對手提供相同的工作模式，或者如果我們繼續嚴重依賴主要運營地點來招聘人才，我們可能無法利用更廣泛的人才庫。我們正在不斷評估並酌情提高我們的薪酬待遇的吸引力。因此，我們已經經歷了並將繼續經歷成本的增加，但生產率的提高或銷售額的增加可能無法抵消，這可能會導致我們的盈利能力下降。此外，我們向員工發放股權獎勵，與競爭對手相比，我們的股價持續下跌或股價表現下降會降低此類獎勵的留存價值，這可能會影響我們的薪酬競爭力。我們的許多員工，包括我們的所有執行官，都是 “隨意” 僱用的，他們可能隨時終止在我們的工作。如果我們未能吸引合格的新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

延遲發佈我們的產品，或者產品的實際或感知缺陷，可能會減緩我們最新技術的採用，降低我們有效提供服務的能力，降低客户滿意度，並對未來的產品銷售產生不利影響。

我們必須成功地繼續發佈新產品和對現有產品的更新。任何版本的成功都取決於多種因素，包括我們管理與實際或感知的質量或其他缺陷或缺陷相關的風險的能力、發佈時間或客户採用版本的延遲，以及在推出產品的早期階段可能出現的其他併發症。如果推遲發佈，或者如果客户認為我們的版本包含錯誤或其他缺陷或難以實施，則客户對我們新產品或更新的採用可能會受到不利影響，客户滿意度可能會降低，我們有效提供服務的能力可能會降低，我們的增長前景可能會受到損害。

我們服務的中斷或缺陷可能會損害客户的業務，使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽和財務業績。

我們的業務依賴於我們的平臺才能不受幹擾地使用。我們的平臺不時會出現缺陷、中斷、中斷以及其他性能和質量問題。將來可能會發現新的缺陷，這可能是由於我們越來越多地使用公有云造成的。例如，我們會定期更新我們的服務，其中可能包含未發現的缺陷。我們使用第三方軟件（包括開源軟件）也可能會帶來缺陷。中斷可能是由於我們在開發、交付、配置或託管我們的服務，或者設計、安裝、擴展或維護我們的雲基礎架構時犯的錯誤。服務中斷也可能由我們無法控制的事件引起，包括拒絕服務或勒索軟件攻擊。目前，我們主要使用由我們管理的設備為客户提供服務，這些設備位於由全球多家不同提供商運營的第三方數據中心內，並且我們使用由公共雲服務提供商運營的數據中心設施為主要處於嚴格監管市場的某些客户提供服務。這些數據中心容易受到地震、颶風、洪水、火災、導致斷電和類似事件的電網限制造成的破壞或中斷。他們還可能遭受入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、設備故障以及操作員錯誤或疏忽造成的不良事件。此外，越來越多地使用公有云增加了我們遭受網絡攻擊的脆弱性。儘管這些中心採取了預防措施，但這些中心還是出現了問題，導致

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目錄

我們的服務中斷。此類問題可能會再次發生，並導致類似或更長的服務中斷以及客户數據丟失。此外，我們的客户可能會以導致其他客户服務中斷的方式使用我們的服務。除了數據中心提供商外，我們還有一個龐大的供應商和服務提供商生態系統，用於我們的產品。如果我們的關鍵服務提供商出現數據泄露、供應鏈問題或其他事件，則可能會影響我們提供服務的能力並降低我們的生產力。我們的客户使用我們的服務來管理其業務的重要方面，如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的聲譽和業務將受到不利影響。我們服務的中斷或缺陷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户延遲付款或終止或無法續訂訂閲，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。同樣，客户可能對系統彈性和性能有獨特的要求，具體取決於他們的業務模式，而在高度監管的市場中，客户可能有更嚴格的要求，我們可能無法或可能無法選擇滿足。針對我們的重大違約或其他索賠的付款延遲、服務信貸、擔保或終止時，可能會導致我們的壞賬支出增加、收款週期延長、服務級別積分累積增加、其他費用或訴訟風險增加。我們可能沒有足夠的保險來補償我們因服務中斷而產生的索賠可能造成的潛在重大損失。

延遲改善我們的信息系統和流程可能會干擾我們支持現有和不斷增長的客户和員工基礎的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來運營和擴展我們的業務。我們已經進行了並將繼續進行投資，以改善我們的信息系統基礎架構，以支持我們不斷增長的客户和員工羣的需求，提高生產力，開發和增強我們的服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長而擴大規模。此類改進通常複雜、昂貴且耗時。如果延遲實施此類改進，或者我們在新系統和流程或遷出現有系統和流程時遇到不可預見的問題，我們的運營和管理業務的能力可能會受到負面影響，因為我們的業務運營可能會中斷、客户流失、收入損失或聲譽受損，所有這些都可能損害我們成功擴大運營規模和提高生產力的業務計劃。

指控我們侵犯其知識產權的第三方提起的訴訟可能會損害我們的業務和經營業績。

我們行業中有大量的專利和其他知識產權開發活動、索賠和相關訴訟，涉及專利和知識產權。我們的競爭對手、其他第三方，包括執業實體和非執業實體，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，他們可能使用這些專利、版權、商標和商業祕密來對我們提出侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。此外，我們的許多競爭對手和其他第三方的專利組合比我們的要大。這種差異可能會增加我們的競爭對手或其他第三方以專利侵權為由起訴我們的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可和解的能力。過去，我們記錄了對此類索賠進行法律和解的重大費用。 在任何知識產權訴訟中，無論範圍或案情如何，我們都可能承擔鉅額費用和律師費，如果我們成功提出索賠，並且我們被發現侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能需要支付鉅額賠償金和/或持續支付鉅額特許權使用費；遵守禁令，停止提供或修改我們的產品和服務；遵守其他不利條款，包括和解條款；並賠償我們的客户和業務合作伙伴，獲得代他們購買昂貴的許可證，和/或退還先前支付給我們的費用或其他款項。此外，在允許我們使用第三方知識產權的任何協議的期限到期時，我們可能無法以優惠條件續訂此類協議（如果有的話），在這種情況下，我們可能會面臨知識產權訴訟。此外，我們的訂閲協議通常要求我們為客户辯護，使其免受有關我們的技術侵犯第三方知識產權的指控。媒體、分析師和訴訟當事人僅有任何訴訟或任何中期或最終結果，以及與之相關的公開聲明（或沒有此類聲明）的存在，都可能令我們的客户和潛在客户感到不安。這可能會對我們的客户滿意度和相關的續訂率產生不利影響，導致我們失去潛在的銷售額，也可能使投資者或潛在投資者感到不安，並導致我們的股價大幅下跌。針對我們的任何索賠或訴訟都可能代價高昂、耗時，並且會轉移管理層和關鍵人員的注意力，使我們的業務運營受到損害，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的知識產權保護可能無法為我們提供競爭優勢，捍衞我們的知識產權可能會導致鉅額開支，損害我們的經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護下保護我們的專有技術和品牌的能力。我們為我們的技術提供的知識產權保護可能無法提供足夠的保護，將來獲得的任何知識產權都可能無法提供

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目錄

競爭優勢或其他價值。此外，我們的知識產權可能會受到質疑、規避、被認定不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵權。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也各不相同。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會嘗試複製或獲取和使用，或者可能已經複製或獲取和使用我們的技術，以開發提供與我們的相似特性和功能的產品和服務。監管未經授權使用我們的知識產權和技術非常困難。我們的競爭對手也可以獨立開發與我們相同的服務，而且我們的知識產權可能不夠廣泛，不足以阻止競爭對手利用他們的開發來與我們競爭。對我們的專有技術進行逆向工程、未經授權的複製或其他挪用可能會使第三方無需向我們支付費用即可從我們的技術中受益，這將嚴重損害我們的業務。

我們的知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政訴訟或訴訟宣佈無效。並非我們提供服務的每個國家都提供有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些外國的法律可能不像美國的法律那樣為知識產權提供有效的保護或保護，而且知識產權執法機制或可用的補救措施可能不充分、無效或稀缺。此外，解釋現行和新法律或法規的美國法院尚未完全解決人工智能等新技術的知識產權所有權和許可權，在我們的產品和服務中使用或採用此類技術可能會使我們面臨潛在的知識產權索賠；違反數據許可、軟件許可證或網站服務條款的指控；聲稱的侵犯隱私權行為；以及其他侵權索賠。如果此類法律或法規要求提高透明度，則可能會損害對我們的商業祕密或其他知識產權的保護。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們已經提起並可能對第三方提起索賠或訴訟，理由是他們侵犯或挪用了我們的所有權，或者證實了我們的所有權的有效性。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，分散我們的技術和管理人員的精力，並可能導致對我們侵犯或挪用知識產權的反訴。如果我們無法阻止第三方侵犯或侵佔我們的知識產權，或者需要為捍衞我們的知識產權支付大量費用，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會損害我們銷售產品和服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品包含第三方作者根據開源許可向我們許可的軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件整合到我們的產品和服務中。我們會監控我們對開源軟件的使用，以避免我們的產品和服務受到不利的許可條件的約束。但是，無法保證我們的努力已經或將要取得成功。開源許可證條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例，因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不確定，這些條款的執行可能會導致我們的產品和服務產生意想不到的義務。例如，根據哪種開源許可證管理我們的產品和服務中包含的某些開源軟件，我們可能會受到某些條件的約束，要求我們免費向用户提供我們的產品和服務；提供源代碼用於基於、合併或使用此類開源軟件的修改和衍生作品；並根據特定開源許可證的條款對此類修改或衍生作品進行許可。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，我們可能會被要求承擔鉅額法律費用，為自己辯護此類指控，遭受重大損害或被禁止分發我們的產品和服務。

各種因素，包括我們客户的業務、集成、遷移、合規和安全要求，或者我們、我們的合作伙伴或客户的錯誤，都可能導致我們產品的實施延遲、效率低下或以其他方式失敗。

我們的業務取決於客户通過我們或我們的合作伙伴成功實施我們的產品。此外，我們客户的業務、集成、遷移、合規和安全要求，或者我們、我們的合作伙伴或客户的錯誤，或其他因素都可能導致實施延遲、效率低下或以其他方式失敗。由於這些風險和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和支持我們的產品時承擔鉅額的實施成本。有些客户的實施可能需要比計劃更長的時間，延遲我們銷售更多產品的能力或無法滿足客户的期望，從而導致客户在我們的產品完全實施之前取消或無法續訂訂閲。一些客户可能缺乏管理數字化轉型（例如我們的產品）的內部資源，因此可能無法看到我們產品的好處。不成功、漫長或昂貴的實施和集成可能會

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目錄

導致客户索賠、聲譽受損以及競爭對手有機會取代我們的產品，每種情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未能實現ESG目標或維持ESG實踐以滿足不斷變化的利益相關者期望，或被認為未能維持ESG實踐，可能會對我們產生不利影響。

我們已經發布了環境、社會和治理（“ESG”）倡議、目標和承諾。我們實現目標的能力受我們所控制和控制之外的許多因素的影響。我們未能或被認為未能實現部分或全部ESG目標或維持ESG實踐以滿足不斷變化的利益相關者期望或監管要求，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和留住員工或客户的能力產生不利影響，使我們面臨投資界、監管機構和其他方面的更多審查或使我們承擔責任。我們的客户、員工和其他利益相關者對我們在ESG問題上的作為或不作為的看法也可能損害我們的聲譽。我們的聲譽受損和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們未來的財務業績或股價產生不利影響。

包括氣候變化在內的自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會損害或破壞我們的運營、國際商業和全球經濟，因此可能對我們的業務產生負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、洪水、火災、極端高温、電力短缺、COVID-19 等流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響以及其他我們無法控制的事件而中斷。雖然我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類計劃可能無法考慮到所有可能發生的事件，此類事件的發生可能會使我們難以或不可能向客户提供服務，可能會減少對我們服務的需求，並可能導致我們承擔鉅額費用。我們的保險可能不足以彌補我們可能承擔的損失或額外費用。儘管我們有備份系統，但如果發生重大自然災害或災難性事件，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要很長時間。

關於氣候變化對我們業務的影響，我們可能會受到增加的成本、監管、報告要求、標準或預期的影響。雖然我們尋求通過制定強有力的環境計劃作為我們ESG戰略的一部分，並與專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作，來減輕與氣候變化相關的業務風險，但其中某些風險在任何地方開展業務都是固有的。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的加利福尼亞總部已經經歷並將繼續經歷與氣候有關的事件，其頻率和嚴重程度越來越高，包括乾旱、水資源短缺、熱浪、野火和空氣質量影響以及與野火相關的停電。不斷變化的市場動態、全球政策的發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的頻率和影響不斷增加，有可能擾亂我們的業務、客户和第三方供應商的業務，並可能導致我們承受更高的人員流失、損失和維持或恢復運營的額外成本。

與我們業務的財務業績或財務狀況相關的風險

由於我們通常會在訂閲期內確認訂閲服務的收入，因此新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常根據訂閲條款按比例確認來自客户的收入。通常可以預計，在一段時間內簽訂的新訂閲和擴張合同的新年度合同淨值將在訂閲期內產生收入。因此，我們在每個時期報告的收入中有很大一部分來自對與前一時期訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個報告期內新增或續訂的訂閲量和擴張合同的減少對我們該期間的收入的影響有限，但它們將對我們未來時期的經營業績產生負面影響。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入通常在適用的訂閲期內得到承認。此外，在新訂閲或續訂訂閲減少的情況下，我們調整成本結構的能力可能會受到限制。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將長期下降。

您不應將我們先前的收入增長作為我們未來收入增長的指標。儘管我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們預計，由於競爭加劇、整體市場增長率下降或其他原因，收入將長期下降。我們還預計我們的成本會增加

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目錄

未來時期，我們將繼續投資於我們的戰略優先事項，這可能不會導致收入增加或業務增長。

我們的有效税率的變化或對税收狀況的取消可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區繳納所得税。我們認為我們的所得税準備是合理的，但最終的納税結果可能與合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在確定此類結果的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。我們的有效税率可能會受到法定税率變化、法定税率不同國家收益和虧損組合的變化、某些不可扣除的支出、遞延所得税資產和負債的估值以及收購的影響的不利影響。提高我們的有效税率會降低我們的盈利能力，在某些情況下會增加我們的損失。

此外，我們未來的有效税率可能會受到會計原則變化或聯邦、州或國際税法或税收裁決變化的影響。美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這可能會對我們遵守法律的方式產生重大影響，這可能會影響我們在發佈期內的經營業績。許多國家正在根據經濟合作與發展組織通過的示範規則積極考慮、提議或頒佈修改其税法，該規則定義了15％的全球最低税（通常稱為支柱2），這可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。適用於跨國企業的全球税收發展以及税收審查的加強可能會對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務業績產生負面影響。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的財務狀況和經營業績。

此外，我們可能需要接受世界各地税務管轄區的所得税審計，其中許多司法管轄區尚未就雲計算公司的税收待遇制定明確的指導方針。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則合理估算和核算的，但在任何時期對一個或多個不確定的税收狀況的負面解決都可能對我們該時期的經營業績產生重大影響。此外，我們的許多最重要的無形資產都存放在美國境外，並受公司間協議的約束，這些資產的開發和分配給其他司法管轄區，根據常設機構或轉讓定價原則，這些司法管轄區可能會面臨挑戰。儘管我們認為我們的立場是恰當且有充分根據的，但如果我們的立場成功受到其他司法管轄區的税務機關的質疑，我們可能會承擔鉅額的納税義務，這可能會損害我們的財務狀況和財務業績。

我們的還本付息義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們未來支付、償還2030年票據或再融資的能力將取決於我們未來的表現，而未來表現會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。如果我們決定為2030年票據再融資，我們可能需要以不同或較差的條件進行再融資，或者我們可能根本無法為2030年票據再融資，這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響。維持我們的債務、合同限制和額外發行債務可能：

•促使我們將現金流的很大一部分用於償債義務和本金償還；

•增加我們對總體經濟、工業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•損害我們為營運資金、資本支出、收購、一般公司或其他目的獲得未來融資的能力；以及

•由於債務工具的限制，限制了我們授予財產留置權、進行某些合併、處置我們或我們子公司的全部或基本全部資產（總體而言）、對我們的業務進行重大改變或承擔子公司債務的能力，但慣例例外情況除外。

我們必須遵守管理2030年票據的契約中規定的契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約，沒有獲得票據持有人或貸款人的豁免，則在適用的補救期內，任何未償債務均可宣佈立即到期並應付。此外，任何評級機構更改我們的信用評級都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。降低我們的信用評級可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。

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目錄

與總體經濟狀況相關的風險

全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們在全球開展業務，因此，我們的業務、收入和盈利能力受到全球宏觀經濟狀況的影響。我們活動的成功受總體經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹、利率、税率、外匯匯率、經濟下滑、衰退、經濟不確定性、政治不穩定、戰爭、法律變化、貿易壁壘、供應鏈中斷以及經濟和貿易制裁等。美國資本市場經歷了並將繼續經歷極端的波動和混亂。此外，美國和其他主要市場的通貨膨脹率最近已升至數十年來從未見過的水平，導致聯邦政府採取行動提高利率，影響了資本市場。這種經濟波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，未來的市場混亂可能會對我們產生負面影響。這些不利的經濟條件可能會增加我們的運營成本，而且，由於我們與客户簽訂的典型合同將價格鎖定了幾年，因此我們的盈利能力可能會受到負面影響。地緣政治動盪和戰爭已經影響並可能繼續影響全球貨幣匯率、大宗商品價格、能源市場、貿易和資源流動，這可能會對客户的購買力、我們從供應商那裏獲得資源的機會和成本以及運營或發展業務的能力產生不利影響。此外，美國和其他主要國際經濟體不時受到並可能繼續受到地緣政治和經濟不穩定、高額信貸違約、國際貿易爭端、各種商品和服務需求變化、持續失業率居高不下、工資和收入停滯、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、破產、國際貿易協議、出口管制、經濟管制的影響和貿易制裁、COVID-19 疫情等健康危機以及整體經濟的不確定性。這些情況可能會突然出現，影響數字化轉型支出率，並可能對我們的客户或潛在客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響，推遲購買決策，降低訂閲價值或期限，或影響續訂率，所有這些都可能損害我們的經營業績。

外幣匯率波動可能會損害我們的財務業績。

我們以交易實體的美元或本位運營貨幣以外的貨幣進行重大交易，包括收入交易和公司間交易。此外，我們的國際子公司擁有以這些實體的本位運營貨幣計價的大量淨資產。因此，由於反映在收益中的交易和轉化調整，貨幣兑美元價值的變化已經影響並可能繼續影響我們的合併收入和經營業績。預測匯率變動的任何影響尤其困難，意想不到的貨幣波動已經對我們的財務業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響，或者導致我們的業績在未來任何時期與投資者的預期或我們自己的指導有所不同。由於全球政治和經濟的不確定性，匯率和全球金融市場的波動預計將繼續。

我們使用衍生工具，例如外幣遠期，來對衝我們的某些資產負債表項目因外幣匯率變動而面臨的風險。這些套期保值合約已經減少並可能繼續減少，但它們沒有也無法完全消除貨幣匯率不利變動的影響。此外，與未進行任何此類套期保值交易相比，意想不到的貨幣匯率變化可能會導致整體財務表現不佳，因為我們可能無法確定此類套期保值工具與對衝風險敞口之間的完美相關性。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，並可能使我們受到訴訟。

我們的股價可能會繼續波動，並會出現大幅波動。此外，科技公司的股票價格普遍波動很大，股票價格和證券交易量的波動通常與發行證券的公司的財務業績無關或不成比例。影響我們股價的因素，其中一些是我們無法控制的，除其他因素外，還包括：

•對我們經營業績、收入增長的估計變動或證券分析師建議的變化；

•我們客户協議的平均合同期限、續訂時間和續訂率的變化；

•我們滿足證券分析師或投資者的財務指導或財務業績預期的能力；

•我們或競爭對手發佈的新產品、服務或技術、新應用或服務增強、戰略聯盟、收購或其他重大事件的公告；

•公司估值的波動，例如高增長公司或雲公司，被認為與我們相似；

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目錄

•我們的管理團隊變動；

•董事、執行官和重要股東的交易活動，或市場對大股東打算出售其股份的看法；

•將我們的股票從任何主要交易指數中納入、排除或刪除；

•我們的市場流通量；

•我們普通股的交易量，包括行使未償還期權或授予股權獎勵後的銷售額；

•影響我們服務交付的法律或法規的變化；

•重大訴訟或監管行動；

•客户付款的金額和時間、違約付款、運營成本和資本支出

•股權獎勵的金額和時間以及相關的財務報表支出；

•新會計公告的影響；

•無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的；

•我們準確估計產品和服務的總體潛在市場的能力；以及

•股票市場的整體表現。

在一家公司證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理文件、特拉華州法律或2030年票據中的規定可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更來壓低我們的股價。這些規定，除其他外：

•允許我們的董事會確定董事人數；

•規定只有 “有正當理由” 且必須獲得66 2/ 3％股東的批准，方可將董事免職；

•需要絕大多數投票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權利計劃；

•通過書面同意禁止股東採取行動，書面同意要求所有股東行動都必須在會議上採取；

•允許我們的董事會制定、修改或廢除我們的章程；以及

•要求股東提前通知股東在年度股東大會上提交董事提名或其他事項（儘管我們的章程允許股東代理訪問）。

此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與某些股東之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。此外，我們的2030年票據的條款可能會導致延遲或阻止我們公司的控制權變更，因為它們允許票據持有人在控制權變更回購事件發生時要求我們回購其票據。

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目錄

項目 1B。			未解決的工作人員評論

沒有。

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目錄

物品 IC。			網絡安全

網絡罪犯每天都變得越來越複雜和有效，他們越來越多地將目標對準企業軟件公司。 所有使用技術的公司都面臨網絡安全計劃遭到破壞的威脅。為了減輕對我們業務的威脅，我們採用全面的網絡安全風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為重中之重。我們的董事會（“董事會”）和管理層積極參與風險管理計劃的監督，其中網絡安全是其中的重要組成部分。如下文所述，我們已經制定了評估、識別和管理網絡安全威脅造成的重大風險的政策、標準、流程和實踐。我們已投入大量財政和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求和客户期望，並且我們打算繼續進行大量投資以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。無法保證我們的政策和程序在任何情況下都得到適當遵守，也無法保證這些政策和程序將有效。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多細節，但我們認為，先前網絡安全威脅帶來的風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的風險，迄今尚未對我們的業務產生重大影響。我們無法保證將來不會發生事件，也無法保證這些事件不會對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

風險管理和戰略

我們評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和實踐已納入我們的整體風險管理計劃，並以美國國家標準與技術研究所（“NIST”）、國際標準化組織和其他適用的行業標準建立的框架為基礎。我們的網絡安全計劃特別側重於以下關鍵領域：

協作

我們的網絡安全風險是通過全面的、跨職能的方法來識別和解決的。安全、風險和合規的主要利益相關者定期開會，制定戰略，以保護公司和客户信息的機密性、完整性和可用性，識別、預防和緩解網絡安全威脅，並有效應對網絡安全事件。我們維持旨在確保某些網絡安全事件迅速升級的控制措施和程序，以便管理層和董事會可以及時做出有關公開披露和報告此類事件的決定。

風險評估

我們至少每年進行一次網絡安全風險評估，該評估會考慮來自內部利益相關者的信息、已知的信息安全漏洞以及來自外部來源的信息（例如，已報告的影響其他公司的安全事件、行業趨勢以及第三方和顧問的評估）。評估結果用於推動各項舉措的協調和優先次序，以加強我們的安全控制，提出改進流程的建議，併為提交給董事會、審計委員會和管理層成員的更廣泛的企業級風險評估提供信息。

技術保障

我們定期評估和部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。根據漏洞評估、網絡安全威脅情報和事件響應經驗，定期評估和改進此類保障措施。

事故響應和恢復計劃

我們已經制定了全面的事故響應和恢復計劃，並將繼續定期測試和評估這些計劃的有效性。我們的事件響應和恢復計劃涉及並指導我們的員工、管理層和董事會應對網絡安全事件。

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目錄

第三方風險管理

我們已經實施了旨在識別和緩解與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的控制措施。此類提供商在入職、續訂合同時以及發現風險狀況增加時都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種信息，包括提供商和第三方提供的信息。此外，我們要求我們的提供商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響第三方提供商的安全事件。

教育和意識

我們的政策要求我們的每位員工為我們的數據安全工作做出貢獻。我們定期提醒員工處理和保護客户和員工數據的重要性，包括通過年度隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的認識。

外部評估

我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐定期由顧問和外部審計師進行評估。這些評估包括各種活動，包括信息安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營效率的獨立審查。例如，在2022年和2023年，我們進行了獨立的網絡審計，以評估我們對NIST網絡安全框架的控制措施。重大評估的結果將報告給管理層、董事會和審計委員會。網絡安全流程是根據這些評估提供的信息進行調整的。我們還獲得了行業認證和認證，這表明我們致力於保護客户委託給我們的數據。

治理

董事會監督

我們的董事會與審計委員會協調，監督我們的網絡安全風險管理。他們定期收到管理層關於網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的報告，包括材料安全風險和信息安全漏洞。我們的審計委員會直接監督我們的網絡安全計劃。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全風險的最新信息，這些風險來自風險評估、風險降低舉措的進展、外部審計師的反饋、控制成熟度評估以及相關的內部和行業網絡安全事件。

管理層的角色

我們的首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）、首席技術官（“CTO”）和總法律顧問主要負責評估和管理重大的網絡安全風險，並且是管理層安全指導委員會（“安全委員會”）的成員，該委員會是一個推動公司安全決策協調的管理機構。安全委員會每季度舉行一次會議，審查安全性能指標，識別安全風險，並評估已批准的安全增強措施的狀態。安全委員會還就安全政策和程序、安全服務要求和風險緩解戰略進行審議並提出建議。

我們的首席信息官在信息技術和信息安全領域擔任過各種職務超過20年，包括擔任其他三家上市公司的首席信息官或首席技術官。他擁有計算機工程本科學位。我們的首席信息安全官在信息技術和信息安全領域擔任過各種職務近20年，包括在另外兩家大型上市公司擔任首席信息安全官或首席安全官。他擁有計算機科學的本科和碩士學位。我們的首席技術官在信息技術領域擔任過各種職務超過25年，自2011年以來一直在我們工作。我們的總法律顧問在多家大型上市科技公司擁有超過20年的風險管理經驗，包括網絡安全威脅產生的風險。

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目錄

第 2 項。			屬性

我們的總部位於加利福尼亞州的聖克拉拉，根據租賃協議，我們在那裏租賃了大約 1,120,000 平方英尺的空間，用於我們的業務運營和產品開發。我們還在全球設有辦事處。我們所有的房產目前都是租賃的。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們當前的要求。有關我們租賃承諾的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註17。

第 3 項。			法律訴訟

我們是某些訴訟和其他法律訴訟的當事方。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，並且存在不確定性，但我們認為，任何此類訴訟的最終解決，無論是單獨還是總體提出，都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

有關法律訴訟的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註17。

第 4 項。			礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股的市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NOW”。

分紅

我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金，因此不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。

股東

截至2023年12月31日，我們的普通股共有13名登記在冊的股東（不包括通過經紀人和其他中介機構以街道名義持有的不確定數量的股票受益持有人）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

股票表現圖

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本業績圖表不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任的約束，也不得以提及方式被視為已納入我們根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中。

下圖比較了截至2019年12月31日至2023年12月31日的最後五個財政年度，假設初始投資為100美元，我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數、紐約證券交易所綜合指數和標準普爾系統軟件指數的累計總回報率。標準普爾500指數、紐約證券交易所綜合指數和標準普爾系統軟件指數的數據假設股息再投資。

下圖中的比較基於歷史數據，並不表示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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目錄

									基期
									2018年12月31日						2019年12月31日						2020年12月31日						2021年12月31日						2022年12月31日						2023年12月31日
ServiceNow, Inc.									100.00						158.56						309.14						364.57						218.07						396.79
紐約證券交易所綜合指數									100.00						125.51						134.28						162.04						146.89						167.12
標準普爾 500									100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
標普系統軟件									100.00						151.38						216.60						325.96						236.39						370.89

股權證券的未註冊銷售

沒有

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目錄

發行人購買股票證券

截至2023年12月31日的三個月中，我們的普通股回購情況如下：

發行人購買股票證券																		作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 （以千計）						根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值(1) （以十億計）
時期						購買的股票總數 （以千計）						每股支付的平均價格
10 月 1 日至 31 日						35						$	572.45					35						$	1.20
11 月 1 日至 30 日						365						644.02						365						0.96
12 月 1 日至 31 日						—						—						—						0.96
2023 年第四季度						400						$	639.59					400						$	0.96

(1) 2023年5月16日，董事會批准了一項回購高達15億美元普通股的計劃。

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目錄

第 6 項。			部分合並財務數據

第二部分第6項不再是必需的，因為我們在S-K法規修正案中通過了某些條款，取消了第301項。

第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們的10-K表年度報告的這一部分討論了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務狀況和經營業績，以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）2023財年和2022財年之間的同比比較。關於我們截至2021年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-K表年度報告中未包含的2022財年與2021財年的同比比較，可在2023年1月31日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

我們在標題為 “—關鍵業務指標—自由現金流” 的部分中包含的自由現金流衡量標準不符合GAAP。本非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不可替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。該指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同，限制了其對比較目的的用處。我們鼓勵投資者仔細考慮我們在公認會計原則下的業績以及我們的補充非公認會計準則業績，以更全面地瞭解我們的業務。

概述

ServiceNow建立在一個簡單的前提之上：改善工作流程。我們的目標是讓世界更美好，為所有人服務。我們的智能平臺Now Platform是基於雲的解決方案，具有嵌入式人工智能和機器學習功能，可幫助各行各業的全球企業、大學和政府統一和數字化其工作流程。Now Platform 通過無縫連接不同的部門、系統和孤島來實現整個企業的工作流程自動化，從而提高工作效率並改善員工和客户的體驗。我們建立在Now平臺上的工作流程應用程序分為四個主要領域：技術、客户和行業、員工和創作者。在Now Platform的支持下，向數字化運營的轉型提高了客户的靈活性和安全性，併為他們的高管、員工和消費者提供了卓越的體驗和額外的價值。

我們正在密切關注正在發生的俄羅斯入侵烏克蘭的事件以及以色列和加沙地帶當前的武裝衝突。儘管這些事件仍在演變，結果仍然高度不確定，但我們認為衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是，如果衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們在這些地區的客户佔我們淨資產和合並總收入的微不足道的部分。

此外，其他宏觀經濟事件，包括利率上升、全球通貨膨脹和銀行倒閉，都導致了全球經濟的不確定性。為了降低風險，我們的現金和現金等價物分佈在幾家大型金融機構中，而不是集中在一家金融機構中。由於最近的銀行倒閉，我們的流動性或當前和預計的業務運營和財務狀況沒有受到任何影響。此外，我們對可作為可供出售債務證券投資組合的一部分購買的證券類型有政策限制。除其他外，這些限制還考慮了行業和公司的集中度限制。此外，我們的大多數非流通股權投資與任何一家金融機構都沒有實質性關係，因此，我們認為我們的損失風險並不重要。我們將繼續監測宏觀經濟事件對我們的業務和財務業績的直接和間接影響。

有關上述衝突和宏觀經濟事件對我們業務和財務業績可能產生的影響的進一步討論，請參閲本年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分.

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目錄

關鍵業務指標

剩餘的履約義務。分配給剩餘履約義務的交易價格（“RPO”）代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將開具發票並確認為未來時期收入的不可撤銷金額。RPO不包括拖欠賬單的合同，例如某些時間和材料合同，因為我們在相關會計指導下適用 “開票權” 的實際權宜之計。當前的剩餘績效義務（“crPO”）代表RPO，將在未來12個月內被確認為收入。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 RPO 為 180 億美元，其中 48% 為 cRPO。與 2022 年 12 月 31 日相比，RPO 和 cRPO 分別增長了 29% 和 24%。可能導致我們的 RPO 在不同時期發生變化的因素包括：

•外幣匯率。儘管我們的大多數合約歷來都是以美元簽訂的，但近期我們的合約中有越來越多的比例是外幣，尤其是歐元和英鎊。截至資產負債表日外幣匯率的波動將導致我們的RPO波動。

•產品組合。在少數情況下，我們允許客户自己或通過第三方服務提供商託管我們的軟件。在自託管產品中，我們在軟件交付時預先確認部分收入，因此，此類收入不包括在 RPO 中。

 

•訂閲開始日期。我們會不時簽訂訂合同，訂閲開始日期為將來，如果在資產負債表日期之前簽署此類合同，則這些金額將包含在RPO中。

 

•合同續訂的時機。雖然客户通常在合同期結束時續訂合同，但客户可以不時地在預定到期日之前或之後續訂合同。例如，如果我們成功向現有客户銷售其他產品或服務，客户可能會決定提前續訂其現有合同，以確保其所有合同在同一日期到期。在其他情況下，漫長的談判或其他因素可能導致合同直到到期後才能續訂。

 

•合同期限。雖然我們通常提供多年訂閲服務，但我們的合同期限各不相同。此外，我們繼續看到全年與美國聯邦政府簽訂的為期12個月的協議數量有所增加，其中在截至9月30日的季度中達成的協議數量最多，這主要是受其年度預算支出時機的推動。我們有時還會簽訂期限為12個月或更短的合同，以使合同能夠與現有合同共同終止。合同期限將導致我們的 RPO 發生變化。

ACV 大於 100 萬美元的客户數量。我們統計了截至期末年度合同價值（“ACV”）超過100萬美元的客户總數。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們分別有1,897、1,643和1,350名客户的ACV超過100萬美元。就客户數量而言，客户被定義為擁有唯一的 Dunn & Bradstreet Global Ultimate（“GULT”）數據通用編號系統（“DUNS”）號碼和截至評估之日有效的訂閲合同的實體。DUNS 號碼是企業識別和跟蹤的全球標準。對於控股公司、政府實體和其他組織，根據我們的判斷，GULT無法準確代表ServiceNow客户，我們會例外情況。例如，雖然所有美國政府機構根據GULT彙總為 “美國政府”，但我們將與之簽訂合同的每個政府機構都算作單獨的客户。我們的客户數量可能會根據收購、分拆和其他市場活動進行調整；因此，為了便於比較，我們重申了先前披露的ACV超過100萬美元的客户數量。ACV是根據合同簽訂時有效的外匯匯率計算的。外匯匯率波動可能會導致ACV超過100萬美元的客户數量出現一定差異。我們認為，有關ACV超過100萬美元的客户總數的信息為投資者提供了有用的信息，因為這是我們不斷增長的客户羣的指標，也表明了客户從Now平臺獲得的價值。

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目錄

自由現金流。我們將自由現金流（一種非公認會計準則財務指標）定義為經營活動提供的GAAP淨現金加上用於法律和解的現金流出、歸因於債務折扣和業務合併的可轉換優先票據的償還以及其他相關成本，包括薪酬支出，減去購買房產和設備的費用。根據公認會計原則，不動產和設備的購買也包含在用於投資活動的現金中。我們認為，有關自由現金流的信息為投資者提供了有用的信息，因為它是我們業務運營實力和業績的指標。但是，我們對自由現金流的計算可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相提並論。自由現金流的計算方法如下所示：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
			（單位：百萬）
自由現金流：
經營活動提供的淨現金			$	3,398					$	2,723					$	2,191
購買財產和設備			(694)						(550)						(392)
歸因於債務貼現的可轉換優先票據的償還			—						—						15
業務合併和其他相關成本			24						7						53
自由現金流			$	2,728					$	2,180					$	1,867

從歷史上看，由於簽訂客户合同的時機的季節性，我們在截至3月31日的季度中收款額有所增加，在截至12月31日的季度中，這一比例要高得多。此外，在截至3月31日和9月30日的季度中，我們的支出歷來有所增加，這要歸因於我們的年度佣金計劃下的支出、員工股票購買計劃下的購買、獎金計劃下的支出以及2021年開始的與2030年票據相關的息票支付。

續訂率。 我們通過從 100% 減去流失率來計算續訂率。我們在某段時間內的流失率等於該期間流失的客户的ACV除以（i）在此期間續訂的所有客户的ACV總額（不包括價格或用户的變化）和（ii）在此期間損失的所有客户的ACV總和。因此，我們的續訂率是根據ACV計算的，而不是根據續訂的客户數量計算的。此外，我們的續訂率不反映客户購買量的增加或減少，前提是這些客户不是流失的客户或過期的續訂。失去的客户是指沒有續訂即將到期的合同的客户，我們認為該客户不會續約。通常，續訂時減少訂閲量的客户不被視為流失的客户。但是，在訂閲減少佔客户ACV的大部分的情況下，我們可能會將續訂視為失去的客户。在計算續訂費率時，我們將客户定義為截至評估之日擁有獨立服務生產實例和有效訂閲合同的實體，而不是具有唯一GULT或DUNS編號的實體。對於在續訂時導致兩個或更多賬户合併的收購、合併和其他客户事件，我們會調整續訂率。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年，我們的續訂率均為98％。由於我們的續訂率受續訂時間的影響，續訂時間可能發生在原始合同結束日期之前或之後，因此對續訂率進行逐期比較可能沒有意義。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，這種差異可能是重大的。

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目錄

儘管本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於在編制經審計的合併財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

收入確認

我們的收入主要來自訂閲收入，訂閲收入主要包括訂閲費，使客户能夠在訂閲期內訪問訂購的訂閲服務、相關支持和訂閲服務的更新（如果有）。對於我們的雲服務，我們在合同期限內按比例確認訂閲收入，從每份合同的生效之日開始，也就是我們向客户提供服務的日期。我們與客户簽訂的合同通常包含固定金額的對價，通常不可取消，也沒有任何退款類型的條款。

訂閲收入還包括來自客户部署的自託管產品的收入，或者我們允許客户選擇在內部部署我們的訂閲服務或與第三方簽訂託管軟件的合同，而不會受到重大處罰。對於這些合同，我們將軟件要素與相關支持和更新分開考慮，因為它們是不同的履行義務。交易價格以相對獨立的銷售價格（“SSP”）為基礎分配給單獨的履約義務。將軟件控制權移交給客户後，將確認分配給軟件元素的交易價格。分配給相關支持和更新的交易價格在合同期限內按比例確認。

我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務來考慮。對於這些合約，交易價格在相對的SSP基礎上分配給單獨的履約義務。評估客户合同中包含的條款和條件以進行適當的收入確認，並確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要做出重大判斷。

遞延佣金

遞延佣金是與獲取客户合同相關的增量銷售成本，主要包括支付給我們的銷售組織的銷售佣金和支付給獨立第三方的推薦費。在執行初始和擴張合同時賺取的佣金和推薦費主要是在福利期內遞延和攤銷，我們已確定該福利期為五年，與上一年度一致。續訂客户合同所賺取的佣金將延期並在平均續訂期限內攤銷。此外，對於自託管產品，與確認自託管產品的訂閲收入一致，部分佣金費用將在自託管產品推出時預先支出。確定福利期限，包括平均續訂期限，需要做出判斷，並考慮客户合同、技術生命週期和其他因素。

 

業務合併

企業合併中收購價格的分配要求管理層在確定收購資產和假定負債，尤其是無形資產的公允價值時做出重大估計。企業合併中的收購價格超過所收購的這些有形和無形資產及負債的公允價值的部分記作商譽。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流、貼現率、收入增長率、重建資產的時間和費用以及市場參與者將獲得的利潤率。這些估計本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。我們在獲得新信息時對這些估計和假設進行評估，並可能在收購之日起一年內記錄對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整。

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目錄

所得税

 

我們的年度税率基於我們的收入、法定税率和我們在經營所在的各個司法管轄區可獲得的税收籌劃機會。税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會做出不同的解釋。在確定我們的税收支出（收益）和評估我們的税收狀況，包括評估國外收入税的不確定性和複雜性時，需要做出重大判斷。我們每季度審查一次税收狀況，並在獲得新信息時調整餘額。

遞延所得税資產是指可用於減少未來年份應納税所得税的應納所得税的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和税基之間的暫時差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉結轉所致。我們通過評估所有來源的未來預期應納税所得額是否充足，來評估這些未來税收減免和抵免的可收回性，包括未來增長、預測收益、未來應納税所得額、我們經營所在司法管轄區的收益組合、歷史收益、前幾年的應納税所得額（如果法律允許結轉）、結轉期以及謹慎可行的税收籌劃策略。如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則確定估值補貼。只要有足夠的積極證據，我們可能會在未來一個或多個時期內發放全部或部分估值補貼。發放估值補貼（如果有）將導致某些遞延所得税資產的確認，並在記錄此類補貼的期限內獲得重大所得税優惠。

我們會定期評估對遞延所得税資產的估值補貼的需求。在進行評估時，我們會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重來確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。截至2023年6月30日，考慮到經永久差異和其他綜合虧損調整後的税前收入，我們在前十二個季度實現了美國的累計收入。根據所有可用的正面和負面證據，在證明瞭客觀和可證實的持續盈利能力之後，並考慮到預期的未來收益，我們得出結論，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產很有可能可以變現，加利福尼亞州除外。由於這些遞延所得税資產的可變現性存在不確定性，我們繼續維持對加州遞延所得税資產的估值補貼，因為它們未達到 “更有可能” 的實現標準，尤其是我們預計研發税收抵免的產生量將超過我們在未來幾年使用抵免的能力。在截至2022年12月31日的12億美元估值補貼中，我們在截至2023年12月31日的年度中發放了10.5億美元的估值補貼。我們將加州遞延所得税資產的估值補貼維持在1.96億美元。我們將繼續監測每季度對遞延所得税資產的估值補貼的需求。 有關估值補貼討論的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註中的附註16——所得税。

我們的税收狀況需要接受全球多個税務管轄區的所得税審計。只有當税務機構根據技術優點進行審查後，税收狀況很可能持續時，我們才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。我們將税收優惠視為最大金額的税收優惠進行衡量，在與税務機關和解後，這種優惠很可能無法實現。我們在税收條款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。評估不確定的税收狀況需要做出重大判斷。我們的評估基於多種因素，包括事實或情況的變化、税法或指導的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。對不確定税收狀況的確認或衡量方式的變化可能會導致我們在做出變更期間的所得税支出大幅增加或減少，這可能會對我們的有效税率和經營業績產生重大影響。

我們根據估計和假設來計算當期和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同，並在確定後根據申報的所得税申報表進行記錄調整。繳納的所得税金額有待美國聯邦、州和外國税務機關的審查。對任何不確定税收問題的潛在結果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。在評估此類税收狀況變化的範圍內，我們會將估算值的變化記錄在我們做出決定的時期。

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目錄

會計估算的變化

2024年1月，我們完成了對數據中心設備使用壽命的評估，並決定應將數據中心設備的估計使用壽命從四年延長至五年。會計估算的這一變更將從2024財年開始生效。根據截至2023年12月31日在役的不動產和設備中包含的數據中心設備的賬面金額，估計這一變化將使我們的2024財年營業收入增加約1億美元。

運營結果的組成部分

 

收入

訂閲收入。訂閲收入主要包括向客户提供訂購的自託管產品和基於雲的訂閲服務的費用，以及訂閲期內訂閲服務的相關標準和增強支持和更新（如果有）的費用。對於我們基於雲的產品，我們在訂閲期內按比例確認收入。對於自託管產品，銷售價格的很大一部分是在軟件交付時確認的，這可能會導致我們的訂閲收入和訂閲毛利率的波動性更大。定價包括多個實例、託管和支持服務、數據備份和災難恢復服務，以及在訂閲期內提供的未來更新（如果有）。我們通常在執行初始合同或後續續訂時按年度增量向客户開具訂閲費發票。我們的合同在訂閲期內通常不可取消，但如果我們嚴重違約，客户可以因違約而終止。

專業服務和其他收入。我們對專業服務的安排主要以時間和材料為基礎，我們通常根據實際工時和產生的費用每月向客户開具拖欠的專業服務發票。我們的一些專業服務安排是固定收費的。專業服務收入在提供服務時予以確認。其他收入主要包括現場或通過公開課程提供的客户培訓的費用。典型的付款條款要求我們的客户在開具發票後的 30 天內向我們付款。

我們主要通過我們的直銷組織銷售我們的訂閲服務。我們還通過託管服務提供商和轉售合作伙伴銷售服務。我們還通過直接團隊和間接渠道銷售，通過某些專業服務以及對客户和合作夥伴人員的培訓來獲得收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們直銷組織的收入佔我們每年總收入的79％。為了計算來自我們的直銷組織的收入，來自系統集成商和託管服務提供商的收入作為直銷組織的一部分。

季節性。就簽訂客户協議而言，我們歷來經歷過季節性變化。每年第四季度，我們與新客户簽署的協議以及與現有客户的擴張協議的比例都要高得多。第四季度客户協議的增加主要是由於軟件行業典型的大型企業賬户購買模式（主要受年度授權預算支出的到期驅動）和我們的佣金計劃條款（激勵我們的直銷組織在12月31日之前達到年度配額）的結果。此外，我們通常在每個季度的最後一個月（通常是最後兩週）簽署這些協議的很大一部分。簽訂客户協議的這種季節性有時不會立即出現在我們的收入中，這是因為我們確認了訂閲協議期限（通常為12至36個月）內來自雲產品合同的訂閲收入。此外，我們看到全年與美國聯邦政府簽訂的為期12個月的協議數量繼續增加，其中第三季度達成的協議數量最多，這主要是受其年度預算支出時機的推動。第三季度續訂期限為12個月的合同組合更大，通常會導致我們在後續幾個季度的RPO和cRPO出現波動，直到續訂為止。儘管這些季節性因素在科技行業可能很常見，但不應將歷史模式視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。

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目錄

收入成本

訂閲收入成本。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的服務和為客户提供支持相關的費用。這些費用包括數據中心容量成本，其中包括與我們的數據中心相關的託管成本以及數據中心之間的互連性、與專供客户使用的基礎設施硬件設備相關的折舊、無形資產的攤銷、與軟件、公共雲服務成本、IT服務和專門客户支持相關的費用、與數據中心運營和客户支持直接相關的人員相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬並分配了開銷。

專業服務成本和其他收入。專業服務成本和其他收入主要包括與我們的專業服務和培訓部門直接相關的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、簽約第三方合作伙伴的成本、差旅費用和分配的管理費用。

專業服務由我們的服務團隊以及簽約的第三方合作伙伴直接提供。我們向第三方合作伙伴支付的費用主要在提供專業服務時被確認為收入成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，與第三方合作伙伴簽訂的專業服務合約相關的收入成本佔專業服務和其他收入的百分比分別為10％、12％和14％。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員直接相關的人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。銷售和營銷費用還包括支付給銷售員工的佣金的攤銷，包括相關的工資税和附帶福利。此外，銷售和營銷費用還包括品牌費用、營銷計劃費用（包括知識等活動）以及與購買廣告和營銷數據、專門用於銷售和營銷的軟件和訂閲服務以及分配的管理費用相關的成本。

研究和開發

研發費用主要包括與我們的研發人員直接相關的人事相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用。研發費用還包括數據中心容量成本、與為研發目的簽訂的外部服務合同相關的成本以及僅用於研發目的的基礎設施硬件設備的折舊。

一般和行政

一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、外部法律、會計和其他專業服務費用、其他公司費用、無形資產攤銷和分配的管理費用。

（受益）所得税準備金

所得税（受益）準備金包括聯邦、州和外國所得税。我們在截至2023年12月31日的年度所得税優惠主要歸因於針對某些美國聯邦和州遞延所得税資產（不包括加利福尼亞州）的估值補貼的發放。由於這些遞延所得税資產的可變現性存在不確定性，我們繼續維持對加州遞延所得税資產的估值補貼，因為它們未達到 “更有可能” 的實現標準，尤其是我們預計研發税收抵免的產生量將超過我們在未來幾年使用抵免的能力。

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目錄

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較

收入

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
收入：
訂閲			$	8,680					$	6,891					26		%
專業服務及其他			291						354						(18		%)
總收入			$	8,971					$	7,245					24		%
收入百分比：
訂閲			97		%				95		%
專業服務及其他			3		%				5		%
總計			100		%				100		%

截至2023年12月31日的財年，訂閲收入與上年相比增加了18億美元，這主要是由新老客户的購買量增加所推動的。訂閲收入中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中與自託管產品相關的軟件交付的預先確認的3.22億美元和2.53億美元的收入。

我們預計，截至2024年12月31日的年度訂閲收入的絕對值將增加，並且在收入中所佔的百分比將保持相對穩定，因為與截至2023年12月31日的年度相比，我們繼續增加新客户，現有客户增加他們對我們產品的使用量。

我們對截至2024年12月31日的年度的收入、收入成本和運營支出的預期基於2023年12月31日的31天平均外匯匯率。

訂閲收入包括以下內容：

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
數字工作流程產品			$	7,679					$	6,077					26		%
ITOM 產品			1,001						814						23		%
訂閲總收入			$	8,680					$	6,891					26		%

我們的數字工作流程產品包括我們的大部分產品，通常按每位用户定價。我們的其餘產品主要包括我們的IT運營管理（“ITOM”）產品，主要按訂閲單位定價。

截至2023年12月31日的財年，專業服務和其他收入與上年相比減少了6,300萬美元，這是由於我們專注於將內部專業服務組織部署為戰略資源，並與合作伙伴生態系統合作，直接與客户簽訂實施服務交付合同，向新老客户提供的服務和培訓有所減少。

我們預計，隨着我們繼續執行專業服務戰略，截至2024年12月31日的年度專業服務和其他收入的絕對值將增加，與截至2023年12月31日的年度相比，其收入的百分比將保持相對穩定。

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目錄

收入成本和毛利百分比

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
收入成本：
訂閲			$	1,606					$	1,187					35		%
專業服務及其他			315						386						(18		%)
總收入成本			$	1,921					$	1,573					22		%
毛利百分比：
訂閲			82		%				83		%
專業服務及其他			(8		%)				(9		%)
總毛利百分比			79		%				78		%
毛利：			$	7,050					$	5,672					24		%

截至2023年12月31日的財年，訂閲收入成本與上年相比增加了4.19億美元，這主要是由於員工人數增加和支持訂閲產品增長的成本增加，包括在受監管市場支持客户的費用。與去年相比，包括股票薪酬和管理費用在內的人事相關成本增加了2.29億美元。截至2023年12月31日的財年，與專供客户使用的基礎設施硬件設備相關的折舊費用與去年同期相比增加了9700萬美元，支持我們數據中心容量擴展的維護成本，包括公共雲服務成本，與去年同期相比增加了7700萬美元。

我們預計，隨着我們向更多客户提供訂閲服務以及客户實例內使用量的增加，截至2024年12月31日的年度我們的訂閲收入成本按絕對美元計算，將增加，但與截至2023年12月31日的年度相比，佔收入的百分比保持相對穩定。我們將通過採用公有云產品以及增加對受新的和不斷變化的數據駐留要求影響的客户的支持，繼續產生增量成本，在受監管的市場中吸引客户。在未來收購完成的情況下，由於與收購的無形資產攤銷相關的額外非現金費用，我們的訂閲收入成本可能會增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的訂閲毛利百分比分別為82％和83％。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我們的訂閲毛利百分比將保持相對平穩。

截至2023年12月31日的年度專業服務成本和其他收入與上年相比減少了7,100萬美元。下降的主要原因是合同第三方合作伙伴的支出減少和員工人數的減少，導致包括股票薪酬在內的人事相關成本減少。

截至2023年12月31日的財年，我們的專業服務和其他總虧損百分比提高至8％，而去年同期為9％，這主要是由於員工人數減少導致人事相關成本減少以及合同第三方合作伙伴支出減少。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我們的專業服務和其他總虧損百分比將有所改善。

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目錄

銷售和營銷

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
銷售和營銷			$	3,301					$	2,814					17		%
收入百分比			37		%				39		%

截至2023年12月31日的財年，銷售和營銷費用與上年相比增加了4.87億美元，這主要是由於員工人數的增加導致包括股票薪酬和管理費用在內的人員相關成本與去年同期相比增加了3.34億美元。與去年相比，與遞延佣金相關的攤銷費用增加了9900萬美元，這是由於與新客户簽訂的合同、擴張和續訂合同的增加。其他銷售和營銷計劃支出，包括品牌推廣、與購買廣告相關的成本、營銷活動和市場數據，與上年相比增加了4400萬美元，這主要是由於我們的年度銷售啟動計劃成本和差旅費用增加。

我們預計，截至2024年12月31日止年度的銷售和營銷費用按絕對美元計算將增加，佔收入的百分比將下降，因為我們繼續看到2024年銷售生產率和營銷效率提高帶來的槓桿作用。

研究和開發

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
研究和開發			$	2,124					$	1,768					20		%
收入百分比			24		%				24		%

截至2023年12月31日的年度中，研發費用（“研發”）與上年相比增加了3.56億美元，這主要是由於員工人數的增加導致包括股票薪酬和管理費用在內的人員相關成本與去年同期相比增加了3.12億美元。剩餘的增長主要是由於截至2023年12月31日的年度中數據中心容量成本的增加以及僅用於研發目的的基礎設施硬件設備的折舊，與去年同期相比為2700萬美元。

我們預計，截至2024年12月31日的年度研發費用按絕對美元計算將增加，但與截至2023年12月31日的年度相比，研發費用佔收入的百分比保持相對穩定，因為我們將繼續改善服務的現有功能，開發新的應用程序以滿足市場需求並增強我們的核心平臺。

一般和行政

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
一般和行政			$	863					$	735					17		%
收入百分比			10		%				10%

截至2023年12月31日的年度中，一般和管理費用（“G&A”）與上年相比增加了1.28億美元，這主要是由於員工人數的增加導致人事相關成本增加，包括股票薪酬和管理費用8,300萬美元。截至2023年12月31日的財年，與上年相比，非人員相關費用和外部服務增加了3200萬美元。

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目錄

我們預計，截至2024年12月31日的年度併購支出按絕對美元計算將增加，但與截至2023年12月31日的年度相比，收入的百分比將略有下降，因為我們繼續看到併購生產率的持續槓桿作用。

股票薪酬

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
收入成本：
訂閲			$	202					$	157					29		%
專業服務及其他			52						67						(22		%)
運營費用：
銷售和營銷			505						459						10		%
研究和開發			579						495						17		%
一般和行政			266						223						19		%
股票薪酬總額			$	1,604					$	1,401					14		%
收入百分比			18		%				19		%

截至2023年12月31日的年度中，股票薪酬與去年同期相比增加了2.03億美元，這主要是由於對現任和新員工的額外補助。

由於我們股價的波動，股票薪酬本質上很難預測。根據截至2023年12月31日的股價，我們預計，隨着我們繼續向員工發放股票獎勵，截至2024年12月31日的年度中，股票薪酬的絕對美元將繼續增加，但與截至2023年12月31日的年度相比，股票薪酬佔收入的百分比略有下降。我們預計，隨着我們的持續增長，股票薪酬佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

外幣兑換

我們的國際業務已經並將繼續佔我們總收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，北美以外的收入分別佔總收入的36％和35％。由於我們主要以外幣進行在美國境外的銷售交易，因此在截至2023年12月31日的年度中，美元兑某些主要外幣（主要是歐元和英鎊）的普遍疲軟對我們的收入產生了有利影響。對於以美元以外貨幣報告的實體，如果我們按截至2022年12月31日止年度的有效匯率而不是該期間的實際匯率折算截至2023年12月31日止年度的業績，則我們報告的訂閲收入將減少3,400萬美元r 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。T外幣波動的影響 從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，對專業服務和其他收入來説並不重要。

此外，由於我們主要使用外幣進行美國境外的收入成本和運營費用交易，因此在截至2023年12月31日的年度中，美元兑其他主要外幣的普遍走強對我們的研發費用產生了有利影響。對於以美元以外貨幣報告的實體，如果我們按截至2022年12月31日止年度的有效匯率而不是該期間的實際匯率折算截至2023年12月31日止年度的業績，則截至2023年12月31日的年度我們報告的研發費用將增加1200萬美元。從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的財年，外幣波動對收入成本、銷售和營銷以及併購費用沒有實質性影響。

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目錄

利息收入

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
利息收入			$	302					$	82					268		%
收入百分比			3		%				1		%

截至2023年12月31日的年度中，利息收入與上年相比有所增加，這主要是由投資組合餘額增加和利率提高導致我們管理的投資組合的投資收益增加所致。

其他費用，淨額

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
利息支出			$	(24)					$	(27)					(11		%)
其他			(32)						(11)						191		%
其他費用，淨額			$	(56)					$	(38)					47		%
收入百分比			(1		%)				(1%)

其他支出在截至2023年12月31日的年度中，與上年相比淨增加了1,800萬美元，這主要是由外幣遠期合約未實現虧損增加所致。

為了降低與外幣匯率波動相關的風險，我們簽訂了期限為12個月或更短的外幣衍生品合約，以對衝部分未償還的淨貨幣資產和負債。這些套期保值合約可能會減少，但不能完全消除不利的貨幣匯率變動的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，這些外幣遠期合約在其他支出中確認的收益（虧損）淨額均不重要。

 

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目錄

所得税準備金（受益）

			截至12月31日的財年												% 變化
			2023						2022
			（以百萬美元計）
所得税前收入			$	1,008					$	399					153		%
（受益）所得税準備金			(723)						74						NM
有效税率			(72		%)				19		%				NM

NM-沒意義

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的有效税率為（72％）和19％。税率差異主要歸因於截至2023年12月31日止年度針對某些美國聯邦和州遞延所得税資產（不包括加利福尼亞州）的估值補貼的發放。

截至2023年12月31日的年度，所得税優惠為7.23億美元。所得税優惠主要歸因於某些美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼的發放。我們會定期評估對遞延所得税資產的估值補貼的需求。在進行評估時，我們會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重來確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。截至2023年6月30日，考慮到經永久差異和其他綜合虧損調整後的税前收入，我們在前十二個季度實現了美國的累計收入。根據所有可用的正面和負面證據，在證明瞭客觀和可證實的持續盈利能力之後，並考慮到預期的未來收益，我們得出結論，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產很有可能可以變現，加利福尼亞州除外。由於這些遞延所得税資產的可變現性存在不確定性，我們繼續維持對加州遞延所得税資產的估值補貼，因為它們未達到 “更有可能” 的實現標準，尤其是我們預計研發税收抵免的產生量將超過我們在未來幾年使用抵免的能力。在截至2022年12月31日的12億美元估值補貼中，我們在截至2023年12月31日的年度中發放了10.5億美元的估值補貼。我們將加州遞延所得税資產的估值補貼維持在1.96億美元。我們將繼續監測每季度對遞延所得税資產的估值補貼的需求。

2021年12月，經濟合作與發展組織通過了15％的全球最低税（支柱2）的示範規則，並繼續發佈行政指導和解釋。大約有20個國家已將這些規則納入其國內税收立法。美國尚未頒佈這些規則。由於不確定美國和其他國家是否會制定規則、個別國家立法行動的時機以及規則的潛在複雜性，對公司的影響（如果有）無法合理估計。

參見本10-K表年度報告其他地方的合併財務報表附註中的附註16——所得税，其中介紹了我們按聯邦法定税率計算的所得税與所得税準備金的對賬。

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目錄

流動性和資本資源

 

我們從運營中產生的現金流入主要來自銷售訂閲服務，訂閲服務通常在提供服務之前支付，現金流出用於開發新服務和核心技術，進一步增強Now Platform，吸引我們的客户並增強他們的體驗，並支持和轉變我們的業務運營。訂閲服務安排的期限通常為三年，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的續訂率均為98％。運營現金流出主要包括員工的工資、獎金、佣金和福利、許可證和服務安排，這些安排是我們的業務運營和數據中心以及構成我們設施基礎的經營租賃安排。十多年來，隨着我們繼續發展業務以追求業務戰略，我們已經產生了正的運營現金流，我們預計將在2024年發展業務並從運營中產生正現金流。在評估流動性來源時，我們還包括截至2023年12月31日總額為81億美元的現金和現金等價物、短期投資和長期投資。

我們的營運資金要求主要包括非合同員工的工資、獎金、佣金和福利，在較小程度上，還包括作為我們業務運營不可或缺的可取消和不可取消的許可證和服務安排以及經營租賃義務。截至2023年12月31日，業務運營不可取消的收購承諾總額為16億美元，主要在未來五年內到期。總額為9.37億美元的經營租賃債務主要與租賃設施有關，到期日各不相同，未來五年將到期5.15億美元。

我們可以在公開市場、私下談判交易或其他方式回購我們的普通股，目的是向股東返還價值，並管理未來員工股權補助和員工股票購買計劃產生的稀釋情況。2023 年 5 月，我們董事會批准了一項回購高達 15 億美元普通股的計劃。在截至2023年12月31日的年度中，我們以5.38億美元的價格回購了90萬股普通股。所有回購都是在公開市場交易中進行的。普通股回購被視為庫存股，持有以備將來發行。截至2023年12月31日，股票回購計劃下最初批准的金額中有9.62億美元仍可用於未來回購。

為了發展我們的業務，我們還投資資本和其他資源以擴大我們的數據中心和增強我們的員工隊伍，我們還收購了技術和業務以補充我們的技術組合。我們的資本支出通常是根據可取消的安排進行的，主要用於支持我們的託管業務的安裝基礎和增長。我們還發行了長期債務來為我們的業務融資.2020年8月，我們發行了1.40％的固定利率十年期票據，本金總額為15億美元，將於2030年9月1日到期（“2030年票據”）。

我們的自由現金流以及其他流動性來源可用於償還我們的負債以及可取消和不可取消的安排。我們預計，運營產生的現金流、現金、現金等價物和投資將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。展望未來12個月，我們將尋求繼續增加必要的自由現金流，為我們的運營和發展我們的業務提供資金。如果我們需要額外的資本資源，我們可能會尋求從目前的可用資金或額外的股權或債務融資中為我們的運營提供資金。

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（單位：百萬）
經營活動提供的淨現金			$	3,398					$	2,723
用於投資活動的淨現金			(2,167)						(2,583)
用於融資活動的淨現金			(803)						(344)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）			429						(257)

運營活動

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金為34億美元，而去年同期為27億美元。運營現金流的淨增長主要是由於收入增長推動的收款增加。

 

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目錄

投資活動

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為22億美元，而去年同期為26億美元。用於投資活動的現金淨減少的主要原因是淨投資購買量減少了6.81億美元，非有價投資的購買量減少了9200萬美元，但被企業合併增加1.91億美元以及房地產和設備購買量增加1.44億美元所抵消。

融資活動

 

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為8.03億美元，而去年同期為3.44億美元。用於融資活動的現金淨增加主要是由於以5.38億美元的價格回購了普通股，與淨股權獎勵結算相關的税款增加了3200萬美元，但被員工股票計劃收益的1700萬美元增加以及歸屬於本金的可轉換優先票據的還款減少了9400萬美元。

合同義務和承諾

我們預計的未來債務包括租賃、與微軟簽訂的在五年內購買雲服務以加速共同客户採用Azure的不可撤銷的協議、將於2024年2月支付的G2K收購對價的第二期付款、購買義務、債務和截至2023年12月31日的未確認的税收優惠。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註17 “承付款和意外開支”、附註5 “企業合併” 和附註16 “（受益）所得税準備金”。

項目 7A。			關於市場風險的定性和定量披露

外幣兑換風險

我們存在與以美元以外貨幣（主要是歐元和英鎊）計價的收入和運營費用相關的外幣風險。我們是歐元和英鎊的淨接收國，因此受益於美元相對於這些貨幣的疲軟，相反，我們受到美元相對於這些貨幣走強的不利影響。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，以美元計價的收入佔總收入的百分比分別為71％、72％和70％。

 

假設美元兑其他貨幣增長10％，將導致截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的營業收入分別減少1.07億美元、7500萬美元和6200萬美元。該分析忽略了利率可能朝相反的方向變動，以及來自一個地理區域的損失可能被另一個地理區域的收益所抵消的可能性。

為了降低與外幣匯率波動相關的風險，我們簽訂了外幣衍生品合約，以對衝部分未償還的淨貨幣資產和負債。這些衍生品合約旨在抵消與重新計量以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債相關的收益或損失。

這些衍生合約使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議的條款。我們通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易並簽訂主淨額結算安排（允許與同一交易對手進行淨結算）來降低這種信用風險。雖然合約或名義金額通常用於表示外幣衍生品合約的數量，但可能受信用風險影響的金額通常僅限於交易對手根據協議承擔的義務超過我們對交易對手的義務的金額（如果有）。我們無需質押，也無權獲得與這些衍生工具相關的現金抵押品。我們不為交易或投機目的訂立衍生合約。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註中的附註8。

 

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目錄

利率敏感度

 

截至2023年12月31日，我們共有81億美元的現金、現金等價物、短期投資和長期投資。這筆資金主要投資於貨幣市場基金、存款證、公司票據和債券、政府和機構證券以及其他債務證券，標準普爾的最低評級為BBB，穆迪的Baa2評級或惠譽的BBB。我們投資活動的主要目標是保護資本和支持我們的流動性需求。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。

截至2023年12月31日，假設利率提高100個基點將導致我們的可供出售債務證券的公允價值下降約6000萬美元。該估計基於敏感度模型，該模型衡量利率發生變化時的市場價值變化。

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、短期投資和長期投資共計64億美元，假設利率提高100個基點將導致可供出售債務證券的公允價值下降約3,900萬美元。

市場風險

2020年8月，我們發行了1.40％的固定利率十年期票據，本金總額為15億美元，將於2030年9月1日到期。2030年票據的發行量為本金的99.63％，我們承擔了約1300萬美元的債務發行成本。從2021年3月1日開始，每半年在每年的3月1日和9月1日支付利息，全部未償本金將於2030年9月1日到期。2030年票據是無擔保債務，管理2030年票據的契約包含慣常的違約事件和契約，除其他外，這些事件限制了我們承擔或擔保特定資產的留置權擔保債務或就特定財產進行出售和回租交易的能力，但有例外情況。

我們在不同國家的多家金融機構持有現金餘額，這些餘額通常超過存款保險限額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別對私人控股公司進行了2.68億美元和2.52億美元的非有價股權投資。記錄非有價股票投資賬面價值的向上和向下調整需要使用各種估值方法對我們的非有價股票投資的公允價值進行量化評估，並涉及估算值的使用。可觀察到的價格變動的時間和數量受到市場動態的影響，這可能會影響我們非有價股票投資的估值。根據市場狀況和事件，這些變化可能是重大的。

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目錄

第 8 項。			合併財務報表和補充數據

SERVICENOW, INC.

 

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 238)			51
合併財務報表
合併資產負債表			53
合併綜合收益表			54
股東權益合併報表			55
合併現金流量表			56
合併財務報表附註			57

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致ServiceNow, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的ServiceNow, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架（2013）由COSO發佈。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制報告》。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

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目錄

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

訂閲收入確認-具有多項履約義務的客户合同

如合併財務報表附註2所述，公司簽訂的合同可能包括各種產品和服務組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。訂閲收入包括客户部署的自託管產品，或者公司允許客户選擇在不處罰的情況下部署公司的內部訂閲服務或與第三方簽訂託管軟件的合同。對於這些合同，管理層將軟件要素與相關支持和更新分開核算，因為它們是不同的履約義務。將軟件控制權移交給客户後，將確認分配給軟件元素的交易價格。分配給相關支持和更新的交易價格在合同期限內按比例確認。正如管理層所披露的那樣，評估公司客户合同中包含的條款和條件以進行適當的收入確認，並確定產品和服務是否被視為不同的績效義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。該公司確認截至2023年12月31日止年度的訂閲收入為87億美元。

我們決定執行與具有多重履約義務的客户合同的訂閲收入確認相關的程序是一項關鍵審計問題，其主要考慮因素是，在執行與管理層確定不同履約義務相關的程序時，涉及大量審計工作。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性，包括對確定履約義務的控制以及評估客户合同中的條款和條件以進行適當的收入確認。 這些程序也是 除其他外，包括測試管理層確定不同績效義務的流程，以及通過在測試基礎上審查客户合同以確定適當的收入來評估客户合同中的條款和條件。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年1月25日

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

SERVICENOW, INC.

合併資產負債表

（以百萬計，股票數量除外，這些股票數量反映在千股和每股數據中）

			十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,897					$	1,470
短期投資			2,980						2,810
應收賬款，淨額			2,036						1,725
遞延佣金的當前部分			461						369
預付費用和其他流動資產			403						280
流動資產總額			7,777						6,654
遞延佣金，減去當期部分			919						742
長期投資			3,203						2,117
財產和設備，淨額			1,358						1,053
經營租賃使用權資產			715						682
無形資產，淨額			224						232
善意			1,231						824
遞延所得税資產			1,508						636
其他資產			452						359
總資產			$	17,387					$	13,299
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	126					$	274
應計費用和其他流動負債			1,365						975
遞延收入的本期部分			5,785						4,660
經營租賃負債的流動部分			89						96
流動負債總額			7,365						6,005
遞延收入，減去流動部分			81						70
經營租賃負債，減去流動部分			707						650
長期債務，淨額			1,488						1,486
其他長期負債			118						56
負債總額			9,759						8,267
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.001面值； 10,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—
普通股，$0.001面值；授權股票： 600,000；已發行股份： 205,619和 202,882；已發行股份： 204,724和 202,882			—						—
按成本計算的國庫股票（持有的股份： 895和 0)			(535)						—
額外的實收資本			6,131						4,796
累計其他綜合虧損			(37)						(102)
留存收益			2,069						338
股東權益總額			7,628						5,032
負債和股東權益總額			$	17,387					$	13,299

見合併財務報表附註

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SERVICENOW, INC.

綜合收益合併報表

（以百萬計，股票數量除外，這些股票數量反映在千股和每股數據中） 

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
收入：
訂閲			$	8,680					$	6,891					$	5,573
專業服務及其他			291						354						323
總收入			8,971						7,245						5,896
收入成本 (1):
訂閲			1,606						1,187						1,022
專業服務及其他			315						386						331
總收入成本			1,921						1,573						1,353
毛利			7,050						5,672						4,543
運營費用 (1):
銷售和營銷			3,301						2,814						2,292
研究和開發			2,124						1,768						1,397
一般和行政			863						735						597
運營費用總額			6,288						5,317						4,286
運營收入			762						355						257
利息收入			302						82						20
其他費用，淨額			(56)						(38)						(28)
所得税前收入			1,008						399						249
（受益）所得税準備金			(723)						74						19
淨收入			$	1,731					$	325					$	230
每股淨收益-基本			$	8.48					$	1.61					$	1.16
每股淨收益——攤薄			$	8.42					$	1.60					$	1.13
用於計算每股淨收益的加權平均股票——基本			204,137						201,430						198,094
用於計算每股淨收益的加權平均股票——攤薄後			205,591						203,535						203,167
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整			$	27					$	(70)					$	(41)
扣除税款的投資未實現收益（虧損）			38						(66)						(19)
其他綜合收益（虧損）			65						(136)						(60)
綜合收入			$	1,796					$	189					$	170

(1)包括股票薪酬，如下所示：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
收入成本：
訂閲			$	202					$	157					$	128
專業服務及其他			52						67						59
運營費用：
銷售和營銷			505						459						389
研究和開發			579						495						395
一般和行政			266						223						160

見合併財務報表附註

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SERVICENOW, INC.

股東權益合併報表

（以百萬計，以千股為單位的股份數量除外）

			普通股												國庫股												額外 付費 資本						留存收益（累計赤字）						累積的 其他 綜合收益（虧損）						總計 股東 公平
			股份						金額						股份						金額
截至2020年12月31日的餘額			195,845						$	—					—						$	—					$	2,974					$	(234)					$	94					$	2,834
根據員工股票計劃發行的普通股			3,227						—						—						—						168						—						—						168
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			—						—						—						—						(612)						—						—						(612)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						1,130						—						—						1,130
與企業合併相關的授予股份			—						—						—						—						6						—						—						6
2022年認股權證的結算			536						—						—						—						—						—						—						—
2022年票據轉換功能的結算			—						—						—						—						(225)						—						—						(225)
從行使2022年票據對衝中受益			—						—						—						—						224						—						—						224
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						—						—						(60)						(60)
淨收入			—						—						—						—						—						230						—						230
截至2021年12月31日的餘額			199,608						$	—					—						$	—					$	3,665					$	(4)					$	34					$	3,695
2020-06年《會計準則更新》（ASU）採用後的累積效應調整			—						—						—						—						(19)						17						—						(2)
根據員工股票計劃發行的普通股			2,671						—						—						—						177						—						—						177
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			—						—						—						—						(427)						—						—						(427)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						1,400						—						—						1,400
2022年認股權證的結算			603						—						—						—						—						—						—						—
2022年票據轉換功能的結算			—						—						—						—						(233)						—						—						(233)
從行使2022年票據對衝中受益			—						—						—						—						233						—						—						233
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						—						—						(136)						(136)
淨收入			—						—						—						—						—						325						—						325
截至2022年12月31日的餘額			202,882						$	—					—						$	—					$	4,796					$	338					$	(102)					$	5,032
根據員工股票計劃發行的普通股和庫存股			2,737						—						5						3						190						—						—						193
回購普通股			—						—						(900)						(538)						—						—						—						(538)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			—						—						—						—						(459)						—						—						(459)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						1,604						—						—						1,604
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						65						65
淨收入			—						—						—						—						—						1,731						—						1,731
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			205,619						$	—					(895)						$	(535)					$	6,131					$	2,069					$	(37)					$	7,628

見合併財務報表附註

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SERVICENOW, INC.

合併現金流量表

（單位：百萬）

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	1,731					$	325					$	230
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			562						433						472
遞延佣金的攤銷			459						358						294
基於股票的薪酬			1,604						1,401						1,131
遞延所得税			(857)						15						(34)
其他			—						17						40
扣除企業合併影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款			(300)						(340)						(401)
延期佣金			(717)						(566)						(565)
預付費用和其他資產			(203)						(39)						(93)
應付賬款			(142)						172						55
遞延收入			1,085						904						960
應計費用和其他負債			176						43						102
經營活動提供的淨現金			3,398						2,723						2,191
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(694)						(550)						(392)
業務合併，扣除獲得的現金			(282)						(91)						(785)
購買投資			(4,634)						(4,038)						(2,485)
購買非有價投資			(75)						(167)						(71)
投資的銷售和到期日			3,522						2,245						2,119
其他			(4)						18						7
用於投資活動的淨現金			(2,167)						(2,583)						(1,607)
來自融資活動的現金流：
歸屬於本金的可轉換優先票據的償還			—						(94)						(61)
員工股票計劃的收益			194						177						167
回購普通股			(538)						—						—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(459)						(427)						(612)
用於融資活動的淨現金			(803)						(344)						(506)
外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1						(53)						(25)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			429						(257)						53
期初現金、現金等價物和限制性現金			1,475						1,732						1,679
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,904					$	1,475					$	1,732
期末現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物			$	1,897					$	1,470					$	1,728
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			7						5						4
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	1,904					$	1,475					$	1,732
其他現金流信息的補充披露：
已付利息			$	23					$	24					$	41
已繳的所得税，扣除退款			127						45						36
非現金投資和融資活動：
2022年票據轉換功能的結算			—						233						225
從行使2022年票據對衝中受益			—						233						224
應付賬款、應計費用和其他負債中包含的財產和設備			44						74						63

 

見合併財務報表附註

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目錄

SERVICENOW, INC.

合併財務報表附註

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “ServiceNow”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指ServiceNow, Inc.及其合併子公司。

(1) 業務描述

ServiceNow建立在一個簡單的前提下，旨在改善工作流程。我們的智能平臺Now Platform是基於雲的解決方案，具有嵌入式人工智能和機器學習功能，可幫助各行各業的全球企業、大學和政府統一和數字化其工作流程。我們建立在Now平臺上的工作流程應用程序分為四個主要領域：技術、客户和行業、員工和創作者。我們每個工作流程下的產品可幫助客户跨系統和孤島連接、自動化和增強工作能力，從而為企業帶來卓越成果，為人們帶來出色的體驗。Now Platform 協調客户選擇的雲平臺和系統之間的工作，無論客户當前和未來首選的記錄和協作平臺系統如何，都能完成工作。

(2) 重要會計政策摘要

整合原則

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的賬目和全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

估算值的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類管理估算和假設包括但不限於具有多項履約義務的客户合同中包含的每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）、遞延佣金的受益期、無形資產的估值、財產和設備以及可識別的無形資產的使用壽命、股票薪酬支出和所得税。實際結果可能與這些估計有所不同。

2024 年 1 月，我們完成了對數據中心設備使用壽命的評估，並決定應將數據中心設備的估計使用壽命延長至 四到 五年。會計估算的這一變更將從2024財年開始生效。

細分市場

 

我們的首席運營決策者首席執行官根據合併層面的離散財務信息分配資源並評估財務業績。沒有分部經理被首席運營決策者或其他任何人追究對合並單位以下級別或組成部分的運營、經營業績和規劃的責任。因此，我們已確定我們作為一個單一的運營和可報告的分部運營。

 

外幣折算和交易

 

我們外國子公司的本位幣主要是其各自的當地貨幣。全資外國子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率折算成美元。歸類為股東權益的金額按歷史匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的折算調整作為股東權益的一部分計入累計其他綜合收益（虧損）。外幣交易收益和虧損包含在其他支出中，在合併綜合收益表中淨額，並非在所有列報期間都具有重要意義。

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目錄

收入確認

收入是在將服務控制權移交給我們的客户時確認的，金額反映了我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

訂閲收入

訂閲收入主要由訂閲費組成，訂閲費允許客户在訂閲期內訪問訂購的訂閲服務、相關支持和訂閲服務的更新（如果有）。我們按比例確認從每份合同生效之日開始的合同期限內的訂閲收入，也就是我們向客户提供服務的日期。我們與客户簽訂的合同通常包含固定金額的對價，通常不可取消，也沒有任何退款類型的條款。我們通常每年在執行初始合同或後續續訂時提前為客户開具訂閲服務發票，而且我們的發票通常應在 30自發票日期起的天數。

訂閲收入還包括來自客户部署的自託管產品的收入，或者我們允許客户選擇在內部部署我們的訂閲服務或與第三方簽訂託管軟件的合同，而不會受到重大處罰。對於這些合同，我們將軟件要素與相關支持和更新分開考慮，因為它們是不同的履行義務。有關更多詳情，請參閲下文有關具有多重履約義務的合同的討論。交易價格在相對的SSP基礎上分配給單獨的履約義務。將軟件控制權移交給客户後，將確認分配給軟件元素的交易價格。分配給相關支持和更新的交易價格在合同期限內按比例確認。

專業服務和其他收入

我們的專業服務安排主要以時間和材料為基礎，我們通常根據實際工時和產生的費用每月向客户開具這些專業服務的拖欠賬單。我們的一些專業服務安排是固定收費的。專業服務收入在提供服務時予以確認。其他收入主要包括現場或通過公開課程提供的客户培訓的費用。典型的付款條件要求我們的客户在期限內向我們付款 30自發票日期起的天數。

具有多重履約義務的合同

我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務來考慮。我們會評估客户合同中包含的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮。對於具有多重履約義務的合同，交易價格在相對的SSP基礎上分配給單獨的履約義務。我們在確定SSP時會考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素，包括但不限於類似產品的競爭定價、其他軟件供應商的定價、行業出版物和當前的定價慣例。

合同餘額

遞延收入主要包括期末收到的與未履行的履約義務相關的付款。向客户提供服務後，我們會記錄應收賬款和遞延收入中的應付金額。如果我們在計費期開始之日之前向客户開具賬單，則合併資產負債表上的應收賬款和相應的遞延收入金額淨額為零，除非截至資產負債表之日已支付這些款項。

客户存款主要與從客户那裏收到的款項有關，根據合同條款，這些款項可以退還，並在我們的合併資產負債表中列為應計費用和其他流動負債。

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目錄

遞延佣金

遞延佣金是與獲取客户合同相關的增量銷售成本，主要包括支付給我們的銷售組織的銷售佣金和支付給獨立第三方的推薦費。遞延佣金還包括與向銷售員工付款相關的工資税和附帶福利成本，但以遞增方式支付。在執行初始和擴張合同時賺取的佣金和推薦費主要是遞延的，並在我們確定的福利期內攤銷五年。續訂客户合同所賺取的佣金將延期並在平均續訂期限內攤銷。此外，對於自託管產品，與確認自託管產品的訂閲收入一致，一部分佣金成本將在自託管產品提供時預先支出，其餘部分佣金成本將在受益期內支出。我們通過考慮客户合同、技術生命週期和其他因素來確定受益期。遞延佣金的攤銷包含在我們合併綜合收益表中的銷售和營銷費用中。有 不與所有列報期間資本化的增量銷售成本相關的減值損失。

公允價值測量

 

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為轉移負債而收到的資產或負債將獲得的交換價格。我們使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。公允價值層次結構的三個級別如下：

 

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；

第 2 級 — 市場上可直接或間接觀察到的其他輸入；以及

級別 3 — 很少或根本沒有市場活動支持的重要不可觀察的輸入。

 

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性投資，購買之日的原始或剩餘到期日為三個月或更短的期限。

 

應收賬款，淨額

我們按發票淨值記錄貿易應收賬款，此類應收賬款不計息。我們根據合同付款條款考慮過期的應收賬款。根據對包括歷史損失率和前瞻性損失估計預期在內的各種因素的評估，如果無法合理保證可收款性，我們將為特定金額進行儲備。當我們意識到特定客户無法履行其財務義務並且所有收款工作都已用盡時，個人應收賬款就會被註銷。

投資

 

投資包括商業票據、公司票據和債券、存款證、美國政府和機構證券以及抵押貸款支持和資產支持證券。我們將債務證券投資歸類為購買時可供出售。所有投資均按估計公允價值入賬，購買時原始到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。未實現收益和虧損包含在扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）中，是股東權益的一部分，可供出售債務證券的信貸相關減值損失除外。

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目錄

對於我們所有具有未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，我們已經確定，我們很可能會持有這些證券直到到期或成本基礎恢復為止。如果我們很可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售該證券，或者我們打算出售該證券，則處於未實現虧損頭寸的可供出售證券按其公允價值減記，相應的費用記入其他支出，扣除合併綜合收益表。信貸相關減值損失，不超過公允價值低於攤銷成本基礎的金額，通過信貸損失備抵進行確認，計入其他支出的信貸損失備抵金變動，扣除合併綜合收益報表。為了識別和衡量減值，作出保單選擇將適用的應計利息從公允價值和攤銷成本基礎中排除。適用的應計利息，扣除信貸損失備抵金（如果有）美元51百萬和美元28百萬美元，分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。

出售可供出售債務證券的已實現收益和虧損是根據特定的識別方法確定的，並以其他支出列報，在合併綜合收益報表中扣除。

戰略投資

戰略投資包括對我們沒有控股權的私人控股公司的債務和非有價股權投資。我們選擇對不容易確定的公允價值的股票投資應用衡量替代方案，按成本進行衡量，減去任何減值，加減因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的正負調整。當事件或情況表明價值下降時，將記錄減值損失。我們將這些對其他資產的戰略投資納入我們的合併資產負債表。

 

衍生金融工具

我們使用衍生金融工具，主要是期限為12個月或更短的外幣遠期合約，來管理外幣風險。這些衍生合約未被指定為套期保值工具，公允價值的變動計入其他支出，扣除合併綜合收益表。未償外幣遠期合約按公允價值總額記錄為合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債。在合併現金流量表中，衍生資產和負債結算的已實現收益（虧損）被歸類為投資活動。

財產和設備，淨額

 

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的，如下所示：

計算機設備和軟件						3-5年份
傢俱和固定裝置						3-7年份
租賃權和其他改進						租賃期限或預計使用壽命中較短者

資本化軟件開發成本

銷售、租賃或以其他方式銷售軟件的軟件開發成本在確定技術可行性之前按實際發生的費用記作支出，這時這些成本將資本化，直到產品向客户正式發佈為止，並在產品的估計壽命內攤銷。從確立技術可行性到產品發佈之間產生的成本和時間並不大，所有軟件開發成本都已計入我們的合併綜合收益報表中的研發費用。

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目錄

租賃

 

我們從一開始就確定一項安排是否屬於或包含租約。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。租賃付款主要包括該安排下的固定付款，減去任何租賃激勵措施。除非隱含利率易於確定，否則我們通常使用根據租賃開始之日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

我們將租賃和非租賃部分列為辦公室租賃的單一租賃組成部分。所有其他租賃的租賃和非租賃部分通常分開考慮。此外，在租賃開始之日，我們不會在資產負債表上記錄租期為12個月或更短的租賃。

運營租賃包含在經營租賃使用權資產、運營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中，減去合併資產負債表中的流動部分。在所報告的任何期限內，我們都沒有任何融資租約。

業務合併

我們根據估計的公允價值，將收購收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。購買價格的分配需要大量估計，以確定收購資產和假定負債的公允價值，尤其是無形資產的公允價值。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流、貼現率、收入增長率、重建資產的時間和費用以及市場參與者將獲得的利潤率。這些估計本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。在自收購之日起不遲於一年的計量期內，公司可以記錄對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的調整，同時相應地抵消商譽。

商譽和無形資產

如果情況表明商譽可能無法收回，則至少每年對商譽進行一次減值評估，或更頻繁地進行商譽減值評估。進行定性評估以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果申報單位未通過定性評估，則將申報單位的賬面金額（包括商譽）與公允價值進行比較，如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。商譽賬面價值超過其公允價值的任何部分均被確認為減值損失。

無形資產包括已開發的技術和其他無形資產，包括專利和合同協議。無形資產使用直線法在估計收益期內攤銷，估計的使用壽命範圍為 三到 十二年.

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會對包括購買的無形資產在內的長期資產進行減值評估。可收回性是通過將賬面金額與我們預計資產產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。資產賬面價值超過其公允價值的任何部分均被確認為減值損失。

廣告費用

廣告費用，不包括與我們的年度知識用户會議和其他用户論壇相關的費用，均在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的這些成本為美元221百萬，美元201百萬和美元198分別是百萬。

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目錄

股票薪酬

 

我們確認與股票期權和限制性股票單位（“RSU”）相關的薪酬支出，僅在必要服務期限內按直線服務條件確認。對於具有服務、業績和市場條件的股票期權和限制性股票單位（“基於績效的限制性股票單位”（“PRSU”），支出在必要的服務期限內按分級歸屬基礎進行確認，對於具有績效條件的獎勵，則在可能達到績效條件時。定期評估取得成就的概率，以確定績效指標是否仍然有可能。當實現概率發生變化時，變更的任何累積影響將在變更期間予以確認，剩餘未確認的薪酬將在相應的歸屬期內分期攤銷。我們在直線基礎上確認與根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的股票相關的薪酬支出 六個月發售期。我們確認扣除預計沒收活動後的補償支出。與我們代表員工支付的最低法定預扣税要求相關的預扣金額記為負債，並在支付時減少的額外實收資本，並作為融資活動現金流的減少額計入。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算僅附帶服務條件的股票期權和根據ESPP發行的股票的公允價值，並使用授予之日普通股的公允價值估算RSU獎勵（包括PRSU）的公允價值。對於具有服務、業績和市場條件的股票期權和PRSU，我們使用蒙特卡羅模擬估算所授期權的公允價值和相應的衍生服務期，這需要使用各種假設，包括截至估值日的股價波動率和與業績期剩餘時間相對應的無風險利率。

 

信用風險和重要客户的集中度

 

可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、衍生合約、投資和應收賬款。我們在管理層認為是高信貸質量金融機構的金融機構持有現金，並投資於投資級債務證券。我們的衍生合約使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議的條款。我們通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易並簽訂主淨額結算安排（允許與同一交易對手進行淨結算）來降低這種信用風險。我們無需質押，也無權獲得與這些衍生工具相關的現金抵押品。

 

由於我們的客户數量眾多，而且他們分散在不同的行業和地區，應收賬款產生的信用風險在一定程度上得到了緩解。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何客户佔我們應收賬款餘額的10％以上。在任何報告期內，都沒有客户的個人收入超過我們總收入的10％。為了評估信用風險和重要客户的集中度，受共同控制的一組客户或相互關聯的客户被視為單一客户。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個期間，信貸損失和核銷準備金都不大。

所得税 

我們使用資產和負債會計方法來核算所得税，其中確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果，這些後果歸因於合併財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異。我們使用頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債，預計這些税率將適用於預計將扭轉這些暫時差異的年份的應納税所得額。我們將所得税準備金中的税率變化對遞延所得税資產和負債的影響視為包括頒佈之日在內的期間的收入和支出。如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則確定估值補貼。在確定估值補貼的需求時，我們會考慮未來的增長、預測的收益、預測的應納税所得額、我們經營所在司法管轄區的收益組合、歷史收益、前幾年的應納税所得額（如果法律允許結轉）、結轉期以及謹慎可行的税收籌劃策略。

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目錄

我們的税收狀況受全球多個税務管轄區的所得税審計。只有當税務機關根據技術優點進行審查後，税收狀況很可能持續時，我們才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。我們將税收優惠視為最大金額的税收優惠進行衡量，在與税務機關和解後更有可能實現。我們在税收條款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。

我們根據估計和假設來計算當期和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同，並在確定後根據申報的所得税申報表進行記錄調整。繳納的所得税金額有待美國聯邦、州和外國税務機關的審查。對任何不確定税收問題的潛在結果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。在評估此類税收狀況變化的範圍內，我們會將估算值的變化記錄在我們做出決定的時期。

前一時段的重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類並未導致重報上期合併財務報表。 

最近發佈的會計公告有待通過

2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新（“ASU”），“所得税——所得税披露的改進”，要求加強某些所得税披露並提高其透明度，最值得注意的是税率對賬和已繳所得税。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，並允許追溯性申請。我們目前正在評估採用該標準的影響。

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目錄

(3) 投資

有價債務證券

以下是我們在合併資產負債表中記錄的短期和長期投資中的可供出售債務證券的摘要（以百萬計）：

			2023年12月31日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						估計的 公允價值
可供出售的債務證券：
商業票據			$	349					$	—					$	—					$	349
公司票據和債券			3,579						10						(13)						3,576
存款證			94						—						—						94
美國政府和機構證券			2,081						3						(6)						2,078
抵押貸款支持和資產支持證券			102						—						(16)						86
可供出售的債務證券總額			$	6,205					$	13					$	(35)					$	6,183

			2022年12月31日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						估計的 公允價值
可供出售的債務證券：
商業票據			$	558					$	—					$	(2)					$	556
公司票據和債券			3,414						—						(52)						3,362
存款證			162						—						—						162
美國政府和機構證券			768						—						(2)						766
抵押貸款支持和資產支持證券			98						—						(17)						81
可供出售的債務證券總額			$	5,000					$	—					$	(73)					$	4,927

截至2023年12月31日，我們的可供出售債務證券的合同到期日不超過，不包括合併資產負債表上歸類為現金和現金等價物的證券以及沒有單一到期日的抵押貸款支持和資產支持證券 37月。 按剩餘合同到期日計算，可供出售債務證券的公允價值如下（以百萬計）：

			2023年12月31日
1 年內到期			$	2,980
在 1 年到 5 年內到期			3,117
未在單一到期日到期的工具			86
總計			$	6,183

截至2023年12月31日和2022年12月31日，處於持續未實現虧損頭寸的可供出售債務證券的公允價值總額為美元3,731百萬和美元4,232分別為百萬。截至2023年12月31日，未實現虧損為美元26來自可供出售債務證券的百萬美元來自持續未實現虧損超過12個月的證券。

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目錄

對於所有處於未實現虧損的可供出售債務證券，我們已經確定，我們很可能會持有這些證券直到到期或成本基礎恢復為止。可供出售債務證券的未實現虧損主要是由於市場利率的變化，截至2023年12月31日，與信貸相關的減值損失並不嚴重。

非有價股票投資

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表中其他資產中包含的對私人控股公司的非有價股權投資總額為美元268百萬和美元252分別為百萬。這些餘額包括 $100向開發和銷售工藝挖礦軟件的私人控股公司Celonis SE的普通股和優先股投資了數百萬美元。我們的非有價股權投資主要使用衡量替代方案進行核算，該替代方案以成本減去減值（如果有）來衡量投資，加上或減去因同一發行人有序交易中發行相似或相同證券而導致的符合條件的可觀察到價格變動所產生的變化。要確定觀察到的交易是否與我們投資組合中的證券相似，需要根據證券的權利和偏好進行判斷。記錄由於可觀察到的價格變動而對非有價股票投資賬面價值的向上和向下調整，需要使用各種估值方法對非有價股票投資的公允價值進行量化評估，並涉及估算值的使用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中做出的調整並不重要。我們將這些公允價值衡量標準歸類為公允價值層次結構中的第三級。

(4) 公允價值測量

下表列出了截至2023年12月31日我們定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構（以百萬計）：

			第 1 級						第 2 級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	1,215					$	—					$	1,215
商業票據			—						79						79
公司票據和債券			—						2						2
存款			295						—						295
美國政府和機構證券			—						4						4
有價證券：
商業票據			—						349						349
公司票據和債券			—						3,576						3,576
存款證			—						94						94
美國政府和機構證券			—						2,078						2,078
抵押貸款支持和資產支持證券			—						86						86
總計			$	1,510					$	6,268					$	7,778

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目錄

下表列出了截至2022年12月31日我們定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構（以百萬計）：

			第 1 級						第 2 級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	738					$	—					$	738
商業票據			—						36						36
公司票據和債券			—						10						10
存款證			—						2						2
存款			124						—						124
美國政府和機構證券			—						8						8
有價證券：
商業票據			—						556						556
公司票據和債券			—						3,362						3,362
存款證			—						162						162
美國政府和機構證券			—						766						766
抵押貸款支持和資產支持證券			—						81						81
總計			$	862					$	4,983					$	5,845

我們根據服務提供商的定價和行業標準獨立數據提供商的市場價格來確定所持證券的公允價值。此類市場價格可以是活躍市場中相同資產（一級投入）的報價，使用可直接或間接觀察到的報價以外的投入（二級投入）確定的定價，也可以是使用很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入（三級投入）。我們的非流通股權投資未包含在上表中，在附註3中進行了討論。有關我們衍生品合約的公允價值計量，請參閲附註8，有關長期債務的公允價值計量，見附註11，後者也未包含在上表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的有價股權投資被歸類為1級，不重要。

(5) 業務合併

2023 年業務合併

2023 年 7 月 17 日，我們以美元的價格收購了人工智能驅動平臺 G2K Group GmbH 的所有已發行股份464一筆現金交易金額為百萬美元。對價已支付 二分期付款。第一筆分期付款是在2023年7月交易結束時支付的。第二筆分期付款將於2024年2月支付，被確認為應計費用和其他流動負債，截至2023年12月31日，這是一項非現金融資活動。此次收購旨在通過收購的智能物聯網技術增強我們的Now Platform，使企業能夠通過企業級工作流程智能地處理數字和店內數據。

收購價格是根據已開發技術無形資產的估計公允價值初步分配的，即美元75百萬 (六年估計使用壽命），淨有形負債為美元1百萬，遞延所得税負債為美元23百萬美元和商譽 $413百萬，用於所得税的目的不可扣除。

商譽主要歸因於業務合併產生的協同效應所帶來的預期價值。收購的有形和無形資產、負債和應付所得税和遞延税的公允價值基於管理層的估計和假設。隨着收到更多信息，某些資產和負債的公允價值的臨時衡量標準可能會發生變化，這些資產和負債主要包括遞延税和應付所得税。該公司預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。

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目錄

2022 年業務合併

在截至2022年12月31日的年度中，我們完成了某些收購，總收購對價為 $92百萬主要是通過收購的技術和工程人員來增強我們的產品。無論是個人還是總體收購，這些收購對我們的合併財務報表都不重要。

2021 年業務合併

2021 年 6 月 15 日，我們以美元的價格收購了領先的可觀測性解決方案提供商 Lightstep, Inc.512一筆現金交易金額為百萬美元。收購價格是根據已開發技術無形資產的估計公允價值分配的，即美元85百萬 (五年預計使用壽命）、客户相關資產和品牌資產為美元11百萬，淨有形資產 $8百萬，遞延所得税負債為美元6百萬美元和商譽 $413百萬，用於所得税的目的不可扣除。

2021 年 1 月 8 日，我們收購了領先的企業人工智能解決方案提供商 Element AI Inc. 的所有已發行股票 $228百萬在全現金交易中。收購價格是根據開發的技術無形資產的估計公允價值分配的 $85百萬 (五年估計使用壽命），有形資產淨額美元16百萬和商譽 $81百萬，出於所得税的目的，可以部分扣除。收購時，我們設立了未確認的税收優惠 $43百萬美元是收購前的淨營業虧損結轉和其他税收屬性，隨後公佈了這些屬性，從而在2021年第三季度完成估值和提交某些納税申報表的基礎上建立了遞延所得税資產。

商譽主要歸因於業務合併產生的協同效應所帶來的預期價值。收購的有形和無形資產、負債和應付所得税和遞延税的公允價值基於管理層的估計和假設。公司在收購之日起一年內完成了公允價值衡量標準。

在截至2021年12月31日的年度中，我們還完成了某些收購，總收購對價為 $66百萬主要是通過收購的技術和工程人員來增強我們的產品。無論是個人還是總體而言，這些收購對我們的合併財務報表都不重要。

自相應收購之日起，我們將企業合併的財務業績納入合併財務報表，但這些業績並不重要。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度，與企業合併相關的總收購相關成本並不重要，它們已計入我們的合併綜合收益報表中的一般和管理費用。

(6) 商譽和無形資產

g 攜帶量的變化oodwill 如下（以百萬計）：

															賬面金額
截至2021年12月31日的餘額															$	777
收購商譽															68
外幣折算調整															(21)
截至2022年12月31日的餘額															$	824
收購商譽															413
外幣折算調整															(6)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額															$	1,231

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目錄

無形資產包括以下內容（以百萬計）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
開發的技術			$	516					$	434
專利			72						72
其他			11						15
無形資產，總額			$	599					$	521
減去：累計攤銷			(375)						(289)
無形資產，淨額			$	224					$	232

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，收購的開發技術的加權平均使用壽命約為 五年。無形資產的攤銷費用約為 $85百萬，美元81百萬和美元76截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

下表列出了截至2023年12月31日與持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用（以百萬計）：

截至12月31日的年份
2024															$	84
2025															63
2026															33
2027															19
2028															15
此後															10
未來攤銷費用總額															$	224

(7) 財產和設備

財產和設備，淨額包括以下內容（以百萬計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
計算機設備			$	2,136					$	1,606
計算機軟件			96						82
租賃權和其他改進			292						226
傢俱和固定裝置			86						81
在建工程			33						53
財產和設備，毛額			2,643						2,048
減去：累計折舊			(1,285)						(995)
財產和設備，淨額			$	1,358					$	1,053

在建工程包括主要與租賃和其他改善相關的費用。折舊費用為 $372百萬，美元261百萬和美元312截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

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目錄

(8) 衍生合約

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的外幣遠期合約總名義價值為美元1,727百萬和美元1,360分別為百萬個，未被指定為套期保值工具。我們的外幣遠期合約被歸類為二級，因為估值輸入基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察到的數據，例如貨幣即期和遠期匯率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些外幣遠期合約的公允價值總額並不重要。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，這些外幣遠期合約的確認收益（虧損）都不重要。

(9) 遞延收入和績效義務

截至2022年12月31日的年度中，截至2023年12月31日的年度中確認的遞延收入中包含的收入為美元4.6十億。截至2021年12月31日的年度中，截至2021年12月31日的遞延收入所含金額中確認的收入為美元3.7十億。

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格（“RPO”）代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將開具發票並確認為未來時期收入的不可撤銷金額。RPO不包括拖欠賬單的合同，例如某些時間和材料合同，因為我們在相關會計指導下適用 “開票權” 的實際權宜之計。

截至 2023 年 12 月 31 日，根據我們與客户簽訂的合同，不可取消的 RPO 總額為 $18.0十億美元，我們預計將確認收入約為 48這些 RPO 佔以下金額的百分比 12月。大多數非當前的 RPO 將在未來得到承認 13到 36月。

(10) 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以百萬計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
應計工資單			$	650					$	490
應付税款			123						109
其他與僱員相關的負債			167						150
其他			425						226
應計費用和其他流動負債總額			$	1,365					$	975

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目錄

(11) 債務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，我們未償債務的賬面價值為美元1,488百萬和美元1,486扣除未攤銷的債務折扣和發行成本分別為百萬美元12百萬和美元14分別是百萬。

我們認為截至2023年12月31日和2022年12月31日的2030年票據的公允價值為二級衡量標準。根據每100美元的收盤交易價格，2030年票據的估計公允價值為美元1,236百萬和美元1,144截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

2030 筆記

2020 年 8 月，我們發佈了 1.40% 固定利率 十年本金總額為美元的票據1.52030年9月1日到期的10億美元（“2030年票據”）。2030年票據發行於 99.63本金的百分比，我們產生了 $13百萬美元用於債務發行成本。2030年票據的實際利率為 1.53％，包括應付利息、債務發行成本的攤銷和債務折扣的攤銷。從2021年3月1日開始，每半年在每年的3月1日和9月1日支付利息，全部未償本金將於2030年9月1日到期。2030年票據是無擔保債務，管理2030年票據的契約包含慣常的違約事件和契約，除其他外，這些事件限制了我們承擔或擔保特定資產的留置權擔保債務或就特定財產進行出售和回租交易的能力，但有例外情況。

2022年票據、票據對衝和認股權證

在2017年5月和6月，我們共發行了美元782.5百萬的 0根據其條款在2022年6月1日之前轉換或結算的可轉換優先票據（“2022年票據”）的百分比。

可兑換日期

每股初始轉換價格

每1,000美元面值的初始轉換率

初始股票數量

（單位：百萬）

2022 注意事項

2022年2月1日

$

134.75

7.42 股

6

為了最大限度地減少潛在的經濟稀釋對2022年票據轉換的影響，我們與某些投資銀行進行了可轉換票據對衝交易（“2022年票據對衝”）進行購買 6百萬股售價 $128在發行2022年票據的同時，我們的普通股為百萬美元。2022年票據對衝衝了超過轉換後的2022年票據本金的稀釋和現金支付，並在2022年票據的到期日（2022年6月1日）到期。

另外，我們與某些投資銀行進行了認股權證交易，從而出售了認股權證進行收購 6百萬股普通股，總收益為美元54百萬（“2022年認股權證”）。2022年的認股權證是單獨的交易，沒有通過每個報告期的收益進行重新衡量。2022年認股權證不屬於2022年票據或2022年票據對衝的一部分。

在截至2022年6月30日的季度中，我們結算了2022年認股權證的剩餘部分，共交付了 0.6我們的普通股的百萬股。因此，2022年的認股權證是 不截至2022年6月30日，未償還期限更長。

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目錄

(12) 累計其他綜合虧損

下表顯示了我們合併資產負債表中股東權益部分中扣除税款的累計其他綜合虧損的組成部分（以百萬計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
外幣折算調整			$	2					$	(25)
未實現的投資虧損淨額			(39)						(77)
累計其他綜合虧損			$	(37)					$	(102)

將累計其他綜合虧損重新歸類為淨收益的調整對列報的所有期限都不重要。

(13) 股東權益

普通股

我們總共有權發行 600截至2023年12月31日，共有百萬股普通股。除非我們董事會宣佈，否則我們普通股的持有人無權獲得股息。 截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 204.7扣除庫存股的百萬股普通股，已發行和為未來發行預留的普通股如下（以千計）：

									2023年12月31日
股票計劃：
未完成的期權									1,150
RSU (1)									6,262
可供未來補助的普通股：
經修訂和重述的2021年股權激勵計劃 (2)									11,908
經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃 (2)									8,508
留待未來發行的普通股總數									27,828

 

(1)表示未發行限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）結算後可發行的股票數量，如附註14所述。

(2)有關這些計劃的描述，請參閲附註 14。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們共發行了 2.7從股票期權行使、限制性股票單位的歸屬、扣除員工工資税和從員工股票購買計劃（“ESPP”）中購買的股票，獲得的百萬股。

國庫股

2023 年 5 月，我們的董事會批准了一項回購高達 $ 的計劃1.5我們的十億股普通股（“股票回購計劃”）。根據這項新計劃，我們可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購我們的普通股，包括根據適用的證券法和其他限制，使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。股票回購計劃沒有固定的到期日，可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括業務、經濟和市場狀況、現行股票價格、公司和監管要求以及其他考慮因素。

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目錄

在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了 0.9以美元收購其百萬股普通股538百萬。所有回購都是在公開市場交易中進行的。普通股回購被視為庫存股，持有以備將來發行。截至 2023 年 12 月 31 日，美元962最初批准的金額中有100萬美元仍可供將來回購。

優先股

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權發行至多 10一個或多個系列的百萬股優先股。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不優先股已流通。

(14) 股權獎勵

我們目前有 三股權激勵計劃：2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”），經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2022年新員工股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2012年計劃因2021年計劃於2021年6月7日首次獲得批准而終止，但仍適用於2012年計劃終止之前發放的未償股權獎勵的條款。自2021年6月7日起，我們不再根據2012年計劃發放股權獎勵。經修訂和重述的2021年計劃於2023年6月1日獲得股東批准，將可供未來授予的股份增加約1,000萬股。經修訂和重述的2021年計劃生效後，2022年計劃終止，自修訂和重述2021年計劃以來，沒有根據2022年計劃發放任何額外獎勵。2022年計劃下的未償股權獎勵繼續受2022年計劃的條款和條件的約束。

2021年計劃和2012年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、RSU、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權補償（統稱為 “股權獎勵”）。2022年計劃允許授予上述任何獎勵，激勵性股票期權除外。此外，2022年計劃、2021年計劃和2012年計劃規定發放績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他股權獎勵可以授予員工，包括高級管理人員以及董事和顧問。

我們經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃（“2012年ESPP”）授權根據授予員工的購買權發行普通股。根據2012年ESPP購買普通股的價格等於 85發行期第一天或最後一天普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。提供期限為 六個月很長一段時間，從每年的2月1日和8月1日開始。未經股東批准，預留髮行的普通股數量不會增加。

股票期權

股票期權的行使價格等於授予之日普通股標的市場價值，該價格由授予之日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價確定。根據2012年計劃向新員工授予的股票期權通常歸屬 25% 自必要服務期開始之日起一年，在剩餘時間內，每個月繼續僱用將繼續按月支付 三年。授予的期權通常可行使長達十年，具體取決於每位持有人作為服務提供商的持續身份。

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目錄

截至2023年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：

			的數量 股份						加權- 平均值 運動 每股價格						加權- 平均值 剩餘的 合同的 期限						聚合 內在價值
			（以千計）												（以年為單位）						（單位：百萬）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			1,237						$	590.36
已鍛鍊			(32)						$	68.06											$	15
被沒收			(55)						$	625.99
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款			1,150						$	603.30					7.4						$	119
已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬			948						$	588.32					7.4						$	112
自 2023 年 12 月 31 日起歸屬並可行使			150						$	203.79					5.1						$	75

 

總內在價值代表我們普通股的估計公允價值與已發行的價內期權的行使價之間的差額。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期權的總內在價值為美元15百萬，美元40百萬和美元140分別是百萬。

歸屬股票的總公允價值為 $7百萬，美元11百萬和美元10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。 沒有股票期權是在截至2023年12月31日的年度內授予的。授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $273.63和 $248.85分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的每股收益。

 

在截至2021年12月31日的年度中，根據2021年計劃，向首席執行官（“2021年首席執行官績效獎”）和某些高管（統稱為 “2021年績效獎”）發放了一次性長期績效期權獎勵，總授予日公允價值為美元232百萬。2021 年績效獎將歸屬 八在每個歸屬日期之前，根據服務以及業績和市場條件的實現情況進行同等分配，具體而言，2021年首席執行官績效獎是公司首席執行官或執行董事長。特定批次的業績和市場狀況可以在不同的時間點以任何順序實現，但只有當相應批次的所有服務、業績和市場條件都得到滿足時才有資格歸屬，但不得早於 兩年。業績和市場狀況必須在2026年9月30日（“業績期”）之前實現。當業績期內任何一天的180天成交量加權平均價格（“VWAP”）和30天VWAP均等於或超過相應批次股價指標時，股價指標將得以實現。當過去四個季度的累計GAAP訂閲收入等於或超過相應批次的績效目標時，即可實現績效指標。在業績期結束之前，通過行使期權獲得的股份不能出售、轉讓或處置，2021年績效獎勵將在相應的授予之日起十年後到期。截至2023年12月31日，沒有任何一批資金歸屬。

2021年績效獎的公允價值和相應的派生服務期是使用蒙特卡羅模擬估算的。股票薪酬支出在每個相應部分的必要服務期內按分級歸屬基礎進行確認，但不得短於 二-最低服務年限，包括對何時可能達到績效條件的評估，其中包括對我們未來財務預測的主觀評估。

截至2023年12月31日，經估計沒收額調整後，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為美元28百萬。截至2023年12月31日，未歸屬股票期權的加權平均剩餘歸屬期為 一年.

 

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目錄

RSU

截至2023年12月31日止年度的RSU活動摘要如下：

			的數量 股份						每股加權平均授予日公允價值
			（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			5,737						$	505.79
已授予			4,134						$	479.18
既得			(3,096)						$	469.20
被沒收			(513)						$	506.98
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款			6,262						$	506.77
預計將於 2023 年 12 月 31 日開始歸屬			5,553

截至 2023 年 12 月 31 日，未償還的限制性股票單位包括 5.8百萬個只有服務條件的 RSU 和 0.5百萬個具有服務條件和績效條件的限制性股票單位，包括某些具有額外市場條件的限制性股票單位。歸屬的限制性股票單位的總內在價值為 $1.6十億，美元1.5十億和美元2.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為10億美元。截至2023年12月31日，未償還限制性股票單位的總內在價值為美元4.4十億美元，預計歸還的限制性股票單位為美元3.9十億。授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為 $479.18, $541.24和 $577.26截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益分別為。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，具有服務、績效和市場歸屬標準的PRSU在撥款次年1月獲得董事會薪酬委員會的批准後，被視為有資格歸屬。有資格歸屬於PRSU的股票的最終數量介於 0% 至 200目標股票數量的百分比取決於相對於業績指標的成績，對於某些PRSU，取決於我們在適用的衡量期內相對於標準普爾500指數的總股東回報率。在截至2023年12月31日的年度中，受PRSU約束的合格股票將在次年2月歸屬，剩餘部分每半年歸屬 兩年視每位持有者在適用的歸屬日期作為服務提供商的持續身份而定。上表中包含的已授予的PRSU數量反映了可能有資格歸屬的股份 100佔減貧戰略單位目標的百分比，包括對上一年度批准的減貧戰略單位成績超過或不足的調整。

我們認出了 $145百萬，美元121百萬，以及 $124在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，扣除實際和預計沒收金額後，分別與分級歸屬的PRSU相關的百萬股基薪酬支出。

截至2023年12月31日，經估計沒收調整後，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元2.5十億，加權平均剩餘歸屬期約為 三年.

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出總額為美元1,604百萬，美元1,401百萬和美元1,131分別為百萬。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們記錄了 $296股票薪酬支出總額可獲得數百萬美元的税收優惠，這些優惠反映在綜合收益報表中的所得税收益中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬的税收優惠為 不t 材料。

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目錄

估值假設s

Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬模型中使用了以下假設，分別估算了我們在授予ESPP、股票期權和PRSU之日的股票薪酬（如果適用）。

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
無風險利率
特別是			2.96% - 5.39%						0.06% - 2.96%						0.06% - 0.11%
股票期權			*						2.04%						1.20% - 1.45%
PRSU			4.34%						1.76%						0.19% - 0.20%
預期期限（以年為單位）
特別是			0.5						0.5						0.5
股票期權			*						10						7.5 - 10
預期波動率
特別是			33% - 59%						35% - 59%						35% - 60%
股票期權			*						40%						38% - 41%
PRSU			45%						42%						41% - 42%

* 2023年沒有股票期權授予。

預期波動率。預期的波動率基於我們普通股在與預期期限相似的時期內的歷史波動率。

預期期限。我們會根據類似獎勵的歷史經驗來確定預期期限，同時考慮股票獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的預期。我們使用購買期限估算ESPP的預期期限。

無風險利率。無風險利率基於股票獎勵預期期限的撥款時有效的美國國債收益率曲線。

預期股息收益率。我們的預期股息收益率為 零，因為我們過去和現在都不打算在可預見的將來宣佈分紅。 

(15) 每股淨收益

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據普通股的攤薄影響進行調整，普通股包括已發行股票期權、限制性股票單位、ESPP債務、2022年票據和2022年認股權證。在滿足所有條件的前提下，具有業績或市場狀況的股票獎勵包含在攤薄股票中。普通股的稀釋潛在份額是使用庫存股法或視情況轉換法（如適用）計算的。未償還股票期權、限制性股票單位、ESPP債務、2022年票據和2022年認股權證的影響不包括在具有反稀釋效應的時期的攤薄後每股淨收益的計算中。

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目錄

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以百萬計，千股和每股數據中反映的股票數量除外）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
分子：
淨收入			$	1,731					$	325					$	230
分母：
加權平均已發行股份-基本			204,137						201,430						198,094
潛在攤薄證券的加權平均效應：
普通股期權			120						117						293
RSU			1,332						1,555						3,429
ESPP 的義務			2						—						—
2022 注意事項			—						—						535
2022年票據結算			—						280						116
2022 年認股			—						—						649
2022年認股權證的結算			—						153						51
加權平均已發行股票——攤薄			205,591						203,535						203,167
每股淨收益-基本			$	8.48					$	1.61					$	1.16
每股淨收益——攤薄			$	8.42					$	1.60					$	1.13
普通股期權、限制性股票單位和ESPP債券不包括在攤薄後的每股淨收益中，因為它們的影響本來是反稀釋的			3,191						4,658						1,588

76

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目錄

(16) （受益於）所得税準備金

美國和外國司法管轄區所得税前收入的組成部分如下（以百萬計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
美國			$	523					$	173					$	152
國外			485						226						97
總計			$	1,008					$	399					$	249

所得税（收益）準備金包括以下內容（以百萬計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
現行規定：
聯邦			$	2					$	—					$	—
州			31						13						1
國外			101						46						52
			134						59						53
遞延準備金：
聯邦			(750)						(1)						(3)
州			(135)						(1)						(3)
國外			28						17						(28)
			(857)						15						(34)
（受益）所得税準備金			$	(723)					$	74					$	19

有效所得税税率不同於適用於所得税前收入的聯邦法定所得税税率，原因如下（以百萬計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
按美國聯邦法定税率計算的税款			$	212					$	84					$	53
州税，扣除聯邦福利			47						10						—
美國對外國收入徵税			42						96						—
國際子公司的税率差異			29						18						6
基於股票的薪酬			25						7						(160)
高管薪酬			32						22						23
税收抵免			(93)						(70)						(76)
其他			15						7						4
估值補貼			(1,032)						(100)						169
（受益）所得税準備金			$	(723)					$	74					$	19

77

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目錄

我們遞延所得税資產的重要組成部分如下所示（以百萬計）。已確認估值補貼，以在必要時用根據證據預計不會實現的任何税收優惠金額來抵消我們的遞延所得税資產。

			十二月三十一日
			2023						2022
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	257					$	605
信用結轉			476						388
租賃責任			184						178
資本化研發			324						262
折舊和攤銷			552						553
其他			167						159
遞延所得税資產總額			1,960						2,145
減去：估值補貼			(196)						(1,228)
			1,764						917
遞延所得税負債：
使用權資產			(165)						(162)
其他			(131)						(129)
遞延所得税淨資產			$	1,468					$	626

我們的外國子公司的未匯款收益不被視為無限期再投資，除非在某些指定司法管轄區，在這些司法管轄區，居民實體是服務提供商，預計產生的現金不會超過當地實體可再投資的金額。我們沒有為外國子公司的未分配收益規定州所得税或預扣税，這些子公司被視為在美國境外無限期投資。截至2023年12月31日，這些未分配收益的未確認遞延所得税負債金額並不重要。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損和聯邦税收抵免結轉額為美元470百萬和美元404分別為百萬。如果不使用，聯邦税收抵免將在2033年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們的州淨營業虧損和州税收抵免結轉額約為美元1.0十億和美元272分別為百萬。如果不使用，該州的淨營業虧損將在2024年開始到期；但是，將於2024年到期的受税影響金額並不重要。州税收抵免和部分聯邦淨營業虧損結轉額可以無限期結轉。由於《美國國税法》和類似的州規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損和信用結轉的使用可能會受到年度限制。這樣的年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。

截至2023年12月31日，我們的加拿大淨營業虧損和税收抵免結轉額為美元170百萬和美元11分別為百萬。如果不使用，加拿大的淨營業虧損和税收抵免將分別於2039年和2037年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們的英國淨營業虧損結轉額為美元145百萬。英國的淨營業虧損可以無限期結轉。

 

78

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目錄

所得税優惠為美元723截至2023年12月31日的年度為百萬美元。所得税優惠主要歸因於某些美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼的發放。我們會定期評估對遞延所得税資產的估值補貼的需求。在進行評估時，我們會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重來確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。截至2023年6月30日，考慮到經永久差異和其他綜合虧損調整後的税前收入，我們在前十二個季度實現了美國的累計收入。根據所有可用的正面和負面證據，在證明瞭客觀和可證實的持續盈利能力之後，並考慮到預期的未來收益，我們得出結論，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產很有可能可以變現，加利福尼亞州除外。由於這些遞延所得税資產的可變現性存在不確定性，我們繼續維持對加州遞延所得税資產的估值補貼，因為它們未達到 “更有可能” 的實現標準，尤其是我們預計研發税收抵免的產生量將超過我們在未來幾年使用抵免的能力。在美元中1.2截至2022年12月31日，我們發佈了十億美元的估值補貼1.05在截至2023年12月31日的年度中，我們的估值補貼為10億美元。我們將估值補貼維持在 $196百萬美元兑我們的加州遞延所得税資產。我們將繼續監測每季度對遞延所得税資產的估值補貼的需求。

2023年估值補貼減少了美元1.03十億美元主要歸因於美元1.05發放的某些美國聯邦和州估值補貼的數十億美元由大約1美元抵消20加州估值補貼增加了100萬英鎊。這美元982022年估值補貼減少了100萬英鎊，這主要是由於與淨營業虧損的使用相關的遞延所得税資產減少。這美元1972021年估值補貼增加了100萬英鎊，這主要歸因於與淨營業虧損和研發税收抵免相關的遞延所得税資產的增加，被與Lightstep, Inc.收購的遞延所得税負債相關的估值補貼部分抵消。

未確認的税收優惠總額的期初和期末餘額對賬如下（以百萬計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
餘額，期初			$	159					$	124					$	81
前一時期的税收狀況：
總增長			—						—						5
總降幅			—						(1)						—
本期的税收狀況：
總增長			63						38						38
定居點			(1)						(2)						—
期末餘額			$	221					$	159					$	124

 

截至2023年12月31日，我們的未確認税收優惠總額約為美元221百萬，其中 $51如果得到承認，百萬將影響有效税率。我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。與未確認的税收優惠相關的負債中包含的應計利息和罰款為 $6百萬和美元5截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。適用的訴訟時效到期後，未確認的税收優惠金額可能會減少。在未來12個月中，未確認的税收優惠的潛在減少預計不會很大。這些不確定的税收狀況產生的利息和罰款被確認為所得税支出，並將在訴訟時效到期時予以釋放。這些金額對於所列任何時期都不重要。此外，$51百萬和美元31截至2023年12月31日和2022年12月31日，數百萬未確認的税收優惠已分別記錄為負債。

 

在美國和外國司法管轄區，我們需要納税。截至2023年12月31日，我們的2004至2022納税年度仍有待大多數司法管轄區的審查。

 

由於對税收法律法規的解釋不同，税務機關可能會對我們的納税申報立場提出異議。我們會定期評估與納税申報狀況相關的風險敞口，並認為已為税務審查可能產生的調整預留了足夠的金額。

79

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目錄

(17) 承付款和或有開支

經營租賃

對於我們的一些辦公室和數據中心，我們已經簽訂了不可取消的運營租賃協議，其到期日期各不相同，直至2035年。某些租賃協議包括續訂或終止租約的期權，這些選擇權不能合理地確定是否可以行使，因此我們確定租賃付款時不考慮這些選項。

總運營租賃成本為 $129百萬，美元112百萬和美元100在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，分別不包括短期租賃成本、可變租賃成本和轉租收入，均為非實質性收入。

為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金總額為美元82百萬和美元75截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。因獲得運營使用權資產而產生的經營租賃負債為美元130百萬和美元192截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

截至2023年12月31日，加權平均剩餘租期約為 九年並且加權平均折扣率為 3.8%.

截至2023年12月31日的經營租賃負債的到期日見下表（以百萬計）：

截至12月31日的年份
2024															$	109
2025															127
2026															105
2027															89
2028															85
此後															422
經營租賃付款總額															937
減去：估算利息															(141)
經營租賃負債的現值															$	796

除上述金額外，截至2023年12月31日，我們的經營租約（主要是辦公室）尚未開始，未貼現的現金流為美元61百萬。這些運營租約預計將在2024年至2025年之間開始，租賃條款為 三到 十年.

80

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目錄

其他承諾

其他承諾包括數據中心和IT運營以及與我們的日常業務運營相關的銷售和營銷活動。 截至2023年12月31日，我們不可取消的購買承諾下的未來最低還款額如下表所示（以百萬計）：

															購買義務 (1)
截至12月31日的年份
2024															$	365
2025															281
2026															266
2027															530
2028															65
此後															93
總計															$	1,600

(1)上表中未包括與我們未來的年度知識用户會議以及將於2024年及未來幾年舉行的其他客户或銷售會議相關的某些購買承諾。如果我們在 2023 年 12 月 31 日之前取消了這些合同承諾，我們將有義務支付約美元的取消罰款51總計為百萬。

在2022年，我們簽訂了不可取消的協議，即美元500與微軟簽訂了數百萬美元的協議，以購買雲服務 五年，因為我們加快了共同客户採用 Azure 的速度。未使用的消耗量包含在上表中。

除上述金額外，償還我們的2030年票據，本金總額為美元1.5十億美元將於 2030 年 9 月 1 日到期。有關我們的2030年票據的更多信息，請參閲附註11。

法律訴訟

 

我們是某些訴訟和其他法律訴訟的當事方。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，並且存在不確定性，但我們認為任何此類訴訟的最終解決都不可能導致物質損失。當我們有可能蒙受損失且能夠合理估計損失金額或損失範圍時，我們會累積意外損失。

2022年7月5日，Inquisient公司（“原告”）向美國特拉華特區地方法院對ServiceNow, Inc.提起訴訟，指控Now平臺對關係數據庫的使用侵犯了原告的三項專利。原告正在尋求禁令救濟和未指明的賠償。ServiceNow提交了答覆，否認了原告的指控，並斷言原告的專利除其他外無效、未遭侵權或在其他方面不可執行。試用日期定為2024年10月7日。儘管ServiceNow繼續大力捍衞此事，但我們無法確定地預測結果。我們也無法估計可能的損失或損失範圍。

任何與知識產權索賠或其他訴訟相關的不利裁決都可能阻止我們提供服務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關知識產權訴訟的更多信息，請參閲 “風險因素——第三方指控我們侵犯其知識產權的訴訟可能會損害我們的業務和經營業績” 和 “風險因素——我們的知識產權保護可能無法為我們提供競爭優勢，捍衞我們的知識產權可能會導致鉅額開支，損害我們的經營業績。”

賠償條款

我們的協議包括賠償客户免受知識產權和其他第三方索賠的條款。此外，我們還與我們的董事、執行官和某些其他高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因與我們的關係而可能產生的某些責任。我們沒有因此類賠償義務而產生任何費用，也沒有在合併財務報表中記錄與此類債務相關的任何負債。

81

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目錄

(18) 有關地理區域和產品的信息

根據我們的用户所在位置，按地理區域劃分的收入如下（以百萬計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
北美 (1)			$	5,702					$	4,723					$	3,752
EMEA (2)			2,298						1,778						1,551
亞太地區及其他			971						744						593
總收入			$	8,971					$	7,245					$	5,896

財產和設備，按地理區域淨值如下（以百萬計）：

			十二月三十一日
			2023						2022
財產和設備，淨額：
北美 (3)			$	871					$	664
EMEA (2)			312						221
亞太地區及其他			175						168
財產和設備總額，淨額			$	1,358					$	1,053

 

(1)歸因於美國的收入是 94截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年北美收入的百分比。

(2)歐洲、中東和非洲（“EMEA”）

(3)歸屬於美國的財產和設備淨額為 79% 和 85財產和設備的百分比，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日歸屬於北美的淨值。

訂閲收入包括以下內容（以百萬計）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
數字工作流程產品			$	7,679					$	6,077					$	4,882
ITOM 產品			1,001						814						691
訂閲總收入			$	8,680					$	6,891					$	5,573

我們的數字工作流程產品包括我們的大部分產品，通常按每位用户定價。我們的其餘產品主要由我們的ITOM產品組成，主要按訂閲單位定價。

82

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目錄

第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。			控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

《交易法》規定的法規要求包括我們公司在內的上市公司維持 “披露控制和程序”，其定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需或必要的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據管理層對截至2023年12月31日的披露控制和程序有效性的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，為此，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），以合理保證我們的財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，報告載於本10-K表年度報告第8項。

(c) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

83

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目錄

項目 9B。			其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年12月31日的季度中，以下董事和第16節高管採用了旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯的交易安排：

•羅素·埃爾默，我們的 總法律顧問, 通過了交易計劃上 2023年11月22日。該計劃將於2024年11月22日到期，規定出售因歸屬而產生的（淨）股份的100％ 11,944在計劃期內，我們普通股的額外（總股數）（淨股份扣除預扣税）。

•弗雷德裏克·盧迪, a 我們董事會成員, 通過了交易計劃上 2023年11月21日。該計劃將於2024年6月7日到期，規定出售歸屬所產生的（淨）股份的100％ 598在計劃期內，我們普通股的額外（總股數）（淨股份扣除預扣税）。

項目 9C。			有關防止檢查的外國司法管轄權的披露

不適用。

第三部分

項目 10。			董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 11。			高管薪酬

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 13。			某些關係和關聯交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

項目 14。			首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將以引用方式納入我們根據第14A條提交的最終委託書。

84

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目錄

第四部分

項目 15。			附錄和財務報表附表

以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：

(a) 財務報表

本項目要求的有關我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息以引用方式納入本年度報告第8項中題為 “合併財務報表和補充數據” 的10-K表部分。

(b) 財務報表附表

之所以省略所有附表，是因為所要求的信息不存在或數量不足以要求提交附表，或者因為所需信息包含在題為 “合併財務報表和補充數據” 的第8項中。

(c) 展品

 

隨本報告提交的證物清單列於簽名頁後的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

85

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目錄

項目 16。			表格 10-K 摘要

沒有。

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表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

經修訂的重述註冊人公司註冊證書

8-K

001-35580

3.1

6/9/2021

3.2

重述的註冊人章程

8-K

001-35580

3.2

6/9/2021

4.1

普通股證書表格

S-1/A

333-180486

4.1

6/19/2012

4.2

註冊人與富國銀行全國協會簽訂的合約，日期為2020年8月11日

8-K

001-35580

4.1

8/11/2020

4.3

註冊人與富國銀行全國協會簽訂的2020年8月11日簽訂的第一份補充契約（包括票據表格）

8-K

001-35580

4.2

8/11/2020

4.4

根據《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

10-K

001-35580

4.5

2/3/2022

10.1*

賠償協議的形式

10-K

001-35580

10.1

2/27/2015

10.2*

2012 年股權激勵計劃，經修訂至 2019 年 1 月 29 日

10-K

001-35580

10.3

2/27/2019

10.3*

自2020年4月16日起採用的2012年股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議形式

10-Q

001-35580

10.1

7/30/2020

10.4*

自2020年4月16日起採用的2012年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格

10-Q

001-35580

10.2

7/30/2020

10.5*

ServiceNow, Inc. 修訂並重述了 2021 年股權激勵計劃

8-K

001-35580

10.1

6/2/2023

10.6*

經修訂和重述的2021年股權激勵計劃下的相關股權協議形式

10-Q

001-35580

10.4

7/29/2021

10.7*

經修訂和重述的2021年股權激勵計劃下的全球股權協議的相關形式

10-Q

001-35580

10.1

7/28/2022

10.8*

經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃

8-K

001-35580

10.2

6/9/2021

10.9*

經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃下的認購協議表格

10-Q

001-35580

10.5

7/29/2021

10.10*

經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃下的全球認購協議表格

10-Q

001-35580

10.2

7/28/2022

86

---

目錄

展覽 數字

文件描述

以引用方式納入

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

展覽

申報日期

10.11*

2022年新員工股權激勵計劃

S-8

333-268298

4.4

11/10/2022

10.12*

註冊人與 William R. McDermott 於 2019 年 10 月 22 日簽訂的僱傭協議

8-K

001-35580

10.1

10/23/2019

10.13*

註冊人與 William R. McDermott 於 2020 年 3 月 24 日簽訂的《僱傭協議》修正案

8-K

001-35580

10.1

3/27/2020

10.14*

註冊人與 Gina Mastantuono 於 2019 年 11 月 15 日簽訂的僱傭協議

8-K

001-35580

10.1

11/18/2019

10.15*

註冊人與 Chirantan J. Desai 於 2017 年 10 月 31 日簽訂的確認性僱傭信函協議

10-Q

001-35580

10.1

11/6/2017

10.16*

註冊人與 Chirantan J. Desai 於 2023 年 7 月 28 日臨時搬遷以及他們之間的臨時搬遷

10-Q

001-35580

10.1

10/26/2023

10.17*

註冊人與羅素·埃爾默於2018年11月13日簽訂的確認性僱傭信函協議

10-K

001-35580

10.17

2/27/2019

10.18*

註冊人與 Gina Mastantuono、Chirantan J. Desai 各人之間的《僱傭協議修正案》表格 還有羅素 S. Elmer。

8-K

001-35580

10.1

4/16/2021

10.19*

註冊人與傑奎琳·坎尼於2021年6月18日簽訂的僱傭信函協議。

10-Q

001-35580

10.1

10/28/2021

10.20*

註冊人與 Nicholas Tzitzon 於 2021 年 8 月 20 日簽訂的僱傭協議。

10-K

001-35580

10.25

2/3/2022

10.21*

諒解書——註冊人與 Nicholas Tzitzon 之間於 2022 年 6 月 22 日簽訂的國際轉讓協議

10-Q

001-35580

10.3

7/28/2022

10.22*

經註冊人與 Christopher Bedi 修訂的 2018 年 1 月 2 日簽訂的確認性僱傭信函協議

10-Q

001-35580

10.1

4/28/2022

10.23*

註冊人與 Lara Caimi 於 2017 年 11 月 6 日簽訂的經修訂的僱傭信函協議

10-Q

001-35580

10.2

4/28/2022

10.24*

註冊人與 Paul Smith 之間於 2022 年 4 月 26 日簽訂的經修訂的僱傭信函協議

10-Q

001-35580

10.3

4/28/2022

10.25*

諒解書-註冊人與保羅·史密斯於 2023 年 5 月 26 日簽訂的國際商務旅行安排

10-Q

001-35580

10.1

7/27/2023

21.1

註冊人的子公司

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

24.1

委託書。請參閲此處的簽名頁

X

87

---

目錄

展覽 數字

文件描述

以引用方式納入

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

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申報日期

31.1

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證

X

31.2

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證

X

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

X

97*

基於激勵的補償追回政策

X

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

X

* 表示管理合同、補償計劃或安排。

** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證被視為 “未提交”，或以其他方式受該節的責任約束。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

88

---

目錄

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 25 日

			S服務N哇, INC.
			來自：						/s/ 威廉 ·R· 麥克德莫特
									威廉 ·R· 麥克德莫特 首席執行官

89

---

目錄

委託書

從這些禮物中瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命威廉·麥克德莫特和吉娜·馬斯坦託諾，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，每個人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本報告的所有修正案，並提交相同的修正案，向美國證券交易委員會提供證物和其他與之相關的文件，向上述事實律師授權，以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 威廉 ·R· 麥克德莫特

董事長兼首席執行官 （首席執行官）

2024年1月25日

威廉 ·R· 麥克德莫特

//Gina Mastantuono

首席財務官 （首席財務官）

2024年1月25日

吉娜·馬斯坦圖諾

/s/ 凱文 T. McBride

首席會計官 (首席會計官)

2024年1月25日

凱文·T·麥克布賴德

//Frederic B. Luddy

董事

2024年1月25日

弗雷德裏克·B·拉迪

/s/Deborah Black

董事

2024年1月25日

黛博拉·布萊克

/s/Susan L. Bostrom

董事

2024年1月25日

蘇珊·L·博斯特羅姆

/s/ 特蕾莎·布里格斯

董事

2024年1月25日

特蕾莎·布里格斯

/s/Jonathan C. Chadwick

董事

2024年1月25日

喬納森·查德威克

/s/Paul E. Chamberlain

董事

2024年1月25日

保羅 ·E· 張伯倫

/s/ 小勞倫斯·傑克遜

董事

2024年1月25日

小勞倫斯·傑克遜

/s/傑弗裏·米勒

董事

2024年1月25日

傑弗裏 A. 米勒

/s/ 約瑟夫·昆蘭

董事

2024年1月25日

約瑟夫·昆蘭

/s/Anita M. Sands

董事

2024年1月25日

安妮塔·M·桑茲

90