股本説明

以下是Tandem Diabetes Care，Inc.股本的所有重大特徵的總結，如我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）或我們的章程、我們的修訂和重述的章程細則（經修訂）或我們的章程細則中所述。提及“我們”、“我們的”和“我們的”是指Tandem Diabetes Care，Inc.該摘要並不意味着是完整的，並通過參考我們的章程和細則，其副本已提交作為我們向證券交易委員會公開備案的證據，在其整體資格。

普通股

將軍我們可能會不時發行普通股。我們被授權發行200，000，000股普通股，每股面值0.001美元。

股息權利。根據優先權，可能適用於任何股份的優先股發行在外的時間，我們的普通股的持有人有權獲得股息的資金合法可用的時間和金額，我們的董事會可能會決定。

投票權我們的普通股持有人有權每股一票。我們在章程中沒有規定選舉董事的累積投票。每一位董事都是在每年的年度股東大會上選舉產生的。

沒有優先購買權或類似權利。我們的普通股沒有優先購買權，也不能贖回。沒有償債基金條款適用於我們的普通股。

轉換.我們的普通股不能轉換為我們的股本中的任何其他股份。

獲得清算分配的權利。在我們清算、解散、分配資產或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權（如有）和支付債權人的索賠後，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有人（如有）。

優先股

根據我們的章程的條款，我們的董事會被授權，受特拉華州法律規定的限制，發行最多5，000，000股優先股，每股面值0.001美元，在一個或多個系列中，不時確定每個系列中包含的股份數量，並確定指定，權力，每個系列股票的優先權和權利及其任何資格、限制或約束，在每種情況下，我們的股東都不會採取進一步行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於該系列當時已發行的股份數量。我們的董事會可以授權發行優先股，這些優先股的投票權或轉換權可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會延遲，推遲或阻止我們控制權的變化或管理層的免職，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

《特拉華州普通公司法》（DGCL）規定，優先股持有人將有權作為一個類別對優先股權利的任何擬議的根本性變更單獨投票。這項權利是在適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

特拉華州法律和某些憲章和細則規定

特拉華州法律的規定，以及我們的章程和細則的某些條款，可能會延遲，推遲或阻止其他人通過要約收購，代理權爭奪或其他方式獲得對我們的控制權，或解僱現任官員和董事。這些條款（其中一些概述如下）旨在阻止董事會可能認為不適當的某些類型的強制收購行為和收購出價，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

特拉華州法律。我們受DGCL第203條的規定管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益相關股東”成為“利益相關股東”之日起三年內與“利益相關股東”進行“業務合併”。“企業合併”包括合併、資產出售或其他給股東帶來經濟利益的交易。“利益相關股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益相關股東地位之前三年內擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。

章程和細則規定。我們的章程和細則包括一些可能阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權變更的條款，包括以下內容：

·發行非指定優先股。我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多5，000，000股非指定優先股，其權利和優先權由我們的董事會不時指定。我們的董事會可以將這些股份用於各種公司目的。參見標題為“優先股”的部分。

·股東行動;股東特別會議。我們的章程取消了股東通過書面同意行事的權利。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們董事會的大多數成員召集。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程和章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。

·修正案。我們的章程和章程規定，需要持有當時已發行的有表決權股票的至少662/3%的持有者投贊成票才能修改某些條款。

·董事會規模和空缺。我們的章程和章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的新的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，通常將由我們當時在任的董事會的大多數成員來填補。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非我們的章程另有規定，否則股東不得在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。