美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 16 日(
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 2.03 項。 | 創建直接財務債務或資產負債表外安排下的債務或註冊人。 |
正如特拉華州的一家公司Armada Acquisition Corp. I(“Armada”)向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所披露的那樣(”秒”)2024年1月16日(經修訂的 “延期委託書”),與股東特別會議(”延期會議”),特拉華州有限責任公司Armada Sponsor LLC(“贊助商”)同意,如果延期修正提案(定義見下文)獲得批准,則其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(”貸款人”)將以49,619.05美元的貸款形式向Armada捐款,存入為Armada首次公開募股而設立的信託賬户(“信託賬户”)。此外,如果Armada未能在章程延期日(定義見下文)之前完成初始業務合併,則貸款人將以貸款形式向公司分五次等額存入信託賬户,最高可達248,095.25美元,分別存入信託賬户 一個月在章程延期日期之後的延期。
2024年2月15日,Armada的股東在延期會議上批准了延期修正提案(定義見下文)(如本表8-K最新報告第5.07項所述)。因此,Armada於2024年2月15日發行了本金為297,714.30美元的無抵押本票(”注意”)致贊助商。該票據不計息,將在Armada的初始業務合併(“業務合併”)完成時到期。如果Armada未能完成業務合併,則票據將僅從信託賬户之外的資金中償還,否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。本票據的收益將存入與《章程修正案》(定義見下文)相關的信託賬户。
對本説明的上述描述參照本説明的全文進行了全面限定,該説明以引用方式納入本説明並作為附錄10.1提交。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
2024年2月15日,Armada舉行了延期會議,批准了對Armada經修訂和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的修正案,以延長該日期(終止日期”)根據該協議,Armada必須在2024年2月17日(“最初的終止日期”)至2024年3月17日(”章程延期日期”),並允許Armada在沒有另一次股東投票的情況下,根據Armada董事會的決議,在適用的終止日期之前提前五天發出通知的情況下,選擇將終止日期延長至2024年8月17日,或在2024年8月17日之後總共延長一個月最初的終止日期,除非業務合併是在此之前完成的(”延期修正提案”)。Armada的股東在延期會議上批准了延期修正提案,2024年2月15日,Armada向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
上述描述完全參照《章程修正案》進行了限定,該修正案的副本作為附錄3.1附後,並以引用方式納入此處。
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年2月15日,Armada舉行了延期會議,批准了延期修正提案和休會提案,延期代理聲明中對兩項提案進行了更全面的描述。由於有足夠的選票批准延期修正提案,因此沒有向股東提交休會提案。
截至2024年1月8日(特別會議的創紀錄日期)營業結束時,共有8,072,849股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),已流通。每股普通股有權對延期代理聲明進行一次投票。截至2024年1月8日,即延期會議的記錄日期,記錄在案的7,049,710股阿瑪達普通股的持有人親自或通過代理人出席,約佔截至延期會議記錄之日Armada普通股投票權的87.33%,構成了業務交易的法定人數。
延期修正提案的投票結果如下:
延期修正提案
對於 |
反對 |
棄權 | ||
7,045,870 | 3,748 | 92 |
休會提案
阿瑪達曾徵集代理人支持休會提案,該提案將授權艦隊休會延期會議以徵集更多代理人。由於有足夠的股份對延期修正案投了贊成票,因此延期會議沒有對該提案進行表決。
在批准《章程修正案》的投票中,945,662股普通股的持有人正確行使了以每股約10.98美元的贖回價格贖回其股票(且未撤回贖回)以兑換現金的權利,總贖回金額約為10,384,495.70美元。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
3.1 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。 | |
10.1 | Armada 與贊助商之間於 2024 年 2 月 15 日簽訂的期票。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 2 月 16 日
來自: | /s/ 斯蒂芬·P·赫伯特 | |
姓名: | 斯蒂芬·赫伯特 | |
標題: | 首席執行官兼董事長 |