依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第333-276413號

招股説明書

6250,000股

普通股

這是Metagenomi，Inc.普通股的首次公開發行。

我們將提供6,250,000股普通股。我們普通股的首次公開募股價格為每股15.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為MGX。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	15.00			$	93,750,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.05			$	6,562,500
扣除費用前的收益給Metagenomi，Inc.		$	13.95			$	87,187,500

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第268頁開始的承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)從我們手中額外購買937,500股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀 從本招股説明書第18頁開始，在風險因素標題下對投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年2月13日在紐約交割。

摩根大通		傑富瑞		TD Cowen		富國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場

		查爾丹

招股説明書日期為2024年2月8日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			12
彙總合併財務數據			14
風險因素			18
關於前瞻性陳述的特別説明			90
重組			92
收益的使用			94
股利政策			95
大寫			96
稀釋			98
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			100
業務			128
管理			226
高管薪酬			236
董事薪酬			247
某些關係和關聯人交易			249
主要股東			253
股本説明			256
有資格未來出售的股票			262
非美國公民的美國聯邦所得税重要考慮因素 持有人			264
承銷			268
法律事務			282
專家			282
獨立註冊會計師事務所的變化			282
在那裏您可以找到更多信息			283
合併財務報表索引			F-1

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供出售在此提供的普通股股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。 本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何允許 在任何司法管轄區（除美國外）發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人員必須瞭解 美國境外普通股的發行和本招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露內容負責，我們相信這些來源是可靠的;但是，我們尚未 獨立核實這些出版物中包含的信息。雖然我們並不知悉本招股章程所載任何第三方資料有任何錯誤陳述，但彼等的估計（特別是與預測有關的估計）涉及多項假設、受風險及不確定因素影響，並可能因各種因素而有所變動，包括於“風險因素”一節及本招股章程其他地方所討論的因素。一些數據 也是基於我們的善意估計。

我們打算申請我們在業務運營中使用的各種商標。本招股説明書 還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在本招股章程中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品，並非 意圖，亦不暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股章程所述的商標、服務標記及商號可能並無TM或SM符號，但省略該等提述並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或該等商標、服務標記及商號的適用擁有人的權利。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他 信息，包括本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與財務狀況和資金需求相關的風險

自成立以來，我們 已遭受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自 成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2021年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2140萬美元和4360萬美元；截至2022年和2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2900萬美元和4900萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.257億美元。我們主要通過發行可贖回可轉換優先股和可轉換本票以及簽訂合作協議來為我們的業務融資。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來， 將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計，如果我們： ，我們的費用將大幅增加

•

推進我們目前的研究活動，進一步發展我們的平臺；

•

繼續臨牀前開發，併為我們可能確定的任何候選產品啟動臨牀試驗；

•

為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

•

建立我們的製造能力，包括內部製造設施和與其他供應商的合同；

•

最終，將我們未來的候選產品商業化，這需要大量的營銷、銷售和分銷 基礎設施費用；

•

招聘更多研發、臨牀、商業、一般和管理人員；

•

發展、維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合；

•

獲取或許可候選產品、知識產權和技術；

•

確認、維護或獲得使用我們擁有或許可的任何技術和候選產品的自由；

•

建立和維護合作關係；

•

增加業務、財務和管理信息系統和人員；或

•

產生額外的法律、審計、會計、合規、保險、投資者關係和其他費用，以作為上市公司運營，而我們不是作為私人公司。

18

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略 。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他 公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們在需要時未能籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們平臺的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

我們還沒有啟動任何潛在候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品 。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有市場潛力的療法商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品、完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗、獲得這些候選產品的監管批准、製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准並滿足任何上市後要求的 療法。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。

由於與開發我們的技術和任何潛在產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法 預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利 將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值縮水還可能導致您損失全部或部分投資。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成產品開發並獲得將產品商業化所需的監管批准的能力。我們可能在很多年內都不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的協作者是否能夠成功：

•

確定候選產品，併成功完成我們可能確定的任何候選產品的研究開發；

•

為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求並獲得監管部門的批准；

•

通過建立銷售隊伍、市場營銷和分銷基礎設施，或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們可能獲得監管批准的任何候選產品；

•

對於我們可能獲得監管批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的適當保險和報銷；

•

與第三方建立和維護供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持我們獲得監管批准的任何候選產品的臨牀開發和市場需求；

19

•

為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續、可擴展、可重複和可轉讓的製造流程。

•

應對相互競爭的技術和市場發展；

•

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條款，並在此類合作中履行我們的義務；

•

獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的市場認可；

•

維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權和其他專有權利組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

•

針對侵犯、挪用或其他侵權行為的第三方知識產權索賠進行辯護；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會增加到超出預期的水平。即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，此類產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響。即使我們能夠從銷售任何已批准的候選產品中獲得收入 ，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

除了從此次發行中獲得的淨收益外，我們還需要 大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集更多資金，或者根本無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的某些研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

開發基因編輯產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們持續活動相關的支出將會增加，特別是在我們確定、繼續研發、啟動和進行臨牀試驗以及尋求監管機構批准我們可能確定的任何候選產品的時候。此外，如果我們 獲得監管機構對我們可能確定的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是協作者的責任。其他意想不到的成本也可能出現。此外，此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本 。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的 研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券為2.929億美元。我們預計此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和 可供出售有價證券將使我們能夠為2027年前的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會 發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

研發、臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

20

•

監管部門批准我們未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間；

•

我們未來的任何候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

•

製造我們未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；

•

對於我們獲得監管批准的任何未來候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

•

準備、提交和起訴我們的專利申請、維護和執行我們的專利和其他知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

•

我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

我們能夠以優惠的條款建立和維護協作和許可協議(如果有的話)；

•

我們獲得或許可其他候選產品和 技術的程度；

•

與我們未來的候選產品相關的任何產品責任或其他訴訟；

•

我們實施各種計算機化信息系統，並努力加強業務系統;

•

為吸引、聘用和留住技術人員而發生的費用；

•

作為一家上市公司的運營成本；

•

我們有能力建立商業上可行的定價結構，並從第三方和政府支付者那裏獲得承保和適當補償的批准；

•

我們收購或投資於企業、產品和技術的程度；

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

•

新冠肺炎疫情的影響，以及其他因素，包括經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，這可能加劇上述因素的嚴重性。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們未來的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有)將來自我們預計多年內不會投入商業使用的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資(如果可行)可能涉及的協議 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息，以及可能的其他限制。

21

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們未來候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果沒有足夠的資金，我們的許可協議和任何未來的協作協議也可能被終止，如果我們無法履行此類協議下的付款或其他義務。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或我們開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。

我們短暫的運營歷史可能會使您很難評估我們業務迄今的成功 以及評估我們未來的生存能力。

我們是一家處於早期階段的公司。我們於2018年9月開始運營。到目前為止，我們的運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金以及研發活動，例如獲取和開發我們的平臺和技術，以及確定並開始推進潛在候選產品的臨牀前測試。我們所有的方案都還處於研究或領先優化開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的療法、安排第三方代表我們這樣做或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動 。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因組編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到風險和困難，這些風險和困難是處於快速發展階段的早期公司經常遇到的。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，作為一項快速增長的新業務，我們可能會在產品開發中遇到其他不可預見的費用、困難、複雜和延誤。如果我們未來的任何候選產品獲得批准，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力進行臨牀試驗並最終支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們一直在虧損，可能永遠不會實現盈利。截至2022年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損為90萬美元(不受到期影響)，州淨運營虧損結轉為830萬美元(將於2037年開始以不同金額到期)，280萬美元的研究信貸結轉用於州所得税 (不會到期，可以無限期結轉)。在我們繼續產生應税虧損的情況下，根據現行法律，我們未使用的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可能會結轉，以抵消未來應税收入的 部分(如果有)。此外，我們繼續產生營業税抵免，包括研發税收抵免，通常可以結轉以抵消未來應税收入的一部分，如果有的話， 主題

22

此類信用結轉到期。根據1986年修訂的《國內税收法典》（Internal Revenue Code）第382條和第383條，如果公司經歷了所有權變更 ，通常定義為擁有公司至少5%股權的一個或多個股東或股東團體在三年內將其股權所有權總計增加了50個百分點以上（按價值計算） ，則公司使用其變更前NOL和其他變更前税收屬性（如研發税收抵免）來抵消其變更後收入或税收的能力可能會受到限制。’”“類似的規則也適用於州税法。我們之前的股權發行和我們股票所有權的其他變化導致了過去的所有權變化。此外，由於本次發行或隨後的股權變動，我們可能會 在未來經歷所有權變更，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變更前NOL或其他變更前税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。 由於我們的公司結構，我們子公司產生的NOL可能無法用於抵消我們子公司賺取的應納税收入，因此可能會對我們利用NOL抵消未來應納税收入的能力產生額外限制。 由於税法的變化、監管變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能會到期或無法用於抵消未來的所得税負債。在 州一級，也可能會有暫停或限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加所欠的州税。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法通過使用NOL或税收抵免實現 税收優惠。

税法或其實施或解釋的變更可能 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更（可能具有追溯力）可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 近年來，已經進行了許多此類更改，並且將來可能會繼續發生更改。我們無法預測税法、法規和裁決是否、何時、以何種形式或以何種生效日期頒佈、頒佈或 決定，或者它們是否會增加我們的納税義務或要求我們改變經營方式以儘量減少納税義務的增加。

與商業、技術和行業相關的風險

我們的開發工作還處於 早期階段，尚未啟動任何候選產品的IND啟動研究或臨牀開發。因此，我們預計將需要很多年才能將任何候選產品 商業化（如果有的話）。如果我們無法推進我們未來的候選產品進入臨牀試驗並通過臨牀試驗、獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中出現重大延誤，我們的業務 將受到重大損害。

我們的開發工作處於非常早期的階段，迄今為止，我們的研發工作主要集中在研究工作上， 包括臨牀前研究。目前，我們所有的項目仍處於研究或領先的優化開發階段。我們創造產品收入的能力，我們預計在許多年內不會出現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們未來候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們還沒有從產品銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或 商業化一個適銷對路的產品。

在美國開始臨牀試驗須經FDA接受研究性新藥 （IND）申請，並根據與FDA的討論最終確定試驗設計。“如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在

23

在開始臨牀試驗之前，我們的第一批臨牀試驗的開始可能會推遲，或者我們可能無法成功獲得進入臨牀開發的許可。即使在我們收到並納入FDA的指導之後，FDA仍可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們臨牀試驗的登記，放棄我們的臨牀開發計劃或滿足比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟國家，也有同樣的流程和風險適用於臨牀試驗申請。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗 可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。我們可能會在位於美國境外的一個或多個 試驗站點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件，並且不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；多個司法管轄區的監管批准；製造供應、產能和專業知識；商業組織；以及重大的營銷努力。我們可能確定和開發的候選產品的成功與否將取決於許多因素，包括以下因素：

•

在適用的情況下，及時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究和動物最低有效劑量研究；

•

有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們可能開發的任何候選產品的未來臨牀試驗。

•

成功登記和完成臨牀試驗，包括根據食品和藥物管理局的S當前良好臨牀實踐(GCP)、當前良好實驗室實踐(GLP)以及外國監管機構的任何其他監管要求；

•

我們未來的臨牀試驗的積極結果支持安全性和有效性的發現，以及在目標人羣中可接受的風險-益處概況；

•

收到適用監管機構的監管批准；

•

通過我們自己的設施或與第三方製造商建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力；

•

為我們可能開發的任何候選產品提供專利、商標、商業祕密和其他知識產權的建立、維護、辯護和執行 保護或法規排他性；

•

我們可能開發的任何候選產品的商業發佈，如果獲得批准，無論是單獨開發還是與他人合作；

•

接受我們可能開發的候選產品的益處和用途，包括給藥方法，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話；

•

與其他療法的有效競爭；

24

•

保持我們可能在批准後開發的任何候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性概況 ；以及

•

建立和維持醫療保險，並由付款人進行適當的報銷。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們可能開發的任何候選產品成功商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者 在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

由於我們基因組編輯技術的新穎性，我們面臨着額外的開發挑戰和風險。

因為我們的體內技術可能涉及多種細胞和組織的基因組編輯 我們面臨着其他基因組編輯療法和基因療法所面臨的許多挑戰和風險，包括：

•

關於基因和基因組編輯治療產品候選要求的監管指南已經改變了 ，未來可能會繼續改變；

•

到目前為止，只有有限數量的產品涉及體內基因轉移已在全球範圍內獲得批准；

•

基因序列的不當調製，包括意外的編輯事件或將序列插入患者S染色體的特定 位置，可能會導致癌症、其他功能異常的細胞或其他疾病，包括死亡；

•

患者細胞中缺失蛋白的正確表達可能導致該蛋白被識別為外源蛋白，並導致針對表達的蛋白或表達的細胞的持續免疫反應，這可能是嚴重的或危及生命的；以及

•

監管機構可能要求延長使用候選基因組編輯產品接受治療的患者的跟蹤觀察期 ，例如，FDA S建議這些患者使用15年的跟蹤觀察期， 如果相關監管機構要求，我們將需要對我們開發的候選產品採用此類觀察期，具體期限可能會因國家或地區而異。

此外，我們的技術還具有潛在的應用前景離體免疫細胞編輯策略。因為離體如果我們的技術應用可能涉及編輯人體細胞，然後將修改後的細胞提供給患者，我們可能會面臨工程細胞療法面臨的許多挑戰和風險。例如，使用工程細胞基因療法的臨牀試驗可能需要為每個患者創造獨特的產品，這種個性化的製造可能既低效又成本高昂。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。由於基因組編輯是新奇的，管理我們潛在產品候選的監管環境是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間 和成本(如果我們獲得批准的話)。

從FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的外國監管機構獲得我們的任何潛在候選產品的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年， 取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。有關監管審批過程的更多信息，請參閲商業和政府法規。？臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，這些候選產品也可能無法在 中顯示出預期的安全性和有效性

25

儘管已成功通過臨牀前研究和初步臨牀試驗，但仍處於臨牀開發的後期階段。進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

由於基因組編輯是新的，管理我們開發的任何新的候選基因組編輯產品的監管要求可能會繼續演變。在更廣泛的基因治療領域，到目前為止，少數基因治療產品獲得了FDA和EMA的營銷授權。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，2020年1月，FDA發佈了幾個關於基因治療產品的新指導文件，2022年3月，FDA發佈了一份指導文件草案，對人類基因組編輯基因治療產品提出了建議。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室(OTP)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗還可能受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督參與臨牀試驗的機構進行的某些基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定，如IBC或機構審查委員會(IRB)，可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。例如，最近，一些基因組編輯公司在獲得FDA允許啟動其臨牀試驗的授權方面出現了重大延誤，並已暫停正在進行的試驗，原因是FDA批准S對其IND進行臨牀封存。

這同樣適用於歐盟。 歐洲醫學協會S高級治療委員會負責評估高級治療藥物產品(即基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)的質量、安全性和有效性。CAT的角色是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案，該草案在CHMP採納其意見 之前提交給人用藥品委員會(CHMP)，該委員會將提交給歐盟委員會，以便就是否批准上市授權做出最終決定。在歐盟，EMA發佈了基因治療藥物產品的開發和評估指南，以幫助準備上市授權申請，但這些指南仍在不斷審查中。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們 遵守這些新指南。

基因治療產品、細胞治療產品或應用基因組編輯技術開發的產品在上市後經驗或其他人進行的臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們潛在產品候選的開發或批准要求，或限制使用基因組編輯技術的產品，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批流程可能更昂貴 ，所需時間更長。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許生產和銷售及時使用基因組編輯技術或低於

26

技術上或商業上可行的條件。此外，監管行動或私人訴訟可能會對我們的研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延遲或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療的批准和商業化 ，或導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。

基因組編輯領域相對較新，發展迅速。我們正將研發重點放在使用可編程核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的 整合系統(包括主編輯和CRISPR相關轉座酶)的基因組編輯上，但可能會發現其他基因組編輯技術提供了比此類技術更顯著的優勢，這可能會對我們的 業務造成實質性損害。

到目前為止，我們一直致力於使用可編程核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的整合系統(包括我們的元基因組數據庫支持的主要編輯程序和CA轉座酶)的基因組編輯技術。其他公司以前也曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活因子樣核酸酶進行基因組編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得監管部門對候選產品的批准。不能確定基因組編輯技術將導致基因藥物的發展，或者其他基因組編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。其他人正在開發一些替代方法。我們的投資 可能與股東的預期不符，也可能不會產生我們預期的收益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。參閲風險 與商業、技術和行業相關的風險我們在快速技術變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者 開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。類似地，另一種尚未被發現的新基因組編輯技術可能比可編程核酸、鹼基編輯以及RNA和DNA中介的整合系統更具吸引力。此外，如果我們決定開發基因組 編輯技術，而不是涉及此類技術的技術，我們不能確定是否能夠獲得此類技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們可能開發的任何候選產品或我們依賴的交付模式 導致不良副作用，可能會延遲或阻止其開發或潛在的監管批准，限制商業潛力，或在任何潛在的監管批准後導致重大負面後果。

到目前為止，我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否最終在人類身上被證明是安全的。在基因組醫學領域，過去曾發生過幾起基因治療的重大不良事件，包括報道的白血病和死亡病例。我們可能開發的候選產品可能 與不良副作用、意外特徵或其他嚴重不良事件有關，包括脱靶DNA切割，或在目標序列以外的位置引入DNA切割。這些偏離目標的削減可能會導致

27

基因或基因調控序列在DNA中的非預期位置中斷，或者，在我們還提供一段DNA作為修復模板的情況下， 在發生非靶標切割事件後，此類修復模板中的DNA可能會在意外位置整合到基因組中，從而潛在地擾亂另一個重要的基因或基因組元素。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因組編輯療法後還存在延遲不良事件的潛在風險。使用基因組編輯產品治療可能出現的副作用 包括給藥後的免疫反應，這可能會極大地限制治療效果如果我們的任何基因組編輯技術顯示出類似的 效果，我們可能決定或被要求停止或推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀前開發或臨牀開發。除了我們可能開發的任何候選產品導致的嚴重不良事件或副作用外， 給藥流程或相關程序還可能導致不良副作用。如果發生任何此類事件，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被推遲、暫停或終止。不能保證我們的基因組編輯技術不會導致嚴重或不良的副作用。

如果將來我們無法證明此類不良事件是由我們的候選產品以外的其他因素引起的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可以命令我們停止對我們為任何或所有目標適應症開發的任何候選產品進行進一步的臨牀研究，或拒絕批准。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、 暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的任何臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或 被淘汰。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

病毒載體，包括腺相關病毒(AAV)，是用於疾病治療的相對較新的方法，也有已知的副作用，並且未來可能會產生更多風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了顯著的副作用，包括報告的骨髓發育不良、白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即在細胞生長或分裂中重要的基因附近插入功能基因導致細胞分裂失控的過程，這可能會增加癌症的風險。如果我們使用的載體表現出類似的副作用或其他不良事件，我們可能被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀 開發。這種延遲的不良事件也可能發生在其他病毒載體中，包括AAV載體。

除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外，可能用於使患者適應基因療法治療的條件、給藥流程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常使用細胞毒性藥物從骨髓中移除幹細胞，以便在骨髓中為修飾後的幹細胞植入和產生新細胞創造足夠的空間。這一過程損害了患者S的免疫系統，而調理方案與臨牀試驗參與者的不良事件有關。

此外，如果我們成功地開發了候選產品並且獲得了監管部門的批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品風險的用藥指南，以分發給患者，以及溝通計劃

28

對於醫療從業者、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、受限且成本高於行業標準。 此外，如果我們或其他人後來發現我們可能開發的任何獲得監管批准的候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以吊銷許可證或暫停、更改或撤回對該候選產品的批准；

•

監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•

我們可能需要更改候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•

我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的基因組編輯技術以及我們可能確定和開發的任何候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能開發的任何候選產品的早期臨牀前研究的陽性結果不一定能預測後續臨牀前研究和此類候選產品的任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能複製 我們可能在以後的臨牀前研究和未來臨牀試驗中開發的任何候選產品的早期臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功開發此類候選產品，獲得監管部門的批准並將其商業化。

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究的任何積極結果都不一定能預測後續 候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成我們計劃的臨牀前研究或我們可能開發的任何候選產品的任何未來臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折的原因包括臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。

我們還可能考慮其他交付模式 ，這可能會帶來其他已知和未知風險。

我們還可能考慮其他交付模式，這可能會帶來其他已知和未知的風險 。例如，我們打算使用脂質納米顆粒(LNPs)來傳遞我們的核酸酶。雖然LNPs已被用來運送小分子，如小幹擾RNA(SiRNA)，但它們尚未被臨牀證明能運送大RNA分子。此外，與許多AAV介導的基因治療方法一樣，某些患者的免疫系統可能會阻止成功分娩，從而潛在地限制這些患者的治療結果。即使我們可能開發的任何潛在候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管已成功通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。

29

我們可能會發現，考慮到患有我們確定或開發的任何候選產品所針對的疾病的患者數量有限，我們可能很難將患者納入我們未來的臨牀試驗。如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動和獲得必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

隨着我們計劃的進展，我們可能無法啟動或繼續我們確定或開發的任何產品的臨牀試驗 如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，如FDA、EMA或美國以外的其他類似監管機構所要求的，或 根據需要為給定試驗提供適當的統計數據。對於我們在一些發現計劃中瞄準的一些罕見的基因定義疾病，登記可能特別具有挑戰性。此外，如果患者因生物技術、基因治療或基因組編輯領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭候選產品的臨牀試驗或其他原因而 不願參與我們的基因組編輯試驗，則招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們潛在候選產品的批准的時間可能會推遲。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行 候選產品的臨牀試驗，這些試驗將與我們潛在的候選產品處理相同的適應症，否則有資格參加我們未來臨牀試驗的患者可能會轉而註冊我們的 競爭對手候選產品的臨牀試驗。

患者入選還受到其他因素的影響，其中一些因素可能包括：

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

患者羣體的大小和識別患者的流程，包括臨牀試驗地點的近似性和可用性，適用於患者人數較少的潛在患者；

•

設計試驗方案，包括努力促進及時登記參加臨牀試驗；

•

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

•

對潛在患者進行基因檢測，以及在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；

•

獲得和維護患者知情同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

有關試驗的資格和排除標準；

•

正在試驗的候選產品和作為治療方法的基因組編輯的感知風險和好處；以及

•

醫生的病人轉診實踐。

此外，我們在任何外國成功啟動、入組和完成臨牀試驗的能力都受到在外國開展業務所特有的許多風險的影響， 其中一些風險可能包括：

•

難以建立或管理與臨牀研究組織（CRO）和 醫師的關係;”“

•

進行臨牀試驗的不同標準；

•

不同 護理標準對於患有特定疾病的 患者;

•

難以找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴;

•

遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術產品和治療以及基因組編輯技術的 監管。

30

我們未來臨牀試驗的入組延遲可能會導致我們潛在候選產品 的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按 計劃開展我們的未來臨牀試驗，我們可能需要延遲、限制或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗或整個臨牀項目，任何此類措施都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

基因療法是新穎的，我們開發的任何候選產品可能都很複雜，難以製造。我們可能會遇到延遲滿足監管 當局或生產問題，導致我們的開發計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應或以其他方式損害我們的業務。

我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥品更復雜的加工步驟。此外，與 化學藥品不同，生物製品（例如我們打算開發的候選產品）的物理和化學性質通常無法完全表徵。因此，成品候選產品的檢測可能不足以 確保候選產品將以預期方式運行。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，也可能導致產品缺陷或製造故障，從而導致批次故障、 產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延遲我們潛在IND申請的進展。如果我們成功開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的 臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，且生產產量和成本一致且可接受。例如，目前生產AAV載體的方法可能 無法提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量，FDA可能會要求我們證明我們有適當的生產工藝，以支持臨牀前研究或臨牀試驗中的高劑量組。此外，我們可能開發的任何候選產品都需要複雜的交付方法，每種方法都會在製造過程中引入額外的複雜性。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次的任何獲批產品的樣品以及顯示 適用檢測結果的方案。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在該機構授權放行之前不得分銷批次。生產過程中的輕微偏差， 包括影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次故障或產品召回。批次故障或產品召回可能會導致我們延遲臨牀試驗或產品發佈 ，這可能會給我們帶來高昂的成本，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

鑑於生物製品 生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按時生產候選產品的能力，並可能損害我們的經營業績並造成聲譽損害。我們預計生產過程中需要的一些 原材料來自生物來源。該等原材料難以採購，並可能受到污染或被回收。在我們可能開發的任何候選產品的生產中，材料短缺、污染、召回 或限制使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，從而可能嚴重 損害我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的生產過程或 與我們簽訂合同的設施中的任何問題都可能使我們對潛在合作伙伴（包括大型製藥公司和學術機構）的吸引力降低

31

研究機構，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的發展計劃。第三方生產工藝或設施中的問題也可能限制我們 確保我們可能正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗有足夠的臨牀材料，並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。

我們在快速技術變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因組編輯領域的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利或其他知識產權保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

有許多 大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些競爭產品和療法基於與我們方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。

在 公開交易的同行中，有幾家公司利用CRISPR/Cas技術，包括Caribou Biosciences，Inc.，Editas Medicine，Inc.，CRISPR Therapeutics AG，Intellia Therapeutics，Inc.和Graphite Bio，Inc.其他幾家公司 ，如Sangamo Therapeutics，Inc.，Precision BioSciences，Inc.，藍鳥生物公司，和Cellectis Inc.利用替代的基於核酸酶的基因組編輯技術，包括鋅指核酸酶（ZFNs）、工程化的大範圍核酸酶和轉錄激活因子樣效應物核酸酶（ZTALENs）。”“”“Beam Therapeutics使用基礎編輯技術。Prime Medicine使用Prime編輯技術。

此外，其他私營公司，如Tessera Therapeutics，Inc.和Tome Biosciences，Inc.已經宣佈了他們在重組酶DNA和RNA基因作者方面的工作， 儘管公眾對他們的科學或投資組合知之甚少。其他公司也宣佈有意進入基因組編輯領域，如Moderna，Inc。輝瑞公司（Pfizer Inc.）最近，出現了新的表觀遺傳編輯公司，例如Chroma Medicine，Inc.。和TuneTherapeutics，Inc.此外，我們還面臨來自利用基因療法、寡核苷酸和細胞療法治療方法的公司的競爭。

幾家私營公司，如阿伯生物技術公司，Scribe Therapeutics Inc.，和Mammoth Biosciences，Inc.正在積極尋找新的基因組編輯 組件，並已報告發現新的DNA切割酶。其他公司也積極參與LNP遞送技術，並將其推進到使用基因療法的治療中，包括Recode Therapeutics，Inc.，Verve Therapeutics，Inc.，Generation Bio Co.和Beam Therapeutics等。

我們成功開發並 商業化的任何候選產品將與現有療法和未來可能上市的新療法競爭，這些療法已被批准用於治療我們可能開發的任何候選產品可能獲得批准的相同疾病。這可能包括 其他類型的療法，例如小分子、抗體和/或蛋白質療法。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨還是與其 合作伙伴一起，在研發、製造、開展臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准和銷售獲批產品 方面的財務資源和專業知識都可能比我們多得多。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。較小或早期

32

公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在以下方面與我們展開競爭：招聘 和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗的患者登記，以及獲取與我們的項目互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或不太嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力，則我們的商業機會 可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准 ，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前就建立了強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們潛在的 候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地營銷我們可能開發的任何候選產品。

此外， 由於我們的專利或其他知識產權到期或成功挑戰，我們可能會面臨與我們成功阻止或延遲競爭對手產品發佈的能力相關的風險。’我們的 競爭對手的產品的可用性可能會限制需求和我們能夠為我們可能開發和商業化的任何候選產品收取的價格。

公眾對基因組編輯和細胞治療產品的負面看法可能會對我們可能開發的任何候選產品的需求或監管批准產生負面影響。

我們可能開發的候選產品將涉及編輯人類基因組。我們可能開發的任何候選產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因組編輯療法預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因組編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對基因治療的普遍負面反應可能會導致政府對基因組編輯產品(包括我們的任何候選產品)實施更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，對基因組編輯和基因治療的倫理、社會和法律方面的擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能開發的任何候選產品。

我們可能開發的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使我們獲得了美國FDA、歐盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們可能開發的任何候選產品的商業成功將在一定程度上取決於醫生、患者和醫療保健付款人對基因組編輯和基因治療產品的接受程度，尤其是我們的候選產品是否具有醫療必需品、成本效益和安全性。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受，他們可能會選擇他們已經熟悉且可能有更多臨牀數據的現有治療方法。市場對基因組編輯和基因治療產品的接受程度，特別是我們可能開發的任何候選產品，如果獲準用於商業銷售，將取決於幾個因素，包括：

•

未來臨牀試驗中證明的此類候選產品的有效性、耐用性和安全性；

•

這些候選產品相對於替代療法的潛在和公認的優勢；

•

相對於替代療法的治療費用；

33

•

候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症；

•

患者對基因分型的意識和意願；

•

醫生開出新療法的意願；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括S批准的產品標籤中包含的任何限制或警告；

•

相對方便和容易管理；

•

有實力的營銷和分銷支持；

•

競爭產品投放市場的時機；

•

關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及

•

足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和未來的臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要等到該產品推出後才能完全知道。如果我們可能開發的任何候選產品在監管部門批准後沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們的財務和管理資源有限。因此，我們可能會放棄 或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標。我們的資源分配決策可能導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，如果我們 保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成基於我們的技術銷售和營銷產品的協議，那麼，如果任何此類候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將未來的候選產品商業化，並且我們可能 無法產生任何收入。

我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們在治療產品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何潛在認可候選產品在商業上取得成功，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。將來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售和營銷基礎設施，以便與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

34

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘 銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。如果我們不能 留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這可能代價高昂，而且我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

•

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•

銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方；

•

缺乏銷售人員提供的補充治療，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。

•

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

如果我們與第三方達成協議以執行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或我們從這些收入流中獲得的盈利能力 可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品。此外，我們可能無法成功與第三方達成協議以銷售和營銷我們的 候選產品，或者可能無法以對我們有利的條款進行。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，其中任何一方可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。此外，我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

由於我們技術的新穎性以及我們可能開發的任何候選產品在單次給藥或有限次數給藥中提供治療益處的潛力，我們面臨着與此類候選產品的定價和報銷相關的不確定性。

我們的初始目標患者人羣相對較小，因此，我們可能開發的任何候選產品（如果獲得批准）的定價和報銷 必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。為與我們可能開發的任何候選產品相關的服務提供報銷的方式和 級別（例如，用於將我們的候選產品給予患者）也是重要的。此類服務的補償不足可能會導致 醫生和付款人抵制，並對我們營銷或銷售候選產品的能力產生不利影響。此外，我們可能需要開發新的報銷模式，以實現適當的價值。付款人可能無法或不願意採用 這種新模式，患者可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果我們確定此類新模型是必要的，但我們未能成功開發，或者如果 付款人未採用此類模型，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們預計，如果獲得監管機構的批准，單次施用基因組編輯療法（例如我們正在尋求開發的那些）的成本將是巨大的。我們預計，政府和私人支付者的覆蓋和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療至關重要。因此，任何此類候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內和國際市場。

35

在國外，政府機構、私人健康計劃和其他第三方付款人將在多大程度上支付我們任何候選產品的費用。付款人可能不願意 為一個單一的管理支付高昂的價格。第三方付款人的承保範圍和償付可能取決於幾個因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：’

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效，並且在醫學上是必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

從第三方付款人處獲得產品的承保和報銷是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向付款人提供 支持性科學、臨牀和成本效益數據。新批准產品的第三方承保和報銷存在重大不確定性。我們可能無法提供足以獲得 承保和報銷認可的數據。如果沒有承保範圍和報銷，或僅在有限的水平上提供，我們可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。即使提供了保險， 批准的報銷金額也可能不足以為我們的投資實現足夠的回報。

在美國，對於第三方付款人之間的產品承保和 報銷，沒有統一的政策。因此，關於保險範圍和償還金額的決定可能因付款人而異。確定付款人是否 為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的補償率的過程分開。一個第三方付款人承保特定產品或服務的決定並不保證其他付款人 也將為該醫療產品或服務提供承保。’第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單或處方集上的特定產品，其中可能不包括針對 特定適應症的所有FDA批准產品。

此外，除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地對價格提出挑戰，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們可能開發的任何候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或類似監管批准所需的成本。此外，我們可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管我們盡了最大努力，但我們可能開發的任何候選產品可能都不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人認為某個產品與其他可用療法相比不具有成本效益，他們可能不會將批准的產品作為其計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們認為第三方付款人認為產品的支付水平不足以讓我們銷售產品獲利，他們可能不會將其作為福利覆蓋。第三方付款人決定不承保產品可能會在產品獲得批准後減少醫生使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。最後，在某些外國國家/地區，候選產品的建議定價必須獲得 批准，然後才能合法上市。各國對產品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，藥品的定價和報銷在國家一級根據個別歐盟成員國的社會保障制度進行監管。一些外國國家提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。一國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證 任何有價格的國家

36

對產品的控制或報銷限制將為我們的任何候選產品提供優惠的報銷和定價安排。即使獲準報銷，從歷史上看，在一些外國國家(如歐盟的一些國家)推出的候選產品也不會遵循美國的價格結構，而且價格通常會低得多。

如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能及時地建立合作關係，我們可能不得不更改、減少或推遲我們的開發和商業化計劃，或者增加我們的支出，以自費資助開發或商業化活動。

對於我們可能開發的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並將其商業化。我們在尋求合適的協作方面面臨着激烈的競爭，而協作是複雜且耗時的談判和記錄。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴S 資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及建議合作伙伴S對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、 競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。 協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作者按某些條款簽訂未來的合作協議。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，這進一步增加了我們在尋找潛在合作伙伴方面面臨的競爭 。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能需要 減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何 銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能 需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟、地緣政治緊張局勢和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或持續的經濟低迷或額外的全球金融和政治危機可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們開發的任何候選產品的需求減弱，或者我們在 需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商或其他第三方帶來壓力，並造成進出口問題，可能導致供應中斷。上述任何情況都可能損害我們的業務， 我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

37

我們面臨着與健康流行病、流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險，包括新冠肺炎疫情，這可能會嚴重擾亂我們的運營，影響我們的財務業績，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

嚴重的傳染病爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和運營業績產生實質性影響。 例如，新冠肺炎的傳播已經影響到全球經濟和我們的運營領域。由於新冠肺炎大流行或可能出現的類似公共衞生危機，我們可能會遇到中斷，這些中斷可能會對我們的運營、研發以及隨着我們不斷髮展而對我們可能進行的任何臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動產生不利影響，其中一些可能包括：

•

我們或我們的合作者可能進行的研究計劃、臨牀前研究、臨牀試驗或啟用IND的研究的延遲或中斷；

•

FDA、EMA和類似的外國監管機構的運作中斷或延誤；

•

中斷或延遲從我們的合同製造組織(CMO)向臨牀前或臨牀研究地點供應藥物物質和藥品，或延遲或中斷CRO進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗；

•

地方、州或聯邦當局為應對大流行或類似的公共衞生危機而對我們的業務運作施加的限制；以及

•

潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對員工在家工作的依賴增加導致的業務中斷 正在進行的實驗室實驗和操作中斷或延遲、人員短缺、差旅限制以及網絡安全和數據可訪問性或安全問題。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，生物製藥公司的交易價格波動很大，我們完成此次公開募股後，可能會面臨類似的股價波動。我們無法預測新冠肺炎大流行減弱後任何經濟復甦的範圍和嚴重性，包括在大流行出現任何新的浪潮或其他加劇之後。 如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇更多關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景產生重大不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能加劇本節描述的其他風險。

我們的運營很容易受到災難、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。

我們的工廠位於加利福尼亞州。我們沒有對重大洪水、停電、恐怖活動、流行病或其他地區性或全球性災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，通常也沒有針對此類事件的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和 費用。

我們可能會在我們的業務中使用人工智能，妥善管理其使用方面的挑戰，以及圍繞使用人工智能的法律環境的不確定性 可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們將人工智能(AI)解決方案整合到我們的平臺中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得重要。使用人工智能存在重大風險，不能保證使用此類人工智能將增強我們的業務或幫助我們的業務更高效或更有利可圖。目前，人工智能的已知風險包括不準確、偏見、毒性、侵犯知識產權或

38

挪用、數據隱私、網絡安全和數據來源。此外，人工智能可能存在不易檢測到的錯誤或不足。人工智能還可能受到數據羊羣和 互聯(即多個市場參與者使用相同數據)的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果用於訓練人工智能的數據或人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議被 指控為有缺陷、不準確、不完整、過於寬泛或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。使用人工智能的法律前景和後續的法律保護仍然不確定， 這一領域法律的發展可能會影響我們執行專有權或保護免受侵權使用的能力。如果我們沒有足夠的權利使用AI所依賴的數據或AI應用程序產生的輸出，我們可能會因違反某些法律、第三方隱私或我們所屬的其他權利或合同而招致責任。我們使用人工智能應用程序在未來還可能導致網絡安全事件， 涉及客户或患者的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

與監管、法律和臨牀試驗相關的風險

雖然我們 打算向FDA和類似的外國監管機構為我們的潛在候選產品尋求指定，以提供更快的開發過程或更快的監管途徑等好處，但 不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。然而，我們不能保證我們會成功地為任何潛在的候選產品獲得這樣的稱號。此外，雖然此類指定可以加快開發或審批過程，但它們 通常不會更改審批標準。即使我們獲得了一個或多個潛在候選產品的此類稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。例如，我們可能會為一些潛在的候選產品尋求快速通道認證。如果治療的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，而治療的非臨牀或臨牀數據顯示有潛力滿足這種疾病的未滿足醫療需求 ，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。此外，我們可能會為我們的一些潛在產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的潛在候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意並

39

取而代之的是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或 批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件。此外，我們可能會為我們的一些潛在產品候選產品尋求再生醫學高級療法(rmat？)稱號。Rmat 被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或生物製品許可證申請(BLA)可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的代理或中間端點，或(2)依賴從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速審批的任何潛在替代物或中間終點。獲得加速批准並受批准後要求約束的再生醫學療法可通過提交臨牀 證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監控來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的潛在候選產品之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據傳統FDA程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個潛在候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合資格條件 。我們還可能為我們的一些潛在產品尋求罕見的兒科疾病稱號。FDA將罕見兒科疾病定義為(I)嚴重或危及生命的疾病，其中嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，包括通常被稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡段；以及(Ii)《孤兒藥物法》所指的罕見疾病或狀況。將候選產品指定為治療罕見兒科疾病的產品並不能保證該候選產品的營銷申請在申請獲得批准時符合兒科罕見疾病優先審查憑證 (PRV？)的資格標準。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，我們需要在最初的營銷申請中為任何獲得罕見兒科疾病指定的候選產品申請罕見兒科疾病PRV。FDA可以確定，任何此類候選產品的營銷申請，如果獲得批准，都不符合PRV的資格標準。根據當前法定的日落條款，在2024年9月30日之後，FDA只有在贊助商具有作為此類 申請對象的藥物或生物的罕見兒科疾病稱號，並且該稱號是在2024年9月30日之前授予的情況下，才能就批准的罕見兒科疾病產品申請授予PRV。2026年9月30日之後，FDA可能不會授予任何罕見的兒科疾病PRV。然而，FDA授予罕見兒科疾病PRV的權力可能會被國會進一步擴大。因此，如果我們在2026年9月30日或之前沒有獲得對任何潛在候選產品的營銷申請的批准，並且如果PRV計劃沒有通過國會行動延長，我們可能 不會收到PRV。

未來，我們還可能尋求食品和藥物管理局S加速審批路徑下的候選產品批准。如果產品是為治療嚴重或危及生命的疾病或狀況而設計的，並且通常在確定

40

候選產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，或者對可在不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)之前測量的臨牀終點有影響，有合理可能性預測對IMM或其他臨牀益處的影響。FDA認為臨牀益處是在特定疾病(如IMM)的背景下具有臨牀意義的積極治療效果。出於加速審批的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於以下情況：新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是臨牀上的重要改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和 描述藥物對S的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新情況，包括達到招募目標的進展情況，FDA必須立即公開發布這一信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，可以撤銷對加速批准的藥物或生物製劑的批准，如果贊助商未能 及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後研究未能驗證S預測的臨牀益處。根據FDORA，FDA有權採取行動，例如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或向該機構及時提交進展報告的公司開出罰款。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品進行加速審批 ，即使FDA確實允許這樣的途徑，也不能保證此類提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。 此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀療效的審批後研究可能也不會顯示出此類益處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批 並不能保證S加速審批的產品最終會轉換為傳統審批。

如果FDA確定候選產品 提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可以要求對我們可能開發的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不保證在 六個月審查週期內或根本不批准。

此外，在歐盟，我們可能會尋求參與針對我們的潛在候選產品的優先 藥品(主要產品)計劃。Prime計劃旨在鼓勵在未得到滿足的醫療需求領域開發產品，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，營銷授權申請將通過歐盟的中央程序提出。根據令人信服的非臨牀數據和初步臨牀試驗的耐受性數據，中小型企業的產品可能比大型公司更早有資格 進入Prime計劃。符合條件的產品必須針對存在未滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有治療選項，或者，它們可以提供比現有治療更大的治療優勢)。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不包括

41

僅限於與EMA進行早期和積極的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快營銷授權 申請評估。但是，不能保證我們的潛在候選產品將被視為符合Prime計劃的資格，即使我們確實參與了Prime計劃，如果在開發過程中產品不再符合資格標準，Prime計劃下的支持也可能被撤回。優質資格不會更改產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致加快審查或審批。

醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴的難度和成本，我們可能必須獲得監管部門的批准並將我們可能開發的任何候選產品商業化，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變更可能會阻止或推遲我們可能開發、限制或規範審批後活動的任何候選產品的監管審批，並影響我們以盈利方式銷售我們 獲得監管批准的任何候選產品的能力。雖然我們無法預測哪些醫療保健或其他改革措施將取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，給我們或我們未來的合作伙伴帶來額外的價格下行壓力，或者導致可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的其他後果。

在美國，聯邦政府和各州積極推行醫療改革，這體現在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的通過以及修改或廢除該法案的持續努力。《平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Healthcare And Education Harciliation Act)(統稱為《ACA》)修訂。ACA顯著改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，幷包含許多條款，這些條款會影響藥品的承保範圍和報銷，和/或可能會減少對藥品的需求，例如根據州醫療補助計劃增加品牌處方藥的藥品返點，並將這些返點擴大到醫療補助 管理型醫療保健，以及評估根據特定政府計劃報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用，包括聯邦醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面，如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準，也可能影響我們的業務。修改已經在前特朗普政府期間實施，可能會進行額外的修改或廢除。

ACA的某些方面也受到了行政、司法和國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，而且我們無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，從2021年1月1日起，《2021年美國救援計劃法案》取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前設定為S藥品平均製造商價格的100%。2011年的《美國預算控制法》和隨後的立法，除其他外，包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額削減2%/財年，這一削減將持續到2032年。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加，這導致美國國會進行了幾次調查，並制定了聯邦和州立法，旨在使藥品定價更加透明，降低

42

處方藥，並查看定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，2022年的《降低通貨膨脹率法》(IRA)包括了幾項可能在不同程度上影響我們業務的條款，包括減少自掏腰包從2025年開始，聯邦醫療保險D部分受益人的支出上限為2,000美元，消除處方藥承保缺口；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則 的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一被批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，尋求降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應2022年10月拜登的一項行政命令，該行政命令提出了一個醫療保險藥品定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商 完成通過FDA S加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會對以下方面產生不利影響：

•

對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•

我們有能力為我們批准的產品設定一個我們認為公平的價格；

•

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•

我們須繳交的税項水平；及

•

資金的可得性。

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施法規， 旨在控制藥品和生物製品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵 從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會 減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於我們正在開發幾乎沒有臨牀經驗的基因藥物領域的候選產品，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供具有臨牀意義的結果，並且這些結果可能難以分析，這增加了風險。

為了進行我們確定的任何候選產品的臨牀開發，我們需要向監管機構提交INDS或臨牀試驗申請，並獲得監管部門的批准才能開始臨牀

43

發展。由於我們確定的候選產品基於新的基因編輯技術，我們可能無法成功獲得監管機構的許可，無法進入 臨牀開發。為了開始臨牀開發，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，雖然我們可能有機會在開始臨牀開發之前與監管機構討論我們的臨牀開發計劃，但FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點，以提供 臨牀有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，這增加了風險。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證並在臨牀上有意義，我們也可能無法達到預先指定的終點達到統計意義的程度。對於我們計劃 開發候選產品的許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，因為許多此類疾病，如PH1，患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果或與 非主要終端或其他相關數據的結果不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會在安全性方面將療效結果視為不支持監管批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發時間和成本以及隨後獲得監管部門的批准。目前還沒有基因組編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。在更廣泛的基因組產品領域，只有有限數量的基因治療產品，如百時美施貴寶和藍鳥生物的UnQure N.V.S Glybera和Abecma獲得了歐盟委員會或FDA的營銷授權或監管批准。其中一些 產品需要數年時間才能註冊，並且必須處理上市後體驗中的重大問題。

如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極結果，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或延遲。

在獲得監管部門對銷售我們可能確定和開發的任何候選產品的監管批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能 獲得監管部門對其候選產品的批准。

我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或在臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：

•

延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•

監管機構、IRBs或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

•

延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議；

44

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗都可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定， 或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發或研究計劃；

•

由於倫理考慮，難以設計良好控制的臨牀試驗，這可能使 使用可有效地與治療臂進行比較的對照臂進行試驗是不合適的；

•

設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究的疾病選擇終點的困難 疾病的自然病史和病程知之甚少；

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們 預期的要多；這些臨牀試驗中合適的參與者的招募可能會比我們 預期的延遲或緩慢；或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的更高；

•

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

•

監管機構、IRBs或獨立倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀研究或臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現不良副作用或其他意外特徵，或參與者暴露在不可接受的健康風險中，或在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後；

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•

我們可能開發的任何候選產品的供應或質量，或對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或與我們簽訂合同履行某些功能的第三方將我們可能開發的任何候選產品延遲測試、驗證、製造和交付到臨牀前研究或臨牀現場的結果；

•

延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後 後續行動；

•

臨牀試驗站點退出試驗的；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

•

與我們可能開發的任何候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了它們的潛在好處；

•

在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；以及

•

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能會：

•

延遲獲得監管部門對任何此類產品的批准，我們可能會開發或根本不會獲得監管部門的批准 ；

•

獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

•

通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括 盒裝警告)的標籤獲得批准；

•

受制於產品使用方式的變化；

45

•

需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試 要求；

•

讓監管機構撤回或暫停對該產品的批准，或以可再生能源管理體系的形式或通過修改現有可再生能源管理體系來對其分銷施加限制。

•

被起訴；或

•

我們的聲譽受到了損害。

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得監管批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將我們可能開發的任何候選產品商業化的任何期限，可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

無法訪問或重大延遲訪問動物研究模型可能會 對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們可能確定的任何候選產品的能力造成實質性不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。

根據各種規則、法規和當前良好的生產實踐(CGMP)，我們要想推進臨牀前計劃併成功開發我們可能確定的任何候選產品，需要獲得足夠的動物研究模型來評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。未能訪問或顯著延遲訪問符合我們需求或符合法規要求的動物研究模型可能會對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們可能確定的任何候選產品的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。在新冠肺炎大流行期間，研究人員和CRO(包括我們聘請的研究機構)在獲得動物研究模型方面受到了極大的限制，特別是 包括來自東南亞養殖場的非人類靈長類動物(NHP)的可獲得性急劇減少，以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的世代有限 。在疫情爆發之前，中國是基礎和應用研究中使用的NHP的主要出口商；然而，在2020年初，中國停止了食蟹猴的出口，這是藥物產品開發中最常見的物種。全球關鍵研究模式供應的這種變化導致主要位於柬埔寨、越南和毛里求斯島上的養殖場的需求增加，從而導致單價顯著上升。因此，這進一步加劇了用於研究目的的本已有限的國家核電供應。如果我們無法及時獲得足夠數量的NHP來滿足我們臨牀前研究計劃的需求， 如果可用的NHP價格大幅上漲，或者如果我們的供應商無法發貨為我們保留的NHP，我們推進臨牀前計劃併成功開發我們可能確定的任何臨牀前計劃的能力可能會受到實質性的不利影響或顯著延遲。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測 我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化，而任何此類批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹隘的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的候選產品 在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，我們還可以

46

在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的額外政府法規，或監管機構政策的變化，可能會出現延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准對我們的產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明 候選產品。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使獲得美國FDA的監管批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異 ，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在美國以外尋求監管批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。外國監管部門的審批流程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的任何候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少， 我們將無法實現我們候選產品的全部市場潛力。

即使我們或我們的任何合作伙伴或戰略合作伙伴對我們可能開發的任何候選產品獲得監管批准，審批條款和對此類候選產品的持續監管也可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷此類候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得監管部門 批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管部門的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，設施註冊和藥品清單要求，與質量控制、質量保證和相應記錄和文件維護有關的cGMP，適用的產品跟蹤和追蹤要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，我們的製造和測試設施將被要求接受許可證前檢查和批准前檢查。即使獲得監管部門對候選產品的批准，批准也可能受到對產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。

因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得監管機構對我們開發的一個或多個候選產品的批准，我們和這些合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的協作者不能 遵守審批後的監管要求，我們和這樣的協作者可能會被監管機構撤回對我們產品的監管批准，並且我們或這樣的協作者有能力銷售任何未來的產品

47

產品可能受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們可能無法獲得我們的 潛在候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權，即使我們獲得了，該指定也可能無法提供加速開發或監管審查或批准過程，我們可能獲得的針對已批准產品的任何孤立藥物獨家許可可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA(視情況而定)在該時間段內批准同一孤兒治療適應症的另一個 類似候選產品的營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合孤兒指定的標準，包括如果該產品的利潤足夠高，因此市場排他性不再合理，則歐盟的排他性期限可縮短至 六年。

為了讓FDA向我們的一個潛在候選產品授予孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品被指定用於 治療在美國影響少於200,000人或在美國影響200,000人或更多人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期開發和 提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合此 標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，與具有孤兒排他性的產品相比，後一種候選產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的候選產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤立藥物的排他性。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學的官員和員工有直接或間接的互動，

48

和其他組織。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税款、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商 未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括管理實驗室程序的要求；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方 簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂， 當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究和產品開發工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們 維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法針對潛在的 責任提供足夠的保險。我們投保污染險，以防範可能發生的生物或危險廢物事故。然而，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生大量成本。 這些當前或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求還可能導致鉅額罰款、 處罰或其他制裁或業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們僱傭的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。 他們根據這些法律法規承擔的責任可能會導致重大成本或運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險，如果我們開始臨牀試驗，我們的主要研究人員也會這樣做。這些當事人的不當行為可能

49

包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息或與FDA、EMA或其他監管機構的互動，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人的任何內幕交易違規相關的風險。在本註冊聲明生效後，我們將採用適用於我們所有員工的行為準則和內幕交易政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因 未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能 導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們將面臨與我們在人體臨牀試驗中開發的任何候選產品的測試相關的固有風險，如果我們將此類候選產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護 我們的候選產品造成傷害的索賠，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•

對我們可能開發的任何候選產品的需求減少;

•

損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•

臨牀試驗參與者的退出；

•

相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

收入損失；以及

•

無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。

我們預計，當我們開始臨牀試驗併成功將任何候選產品商業化時，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險 保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們的內部計算機和信息技術系統，或我們的第三方供應商、協作者、承包商、顧問或其他第三方的系統，可能 出現故障、變得不可用，或遭遇安全事件或數據泄露、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的機密、敏感或個人信息，或阻止我們訪問關鍵信息，可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的內部計算機和信息技術系統以及我們當前和未來的第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方的系統容易受到損壞或中斷

50

計算機病毒、計算機黑客、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、惡意軟件、社會工程、服務中斷、系統故障、惡意代碼、員工盜竊、欺詐、不當行為或濫用、拒絕服務襲擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但我們過去和將來可能會遇到網絡釣魚和其他安全事件，這些事件可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有、個人或機密信息的丟失，還是由於其他中斷。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們的信息技術部門和其他第三方採用的控制措施可能不夠充分，而且我們監控此類第三方數據的能力有限。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要為第三方供應商造成的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責，因為他們 與我們與他們共享的信息有關。

如果我們遇到與我們的信息系統或數據有關的網絡安全漏洞或其他安全事件，與調查、補救以及可能向交易對手、監管機構和數據主體通知違規行為相關的成本、時間和精力可能是巨大的。我們在檢測和 預防安全事件的工作中可能會產生巨大的成本，而且在發生實際或感知的安全事件時，我們可能會面臨更多的成本和花費大量資源的要求。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的技術經常發生變化，隨着時間的推移變得更加複雜，通常在針對目標啟動之前不會被識別。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險通常會增加，尤其是通過網絡攻擊(包括供應鏈攻擊，如SolarWinds)或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。因此，我們和我們的第三方供應商可能無法足夠快地預測這些技術或實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵或關鍵信息的泄露。我們不能保證我們能夠發現或防止任何此類事件，而且我們的補救努力可能不會成功或不及時。我們為提高安全性和保護數據免受危害所做的努力也可能會發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有、個人或機密信息的丟失或損壞。此外，我們目前不投保網絡安全保險，而且我們未來可能針對此類損失風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

如果任何中斷或安全漏洞 導致我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商、顧問或其他第三方數據的丟失或損壞，包括個人數據或應用程序或不適當的披露、損失、破壞或更改，或訪問機密、個人或專有信息，我們可能會招致重大責任，包括訴訟風險、鉅額罰款和罰款，我們可能成為監管行動、查詢或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害。我們可能會招致嚴重的聲譽損害，我們可能開發的任何候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

51

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們 開發、製造和銷售我們可能在美國以外確定的某些候選產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中有關賬簿和記錄的規定。

同樣，英國《2010年反賄賂法》對與英國有聯繫的公司和個人具有域外效力。 英國《反賄賂法》禁止對公職人員和私人個人和組織進行引誘。遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。 與臨牀試驗和其他工作相關的某些向醫院支付的款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並已導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生 負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且經常懸而未決的法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束， 此類法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲、使用、披露、傳輸、維護和其他數據的隱私和保護法律、規則、法規、政策、標準和合同義務的約束

52

敏感、個人和個人身份信息的處理，除其他事項外，對個人信息的隱私、安全、傳輸和其他處理施加某些要求，包括美國和歐盟的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區不斷髮展， 人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。然而，我們的數據隱私計劃還處於早期階段，我們尚未評估與數據隱私相關的法律、規則和法規的適用性和遵從性。因此，我們不能保證我們正在並一直遵守所有適用的數據隱私和保護法律、規則法規、政策和標準，我們可能需要花費大量資源來實施隱私合規措施。此外，我們依賴某些第三方供應商代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守這些法律、規則、法規、合同義務或標準中的任何一項，可能會導致通知義務、執法行動、監管調查或調查、鉅額罰款、公司官員入獄和公眾譴責、受影響的個人、客户或業務合作伙伴提起訴訟和索賠、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、 運營或前景產生重大不利影響。

美國有許多聯邦和州的法律、規則和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)頒佈的條例，建立隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。2008年的《遺傳信息非歧視法》(GINA)，其中澄清了遺傳信息受《HIPAA》保護，並限制使用和披露遺傳信息。

此外，所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户提供通知 。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。我們 也可能被合同要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌， 使我們承擔潛在的責任或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從我們的服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以 充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。確定個人信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。

如果我們不能正確保護個人信息的隱私和安全，我們可能會被指控或實際上被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。衞生和公眾服務部有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下施加懲罰，這種執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反規定的行為

53

威脅州居民個人信息的隱私或安全。我們無法確定這些法律、規則和法規將如何解釋、執行或應用於我們的 運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在國際、聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律、規則和法規的努力可能代價高昂 ，並需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

我們通過我們的隱私政策和我們網站上提供的信息，公開聲明我們對個人信息的使用、收集、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。 發佈我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法 。

數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷髮展的格局，新的法律、規則和法規正在生效，而且法律挑戰仍在繼續。例如，加州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，其中要求處理加州居民信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由 。此外，加州選民批准了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA？)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，並授予加州居民更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利。CPRA還創建了一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA的頒佈在其他州和聯邦一級引發了一波類似的立法發展，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。例如，至少有四項這樣的州法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效，或計劃於2023年生效。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在保密、敏感和個人信息方面更嚴格或更廣泛，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化 。

我們遵守不斷變化的數據保護法律、規則和法規的努力可能不會成功。這些法律、規則和 法規的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，則合規成本高昂且耗時長。各州還經常修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。我們必須投入大量資源來了解和遵守這一不斷變化的格局。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守有關數據隱私和保護的法律、規則和法規，我們將面臨數據保護機構採取執法行動的風險，如果我們被發現違規，可能會受到嚴重處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律、規則和法規，我們可能會受到此類法律、規則和法規的處罰。如果我們或我們的第三方供應商不遵守數據保護和隱私法律、規則和法規，可能會導致政府施加鉅額罰款或命令，要求我們更改做法、索賠損害或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，任何這些都可能對我們的業務造成不利 影響。即使我們沒有被確定違反了這些法律、規則或法規，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會 損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

54

與第三方關係相關的風險

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間發生衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們的合作者、公司或戰略合作伙伴與我們之間發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式 ，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。但是，我們的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力，而這些候選產品是與我們合作的主題。競爭產品，無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的，都可能導致合作伙伴撤回對我們可能開發的任何候選產品的支持。

此外，我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。我們的協作者或戰略合作伙伴可能開發 競爭產品、阻止我們與其競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、阻止我們及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議或未能將足夠的資源投入到協作工作中，包括產品的開發、交付、製造和商業化。這些進展中的任何一個都可能損害我們的公司和產品開發努力。

我們已就計劃或候選產品的研究、開發、製造和 商業化與第三方進行合作，並可能與第三方進行更多合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

作為我們 戰略的一部分，我們已經進行了合作，並打算尋求與第三方就我們可能開發的一個或多個計劃或候選產品進行更多合作。例如，在2021年10月，我們與Moderna簽訂了 戰略協作和許可協議，專注於推進新的基因組編輯系統體內在人類治療應用方面，我們於2022年6月與Affini-T Treateutics，Inc.(Affini-T Treateutics，Inc.)簽訂了開發、選擇和許可協議，以開發和商業化基於基因編輯的T細胞受體(TCR)的治療產品，專門用於治療、預防或診斷任何人類癌症的領域，使用任何初級TCRα/βT細胞的產品，以及使用與全球其他某些工程免疫細胞的產品治療、預防或診斷任何人類癌症的非獨家產品。2022年11月，我們與Ionis PharmPharmticals簽訂了合作和許可協議，使用基因組編輯技術研究、開發和商業化研究藥物。我們任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據這些協議，我們可能會根據可能與任何第三方簽訂的任何其他安排，對合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力可能取決於我們的 合作者成功履行在這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們參與的協作可能不會成功， 任何成功都將在很大程度上取決於這些協作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：

•

協作者在確定他們將 應用於這些協作的工作和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

55

•

合作伙伴可能不會繼續開發我們的候選產品，或者可以根據臨牀試驗或其他研究的結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發計劃

•

協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行商業化，也不得根據臨牀試驗或其他研究的結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂商業化計劃，這些因素可能會轉移資源或 產生相互競爭的優先事項；

•

合作者可以推遲臨牀前研究和臨牀試驗，為臨牀前研究或臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀前研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀前或臨牀試驗；

•

我們可能無法訪問或可能被限制披露有關在合作下開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，我們可能有限的能力在酌情的基礎上通知我們的股東此類候選產品的狀態；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•

合作伙伴可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管部門批准的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•

與合作者的分歧，包括在知識產權或所有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任， 或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•

合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利 ，或者可能使用我們的專有信息，從而可能導致糾紛或法律訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

•

在根據我們的 合作開發的知識產權或其他權利的所有權方面可能出現爭議；

•

合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

56

•

為了協作者的方便，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集 額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作協議可能不會導致 以最高效的方式開發候選產品或將其商業化，或者根本不會。如果當前或未來的任何合作未能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的其中一位合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲 ，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的 合作者的活動。

合作協議可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。有關更多信息，請參閲我們的許可和協作協議中的業務部分。

在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們能否達成最終的協作協議將取決於我們對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及建議的協作者S對幾個因素的評估。如果我們向我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品授予版權，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

根據現有的協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的 協作者按特定條款簽訂未來的協作協議。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，這進一步增加了我們在尋找潛在合作伙伴方面面臨的競爭。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的協作者參與了業務合併，則該協作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者 ，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們的合作者和戰略合作伙伴可能會 控制我們臨牀試驗的各個方面，這可能會導致我們建議的產品商業化的延遲和其他障礙，並對我們的運營結果造成實質性損害。

對於一些項目，我們將依賴第三方合作者和戰略合作伙伴來設計和進行我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法 按照我們目前預期的方式或時間表執行這些計劃，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，如果這些協作者或戰略合作伙伴中的任何一個撤回對我們的計劃或建議的產品的支持，或以其他方式影響他們的發展，我們的業務可能會受到負面影響。

2021年10月，我們與Moderna簽訂了戰略合作和許可協議，專注於推進新的基因組編輯系統體內在人類治療應用方面，我們於2022年6月與Affini-T簽訂了一項開發、選擇和許可協議，以開發和商業化基於基因編輯的TCR治療產品，專門用於任何人類癌症的治療、預防或診斷領域，使用 含有任何原代TCRα/βT細胞的產品以及非獨家領域的

57

使用全球某些其他工程免疫細胞的產品治療、預防或診斷任何人類癌症，2022年11月，我們與Ionis簽訂了一項合作和許可協議，利用基因組編輯技術研究、開發和商業化針對多達8個潛在遺傳靶點的研究藥物。我們在與Moderna、Affini-T和IONIS達成的協議中缺乏對臨牀開發的控制，可能會在候選產品的開發和商業化方面造成延遲或其他困難，這可能會阻止預期的IND應用程序的及時完成。

此外，終止這些協議將使我們無法根據該協議獲得任何里程碑、特許權使用費和其他福利，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的合作者或戰略合作伙伴可能決定採用替代技術，或者 可能無法使用我們的技術開發具有商業可行性的產品，這將對我們的收入和我們開發這些產品的戰略產生負面影響。

我們的合作者或戰略合作伙伴可能會採用替代技術，這可能會降低我們的基因組編輯技術的市場性。此外， 因為我們當前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能從事多個開發項目，他們可以選擇將其資源轉移到他們正在與我們合作的項目之外的項目。如果他們這樣做，這將推遲我們測試我們的技術的能力，並將推遲或終止基於我們的基因組編輯技術的潛在產品的開發。此外，我們的協作者和戰略合作伙伴可以選擇不開發因我們的協作和戰略合作安排而產生的產品，或者將足夠的資源投入到這些產品的開發、製造、營銷或銷售中。如果未能根據我們與當前或未來合作伙伴的 協議開發和商業化候選產品，我們將無法獲得未來的里程碑和版税付款，這將對我們的收入產生負面影響。

我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗和研究的某些方面，以及我們交付方法的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們希望 依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀前實驗室和臨牀研究者，來開展我們研究的某些方面。例如，我們可能依賴第三方提供LNP或 AAV，或進行我們的臨牀前動物實驗。任何該等第三方均可根據若干標準隨時終止與我們的合約。如果我們需要達成替代安排，則可能會延遲我們的產品開發 活動。

我們對這些第三方進行臨牀研究和其他開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會 減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般研究計劃和試驗方案進行。此外，FDA、EMA和 其他監管機構要求我們以及與我們合作的研究中心和研究者遵守標準（通常稱為GLP和GCP），以進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果， 以確保數據和報告的結果可信且準確，保護試驗參與者的完整性和保密性。在美國，我們還需要註冊某些臨牀 試驗，並在一定的時間範圍內將已完成的臨牀試驗結果發佈到政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

儘管我們打算為我們的潛在候選產品設計臨牀前研究和臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀前研究 和臨牀試驗。因此，我們的發展計劃的許多重要方面，包括他們的行為和時間，將在我們的直接控制之外。我們對第三名的依賴

58

與我們完全依靠自己的員工相比， 參與臨牀前研究和未來臨牀試驗的各方對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。 與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。在可能延遲 或影響我們潛在候選產品開發的其他原因中，外部各方可能：

•

有人員配備困難；

•

不履行合同義務的；

•

遇到監管合規問題；

•

優先順序發生變化或陷入財務困境；或

•

與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方不能以令人滿意的方式進行此類臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守監管要求，我們的潛在候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的潛在候選產品商業化，或者我們的開發 計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。

我們可能還會依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗存儲和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或監管機構對我們可能開發的任何候選產品的批准，或將我們的療法商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

生物產品的製造是複雜的，而且由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同，為我們的開發計劃製造某些材料，並預計將繼續這樣做，用於臨牀試驗和商業化。這種對第三方的依賴 增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的未來候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力 。

我們運營並正在擴大我們的cGMP製造設施，目前我們有能力製造臨牀級別的核酸酶和mRNA，以供應獨資和合作項目。我們還與CMOS合作開發和供應指南RNA(GRNA)和DNA模板。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方進行gRNA和DNA模板的開發和供應，以及臨牀前和臨牀測試以及商業製造(如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准)。我們還希望在某些物流方面依賴這些第三方，包括包裝、標籤、存儲和配送。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的材料、未來的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與 第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•

依賴第三方進行監管合規和質量保證；

•

第三方可能違反制造協議；

59

•

我們的專有信息可能被盜用，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•

第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。

我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們未來候選產品所需的原材料或活性藥物成分短缺，數量為我們的臨牀前研究或臨牀試驗所需，或者，如果我們未來的候選產品獲得批准，則數量足夠用於商業化或滿足需求的增加，原因是 產能限制或原材料或活性藥物成分市場的延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他人購買此類原材料或活性藥物成分造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的未來候選產品所需的原材料或活性藥物成分，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們與我們的第三方製造商一起接受監管機構的檢查和批准，然後才能開始製造和銷售我們未來的任何候選產品，然後接受不定期的 檢查。我們或我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

生產生物產品，例如我們打算開發的候選產品，是複雜的，特別是在大批量的情況下。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。因此，必須能夠驗證和控制製造過程，以確保其可重現性。我們 可能開發的任何候選產品和產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或監管批准。我們目前沒有為大量藥物物質提供多餘供應或來源的安排，也沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。如果我們的任何 合同製造商不能按約定履行職責，我們可能會被要求更換此類製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產材料或未來的候選產品或我們可能開發的產品，但我們可能會在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外成本和延遲，或者無法與替代製造商達成協議。如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求驗證新的第三方製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造 可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的材料或未來的候選產品或產品。與新的第三方製造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有與製造

60

我們的材料或未來的產品候選或該第三方製造商獨立擁有的產品。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或要求我們 獲得此類第三方製造商的許可，以便讓另一家第三方製造商生產我們的材料或未來的候選產品或產品，這些產品或產品可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。此外，製造商的變更通常涉及製造程序和流程的變更，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行銜接研究。 我們可能無法成功證明臨牀供應的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們目前和預期未來在材料製造和任何未來候選產品或我們可能開發的產品方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的監管批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的 反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得監管批准和營銷批准的任何候選產品時發揮着主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制，包括僅當我們有上市產品時才適用的某些法律法規，包括：

•

民事FCA禁止在知情的情況下向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。違反FCA可能會導致非常嚴重的罰款， 每一次虛假索賠都會導致政府賠償S損失金額的三倍。製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠 ；

•

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接地索要、接受或提供報酬，以引薦個人購買商品或服務或購買或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和 醫療補助計劃進行支付。聯邦反回扣法規被解釋為適用於製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違反聯邦反回扣法規也可以構成FCA責任的基礎；

•

HIPAA，除了適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外，還禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項相關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規；

61

•

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，除其他外，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA和S的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴定義為創建、接收、維護、傳輸或獲取與為或代表覆蓋實體及其覆蓋分包商提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了可能對涵蓋的實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師S的費用和與提起聯邦民事訴訟相關的費用；

•

FDCA除其他事項外，嚴格管理藥品營銷，禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途，並管理樣品的分發；

•

聯邦法律，要求製藥商向政府報告某些計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；

•

聯邦透明度法律，包括根據患者保護法案創建的聯邦醫生支付陽光法案和經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的平價醫療法案(統稱為ACA)及其實施條例，其中要求某些藥品、設備、醫療用品和生物製品的製造商等跟蹤並披露根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(某些例外情況)支付的款項以及他們向美國醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、婦科醫生和脊醫)和教學醫院進行的其他價值轉移。以及由醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。這些信息隨後以可搜索的格式在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)網站上公開提供。未披露所需信息可能會導致對所有付款、價值或所有權轉讓或投資利益的民事罰款，而這些付款、價值或所有權轉讓或投資權益不及時， 在年度提交中準確和完整地報告。某些州還強制執行合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生和/或其他醫療保健提供者支付的禮物、薪酬和其他報酬；以及

•

類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣、反賄賂和虛假索賠法律， 可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務。

一些州法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或要求製藥公司報告與向醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業做法可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事和

刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外，例如

62

聯邦醫療保險和醫療補助、個人監禁以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為一般受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開具處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房業務有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離歐盟，但仍適用於聯合王國。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先 通知S醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

與人員、運營和增長相關的風險

我們未來的成功 取決於我們留住首席執行官和其他主要高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的首席執行官Brian C.Thomas以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。Thomas博士和這樣的主要成員可以隨意訂婚，這意味着我們或他們可以在任何時候終止關係。我們不為我們的任何高管或其他員工維護關鍵人員保險。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研發和商業化目標。為了成功地競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠提供廣泛學科所需專業知識的人才。此外，我們必須制定、維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資本，能夠維持業務的連續性。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們的公司建設努力和公司文化的建立對於在一個高度發展的領域發展創新公司也將是重要的。考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法成功地將Metagenomi打造成一個有吸引力和令人興奮的職業發展之地，或者以可接受的條件吸引和留住這些類型的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴 顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學 聯合創始人，可能會受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。我們還可能遇到招聘和留住員工的問題

63

需要經驗豐富的科學、質量控制和製造人員來管理我們的製造流程，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持 遵守適用的法規要求。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着時間的推移，我們預計將擴大我們的研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們可能無法有效地管理我們的增長。截至2023年9月30日，我們有223名全職員工，其中74人擁有醫學或博士學位。在我們的員工隊伍中，187名員工從事研發工作，36名員工從事業務開發、財務、法律以及一般管理和行政工作。隨着我們流水線的發展和進步，併成為一家上市公司，我們預計將增加員工數量和業務範圍，特別是在研究和臨牀開發、監管事務以及如果我們未來的任何產品候選獲得監管部門批准、銷售和營銷的領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

作為一家成長型生物技術公司，我們正在積極開發我們的平臺技術，並致力於在許多治療領域和廣泛的疾病領域開發未來的候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品並充分了解監管和製造途徑需要深厚的人才、資源和企業流程，以便在多個領域同時執行。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力進行臨牀試驗並最終支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這種 同時執行和業務擴展，或招聘和培訓更多合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去 商業機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們潛在的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法 實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力，並可能阻礙我們實現或保持盈利。我們無法向您保證，我們未來將能夠有效地與現有或新的競爭對手競爭，如果我們做不到這一點， 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

64

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會 阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、 法定、法規和政策的變化、FDA是否有能力聘用和保留關鍵人員以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA執行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查次數 近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或批准的生物製品修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的商業成功取決於我們獲得、維護、執行和以其他方式保護我們的知識產權和專有技術的能力，如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化類似於我們的產品和候選產品，我們成功開發和商業化我們的基因組編輯系統的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過專利、商標和在美國和其他國家/地區與我們的專有基因組編輯系統相關的商業祕密獲得和維護知識產權保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手或其他第三方可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們已經提交了專利申請，並可能在美國或國外提交與我們的基因組編輯系統有關的、對我們的業務至關重要的其他專利申請；我們也可能許可或購買專利或其他人提交的專利申請。專利申請過程昂貴、耗時且複雜。我們可能無法以合理成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。

如果某些發明在我們提交專利申請之前公開披露，我們可能無法 獲得這些發明的專利。我們與有權訪問機密信息的各方簽訂保密和保密協議，包括關於尚未在專利申請中披露的發明的機密信息。我們不能保證這些各方中的任何一方不會違反這些保密協議，並在涉及我們的發明的專利申請提交之前公開披露我們的任何發明。如果公開披露此類機密信息，我們可能無法成功申請專利，因此，我們可能無法阻止第三方使用此類 發明。

如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化 與我們類似或相同的技術和產品。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們 獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的專利將包括範圍足以保護我們 專有基因組編輯系統或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。其他方已經開發或可能開發與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並可能擁有

65

提交或可能提交專利申請，並可能已經或可能獲得與我們的專利組合重疊或衝突的權利要求的專利，要麼通過要求相同的化合物、 配方或方法，要麼通過要求可能主導我們專利地位的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的使用壽命有限。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新的基因組編輯系統的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類基因組編輯系統的專利可能會在此類基因組編輯系統商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

即使未受到挑戰，我們擁有的專利和待處理的專利申請，如果已發佈，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手 圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代的基因組編輯系統來規避我們的專利組合。例如，第三方可能開發 基因組編輯系統，該系統提供與我們的基因組編輯系統類似的好處，但不在我們的專利保護或許可權的範圍內。如果我們持有或申請的與我們的基因組編輯系統有關的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的產品基因組編輯系統商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法在開發和商業化活動中識別發明的可專利方面，否則將無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。

我們的專利組合的準備或備案過程中可能存在或在未來可能出現形式缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們 或我們的合作伙伴、合作者或被許可人，無論是現在還是將來，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利組合在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。在我們擁有或許可的專利和專利申請的有效期內，應向美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請的政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利狀況存在不確定性。此外，確定與基因組編輯技術有關的專利權通常涉及複雜的法律和事實問題，這取決於當前的法律和知識產權背景、現有的法律先例和個人對法律的解釋。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有不確定性。

未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。假設有其他要求

66

可專利性得到滿足，目前，第一個提出專利申請的人一般有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，第一個發明者獲得了專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利組合中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。如果第三方在2013年3月15日或之前已就我們的專利組合中要求保護的發明提交了先前的專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰是我們專利組合所涵蓋的任何 主題的第一個發明者。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類先前的申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否 源自他們的發明。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利組合有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下甚至根本不發佈。因此，我們不能確切地知道我們 是否是我們專利組合中要求保護的發明的第一個發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。如果存在這樣的現有技術，它可以被用來使專利無效，或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局或世界各地的其他專利機構。作為替代或補充，我們可能參與授權後審查程序、異議、派生程序、單方面複審、當事各方複審、補充審查，或在美國專利商標局或美國地區法院進行的幹擾訴訟或挑戰，或在不同外國司法管轄區的類似 訴訟，包括我們擁有權利的具有挑戰性的國家和地區專利或專利申請，包括我們賴以保護業務的專利。在任何此類 挑戰中做出不利裁決可能會導致專利損失或專利組合中的權利要求全部或部分縮小、無效或無法執行，或導致專利申請被拒絕，或專利組合的一項或多項權利要求的範圍損失或縮小，其中任何一項都可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。

未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們全部或部分業務的專利，或有效阻止其他公司將競爭產品商業化的專利。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的專利價值或 縮小我們的專利保護範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括涵蓋重要商業市場的司法管轄區，如歐洲專利局、中國和日本，比美國法律對人體治療方法的可專利性的限制更多。如果發生這些事態發展， 它們可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

專利申請過程中存在許多風險和不確定因素，因此不能保證我們或我們未來的任何開發夥伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的基因組編輯系統。這些風險和不確定性包括：

•

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定，無論是有意還是無意，都可能導致放棄或失效專利或專利

67

申請，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

•

專利申請不得導致專利被授予；

•

已頒發或可能在未來頒發的公司所有或許可內的專利可被質疑、無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式不能提供任何競爭優勢；

•

我們的競爭對手，他們中的許多人擁有更多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售我們基因組編輯系統的能力；

•

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國境內和境外對已被證明成功的疾病治療的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；

•

美國以外的國家的專利法對專利權人的有利程度可能低於美國法院所支持的專利法，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品；以及

•

在某些情況下，美國以外的國家/地區可能會強迫我們向 競爭對手授予專利許可，從而允許該競爭對手在該司法管轄區與我們競爭，或迫使我們在該司法管轄區降低我們的藥品價格。

我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求 批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會認定我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手沒有侵犯我們的專利。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍不能 針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

我們將某些信息作為公司商業機密進行維護。 此信息可能與不可申請專利或未受到專利最佳保護的發明有關。我們使用商業上可接受的做法來保護這些信息，例如，包括限制對信息的訪問和要求我們的計算機使用 個密碼。此外，我們還與我們可能向其提供信息訪問權限的任何第三方以及我們的員工、顧問、科學顧問、合作者、供應商、承包商、 和顧問簽署保密協議。我們不能保證所有此類協議都已正式簽署，第三方仍可獲得該信息或可能獨立獲得該信息或類似信息。與我們業務相關的技術可能由非此類保密或發明轉讓協議的一方獨立開發。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方獨立開發的，我們 將無權阻止該競爭對手或第三方或他們向其傳遞此類獨立開發的信息的人使用該信息與我們競爭。我們可能無法阻止合同製造商、顧問、合作者、供應商、顧問、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟 是否有效。此外，如果我們保密協議的當事人

68

如果我們違反或違反這些協議的條款，我們可能無法對任何此類違反或違規行為採取足夠的補救措施，並且我們可能會因此類違規行為或 違規行為而丟失我們的商業祕密。否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的商業祕密。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去對我們的商業祕密的保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的損害。

保護我們的知識產權和我們的專有技術既困難又昂貴，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們專有的基因組編輯系統的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受潛在的第三方挑戰。我們保護我們的基因組編輯系統免受第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力 取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。

製藥、生物技術和其他生命科學公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決，近年來已成為許多訴訟的主題。 美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。在過去十年中，美國聯邦法院越來越多地在訴訟中宣佈製藥和生物技術專利無效，這些訴訟往往基於對專利法不斷變化的解釋。此外，確定一項專利申請或專利權利要求符合可專利性的所有要求是基於法律適用和判例的主觀確定。不能保證由美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員，或相應的外國國家專利局或法院對權利要求是否符合專利可專利性的所有要求作出最終裁決。儘管我們搜索了第三方出版物、專利和其他可能影響我們專利組合中權利要求的可專利性的信息，但我們不能確定所有相關信息 都已被識別出來。因此，我們無法預測在我們自己的專利組合中可能允許或執行的權利要求的廣度。

我們不能保證 我們的任何專利申請將被發現是可申請專利的，包括我們自己的現有技術出版物或專利文獻，或將作為專利發佈。我們也不能保證我們的未決和未來專利申請可能提出的任何權利要求的範圍，也不能保證任何潛在第三方可能挑戰我們的專利組合在美國或外國司法管轄區的專利性、有效性或可執行性的任何訴訟的結果。 任何此類挑戰如果成功，都可能限制我們基因組編輯系統的專利保護，和/或對我們的業務造成實質性損害。

除了在 訴訟期間提出質疑外，第三方還可以使用授權後審查和各方間審查程序來質疑我們在美國的專利的有效性，一些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手 頒發的專利的部分或全部索賠。對於2013年3月16日或以後提交的專利，第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。如果專利的有效提交日期早於2013年3月16日，則可在專利發佈後立即提交各方間審查申請。對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後審查申請的九個月期限屆滿後提交各方間審查申請 。授予後複審程序可以以任何無效理由提起，而當事各方之間的複審程序只能根據已公佈的 現有技術和專利提出無效質疑。USPTO的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，它一般是

69

認為競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中更容易使美國專利無效，而不是在美國聯邦法院的訴訟中無效。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們會成功地捍衞該專利，這可能會導致我們失去被質疑的專利權。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或 允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

我們可能無法生成足夠的數據來支持完整的專利申請，以保護我們一個或多個計劃中的整個開發範圍；

•

我們的一個或多個未決專利申請可能不會成為已頒發的專利，或者，如果發佈， 專利(S)權利要求將具有足夠的範圍來保護我們的技術，為我們提供商業上可行的專利保護，或為我們提供任何競爭優勢；

•

如果我們的未決申請作為專利發佈，則第三方可能會根據 美國或外國法律對其提出無效或不可執行的質疑;

•

如果獲得批准，我們可能無法在我們的相關專利到期之前成功地將我們的基因組編輯系統商業化;

•

我們可能不是第一個發明我們的專利組合所涵蓋的發明;或

•

我們不得開發額外的專有技術或可單獨申請專利的基因組編輯系統。

此外，如果我們無法獲得並維持我們的基因組編輯系統的專利保護，或者如果此類專利保護到期，則通過進一步開發我們的任何基因組編輯系統以用於後續適應症來擴展我們的產品組合可能不再具有成本效益。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們產品的競爭地位。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期日通常是從其最早的美國非臨時申請日起20年。美國專利的專利期限可以通過專利期限調整來延長，專利期限調整可以補償專利權人在美國專利和商標局授予專利時的行政延遲，或者如果專利最終放棄了較早提交的專利，則可以縮短專利期限。

可以有各種各樣的延長， 但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新基因組編輯系統的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類基因組編輯系統的專利可能在此類基因組編輯系統商業化之前或之後不久到期。

在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後延長專利期限最多五年，以補償專利所有人因漫長的監管審批程序而失去的可執行專利期限。”“PTE授權不能 將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長超過14年。此外，每個產品只能申請一次PTE，並且只能針對批准的適應症，換句話説，PTE只能擴展一項專利（例如，涵蓋產品本身、所述產品的批准用途或製造所述產品的方法）。我們希望在美國申請PTE。在我們正在起訴專利的其他國家/地區 也可能提供類似的擴展，我們同樣希望申請此類擴展。

70

這種專利期的延長並不是有保證的，而且需要滿足許多要求。我們可能因為未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項而無法獲得延期。此外，在我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利進行專利期延長的範圍內，我們需要該第三方的合作。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更多的 有限延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後，通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。如果出現這種情況，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法解釋的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國國會負責通過確立可專利性標準的法律。與任何法律一樣，法律的實施取決於聯邦機構和聯邦法院對法律的解釋。在USPTO內部以及各個聯邦法院(包括美國最高法院)，對專利標準的解釋可能會有很大不同。最近，最高法院對幾個專利案件做出了裁決，總體上限制了可以申請專利的發明類型。此外，關於對可專利性標準的解釋，最高法院還沒有果斷地解決這些問題。由於沒有最高法院的明確指導，美國專利商標局在解釋專利法和標準時變得越來越保守。

除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加 之外，美國的法律環境還造成了關於專利價值的不確定性。根據國會的任何行動、聯邦下級法院和美國最高法院未來的裁決以及美國專利商標局的解釋，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行我們的現有專利和我們 未來可能獲得的專利的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決；這些案件往往縮小了生物技術和製藥領域發明的專利保護範圍。例如，在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc. (“萬千最高法院裁定，自然產生的DNA片段是自然產物，不具有專利資格，僅僅因為它已被分離，並使Myriad Genetics對分離的BRCA1和BRCA2基因的權利主張無效。我們的專利組合中的某些權利要求涉及基因組編輯系統 。雖然我們認為我們的專有基因組編輯系統需要大量的人為幹預，但該系統的組件，如未經修飾的分離核酸酶，來自自然產生的產品。如果這種權利要求被認為是針對天然產品的，或者在孤立的自然產品之外缺乏創造性的概念，法院可以裁定這些權利要求針對的是不符合專利條件的主題，並且是無效的。 應用萬千生物技術的發明一直在發展，而且可能會隨着時間的推移而繼續變化。USPTO發佈的有關專利資格的案件或指導或程序的後續裁決可能會對我們的業務產生負面影響 。

在……裏面安進訴賽諾菲 (“安進例如，美國最高法院裁定，安進公司S的某些專利權利要求通過抗體與特定抗原結合的功能來定義抗體類別。美國最高法院進一步寫道，由於專利權利要求僅通過抗體與特定抗原結合的功能來定義所要求的抗體類別，熟練的技師將不得不使用重大的試驗和錯誤來識別和製造該類別中的所有分子。美國最高法院最終裁定，安進未能正確啟用其專利

71

領款申請。我們的專利組合中的某些權利要求涉及廣泛類別的基因編輯。在某種程度上，如果法院發現熟練的工匠將需要重大的試驗和錯誤來識別該類別中的所有基因編輯，法院可能會根據安進。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

此外，一個新的法院系統最近在歐洲聯盟開始運作。統一專利法院(UPC)於2023年6月1日開始受理專利案件。UPC是一個共同的專利法院，對專利侵權和撤銷程序擁有管轄權，對歐盟多個成員國有效。UPC的廣泛地理範圍使第三方能夠在UPC的單個程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在每個單獨的歐盟成員國中驗證歐洲專利的多個程序。根據UPC，根據UPC對一項歐洲專利進行成功的撤銷程序將導致這些歐盟國家失去專利保護。因此，UPC下的一項訴訟可能導致許多歐盟國家部分或全部喪失專利保護 。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響，並最終影響我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，我們無法預測UPC審理的案件的結果將是什麼。UPC的判例法可能會對我們強制執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。專利所有者可以選擇將他們的歐洲專利退出UPC的管轄範圍，默認使用UPC之前的執行機制。我們已決定將某些歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。但是，如果不符合某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會受到UPC的管轄。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

一旦獲得專利保護，我們可能無法在全球範圍內尋求或獲得專利保護，也可能無法執行這種專利保護。

在世界上所有國家申請、起訴、執行和保護我們的基因組編輯系統的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。在某些國家，特別是在發展中國家，對可專利性的要求可能不同；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利將與涵蓋我們產品的權利要求一起發佈。

此外，我們保護和執行知識產權的能力 可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律不像美國和歐洲的法律那樣提供知識產權保護。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能使我們很難 阻止侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須將許可授予第三方 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口由我們的發明製成的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發和營銷他們自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止 它們競爭。

72

執行我們專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險；使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險；以及 激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保如果獲得批准，我們將能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。

為了保護我們在未來候選產品方面的競爭地位，我們可能會 捲入強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致我們的專利被認定為無效或不可強制執行。

競爭對手可能會尋求將具有競爭力的產品商業化，以支持我們的基因組編輯系統。為了保護我們的競爭地位，我們可能會捲入聲稱侵犯我們的專利、挪用或其他侵犯我們的知識產權的訴訟。訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終在這類索賠中獲勝，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

如果我們對感知到的侵權者提起專利侵權訴訟，這樣的訴訟可能會促使被告反訴我們侵犯了他們的專利和/或 我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可執行性是司空見慣的。在任何專利訴訟中，法院都存在這樣的風險，即法院將裁定所主張的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止被告使用有爭議的發明。關於無效的反索賠，我們不能確定 沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們 無權阻止另一方使用爭議中的發明。如果我們的任何專利被發現無效或不可強制執行，或被狹隘地解釋，我們阻止 對方推出競爭產品的能力將受到嚴重損害。此外，這種不利的結果可能會限制我們針對未來競爭對手主張這些專利的能力。失去專利保護將對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們確定競爭產品侵犯了我們的任何專利，法院也可以決定不授予針對 進一步侵權活動的禁令，從而允許競爭產品繼續由競爭對手銷售。在美國的訴訟中很難獲得禁制令，法院可以決定競爭對手應該向我們支付法院確定的合理的特許權使用費和/或其他金錢損害賠償。合理的特許權使用費或其他金錢損害可能是也可能不是足夠的補救措施。失去排他性和/或來自相關產品的競爭將對我們的業務產生重大不利影響。

訴訟往往涉及大量的公開披露。此類披露可能會對我們的競爭地位或股票價格產生重大不利影響。在任何訴訟期間，我們都將被要求在一個稱為發現的過程中提供與我們的專利和研發活動相關的大量記錄。發現過程 可能會導致我們的某些機密信息泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

73

訴訟本身就很昂貴，結果往往是不確定的。任何訴訟都可能大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能能夠 比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。因此，我們可能會得出結論，即使競爭對手侵犯了我們的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監控 情況，或者發起或尋求其他非訴訟行動或解決方案。

如果在未來，我們授權任何專利權，我們可能沒有權利提起侵權訴訟，可能不得不依賴許可方為我們強制執行這些權利。如果我們不能直接針對侵權者維護我們的許可專利權利，或者如果許可方不代表我們積極提起任何侵權索賠，我們可能在潛在侵權者開展業務的某些市場上難以競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

在侵權訴訟的同時，第三方也可以向美國或國外的行政機構 挑戰我們專利的有效性。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類 訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品，從而可能對任何同時發生的訴訟產生負面影響。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們開發或商業化我們的基因組編輯系統。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的基因組編輯系統的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利，以及與化合物、化合物製造方法和/或用於治療我們正在開發的基因組編輯系統的疾病適應症的方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利 申請涵蓋我們的基因組編輯系統或它們的使用或製造方法，我們可能無法在未獲得許可證的情況下按計劃自由製造或銷售此類基因組編輯系統，而許可證可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的基因組編輯系統有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括在美國或國外的專利侵權訴訟。可能存在與我們的基因組編輯系統的組成、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。第三方可以基於他們擁有的或許可內的現有專利或未來可能授予(或許可內)的專利向我們主張侵權索賠，而不考慮此類專利或侵權索賠的價值。如果我們對此類侵權主張的抗辯不成功，我們可能需要為我們現有的銷售支付法院確定的合理使用費，並對專利所有者(或被許可人)造成進一步損害，例如利潤損失。這樣的特許權使用費和損害可能是巨大的。如果我們被發現故意侵犯第三方S專利的權利要求，第三方可能會獲得三倍的損害賠償和S律師的費用。 此外，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能被禁止將侵權的基因組編輯系統商業化。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

74

雖然我們定期搜索與我們的基因組編輯 系統相關的專利和專利申請，包括CAS蛋白質和治療應用，但我們不能保證我們的任何專利搜索或分析的完整性或徹底性，包括但不限於相關專利的識別、專利 權利要求的範圍或相關專利的到期，我們也不能確定我們已經識別了與我們的任何基因組 編輯系統在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項專利和待審申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的任何基因組編輯系統可能被指控侵權的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在或將來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，而且解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明相關產品或使用該產品的方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者證明 專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，要證明專利的無效性，就必須出示明確而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的 有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源，而我們 可能沒有足夠的資源來成功完成這些訴訟。

在我們正在開發基因組編輯系統的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的基因組編輯系統使用基於CRISPR的技術，這是一個非常活躍的專利申請和複雜訴訟領域。截至2019年6月， 據報道，全球約有2072個專利家族與CRISPR基因組編輯發明及其用途有關。這一數字還在繼續增加。與CRISPR相關的大量專利申請使我們很難評估可能涵蓋我們的基因組編輯系統及其使用或製造的相關專利和未決申請的完整範圍。可能存在與使用或製造我們的基因組編輯系統相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。我們知道針對CRISPR技術、CAS分子及其在基因組編輯中的用途的多項專利和專利申請。例如，我們知道與CRISPR/CAS基因組編輯系統相關的專利組合，這些專利由Sigma Aldrich、斯坦福大學和安捷倫技術公司、布羅德研究所和/或哈佛大學和/或麻省理工學院(麻省理工學院)和Targetgene BioTechnologies擁有或共同擁有。我們還知道與鹼基編輯系統相關的專利組合，這些專利組合由Beam 治療公司、布羅德研究所和/或哈佛大學和/或麻省理工學院、加州大學、杜克大學、神户大學、馬克斯·普朗克研究所、瓦格寧根大學和BioRay實驗室擁有或共同擁有。我們還了解到與CRISPR相關轉座酶/反向轉座酶(CAST)系統相關的專利組合 ，這些系統由布羅德研究所、Arbor BioTechnologies和羅切斯特大學擁有或共同擁有。

知識產權訴訟在生物技術領域很常見，多個當事人為保護和執行與CRISPR/CA相關的專利權而提起訴訟。例如，針對催化活性Cas9系統的專利和專利申請一直是專利局廣泛對抗訴訟的主題。這些訴訟程序包括美國專利商標局專利審判和上訴委員會

75

涉及布羅德研究所和加州大學的涉及各自擁有的某些美國專利和專利申請的發明優先權的訴訟程序 涉及催化活性的Cas9。我們的基因組編輯技術不使用催化活性Cas9，我們不知道有任何第三方專利或專利申請涵蓋我們與CAS相關的基因組編輯系統和專有技術。然而，我們可能沒有確定所有相關的第三方專利和專利申請。因此，不能保證第三方不會在未來針對我們主張專利，也不能保證我們的專利和專利申請不會受到挑戰。任何針對我們或我們的專利或專利申請的訴訟，即使沒有法律依據，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的S知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權產品，包括法院命令。或者，我們可能需要在 中獲得此類第三方的許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品。如果我們被要求獲得許可證才能繼續製造或銷售受影響的產品，我們可能需要支付大量版税或授予我們的專利交叉許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。我們無法向 您保證任何此類許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止我們某些方面的業務運營，此外，知識產權訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及任何敵對方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術； 另外或另外，它可能包含阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和 律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們 盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟中需要披露大量信息，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

其他人可能會挑戰我們的發明權或要求我們知識產權的所有權權益，這可能會使其面臨訴訟，並對其前景產生重大不利影響。

對庫存的確定可能是主觀的。雖然我們承諾準確識別我們的員工、顧問和承包商代表我們作出的發明的正確清單，但員工、顧問或承包商可能不同意我們對清單的確定，並提出清單索賠。任何有關發明權的分歧都可能導致我們被迫在法律訴訟中為我們的發明權決定辯護，這可能會導致鉅額成本，並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。

雖然我們通常要求可能代表我們開發知識產權的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地獲得

76

與實際開發我們視為自己的知識產權的各方簽署轉讓協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議 ，知識產權轉讓也可能不是自動執行的，或者可能會違反轉讓協議。在任何一種情況下，我們都可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果我們未能從代表我們開發知識產權的員工、顧問或承包商那裏獲得轉讓協議，則該員工、顧問或承包商可在以後要求對該發明的所有權。任何關於知識產權所有權的分歧都可能導致我們失去或獨佔有爭議的知識產權的所有權，支付 金錢損害賠償和/或被禁止對受影響的候選產品進行臨牀測試、製造和營銷(S)。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們 挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多現任和前任員工以及我們的許可方現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們採取了商業上合理的步驟來確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息、技術訣竅或商業祕密，包括將此類知識產權納入我們的基因組編輯系統，但我們或這些員工可能會被指控盜用了第三方的知識產權。

如果我們或我們的任何員工被指控挪用第三方的專有信息、專有技術或商業機密，我們可能會被迫在訴訟中為此類索賠辯護。如果我們被發現盜用了第三方的知識產權，我們可能會被迫支付金錢損失，遭受聲譽損害，失去關鍵人員，或 失去寶貴的知識產權。此外，我們可能需要從第三方獲得許可證，才能將我們的任何基因組編輯系統商業化。此類許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。上述任何一項都可能對我們的任何基因組編輯系統的商業化產生實質性影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們認為專有商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。我們預計未來將依賴第三方來製造我們的基因組編輯系統以及任何未來的基因組編輯系統。我們還希望在開發我們的基因組編輯系統和任何未來的基因組編輯系統方面與第三方合作。作為上述合作的結果，我們有時必須與我們的合作者分享商業機密。我們還開展聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業機密。

商業祕密或機密專有技術可能很難作為機密進行維護。為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密協議，並在適用的情況下籤訂材料

77

在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂的轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制 第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。由於需要共享商業祕密和其他機密信息， 此類商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術中、或被披露或違反這些協議而被使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手S發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手S發現我們的商業祕密將削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲取或許可其他知識產權，而此類許可 可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們的基因組編輯系統的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用一個或多個第三方的專利或專有技術來將我們當前和未來的候選產品商業化。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取戰略， 許可或收購我們認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司由於其規模、現金資源和更大的臨牀開發能力，可能比我們具有競爭優勢。如果我們無法直接獲得此類知識產權，或在需要時或在商業上合理的條款下從此類第三方獲得此類知識產權的許可，我們將很可能推遲將我們的基因組編輯系統商業化的能力 ，或者我們可能不得不放棄開發該產品基因組編輯系統或程序，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們在未來許可更多的基因組編輯系統，我們可能會依賴於第三方關於這些基因組編輯系統的專有權。任何此類許可證的終止都可能 導致重大權利的喪失，並將對我們開發和商業化受此類許可證約束的任何基因組編輯系統的能力造成重大不利損害。即使我們能夠許可 任何此類必要的知識產權，它也可以是非排他性條款，包括許可知識產權的使用、領域或地區，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權。許可內知識產權可能需要我們支付大量的許可和版税。授權給我們的專利可能會在由我們的許可人或其他被許可人提起的訴訟中或在行政訴訟中面臨無效或狹義解釋的風險 。如果任何許可內專利失效或無法強制執行，我們可能無法阻止 競爭對手或其他第三方開發和商業化競爭產品。

我們可能無權控制對我們從第三方授權的專利和專利申請的起訴、維護、執行或辯護。在這種情況下，我們將依賴於許可方採取

78

任何必要的操作。我們不能確定這些許可方的行為是否會考慮到我們的最大利益，或遵守適用的法律法規，或者他們的行為是否會導致 有效和可強制執行的專利。例如，許可人S在執行和/或捍衞通過使用許可的專利時，可能不像我們自己採取行動那樣積極。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們與許可人之間可能還會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們在許可協議下的財務或其他義務；

•

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們在使用與我們的基因組編輯系統的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的基因組編輯系統並將其商業化。

其他地方描述的與我們知識產權有關的風險 也適用於我們現在或將來可能擁有或許可的知識產權，如果我們或我們的許可人未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利，可能會對我們的業務產生 不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且可能沒有足夠的能力為此類專利的專利起訴、維護和辯護流程提供投入，未來的潛在許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了 其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。作為加強我們商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱 才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊商標或未註冊商標的變體。

79

或商品名稱。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們計劃在美國為產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量 額外資源，以確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的可用替代名稱。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱識別 ，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權並不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 ，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•

其他公司可能能夠製造出與我們的基因組編輯系統或我們未來的任何基因組編輯系統具有競爭力的產品，但這些產品不在我們專利組合的權利要求範圍內；

•

其他公司可能獨立開發類似或替代技術或以其他方式規避我們的任何技術 而不侵犯我們的專利組合；

•

我們或我們的任何合作者可能不是第一個發明我們的專利組合所涵蓋的發明的人；

•

我們或我們的任何合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利或專利申請涵蓋我們或他們擁有或已經獲得許可、或將擁有或將獲得許可的某些專利或專利申請；

•

我們的未決專利申請或我們未來可能提交的專利申請可能不會導致已頒發的專利 ；

•

其他人可能會在未來以非排他性的方式獲得授權給我們的相同知識產權；

•

我們擁有的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行， 包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家或有研究和開發安全港法律的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們專利組合的所有權可能會受到第三方的挑戰；

•

第三方的專利或第三方的待定或未來申請，如果頒發，可能會對我們的業務產生不利影響。

80

•

專利執行既昂貴又耗時，而且難以預測；因此，我們可能無法針對競爭對手強制執行我們的任何專利；以及

•

我們可以選擇不為某些發明提交專利申請，而是選擇依靠商業祕密保護， 第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

與此次發行、我們的普通股以及作為上市公司運營有關的風險

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生每股6.66美元的大幅攤薄，即每股15.00美元的初始公開發行價與本次發行生效後我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果承銷商行使選擇權購買重組背心中發行的額外股票或我們的受限普通股，您將招致進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們普通股的首次公開募股價格是通過與承銷商談判確定的。此首次公開募股價格可能與上市後我們普通股的市場價格 不同。因此，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本風險因素部分討論的那些因素和許多其他因素的影響，其中一些因素可能包括：

•

現有或新的競爭產品或技術的成功;

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；

•

我們的任何開發和研究項目失敗或中斷；

•

競爭對手候選產品的任何臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或有關競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告；

•

發展或改變對遺傳療法使用的看法，包括涉及基因組編輯的那些；

•

開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或爭議。

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

與我們 可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平；

•

我們努力開發候選產品的結果；

81

•

關於財務結果、開發時間表或證券分析師的建議的實際或預期變化 如果有，涵蓋我們的股票；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場對峙或鎖定協議到期 ；

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎大流行、烏克蘭持續的地緣政治衝突和以色列-哈馬斯戰爭、美國和中國關係的緊張、利率上升和通脹；以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。特別是，與圍繞通脹的不確定性和美國聯邦儲備委員會S採取措施減緩通脹有關，股市一直異常波動。市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。 在此次發行後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。在一家公司的市場價格出現這種波動之後，S證券經常會 對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。

證券訴訟可能導致鉅額成本，並將S管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們在使用此次發行的淨收益方面有很大的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益的使用中所述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益的使用的判斷，只有有限的信息涉及 管理層和S的具體意圖。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將 產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規強制

82

對上市公司的各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要 僱用額外的會計、財務和其他人員，以使我們成為一家上市公司，並努力遵守上市公司的要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來維護這些要求的合規性。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計適用於我們上市公司的規章制度 可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。我們目前正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據SOX第404條，我們將被要求 從我們成為上市公司後第二次向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告開始，提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源， 可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制 是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

我們不知道我們的普通股是否會形成市場，也不知道我們的普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的市場沒有發展或不可持續， 您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。有可能在未來的一個或多個時期，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。

如果證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

83

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的股票價格可能會下跌，原因是我們在此次發行後出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。 這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，將發行37,527,695股我們的普通股(或38,465,195股普通股，假設行使了承銷商購買額外股份的全部選擇權)，基於我們截至2023年9月30日的已發行股票。所有預計在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制或 根據修訂後的1933年證券法(證券法)進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有，該術語在證券法下的第144條中定義。在實施重組、反向分股和將可贖回可轉換優先股轉換為普通股之前，由於證券法條款、我們的股東與我們簽訂的市場對峙協議、我們的員工與我們簽訂的利潤利益協議、我們的股東與承銷商訂立的鎖定協議，目前回售31,277,695股或約100%的已發行普通股是被禁止或以其他方式限制的。但是，根據適用的證券法限制，不包括仍未歸屬的限制性普通股，這些股票將能夠在本招股説明書發佈之日起180天后在公開市場出售。截至本招股説明書日期已發行和發行的未歸屬限制性普通股股份，將在該等股份歸屬(視情況而定)和任何適用的市場對峙或鎖定協議到期後立即可供出售。根據我們的股權激勵計劃可能授予的未來獎勵或根據該等計劃授予的未來獎勵行使股票期權時發行的股票，將在適用的歸屬時間表、任何適用的市場對峙和鎖定協議以及證券法規則144和規則701的規定允許的範圍內，在公開市場上出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的題為有資格未來出售的股份一節。

本次發行完成後，持有約23,935,596股或我們普通股約63.78%的股東將有權在一定條件下要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們登記了註冊權持有人的股票要約和出售，以及根據我們的股權激勵計劃將發行的股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，受本招股説明書其他部分標題為？承銷？中所述的鎖定協議的約束。

此外，未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，並且可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守SOX第404條的審計師認證要求，

84

無需遵守提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師S報告的任何要求，減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在本招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免 ，因此，雖然我們是新興成長型公司，但我們不會同時遵守新的或修訂的會計準則，因為它們適用於其他非新興成長型公司的上市公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比，這些公司遵守截至上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們可以選擇提前 採用任何新的或修訂的會計準則，只要允許私營公司提前採用。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續 依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的 Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

在此次上市後，內部人士將繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行後，我們的董事和高管及其關聯公司將實益擁有相當於我們已發行普通股約17.01%的股份。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠 影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃

85

保留任何收益以維持和擴展我們現有的業務。此外，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制紅利金額的條款，這些紅利可能會被宣佈或支付給我們的普通股。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制財務報表。關於此次發行，我們打算 開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合SOX第404條，這將要求管理層從我們第二次提交Form 10-K年度報告開始，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。

對我們的內部控制實施任何適當的更改可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持 充分性或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序 是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的事實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們修訂和重述的章程在我們的註冊聲明生效後 指定特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述並在我們的註冊聲明生效時生效的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反了我們或我們股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱

86

根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)提出的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》、據此頒佈的相關規則和法規或《聯邦論壇》規定提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能、也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用 ，如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會 使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的 ，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款將在緊接本次發售完成之前生效，並在我們的註冊聲明和特拉華州法律生效後生效的修訂和重述的章程中的條款可能會產生反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效，修訂和重述的章程將在我們的註冊聲明和特拉華州法律生效時生效，其中包含的條款 可能具有阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權變更或我們管理層的變更的效果，包括您可能獲得溢價的交易。 我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前生效，並修訂和重述的章程，將在本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效，其中包括以下規定：

•

授權空白支票優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

•

創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

87

•

明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

建立股東批准提交股東年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數；

•

規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•

明確授權本公司董事會制定、更改、修改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及

•

需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。

這些條款單獨或結合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權的變更或管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行投票權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併， 除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

影響金融服務業的不利發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及 流動性的事件，過去和將來都可能導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（Silicon Valley Bank）被加州金融保護和創新部（California Department of Financial Protection and Innovation）關閉，並指定聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Corporation，簡稱 FDIC）為接管人。”“同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被捲入破產管理。美國財政部、 聯邦儲備委員會（Federal Reserve Board，簡稱美聯儲）和聯邦存款保險公司（FDIC）發佈了一份聲明，表示SVB的所有存款人在關閉後僅一個 工作日就可以使用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。”美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供高達250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以減輕出售此類工具的潛在損失風險，對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超過這種能力，程序. 但是，無法保證美國財政部、聯邦存款保險公司和美聯儲在未來其他銀行或金融機構關閉時會提供未投保資金的使用權，也無法保證它們會及時提供。

目前，我們在SVB（由第一公民承擔）持有幾乎所有的現金存款，我們目前和預計的業務運營、財務狀況或

88

因SVB或任何其他銀行關閉而導致的運營結果。我們計劃在多家金融機構之間分散我們的現金存款。然而，在更廣泛的金融服務行業中，流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。例如，如果其他銀行和金融 機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理程序或在未來破產，則我們獲取現有現金、現金等價物和可供出售有價 證券的能力可能會受到威脅。

儘管我們希望在我們認為必要或適當的情況下評估我們的銀行業務關係，但我們獲得足以 資助或資本化我們當前和預計未來業務運營的現金的能力可能會受到影響與我們有銀行業務關係的金融機構的因素的嚴重損害，進而影響我們。這些因素可能包括 流動性限制或失敗等事件，履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力，金融服務行業或 金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果的各種重大和不利影響。這些風險可能 包括但不限於：延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產損失;或終止現金管理安排和/或延遲獲取資金或實際損失資金 ，但須遵守現金管理安排。

此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能導致商業融資條款不那麼 有利，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以以可接受的條款獲得 融資或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們滿足運營費用、財務義務或履行其他 義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務或違反聯邦或州工資和工時法。任何該等影響，或上述因素或上文未述及的其他相關或 類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金及我們目前及/或預計的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們的一個或多個關鍵供應商、第三方製造商或其他業務合作伙伴可能受到上述任何流動性或其他 風險的不利影響，進而可能對我們當前和/或預計的業務運營以及運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何業務合作伙伴破產或資不抵債，或業務合作伙伴的任何違約或違約，或任何重要供應商關係的喪失，都可能對我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

89

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和結果的討論與分析》和《業務》等章節，包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層S的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。 儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果大不相同。這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們研發計劃、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

•

我們演示臨牀前階段的能力和時機 概念驗證 體內和離體適用於多個項目；

•

我們有能力推進我們可能確定併成功完成任何臨牀研究的任何候選產品，包括製造任何此類候選產品；

•

我們有能力在最初的目標適應症內快速利用計劃，並取得更多計劃以進一步發展我們的渠道；

•

我們提交IND申請的時間；

•

實施我們的業務、項目和技術戰略計劃;

•

我們能夠建立和維護的基因組編輯 技術和平臺的知識產權保護範圍;

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展;

•

我們能夠利用基因組編輯程序所帶來的臨牀、監管和製造方面的進步， 加速我們的臨牀試驗和候選產品的批准;

•

我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；

•

與我們的基因組編輯技術和平臺相關的發展;

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力;以及

•

我們對本次發行所得款項的使用、我們的費用估算、資本要求以及額外 融資需求。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能應該、可能預期、可能打算、可能計劃、可能預期、可能相信、可能估計、可能預測、可能潛力、可能繼續、或這些術語的否定詞或其他類似的 術語。”””””這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍， 可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括（其中包括）本 招股説明書標題為“風險因素”一節及其他地方所列的因素。如果一個或多

90

這些風險或不確定性會發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述所暗示或預測的結果有很大差異。沒有任何前瞻性陳述是對未來業績的保證。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給SEC作為註冊聲明附件的文件， 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在重大差異。

本招股章程所載的前瞻性陳述代表我們於本招股章程刊發日期的意見。我們預計後續事件和發展將導致 我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求。因此，閣下不應依賴該等 前瞻性陳述代表本招股章程日期後任何日期的意見。

本招股説明書還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測 和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性 ，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部 估計和研究以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們並不知悉本招股章程所呈列的任何第三方資料有任何失實陳述，但其估計（尤其是與預測有關的估計）涉及多項假設，並受風險及不確定因素影響，且會因各種因素（包括於“風險因素”一節及本招股章程其他地方所討論的因素）而有所變動。

91

重組

於二零二四年一月二十四日，我們完成一系列交易，據此，Metagenomi Technologies，LLC（Metagenomi， Inc.的唯一股東及控股公司母公司），與Metagenomi公司合併，和Metagenomi，Inc.作為倖存的公司繼續存在。在本招股説明書中，我們將該等交易及下文所列的關聯交易統稱為 重組。“緊隨重組後，Metagenomi，Inc.以1比1.74692的比例對普通股進行反向股票分割。下面的普通股和優先股數字反映了Metagenomi，Inc. 重組和反向股票分割的淨轉換。為完善重組，我們於 2024年1月24日向特拉華州州務卿提交了合併證書以及經修訂和重述的公司註冊證書。與重組有關，並影響Metagenomi，Inc.的反向股份分割，基於我們截至2023年9月30日的流通股：

•

Metagenomi Technologies，LLC的未償還A-1系列可贖回 可轉換優先股（A-1系列優先股）的持有人收到 Metagenomi，Inc.的一股A-1系列可贖回可轉換優先股（A-1系列優先股）。”“”“’對於每個A-1系列優先股單位，共有7，501，002股我們的A-1系列可贖回可轉換優先股， 在反向股票分割生效後，這些A-1系列可贖回可轉換優先股的股份將轉換為總共4，293，867股普通股;

•

Metagenomi Technologies的持有者、S有限責任公司發行的A-2系列可贖回可贖回優先股 每A-2系列優先股可獲得1股Metagenomi，Inc.的A-2系列可贖回優先股(A-2系列優先股)，總計774,473股我們的A-2系列可贖回可贖回優先股 ，在實施反向股票拆分後，該A-2系列可贖回優先股應可轉換為總計443,338股普通股；

•

Metagenomi Technologies的持有者、S有限責任公司持有的A-3系列可贖回可贖回優先股(A-3系列優先股)每持有1股Metagenomi，Inc.的A-3系列可贖回優先股(A-3系列優先股)，共計1,513,860股A-3系列可贖回可贖回優先股 ，在實施反向股票拆分後，該A-3系列可贖回可轉換優先股將轉換為總計866,590股普通股；

•

Metagenomi Technologies，LLC的未償還A-4系列可贖回 可轉換優先股單位（A-4系列優先股單位）的持有人收到一股Metagenomi，Inc.的A-4系列可贖回可轉換優先股（A-4系列優先股單位）。““’對於每個A-4系列優先股單位，共有8，280，360股我們的A-4系列可贖回可轉換優先股，在實施反向股票分割後，這些A-4系列可贖回可轉換優先股的股份將轉換為總計4，740，001股普通股;

•

Metagenomi Technologies，LLC的未償還A-5系列可贖回 可轉換優先股單位（A-5系列優先股單位）的持有人收到一股Metagenomi，Inc.的A-5系列可贖回可轉換優先股（A-5系列優先股單位）。““’對於每個A-5系列優先股單位，共有1，580，937股我們的A-5系列可贖回可轉換優先股，在實施反向股票分割後，這些A-5系列可贖回可轉換優先股將轉換為904，990股普通股;

•

Metagenomi Technologies，LLC的未償還B系列可贖回可轉換優先股 （B系列優先股 ）持有人收到一股B系列可贖回可轉換優先股（B系列優先股 ）’

92

Metagenomi，Inc.的 優先股對於每個B系列優先股單位，共有15，054，263股B系列可贖回可轉換優先股流通在外， 在反向股票分割生效後，此類B系列可贖回可轉換優先股股份應可轉換為總計8，617，649股普通股;

•

Metagenomi Technologies，LLC的未償還B-1系列可贖回 可轉換優先股（B-1系列優先股）的持有人收到一股Metagenomi， Inc.的B-1系列可贖回可轉換優先股（B-1系列優先股）。”“”“’對於每個B-1系列優先股單位，共有7，108，480股B-1系列可贖回可轉換優先股已發行， 在反向股票分割生效後，此類B-1系列可贖回可轉換優先股應可轉換為總計4，069，161股普通股;

•

Metagenomi Technologies，LLC已發行普通股單位的持有人獲得Metagenomi， Inc.普通股的一股。’對於每個普通股單位，在實施反向股票分割後，我們的普通股流通股總數為3，404，585股;以及

•

’根據Metagenomi Technologies，LLC運營協議，Metagenomi Technologies，LLC的未償利潤權益持有人收到0 - 0.997816股普通股 ， 在反向股票分割生效後，每股利潤權益的未償利潤權益持有人收到總計3，937，514股普通股（其中包括1，313，300股未歸屬限制性普通股）。未償還溢利權益的歸屬條款將不會改變。

宏基因組公司’A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-5系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股被指定為Metagenomi，Inc.’修訂和重述的公司註冊證書。我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股將在 一對一基礎。

就重組而言，根據法律規定， Metagenomi，Inc.收購Metagenomi Technologies，LLC的所有資產，並承擔其所有負債和義務。重組的目的是重組我們的公司架構，使Metagenomi，Inc. Metagenomi Technologies，LLC的現有投資者將擁有Metagenomi，Inc.。股本而非成員擁有Metagenomi Technologies，LLC的股權。’重組一般不會導致Metagenomi，Inc.發生應納税 事件。美國所得税的目的。除文義另有所指外，本招股章程所載所有資料乃為使重組生效而呈列。

93

收益的使用

我們估計，根據每股15.00美元的首次公開發行價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行中出售6,250,000股我們的普通股為我們帶來的淨收益約為8,110萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為9,420萬美元。

截至2023年9月30日，我們擁有2.929億美元的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券。我們目前打算 使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券如下：

•

約1.25億美元，用於我們治療組合的持續研究和開發，包括臨牀前研究和通過潛在的臨牀前概念驗證取得進展；

•

大約8,500萬美元用於啟用IND的研究，以及至少兩個IND申請，用於我們的某些臨牀前計劃， 哪些計劃尚未被我們選擇；

•

大約7500萬美元，用於推進我們的基因編輯平臺發現和其他潛在項目的早期研究；

•

約5,000萬美元，用於提升製造能力，以支持早期臨牀開發；以及

•

其餘部分用於一般企業用途。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券，加上此次發行的淨收益，將足以為我們的運營和資本支出需求提供資金，直至2027年。

我們的所有項目目前都處於臨牀前開發階段。我們為其分配資源進行研發活動的計劃的選擇，將包括臨牀前和IND啟用研究，並最終提交IND申請，將基於許多因素 ，包括但不限於我們可能支持IND申請的臨牀前和概念驗證研究的結果，相關適應症的目標市場規模，以及與相關適應症相關的醫療需求。我們 預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於我們治療產品組合中的這些研究活動；然而，截至本招股説明書發佈日期，我們尚未選擇我們打算提交IND的具體 計劃。此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而變化。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額 。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的研發進度、我們未來可能開始的臨牀前研究或臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品或成為我們可用的戰略機會而進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和 現金等價物以及可供出售的有價證券，將不足以讓我們通過監管部門的批准推進我們的任何計劃，我們將需要籌集更多資金來完成我們任何計劃的開發和潛在的 商業化。

在我們使用此次發行所得資金之前，我們打算將所得資金淨額投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息金融工具和美國政府證券。

94

股利政策

我們從未宣佈或支付過會員資本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金 ，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

95

大寫

下表列出了我們的現金、現金等價物、可供出售有價證券和我們截至2023年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

(I)Metagenomi，Inc.的重組和反向股票拆分 (Ii)在本次發售完成之前，將於2023年9月30日為換取可贖回可轉換優先股而發行的與重組相關的我們的可贖回可轉換優先股的所有股票轉換為總計23,935,596股我們的普通股，以及(Iii)我們修訂和重述的註冊證書在本次發售完成之前的備案和有效性，在每種情況下，就好像此類事件發生在2023年9月30日一樣；以及

•

在調整後的備考基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以首次公開招股價格每股15.00美元進一步發行和出售本次發售的6,250,000股普通股 。

您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？部分。

		截至2023年9月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	101,897			$	101,897			$	184,942
可供出售 有價證券			191,030				191,030				191,030
現金、現金等價物和 合計可供出售有價證券		$	292,927			$	292,927			$	375,972
可贖回可轉換優先股，無面值；授權單位41,813,375單位，已發行單位41,813,375單位，實際未償還單位；未授權單位，已發行單位和未償還單位，形式和調整後的形式單位			350,758				—				—
可贖回可轉換優先股；無面值，無授權、發行和流通股，實際； 沒有授權、發行和流通股，形式和調整後的形式			—				—				—
成員/股東權益(虧損)：
利潤利息，無面值；授權14,604,165台，已發行和未完成的9,556,687台，實際；沒有已授權、已發行和未完成的單位，形式和調整後的形式			6,962				—				—
普通單位，無面值；授權單位66,000,000單位，已發行和未償還單位5,947,500單位，實際；沒有已授權、已發行和未償還單位，預計和調整後的形式單位			26				—				—
優先股；沒有面值，沒有授權、發行或發行的股份，實際；0.0001美元的面值，1,000,000股授權，沒有發行或發行的股份，預計；0.0001美元的面值，10,000,000股的授權，沒有發行或發行的股份，調整後的預計			—				—				—
普通股；無面值，沒有授權、發行和發行的股份，實際；0.0001美元； 5億股授權股，31,277,695股已發行和流通股，預計；0.0001美元面值，500,000,000股授權股，37,527,695股已發行和流通股，調整後的預計數			—				3				4
額外實收資本			—				357,743				438,838
累計其他綜合損失			(359	)			(359	)			(359	)

96

		截至2023年9月30日
		實際				形式上				形式上 調整後的
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
累計赤字			(125,650	)			(125,650	)			(125,650	)
會員/股東合計權益(赤字)			(119,021	)			231,737				312,833
總市值		$	231,737			$	231,737			$	312,833

您應將此表中的信息與我們的合併財務報表一起閲讀，並在本招股説明書的其他部分 和S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？中包含的相關注釋。

本次發行後我們普通股的流通股數量反映了Metagenomi，Inc.在本註冊聲明生效之前進行的重組和反向股票拆分，並基於2023年9月30日為換取普通股而發行的31,277,695股普通股(包括1,313,300股未歸屬限制性普通股)和未償還的利潤 ，以及在實施於2023年9月30日與重組相關發行的可贖回可轉換優先股的所有股份轉換後發行的可贖回可轉換優先股。 在本次發行完成之前，我們的普通股總數為23,935,596股。

本次發行後發行的普通股數量不包括：

•

根據我們的2024年股票期權和激勵計劃(2024年計劃)為未來發行保留的6,690,000股普通股，該計劃於緊接美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天生效，本招股説明書所屬的登記説明書是該計劃的一部分；以及

•

根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的375,000股普通股，該計劃於本招股説明書所包含的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。

97

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋，稀釋程度為我們普通股的每股首次公開 發行價格與本次發行後我們普通股的每股調整後有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為123.4美元，或每個普通單位(20.75億美元)。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值的金額，這不包括在成員赤字中。我們每單位的歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2023年9月30日的5,947,500個未償還普通單位。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為2.273億美元，或普通股每股7.27美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)Metagenomi，Inc.的重組和反向股票拆分後，(Ii)將截至2023年9月30日與重組相關發行的可贖回可轉換優先股的所有股份轉換為本次發售完成前我們普通股的總計23,935,596股普通股，以及(Iii)在本次發售完成之前我們修訂和重述的註冊證書的提交和有效性。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的流通股總數。

在以每股15.00美元的首次公開發行價 進一步發行和出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值預計為3.128億美元，或每股8.34美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股1.07美元的預計立即增長，對購買本次發行普通股的新投資者來説，預計稀釋為調整後的有形賬面淨值每股6.66美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開發行價格中減去本次發行後調整後的預計每股有形賬面淨值 確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄(不影響承銷商對購買額外股份的選擇權的任何行使)：

每股首次公開發行價格						$15.00
截至2023年9月30日每普通單位的歷史有形賬面淨值(赤字)		$	(20.75	)
每股增加可歸因於上述備考調整			28.02
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值			7.27
預計增加，作為調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者參與此次發行			1.07
預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行							8.34
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	6.66

98

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值預計為8.47美元，對現有股東來説，預計立即增加調整後每股有形賬面淨值0.14美元，對購買本次發行普通股的新投資者來説，預計立即攤薄調整後每股有形賬面淨值0.14美元，這是基於每股15.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。

下表按上述經調整的備考基準，概述在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支前，按上述經調整基準向吾等購入的普通股股份總數、已支付或將支付的總代價，以及由現有股東及新投資者以每股15.00美元的首次公開發售價格支付或將支付的每股平均價格。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付的平均每股價格 大大高於我們現有股東支付的價格。

		購入的股份								總對價								均價 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			31,277,695				83%			$	351,652,036				79%			$	11.24
參與此次發行的投資者			6,250,000				17%				93,750,000				21%			$	15.00
總計			37,527,695				100%			$	445,402,036				100%

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後我們普通股總流通股數量的81.3%，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後我們普通股總流通股數量的18.7%。

以上討論和表格假設Metagenomi，Inc.的重組和反向股票拆分發生在本註冊聲明生效之前 ，並基於為交換截至2023年9月30日的普通股單位而發行的31,277,695股普通股(包括1,313,300股未歸屬限制性普通股)和 在實施將與重組相關發行的可贖回可轉換優先股的所有股份轉換為在本次發售完成之前發行的23,935,596股普通股的總和 。

本次發行後發行的普通股數量 不包括：

•

根據2024計劃為未來發行預留的6,690,000股普通股；以及

•

根據ESPP為未來發行預留的375,000股普通股。

在某種程度上，如果發行新的股票期權，或者我們未來增發普通股，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

99

管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書的風險因素部分所討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

我們是一家精密遺傳藥物公司，致力於使用我們專有的、全面的元基因組學衍生基因組編輯工具箱為患者開發治療療法。遺傳病是由一組不同的突變引起的，到目前為止，基因組工程方法在很大程度上無法獲得這些突變。基因突變有多種形式，包括缺失、插入、單鹼基對變化和序列重複，在基因組中以及各種不同的細胞類型、組織和器官系統中都有發現。此外，許多疾病沒有基因起源，但有可能通過基因組編輯有效和永久地解決問題。我們正在利用元基因組學的力量，即研究從自然環境中恢復的遺傳物質，解開40億年的微生物進化，以發現和開發一套新型編輯工具，能夠糾正基因組中任何地方發現的任何類型的基因突變。我們全面的基因組編輯工具箱 包括可編程的核酸酶、鹼基編輯以及RNA和DNA介導的整合系統(包括基本編輯系統和成簇的規則間隔短迴文重複 (CRISPR)相關轉座酶(？鑄型))。我們相信，我們多樣化和模塊化的工具箱使我們能夠訪問整個基因組，並選擇最佳工具來為患者釋放基因組編輯的全部潛力。

自我們成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研究和開發活動、建立我們的知識產權組合以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們歷來主要通過發行可贖回的可轉換優先股和可轉換本票以及簽訂協作協議來為我們的運營融資，從而產生協作收入。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損 ，我們預計在可預見的未來還將繼續遭受重大虧損。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2140萬美元和4360萬美元。截至2022年和2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2,900萬美元和4,900萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.257億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將大幅增加，因為我們：

•

推進我們目前的研究活動，進一步發展我們的平臺；

•

發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

繼續臨牀前開發，併為我們可能確定的任何候選產品啟動臨牀試驗；

•

為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

100

•

建立我們的製造能力，包括內部製造設施和與其他供應商的合同；

•

最終，將我們獲得監管批准的任何未來候選產品商業化，這需要大量的營銷、銷售和分銷基礎設施費用；

•

招聘更多研發、臨牀、商業、一般和管理人員；

•

獲取或許可候選產品、知識產權和技術；

•

建立和維護合作關係；

•

增加業務、財務和管理信息系統和人員；或

•

產生額外的法律、審計、會計、合規、保險、投資者關係和其他費用，以作為上市公司運營，而我們不是作為私人公司。

除非我們成功啟動並完成臨牀開發，並獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，但沒有加入商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、製造、營銷和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們平臺的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。

截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和可供出售 2.929億美元的有價證券。我們相信，本次發行的預期淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和 可供出售有價證券將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的 假設，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。？請參閲流動性和資本資源和風險因素？與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險。

宏觀經濟走勢

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括不斷上升的通脹、美國和中國關係的緊張局勢、新冠肺炎疫情、美國聯邦儲備委員會加息、最近和未來可能由於銀行倒閉而導致的銀行存款和貸款承諾中斷，以及持續的烏克蘭地緣政治衝突和以色列-哈馬斯戰爭的影響，已導致全球經濟不確定性和波動性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。到目前為止，以上討論的宏觀經濟趨勢尚未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，請參閲本招股説明書其他部分中題為風險因素的部分。

101

協作和許可協議

Moderna戰略合作與許可協議

2021年10月29日，也就是生效日期，我們與Moderna簽訂了戰略協作與許可協議(Moderna協議)。我們將與Moderna合作研發體內針對特定目標的基因組編輯療法以及此類基因組編輯療法的商業化。此次合作為Moderna提供了在以下領域的研究期間獨家進入我們的技術平臺的權限：(1)在活體中用於治療、改善或預防應用的基因編輯技術，其方式是通過Indel形成或鹼基編輯或插入外源DNA模板來敲除(例如，DT字段)和(2)體內用於治療、改善或預防應用的基因編輯技術，除使用(A)DNA供體模板和(B)除 外根本不使用外源模板，包括(C)通過鹼基編輯(如字段、RT字段)進行校正。在本條款內，使用帶信使核糖核酸的鑽機和對信使核糖核酸進行鹼基編輯更正的鑽機屬於Moderna獨有的RT領域。我們成立了聯合指導委員會、聯合研究小組委員會和聯合專利小組委員會來監督合作活動。

根據Moderna協議的條款，我們和Moderna將在RT領域的一個或多個計劃(Moderna RT計劃)和DT領域的兩個計劃(Moderna DT計劃和DT Co-Co計劃)上進行合作。

關於Moderna RT和Moderna DT項目，我們將根據批准的研究計劃，在候選產品的研發方面進行合作。 Moderna RT項目的初始研究期限為四年，Moderna可以在書面通知並支付延長費後再延長三年。Moderna DT計劃的初始研究期限為四年。我們 向Moderna授予了一項選擇權，允許其在研究期限內以及在向美國食品和藥物管理局提交IND申請或向美國以外的國家/地區的監管機構提交任何類似申請之前的任何時間，獲得開發、製造和商業化最多10個Moderna RT候選程序和最多2個Moderna DT計劃的獨家許可證，但Moderna需要向S支付每個目標1,000萬美元的期權行權費。

關於DT Co-Co計劃，我們將與Moderna合作， 共同開發和商業化產品，平分成本和利潤。我們在美國保留商業化權利(受限於Moderna授予S任命最多50%的美國銷售人員參與DT Co-Co計劃的權利)，而Moderna在美國以外的國家/地區保留這些權利。DT Co-Co-Co計劃的初始研究期限為四年， 雙方有權隨時選擇退出DT Co-Co計劃，此時另一方有權單獨繼續開發和 商業化活動。如果在初始研究期限結束時沒有開發候選人提名，則DT Co-Co計劃將到期，除非我們雙方同意繼續該計劃。

在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了4,000萬美元不可退還的預付款和500萬美元的第一年研究費用。在簽署Moderna合作協議的同時，Moderna還根據日期為2021年10月29日的可轉換本票協議(Moderna可轉換本票協議)，以可轉換本票的形式提供了3,000萬美元現金(見我們經審計的合併財務報表中包含在本招股説明書其他部分的附註9)。可轉換本票 於2022年1月轉換為B系列可贖回可轉換優先股的股份。Moderna將向我們報銷高達500萬美元的與Moderna DT和Moderna RT項目相關的年度研發費用，或每個預算最高 商定的支出金額。截至2023年9月30日，我們根據Moderna合作協議總共收到了4,960萬美元，這還不包括DT 合作伙伴計劃下的成本分攤付款。

102

對於Moderna RT和Moderna DT計劃，我們有資格獲得：(I)與實現某些臨牀前研究目標相關的技術里程碑費用，金額最高可達7,500萬美元；(Ii)開發和監管里程碑費用，每個目標金額最高可達1億美元；(Iii)銷售里程碑費用，每個目標金額可達2億美元；以及 (Iv)許可產品年淨銷售額的專利使用費，比例從個位數的中位數到十幾歲以下不等。DT Co-Co項目的共同開發和商業化產生的任何盈虧都由我們和Moderna平分。對於退出方已行使其退出權利的DT Co-Co計劃，繼續方將向選擇退出方支付不超過每個DT Co-Co目標總計不超過2.39億美元的某些開發、監管和 銷售里程碑付款，以及從高個位數到低十分之一的許可產品年淨銷售額的選擇退出版税。

Moderna協議的期限將在獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家以此為基礎，直至 適用的版税期限到期。許可使用費期限從許可產品的第一次商業銷售開始，到下列情況中最近的一次終止：(A)許可Moderna DT或RT技術內的最後一項有效專利主張到期或放棄；(B)許可產品第一次商業銷售後10年；以及(C)監管排他性到期。在Moderna DT或Moderna RT計劃中的許可產品期滿後，授予Moderna的許可 將繼續有效，並變為永久、全額支付和免版税。每一方均可在下列日期終止《Moderna協議》逐個節目根據 就未治癒的重大違約或破產向另一方發出的書面通知。我們可以在書面通知Moderna提出專利挑戰後終止Moderna協議。此外，Moderna可在其方便的時候，至少在以下情況下與 Moderna DT或Moderna RT計劃終止協議：(A)如果該計劃中的產品尚未進行首次商業銷售，則提前60天發出書面通知；或(B)如果該計劃中的產品已發生 首次商業銷售，則提前180天發出書面通知。

我們得出結論，Moderna DT和Moderna RT程序屬於ASC606的範圍。我們確定，授予Moderna及其參與聯合指導委員會的許可證不能與臨牀前研發服務區分開來，因此得出結論，有兩項績效義務： (1)Moderna RT計劃和(2)Moderna DT計劃。我們還得出結論，獲得獨家許可的選項和延長Moderna RT計劃期限的選項不包括大幅遞增折扣，因此， 選項不提供實質性權利。

我們得出結論，DT Co-Co計劃的研究活動屬於ASC 808的範圍，因為我們和Moderna都是研究、開發和商業化活動的積極參與者，都面臨着重大的風險和回報，這些風險和回報取決於DT Co-Co計劃活動的成功，並平等分享成本和利潤。我們確定ASC 730中的指南，研究與開發，適用於DT Co-Co方案的研究活動，以協定費用分擔條款的性質為基礎進行類推。我們得出的結論是，DT Co-Co計劃是一個會計單位，因為聯合獨家許可 與研發和參與聯合指導委員會的活動沒有區別。我們確認支付給Moderna或從支付寶支付的與DT Co-Co計劃成本分擔研究活動相關的款項分別視為研發費用的增加或減少。

我們的結論是，Moderna合作協議和Moderna可轉換本票協議應合併，並作為單一會計安排處理，因為這兩項協議是同時訂立並相互考慮的。我們估計合同對價為 9,000萬美元，其中包括：1)2021年收到的4,000萬美元的不可退還預付款，2)2021年收到的3,000萬美元現金以換取 可轉換本票，以及3)Moderna DT和Moderna RT計劃的估計成本報銷2,000萬美元。我們限制了未來的里程碑，因為我們評估，納入這種可變考慮因素 可能會導致未來期間累計收入的顯著逆轉。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了3,000萬美元的合同代價

103

基於公允價值的可轉換本票(參見本招股説明書其他部分經審計的合併財務報表中的附註9)，並按相對獨立的銷售價格向以下每個計劃分配交易價格 6,000萬美元：1)向Moderna RT計劃分配4,950萬美元，2)向Moderna DT計劃分配550萬美元，以及3)向DT Co-Co計劃分配500萬美元。

可變對價在每個報告期和情況發生變化時重新評估。我們 根據每個報告期採用基於成本的估計輸入法對進度進行衡量，將Moderna DT和Moderna RT項目的收入確認為協作收入。我們還攤銷了DT Co-Co計劃500萬美元的分配對價，作為DT Co-Co計劃發現和領導優化階段期間的研發費用。

我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度綜合運營報表和全面虧損中分別確認協作收入為20萬美元和1450萬美元。我們在截至2022年和2023年9月30日的9個月的精簡合併運營報表和全面虧損中分別確認協作收入為1,070萬美元和1,420萬美元。截至2023年9月30日，該公司在簡明綜合資產負債表上記錄了150萬美元的應收賬款，與所提供的服務有關。截至2022年12月31日和2023年9月30日，與Moderna協議相關的遞延收入分別為3,020萬美元和1,720萬美元。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中確認的協作收入包括 1070萬美元和1420萬美元，分別計入截至2021年和2022年12月31日的遞延收入。截至2023年9月30日，分配給履約債務剩餘未履行部分的交易價格價值約為2,780萬美元，我們預計這將在下一年確認為收入兩到三個好幾年了。

於截至2021年12月31日止年度的綜合營運報表及全面虧損中，我們分別在研發開支內確認與協作預付款的成本分攤及攤銷有關的研發開支貸項20萬美元及30萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們分別確認了與協作預付款的成本分攤和攤銷相關的研發費用的90萬美元和350萬美元的信用額度。在截至2022年9月30日的九個月內，我們在簡明綜合經營報表中的研發費用和綜合虧損中分別確認了與合作預付款的成本分攤和攤銷相關的研發費用的50萬美元和270萬美元的信用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們分別確認了30萬美元和50萬美元與協作預付款的成本分攤和攤銷相關的研發費用。截至2022年12月31日，協作預付款餘額為110萬美元，部分被40萬美元的成本分攤應收賬款餘額所抵消，這筆款項在我們的精簡合併資產負債表中作為協作預付款列示。截至2023年9月30日，協作預付款餘額為70萬美元，部分被成本分攤應收賬款餘額 20萬美元抵銷，該餘額在我們的精簡合併資產負債表中作為協作預付款列示。

有關Moderna協議的更多信息，請參閲我們的許可和協作協議中的業務部分。

Affini-T 開發、選項和許可協議

2022年6月14日，也就是生效日期，我們與Affini-T簽訂了開發、選擇和許可協議(Affini-T協議)。根據Affini-T協議，我們和Affini-T已同意使用我們的專有技術來識別、開發或優化某些試劑，以使Affini-T使用這些試劑來開發和商業化專門用於治療領域的基於基因編輯的TCR治療產品。

104

使用任何經過工程改造的初級TCRα/βT細胞的產品來預防或診斷任何人類癌症，並非僅在 治療、預防或診斷人類癌症領域使用具有世界各地的某些其他經過工程的免疫細胞的產品。雙方成立了一個聯合指導委員會，指派聯盟經理和項目負責人監督 協作活動。

根據Affini-T協議，我們授予Affini-T 在預先指定的按預先指定的目標目標基礎上，對於多達 六個預先指定目標，（i）在我們所有適用知識產權下的排他性、有使用費、可再許可的全球許可，以研究、開發、製造、使用、商業化 和以其他方式利用針對這種預先指定目標的任何基於TCR的療法、預防性治療或用於人類的診斷，含有或包含 原代TCR α/β T細胞，並來源於 離體應用我們的試劑（“獨家選項”）或（ii）在我們所有適用的知識產權下的非獨家的、有使用費的、可再授權的全球許可，以研究、開發、製造、使用、商業化和以其他方式利用任何針對此類預先指定的靶點的基於TCR的療法、預防性治療或人類診斷，包含或包含源自iPSC免疫細胞的TCR自然殺傷（TCRNK細胞）細胞或源自供體來源或iPSC免疫細胞的TCR T細胞。Affini-T可通過 在以下時間（以較早者為準）之前提供書面通知，針對每個預先指定的目標行使其獨家許可或非獨家許可或兩者的選擇權：（x）Affini-T協議期限結束或（y）針對針對預先指定的目標的許可產品提交IND後90天，但每次行使選擇權時應支付一定的費用。在期權行使後，Affini-T同意通過商業上合理的努力 進行許可產品的所有開發和商業化活動，所有許可產品的開發和商業化將由Affini-T承擔全部成本和費用。’

就Affini-T協議而言，我們於2022年6月收到719，920股Affini-T普通股的預付股權代價，估計公允價值為130萬美元。’Affini-T公司普通股的公允價值由我們的 管理層估計，並考慮了最新的第三方估值。’Affini-T還同意報銷我們在研究計劃下進行研究活動時發生的費用。截至 2023年9月30日，我們從Affini-T收到了總計320萬美元的可報銷費用。此外，我們有資格獲得（i）933，650股 Affini-T’的普通股，一旦達到監管里程碑，即向FDA提交藥物主文件或接受FDA許可產品的IND申請中的較早者，（ii）最高1880萬美元的未來發展里程碑付款，具體取決於相關人體臨牀試驗的完成或給藥患者數量，或關鍵試驗的啟動，以及4060萬美元 的未來監管批准里程碑付款，其中包括美國和其他市場針對預先指定目標的許可產品的監管批准（如果針對此類目標行使獨家和非獨家許可的選項），（iii）以銷售額為基礎的里程碑，最高可達2.5億元，用於所有特許產品針對特定預定目標的總銷售額;及（iv）特許權使用費，由低個位數至高-全球特許產品年淨銷售額的個位數百分比。

Affini-T協議的初始期限為自生效日期起計五年。如果 Affini-T在初始期限內對任何預先指定的目標行使獨家期權，則初始期限將再延長五年。 在延長期限（如果有）到期後， 逐個目標並在針對該目標的所有許可產品的特許權使用費期限到期時到期。在協議期限內，任何一方均可因另 方未解決的重大違約或破產而終止Affini-T協議。此外，Affini-T可出於方便而終止Affini-T協議， 研究規劃計劃基礎上， 逐個目標根據或許可 按許可銷售產品產品的基礎上，通過提供事先書面通知。

我們的結論是， Affini-T協議屬於ASC 606的範圍，並且根據Affini-T協議，有一項履約義務是開展研究活動。獨家和非獨家許可證是

105

不包括重大增量折扣的可選或有采購，因此不提供實質性權利。

在生效日，交易價格包括前期股權對價（估計公允價值為130萬美元）和估計研究 報銷費用。研究報銷成本為可變代價，而我們的管理層於各報告期末估計應計入總代價的部分。Affini-T協議項下的其他付款，包括額外股權對價以及開發和監管里程碑，也代表可變對價，並受到限制，僅限於納入此類可變 對價可能導致未來期間累計收入的重大逆轉。截至2022年12月31日及2023年9月30日，額外股權代價及未來發展及監管里程碑付款被視為受限，故不包括於估計總交易價格中。交易價格於各報告期間及情況發生變化時重新評估。我們使用基於估計成本的輸入法，根據 進度衡量在每個報告期確認收入。

在截至2022年12月31日的年度內，我們在 運營和全面虧損的合併報表中確認了260萬美元的協作收入。在截至2022年和2023年9月30日的9個月內，我們在簡明綜合運營報表中分別確認了90萬美元和370萬美元的協作收入和全面虧損。截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了130萬美元的合同資產，與提供但未開具發票的服務有關。截至2023年9月30日，沒有與服務相關的合同 資產。截至2023年9月30日，我們在簡明綜合資產負債表上記錄了240萬美元的應收賬款，與所提供的服務相關。截至2022年12月31日和2023年9月30日，與Affini-T協議相關的遞延收入分別為零和60萬美元。2023年6月，聯合指導委員會批准了Affini-T協議的研究報銷費用估計預算，這導致可變對價減少了240萬美元。截至2023年9月30日，分配給履約義務剩餘未履行部分的交易價格價值約為210萬美元，我們預計這將在接下來的 中確認為收入。四到五點好幾年了。

有關Affini-T協議的更多信息，請參閲我們的許可和協作協議中的業務部分。

Ionis 協作和許可協議

2022年11月10日，也就是生效日期，我們與IONIS簽訂了一項合作和許可協議(Ionis 協議)，在藥物發現和探索性研究活動方面進行合作，以使用基因編輯策略推進新藥，目標是發現新藥。根據Ionis協議的條款，我們 向Ionis及其附屬公司授予了全球獨家版税許可，並有權授予再許可，以便在以下領域使用所有許可系統和許可產品體內用於人類的所有治療、預防、緩解和止痛用途的基因編輯。關於Ionis協議，我們還有權行使獨家選擇權，共同開發藥物發現計劃下的某些產品並將其共同商業化。雙方成立了一個聯合指導委員會，以協調、監督和監測《離子協議》下的研究和藥物發現活動。

我們將在藥物發現計劃下合作發現治療產品，併為Ionis選擇的每個目標制定藥物發現計劃。目標選擇分為兩波：第一波最多四個目標，第二波最多四個目標。對於每個藥物發現計劃，一旦各方確定了適合進一步開發的開發候選者，Ionis將負責此類計劃產生的產品的開發和商業化。根據Ionis協議的條款，在為藥物發現計劃指定開發候選者之前的任何時間，以及出於任何原因，

106

IONIS可以取代協作目標，前提是該目標以前未被取代。Ionis可以替代(I)最多兩個第一波目標和(Ii)最多兩個第二波目標。

計劃的藥物發現活動從選擇目標開始，在(A)完成該計劃的所有藥物發現活動、(B)生效日期五週年和(C)選擇該藥物發現計劃的開發候選者中較早的一個時終止。如果一個或多個第2波目標因締約方實現啟用交付而成為協作目標，並且藥物發現期限剩餘不到兩年，則有效期將延長至(I)我們完成適用藥物發現計劃下的所有活動的時間 和(Ii)生效日期七週年(經我們同意)中較早的時間。

我們還將進行探索性研究計劃，並將聯合優化 gRNA和選擇遞送技術等活動。探索性研究活動從生效日期開始，在(A)完成探索性研究計劃中確定的所有探索性研究活動和(B)生效日期五週年時終止，兩者中以較早者為準。

我們擁有與Ionis根據藥物發現計劃(Co-Co選項)共同開發和共同商業化許可產品的獨家選擇權。Co-Co選項可以 用於(A)最初的第1波目標(第1波目標)，(B)第1波目標的其他三個發現計劃中的不超過一個，以及(C)第2波目標的不超過兩個藥物發現計劃， 成為協作目標。如果我們對特定藥物發現計劃行使Co-Co選擇權，該藥物發現計劃將自動被視為Co-Co計劃，所有相應的許可產品將被視為Co-Co產品，我們將有義務向Ionis支付選擇權行使費，我們和Ionis將簽訂單獨的共同開發和共同商業化協議。聯營期權行權費將相當於Ionis內部成本的50% ，並且自掏腰包在行使Co-Co期權之前進行藥物發現活動所產生的成本，並減少我們所發生的相應成本的50%。未來的開發和商業化成本將平均分攤。我們可以選擇在未來的基礎上將我們的成本份額百分比降低到50% 到25%之間，前提是我們將繼續承擔選舉時正在進行的任何臨牀試驗的50%的費用，直至臨牀試驗完成。我們將生產IONIS用於其開發活動所需的所有許可系統和適用許可產品的某些組件，以及IONIS用於其商業化活動所需的所有我們製造的組件。我們 將以貨物成本加15%的價格提供製造的組件。

根據Ionis協議的條款，我們還獲得了獲得非排他性、收取版税的許可證的選擇權，並有權對某些Ionis背景技術授予再許可，以便在我們在以下領域發現的最多八種治療產品中使用體內基因編輯並定向到一個協作目標(每個這樣的產品，一個Metagenomi產品，每個這樣的選項一個Ionis IP選項)，但要接受關於 特定目標的產權負擔檢查。協作目標是由Ionis選擇的目標，就我們而言，它不是與第三方討論的主題，不是合同授予第三方權利的主題，也不是內部研發計劃的主題。如果我們行使Ionis IP選擇權，我們將在實現某些臨牀和法規里程碑時，向Ionis支付每Metagenomi產品高達數百萬美元的費用。我們還有義務在適用的Metagenomi產品的淨銷售額上支付相當於較低個位數版税的Ionis版税逐個產品和逐個國家基礎。

2022年11月，我們收到了IONIS為第1波藥物發現研究合作預付的8,000萬美元 並選擇了目標1。IONIS於2022年12月在第1波中選擇了第二個目標(第2個目標)，並在2023年11月選擇了第1個目標(第3個目標)。 2023年11月，我們同意將預計IONIS在第1波中選擇其第四個目標(第4個目標)的期限再延長三個月

107

在本安排允許的情況下，自生效之日起12個月。Ionis有權在藥物發現期限內的任何時間選擇最多四個第二波目標，條件是(A)針對第一波目標的任何許可產品的IND已向適用的監管機構提交，或(B)各方通過提供書面通知並支付第二波目標選擇費1,500萬美元或3,000萬美元，在探索性研究活動下實現了 非肝臟目標的啟用交付。

IONIS有義務向我們報銷所有內部費用和 自掏腰包在執行探索性研究活動中產生的費用，總額高達1,000萬美元，在探索性研究期間按季度 分期支付50萬美元。截至2023年9月30日，我們總共收到了與可報銷費用相關的150萬美元。我們還有資格獲得：(A)每個許可產品的未來開發里程碑付款，最多2,900萬美元；(B)每個許可產品未來監管里程碑付款，最高6,000萬美元；(C)每個許可產品基於銷售的里程碑付款，最高2,500萬美元；以及(D)許可產品年淨銷售額的版税，從中位數的個位數百分比到較低的青少年百分比，視慣例減幅而定。

Ionis協議的有效期將繼續：(I)對於藥物發現計劃，直到許可產品的所有適用的版税條款到期；(Ii)對於Co-Co計劃，直到雙方停止對屬於此類Co-Co計劃的Co-Co產品的所有開發；以及(Iii)對於Metagenomi產品，直到Metagenomi產品的版税期限到期。專利權使用費期限截止於以下兩個日期中最晚的一個：(I)(A)任何已發佈和未到期專利的最後一項權利要求，或(B)專利申請中的權利要求，自權利要求或適用專利申請有權要求優先權的最早日期起計七年以上未懸而未決，且權利要求未被撤銷、取消、撤回、無效或放棄，或(Ii)許可產品首次商業銷售後12年。

Ionis協議可由任何一方在期限內因另一方未治癒的重大違約或破產而終止。此外，Ionis可以為方便起見而終止Ionis協議，而不會受到懲罰，無論是完全終止還是在許可的情況下終止按許可銷售產品以產品為基礎，提供90天書面通知。

我們的結論是，Ionis協議在生效日期並在我們對任何藥物發現計劃行使我們的Co-Co 選擇權之前屬於ASC 606的範圍，而該選擇權被確定為在生效日期、2022年12月31日和2023年9月30日不可能實現。我們還得出結論，獨家許可和參與聯合指導 委員會與發現研究服務沒有區別，因此應合併為一項履行義務(發現計劃)。我們還得出結論，探索性研究服務是一項單獨且獨特的履行義務 (探索性計劃)。由於第2波目標的Ionis選項是可選購買，沒有顯著的遞增折扣，因此這些選項不提供實質性權利。

我們將總計9,000萬美元的估計交易價格(包括2022年11月收到的8,000萬美元預付款和1,000萬美元的研究費用報銷)分配到兩項履約義務中，並根據它們的估計獨立銷售價格確定。我們的結論是，未來的開發和商業供應協議是按市場條款簽訂的，因為截至生效日期，條款與行業標準一致。我們根據該安排限制未來的里程碑付款，條件是納入此類可變對價可能導致未來期間的累計收入大幅逆轉。我們在生效日期和截至2022年12月31日和2023年9月30日限制了所有開發和監管里程碑付款。我們使用基於成本的估計輸入法，在研究條款中確認與發現計劃相關的收入8,000萬美元，與探索計劃相關的收入1,000萬美元，以此來衡量每項義務的進展情況。

108

在截至2022年12月31日的年度中，我們在合併運營報表中確認了10萬美元的協作收入和 全面虧損。在截至2023年9月30日的9個月中，我們在精簡合併運營報表中確認了1,440萬美元的協作收入和全面虧損，這些收入已計入截至2022年12月31日的遞延收入。截至2022年12月31日和2023年9月30日，與Ionis協議相關的遞延收入分別為7990萬美元和6700萬美元。截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格價值約為7,550萬美元，我們預計這將確認為下一年的收入四到五點好幾年了。

有關LONIS協議的其他信息，請參閲《我們的許可和協作協議中的業務》一節。

對有限責任公司協議的修正

我們的有限責任公司協議於2023年7月31日進行了修訂，規定一旦達到適用的利潤利息追趕門檻金額(《有限責任公司協議修正案》)，就可以對利潤利息進行追趕分配。

有限責任公司協議為每項利潤權益提供一個分派門檻金額，該分派門檻金額於發行日期釐定，代表如緊隨發行後，吾等以公平市價出售所有資產並在清盤時分配所得款項淨額，將獲分派的金額。利潤權益不參與我們的分配，直到將與其分配門檻金額相等的金額分配給我們的其他成員，這些成員的單位要麼具有較低的門檻金額，要麼沒有門檻金額。

一旦達到特定利潤利息的適用分配閾值金額，該利潤利息將按比例參與我們的分配，直到達到追趕閾值金額。 一旦達到追趕閾值金額，後續的追趕分配將僅向利潤權益持有人進行，直到這些持有人 收到的金額等於該等持有人在不存在分配閾值的情況下將獲得的金額。一旦利潤利益持有人收到的分配金額等於他們在不存在分配門檻的情況下所獲得的金額，所有後續的分配都將與普通單位持有人按比例進行。 

每單位11.84美元的追趕門檻金額反映了共同單位截至2023年7月31日的估計公允價值，這是由我們的管理委員會根據管理層的意見確定的，並考慮了我們最新可用的第三方對公共單位的估值。對有限責任公司協議的修訂導致利潤權益的公允價值發生變化，並作為利潤權益獎勵的修訂入賬。我們 估計總修改費用為1,030萬美元。截至修訂日期，我們確認了110萬美元與既有利潤權益相關的關聯單位薪酬支出，剩餘的920萬美元預計將在未來3.3年內確認，因為利潤利息將繼續歸屬。

重組

我們以前是一家特拉華州的有限責任公司，名為Metagenomi Technologies，LLC。2024年1月24日，我們完成了一系列交易 ，根據這些交易，Metagenomi Technologies，LLC與其全資子公司、特拉華州的Metagenomi，Inc.合併，Metagenomi，Inc.繼續作為倖存的公司。與重組有關 (I)Metagenomi Technologies的所有已發行普通股持有人，LLC獲得了Metagenomi，Inc.的普通股股份，(Ii)Metagenomi Technologies，LLC的所有已發行的可贖回可轉換優先單位持有人，LLC 收到了Metagenomi，Inc.的可贖回可轉換優先股股份，以及(Iii)某些利潤持有者

109

在Metagenomi Technologies，LLC收到了Metagenomi，Inc.的普通股或限制性普通股。有關重組的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中標題為 的重組一節。

經營成果的構成部分

協作收入

我們沒有從產品 銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們 確定的任何候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成任何未來候選產品的開發，或未能獲得監管部門對該等候選產品的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

到目前為止，我們的所有收入都來自與Moderna、IONIS和Affini-T的協作協議所獲得的協作收入。這些協議可包括以下類型的承諾貨物或服務：(1)發放許可證；(2)提供研究和開發服務；(3)參加聯合研究和/或開發委員會。它們還可能包括獲得我們的知識產權許可證或延長研究活動期限的選項。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，我們根據此類合作協議獲得的收入分別為20萬美元和1720萬美元。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月中，我們根據協作協議獲得的收入分別為1,160萬美元和3,240萬美元。

有關我們與協作協議相關的收入確認政策的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中的注2。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究與開發

自我們成立以來，研發活動一直是我們總運營支出的最大組成部分。研發費用主要包括研發員工的薪酬和福利，包括基於單位的薪酬； 獲取研發用品和服務的成本；製造流程開發成本；我們與合作伙伴為共同開發項目而分攤的研發費用 ；其他外部服務和諮詢成本；以及分配的設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

我們自成立以來就沒有報告過計劃成本，因為我們在歷史上沒有跟蹤或記錄我們的研發費用以逐個程序為基礎。我們在研發活動的各個領域使用我們的人員和基礎設施資源，以開發我們的平臺。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為隨着我們推進計劃和進行臨牀試驗，我們將繼續投資於與開發我們的平臺相關的研發活動，包括對製造的投資。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，而且

110

我們的平臺能否成功開發具有很高的不確定性。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本、相關臨牀開發成本的成本，也無法確定我們何時以及在多大程度上能從我們平臺的商業化中獲得收入。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人事費用，包括按單位計算的薪酬費用和外部專業服務的其他費用，包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、諮詢和税務服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；網站開發費用；營銷和公關費用；以及設施、信息技術和其他分配的間接費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持平臺的開發和持續的研究活動，我們的一般和管理費用 未來將會增加。我們還預計，我們將產生更多與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本，以及投資者和公關費用。我們還預計，隨着我們擴大知識產權組合，我們的知識產權支出將會增加。

其他收入合計，淨額

其他收入總額，淨額包括我們在以下方面的投資的利息收入可供出售有價證券、贈與收入、我們在Affini-T可轉換票據、優先股和普通股的投資的公允價值變化與我們在Affini-T的投資相關，該投資於2021年11月發行的Moderna可轉換票據於2022年1月轉換為可贖回優先股的利息支出。

所得税撥備

Metagenomi Technologies，LLC根據《國內税法》第K小節《合夥人和合夥企業》的規定徵税。根據這些規定，Metagenomi Technologies，LLC不為其應納税所得額繳納聯邦或州公司所得税。取而代之的是，每個成員在其個人回報中包括Metagenomi的淨營業收入或虧損。

Metagenomi，Inc.是一家出於税收目的的公司，需要繳納所得税。在重組之前，Metagenomi，Inc.是Metagenomi Technologies LLC的全資子公司。我們確認了截至2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的國內聯邦和州所得税支出。本次發行生效後，Metagenomi，Inc.繼續作為倖存的公司。

截至2022年12月31日，我們有淨營業虧損結轉，分別用於聯邦和州所得税，可用於減少未來的應税收入(如果有的話)。結轉的聯邦淨營業虧損不會到期。州淨營業虧損結轉從2037年開始到期。 截至2022年12月31日，我們有280萬美元的州研發信貸結轉，這些結轉不會到期。截至2022年12月31日，我們沒有聯邦研發信貸結轉。

當遞延税項資產的可回收性不確定時，計提估值撥備。提供估值免税額的決定取決於評估未來是否更有可能產生足夠的未來應納税所得額來利用遞延税項資產。基於可用證據的權重，其中包括我們合併的 實體歷史運營虧損和

111

在預測未來虧損時，我們已為税項虧損和抵免結轉所產生的遞延税項資產提供了全額估值準備。

淨營業虧損和貸記結轉的使用可能受到重大年度限制，這是由於經修訂的《國税法》第382節以及類似的國家規定規定的所有權變更限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。如果我們發生所有權變更， 淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能會受到限制。

經營成果

截至2022年9月30日及2023年9月30日止的9個月比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：

		九個月結束 9月30日，								變化
		2022				2023				$
協作收入		$	11,605			$	32,357			$	20,752
運營費用：
研發			28,082				69,648				41,566
一般和行政			12,397				21,005				8,608
總運營費用			40,479				90,653				50,174
運營虧損			(28,874	)			(58,296	)			(29,422	)
其他收入(費用)
利息支出			(98	)			—				98
利息收入			1,489				11,836				10,347
長期投資的公允價值變動			94				2,870				2,776
其他收入(費用)，淨額			146				(70	)			(216	)
其他收入合計，淨額			1,631				14,636				13,005
未計提所得税準備前淨虧損			(27,243	)			(43,660	)			(16,417	)
所得税撥備			(1,723	)			(5,301	)			(3,578	)
淨虧損		$	(28,966	)		$	(48,961	)		$	(19,995	)

協作收入

我們的收入 包括根據我們與Moderna、Affini-T和IONIS的協議確認的協作收入。我們將收入確認為履行了業績義務。協作收入增加了2,080萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1,160萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的3,240萬美元。截至2023年9月30日的9個月中，協作收入的增長主要是由於與我們於2022年11月簽訂的Ionis協議相關的收入增加了1,440萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們未確認本協議下的收入。 與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，與Moderna和Affini-T協議相關的協作收入增加了630萬美元，這是因為我們提供了更多服務，並且我們的協作活動取得了進展。

112

截至2022年9月30日和20 23年9月的9個月的協作收入包括以下內容(單位：千)：

		九個月結束 9月30日，								變化
		2022				2023				$
Moderna		$	10,710			$	14,197			$	3,487
Affini-T			895				3,744				2,849
愛奧尼斯			—				14,416				14,416
協作總收入		$	11,605			$	32,357			$	20,752

研究和開發費用

下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：

		九個月結束 9月30日，								變化
		2022				2023				$
與人事有關的成本		$	15,132			$	28,099			$	12,967
實驗室材料和用品			7,302				15,361				8,059
設施和間接費用			4,856				15,431				10,575
其他研發費用和諮詢費用			792				10,757				9,965
研發費用總額		$	28,082			$	69,648			$	41,566

研發費用增加了4,160萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的2,810萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的6,960萬美元。

與員工相關的成本，包括員工工資和相關費用，增加了1,300萬美元，其中以單位為基礎的薪酬支出增加了160萬美元，這是由於我們的研發組織增加了員工人數，增加了公共單位的公允價值，以及確認了2023年7月有限責任公司協議修正案導致的修改 費用。由於我們的研究和開發業務顯著擴大，實驗室材料和用品增加了810萬美元。設施和已分配間接費用，包括租金和設施、折舊和攤銷、維修和維護以及分配給研發的信息技術相關費用，增加了1060萬美元，其中包括我們在2022年11月簽訂了2022年1月開始的新租賃協議後，租金和設施費用增加了580萬美元，由於我們繼續投資於我們的製造設施，折舊和攤銷費用增加了190萬美元。 其他研發和諮詢成本增加了1000萬美元，主要是由於外部研發成本為590萬美元，以及支持我們的研究和臨牀前開發活動的諮詢服務為160萬美元。

其他研發和諮詢成本包括與Moderna協議下的DT合作項目相關的費用。每個季度，我們都會進行一次實況調整，以計算我們或Moderna應支付多少費用，以平均分攤DT Co-Co計劃在 季度發生的成本。當Moderna欠我們一筆錢時，我們會將其歸因於研發費用的減少。當我們欠Moderna的款項時，我們會將其計入研發費用之外的 。在截至2022年和2023年9月30日的9個月中，總成本調整使我們的研發支出分別減少了50萬美元和30萬美元。此外，我們攤銷了270萬美元和50萬美元

113

從Moderna收到的500萬美元預付款中，有500萬美元分配給DT Co-Co計劃，以抵消我們在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中應佔的DT Co-Co開發成本。

一般費用和 管理費用

一般和行政費用增加了860萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1,240萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的2,100萬美元，這是因為我們繼續擴大我們的業務，以支持我們的業務戰略和利用我們的元基因組學平臺開發治療計劃。

員工薪資及相關支出增加450萬美元，包括以單位為基礎的薪酬支出增加170萬美元，原因是我們的高管和行政人員人數增加，共同單位的公允價值增加，以及確認2023年7月有限責任公司協議修正案產生的修改費用。與專業諮詢服務相關的費用增加了370萬美元，原因是諮詢和外部服務支出增加，以支持我們不斷增長的業務。其他一般和行政費用，包括租金、設施、保險、信息技術、辦公用品、訂閲費和許可證以及其他雜項費用，增加了40萬美元。

其他收入總額，淨額

淨其他收入總額增加了1300萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的160萬美元淨收入增加到截至2023年9月30日的9個月的1460萬美元。

利息收入，包括利息收入以及對可供出售證券的溢價和折扣的攤銷，從截至2022年9月30日的9個月的150萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,180萬美元，原因是截至2023年9月30日的9個月投資活動增加和利率上升。

由於我們對Affini-T的投資按公允價值重新計量，長期投資的公允價值變化增加了280萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的10萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的290萬美元。有關我們對Affini-T的投資的更多細節，請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中的附註5。

所得税撥備

我們確認了一項所得税撥備，原因是我們根據Moderna和IONIS協議收到的預付款相關的應税收入，以及根據2022年1月1日生效的新頒佈的《國內收入法典》第174節(第174節)，我們的研發費用淨資本發生了變化。第174條改變了對研究和實驗(R&E)支出的税務處理，要求在美國支付或發生的R&E支出在5年內資本化，在美國以外支付或發生的R&E支出在15年內資本化。

於截至2022年9月30日及2023年9月30日止九個月內，我們將估計的年度有效税率應用於年初至今分別是普通收入的衡量標準。在截至2023年9月30日的9個月中，所得税撥備的增加主要是由於預計研發支出的增加，這導致第174條資本化相應增加，以及與Ionis預付款相關的應税收入 ，但預計研發抵免的增加部分抵消了這一增長。

114

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
		2021				2022				$
協作收入		$	243			$	17,200			$	16,957
運營費用：
研發			14,478				43,139				28,661
一般和行政			9,712				18,701				8,989
總運營費用			24,190				61,840				37,650
運營虧損			(23,947	)			(44,640	)			(20,693	)
其他收入(費用)
利息支出			(302	)			(98	)			204
利息收入			43				3,419				3,376
長期投資的公允價值變動			2,760				94				(2,666	)
其他收入，淨額			4				201				197
其他收入合計，淨額			2,505				3,616				1,111
未計提所得税準備前淨虧損			(21,442	)			(41,024	)			(19,582	)
所得税撥備			—				(2,569	)			(2,569	)
淨虧損		$	(21,442	)		$	(43,593	)		$	(22,151	)

協作收入

我們的收入 包括根據我們與Moderna、Affini-T和Ionis的協議確認的協作收入。我們於履行履約責任時確認收益。協作收入由截至2021年12月31日止年度的0. 2百萬美元增加 1，700萬美元至截至2022年12月31日止年度的1，720萬美元。截至2022年12月31日止年度的合作收入增加，主要是由於我們的研究和合作活動取得進展，與Moderna協議相關的收入增加了1430萬美元，以及與我們分別於2022年6月和11月簽訂的Affini-T和Ionis協議相關的收入增加了270萬美元。

截至2021年及2022年12月31日止年度的協作收益包括 以下各項：

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
		2021				2022				$
Moderna		$	243			$	14,518			$	14,275
Affini-T			—				2,570				2,570
愛奧尼斯			—				112				112
協作總收入		$	243			$	17,200			$	16,957

115

研究和開發費用

下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：

		截止的年數 十二月三十一日，								變化
		2021				2022				$
與人事有關的成本		$	6,962			$	22,436			$	15,474
實驗室材料和用品			3,514				10,518				7,004
設施和間接費用			3,119				7,325				4,206
其他研發費用和諮詢費用			883				2,860				1,977
研究與開發費用總額		$	14,478			$	43,139			$	28,661

研發費用增加了2,870萬美元，從截至2021年12月31日的1,450萬美元增加到截至2022年12月31日的4,310萬美元。

由於我們研發組織的員工人數增加，與人員相關的成本(包括員工工資和相關費用)增加了1,550萬美元，其中包括基於單位的薪酬支出增加了70萬美元。由於我們的研發業務顯著擴大，實驗室材料和用品增加了700萬美元。由於我們擴大了業務運營，分配給研發的設施和已分配管理費用(包括租金、維修和維護成本、公共設施和信息技術相關費用)增加了420萬美元。由於支持我們的研究和臨牀前開發活動的外部諮詢服務增加，其他研發和諮詢成本增加了200萬美元。

其他研發和諮詢成本包括與我們與Moderna合作協議下的DT Co-Co計劃相關的費用。每個季度，我們都會進行一次調整，以計算我們或Moderna應支付多少費用，以平均分配季度內產生的成本 用於DT Co-Co計劃。當Moderna欠我們一筆錢時，我們會將其歸因於研發費用的減少。當我們欠Moderna的款項時，我們將這筆款項計入研發費用之外。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，總成本調整分別減少了我們的研發支出20萬美元和90萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，根據2021年11月根據Moderna協議收到的預付款中的500萬美元分配給了DT 共同合作計劃，該計劃在我們的合併資產負債表中作為協作預付款列示。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，這筆預付款中分別攤銷了30萬美元和350萬美元，以抵消我們在DT Co-Co開發成本中的份額。

一般費用和 管理費用

一般和行政費用增加了900萬美元，從截至2021年12月31日的年度的970萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1870萬美元。

由於我們高管和行政人員人數的增加，員工工資總額和相關費用增加了330萬美元，其中基於單位的薪酬支出增加了70萬美元 。與專業諮詢服務相關的支出增加了410萬美元，這是因為為支持我們不斷增長的業務而增加的諮詢和外部服務支出。其他一般和行政費用，包括保險、信息技術、辦公用品、訂閲和許可證以及其他雜項費用，增加了160萬美元，這是因為我們繼續擴大業務，以支持我們的業務戰略和利用我們的元基因組學平臺開發治療項目。

116

其他收入合計，淨額

淨其他收入總額增加了110萬美元，從截至2021年12月31日的年度的250萬美元淨收入增加到截至2022年12月31日的年度的360萬美元。

利息收入，包括利息收入和我們對可供出售證券投資的溢價和折扣的攤銷，增加了340萬美元，從截至2021年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的340萬美元，這是由於截至2022年12月31日的年度投資活動增加和利率上升。

長期投資的公允價值變化減少了270萬美元，從截至2021年12月31日的年度的280萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的10萬美元，這是因為我們對Affini-T可轉換本票的投資 於2022年3月按公允價值重新計量並轉換為Affini-T的優先股。有關我們投資於Affini-T可轉換本票的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中的附註5。

所得税撥備

我們確認了截至2022年12月31日的年度的所得税撥備 260萬美元，這是由於我們根據Moderna協議收到的預付款相關的應税收入，以及根據2022年1月1日生效的新頒佈的《國內收入法典》第174條(第174條)規定的研發費用淨資本的變化。第174條改變了對研究和實驗(R&E)支出的税務處理，即要求在美國支付或發生的R&E支出在5年內資本化，在美國以外支付或發生的R&E支出在15年內資本化。我們沒有確認截至2021年12月31日的年度的所得税。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們已經產生了重大的 經營虧損。歷史上，我們主要通過出售可贖回可轉換優先股和可轉換承兑票據為我們的業務提供資金，總收益約為3.517億美元。 此外，截至2023年9月30日，我們從合作和許可協議中收到了約1.2億美元的預付現金。截至2023年9月30日，我們擁有2.929億美元的現金、現金等價物和 可供出售有價證券。

未來的資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動有關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進平臺的開發。此外， 本次發行完成後，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。我們的運營支出的時間和金額將主要取決於：

•

研發、臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•

監管部門批准我們未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間；

•

我們未來的任何候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

•

製造我們未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；

117

•

對於我們獲得監管批准的任何未來候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

•

提交和起訴我們的專利申請，以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的費用。

•

我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

與我們未來的候選產品相關的任何產品責任或其他訴訟；

•

我們實施各種計算機化信息系統，並努力加強業務系統;

•

為吸引、聘用和留住技術人員而發生的費用；

•

作為一家上市公司的運營成本；

•

我們有能力建立商業上可行的定價結構，並從第三方和政府支付者那裏獲得承保和適當補償的批准；

•

我們收購或投資於企業、產品和技術的程度；

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

•

新冠肺炎大流行的影響，以及其他因素，包括通貨膨脹、經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，這可能會加劇上述因素的嚴重性。

截至2023年9月30日，我們擁有2.929億美元的現金、現金等價物和可供出售有價證券。我們相信我們現有的現金、現金等價物和可供出售有價證券將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。根據我們目前的運營計劃，我們 估計我們現有的現金、現金等價物和可供出售有價證券，連同本次發行的估計淨收益，將 足以支付我們到2027年的預計運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們 預計我們將需要額外的資金來：繼續我們目前的研究開發活動；開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；進一步開發我們的平臺；以及聘請更多的研究、臨牀 和科學人員。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，這取決於我們 選擇在哪裏將我們的產品商業化。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有投資者的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對現有投資者作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們不能籌集到

118