附件10.3 執行版本 電話：+99160708\11\64945.0052 本《倫敦銀行同業拆息過渡信用協議修正案》於2023年6月2日生效，由Atlassian Corporation，一家特拉華州公司（“母公司”），Atlassian US，Inc.簽訂。（f/k/a Atlassian，Inc.），特拉華州公司（"借款人"）、本協議各當事方和美國銀行，N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。 母公司、借款人、貸款人不時為其一方以及管理代理人是該特定信貸協議的當事方，該特定信貸協議的當事方，該特定信貸協議經日期為2022年9月30日的信貸協議第1號修正案修訂案修訂，由母公司、借款人、貸款人不時為其一方以及管理代理人共同簽署，及在本協議日期前不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，（在本修訂生效前生效的信貸協議，即“現有信貸協議”和經修訂的“經修訂的信貸協議”）；此外，根據現有信貸協議以美元計值的若干貸款、付款及╱或信貸延期產生利息、費用，基於LIBOR的佣金或其他金額（定義見現有信貸協議）根據現有信貸協議的條款；雙方當事人、母公司、借款人、貸款人一方（即所有貸款人）和行政代理人已決定，根據現有信貸協議第11.01條，以取代LIBOR並實施慣例基準替代條款；並且，借款人、貸款人和管理代理人已同意修訂現有信貸協議，如下所述。 因此，鑑於雙方共同執行本協議以及其他良好且有價的對價，本協議雙方特此達成如下協議：1.對現有信貸協議的修訂。 母公司、借款人、貸款人和管理代理人同意，在滿足第2條規定的先決條件的前提下，（a）現行信貸協議修改為附錄一所規定的內容，（以與以下示例相同的方式表示文本：刪除文本）並插入添加的文本（以與以下示例相同的方式表示：添加文本），如其中所示，（b）刪除現有信貸協議的附件A，並取代本協議附件二；但無論本文件或其他貸款文件中有任何相反的規定，（i）所有歐洲美元利率貸款（定義見現有信貸協議）在本修訂生效前尚未償還的（“現有倫敦銀行同業拆息貸款”）將繼續按歐元利率計息（定義見現有信貸協議），直至適用於每筆此類現有LIBOR貸款的利息期的最後一天（前提是，在任何情況下，現有LIBOR貸款在其適用的利息期終止或到期後，不得繼續作為歐洲美元利率貸款，
2 “過渡日期”），此後所有現有LIBOR貸款應為定期SOFR貸款或根據修訂後信貸協議確定的基本利率貸款；如果管理代理人沒有收到借款人關於該現有LIBOR貸款的貸款通知，則在適用的過渡日期，此類現有LIBOR貸款應自動轉換為定期SOFR貸款，計息期為1個月，（二）在本協議日期之前，就任何現有LIBOR貸款交付的任何貸款通知應被視為利息期通知，（iii）在前面第（i）款中所列的任何明確限制的前提下，現有信貸協議中有關歐洲美元利率貸款管理的條款（僅就現有LIBOR貸款而言）自本協議日期起及之後一直有效，直至適用於每項現有LIBOR貸款的利息期的最後一天為止，在每種情況下，僅為管理該現有LIBOR貸款（包括但不限於支付其應計利息及釐定破拆費）。 2.修正案生效的條件。 本修正案自管理代理人收到母公司、借款人和各代理人簽署的本修正案副本之日起生效（該日期稱為“修正案生效日期”）。 3.現有信貸協議的引用及效力。 在本修訂生效之日及之後，現有信貸協議中對"本協議"、"本協議"或與現有信貸協議類似含義的詞語的提及，以及其他貸款文件中對"本協議"、"本協議"的提及，"其"或提及現有信貸協議的類似含義詞語應指並指經修訂的信貸協議。 經本修訂案特別修訂的現有信貸協議現在並將繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認。 除本協議另有明確規定外，本修訂的執行、交付和生效不得構成對現有信貸協議項下任何代理人或管理代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對現有信貸協議任何條款的放棄。 本修訂應被視為構成貸款文件。 母公司和借款人雙方特此確認，其已閲讀本修正案並同意本修正案條款，並進一步在此申明、確認、陳述、保證和同意，儘管本修正案有效，第一百零八條當事人的債務，應當由當事人自行承擔，當事人應當承擔，應當由當事人自行承擔。借款人是一方，現在並將繼續完全有效，並在每種情況下，特此確認和追認所有方面，並經特此修訂。 4.費用和費用。 借款人同意按要求支付管理代理人與準備、執行、交付和管理有關的所有合理和有記錄的實付費用和開支，對本修訂案和本項下提交的其他文件的修改和修訂（包括行政代理人就本協議及其相關事宜支付的合理和有文件證明的費用和開支）根據經修訂的信貸協議的條款。 5.執行對應。 本修正案可簽署一式副本（以及由本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成原件，
3 但當所有這些合在一起時，即構成單一合約。本修訂構成雙方之間與本協議主題有關的完整合同，並取代先前與本協議主題有關的任何口頭或書面協議和諒解。 在與本修訂案和擬進行的交易相關的任何文件中，"執行"、"執行"、"簽署"、"簽名"以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在管理代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於統一電子交易法的類似州法律。 6.修改、修改和放棄。除非經修訂的信貸協議第11.01條允許，否則不得對本修訂進行修訂、修改或放棄。 7.條款的合併。 第11.02條（通知；效力；電子通信）；第11.03條（無放棄；累積補救；執行）；第11.04條（費用；賠償；損害豁免）；第11.07條（某些信息的處理；保密）；第11.10條（對應物；整合；效力）；第11.14條（管轄法律；管轄權等）；信貸協議（經本修訂案修訂）的第11.15條（陪審團審判豁免）、第11.18條（電子執行）和第11.21條（受影響金融機構紓困的確認和同意）均應被視為納入本修訂案，並適用於本修訂案，具有同等效力。 本修正案應為信貸協議項下所有目的的"貸款文件"。 8.定義的術語。 本修訂中未另行定義的大寫術語應與修訂後的信貸協議中規定的含義相同。 [頁面的其餘部分故意留空]
[LIBOR過渡修正案簽名頁]雙方已於上文第一條所述日期由其適當授權的官員正式簽署並交付本修正案，以昭信守。 ATLASSIAN CORPORATION，作為母公司 By：/s/Alexander Blackmur Name：jiang 標題： 財政部主管 ATLASSIAN US，INC.， 作為借款人 By：/s/Alexander Blackmur Name：jiang 標題： 財政部主管
[LIBOR過渡修正案簽名頁]美國銀行，N.A. 作為行政代理人 作者：David J. Smith 姓名：David J. Smith 標題： 副總裁 美國銀行，N.A. 作為貸款人 By：/s/Molly Daniello Name：jiang 標題： 主任
MUFG Bank，LTD. 作為貸款人 執行人： /s/Colin Donnarumma 姓名：Colin Donnarumma頭銜： 副總裁
TRUIST Bank，作為一個 執行人： Alfonso Brigham 產品名稱： Alfonso Brigham頭銜： 主任
Barclays Bank PLC，作為一個 執行人： /s/Warren Veech III 產品名稱： Warren Veech III標題： 副總裁
花旗銀行，N.A.， 作為貸款人 執行人： 傑西·哈里森 產品名稱： Jessie Harrison頭銜： 公司副總裁
GOLDMAN SACHS Bank USA，作為一個 執行人： /s/Keshia Leday 產品名稱： Keshia Leday頭銜： 授權簽字人
摩根斯坦利銀行， 作為貸款人 執行人： /s/Atu Koffie—Lart 產品名稱： Anu Koffie—Lart頭銜： 授權簽字人
美國銀行協會，作為一個 執行人： /s/Lukas Coleman 產品名稱： Lukas Coleman頭銜： 副總裁
PNC銀行，全國協會， 執行人： /s/Dana Kerpsack 產品名稱： Dana Kerpsack標題： 副總裁
Banco de Sabadell，S.A.，邁阿密分支機構，作為一個 執行人： /s/Enrique Castillo 產品名稱： Enrique Castillo頭銜： 企業銀行業務主管
Optus Bank，作為一個 執行人： /s/Reggie Webber 產品名稱： Reggie Webber標題： 執行副總裁，首席執行官
附錄i 修訂後的信貸協議
執行版本附錄I至 倫敦銀行同業拆息過渡修正案 WEIL：\97634067\15\64945.0052 WEIL：\99160708\11\64945.0052已公佈的CUSIP編號：04947QAA8循環信貸工具CUSIP編號：04947QAC4定期貸款工具CUSIP編號：04947QAB6 信貸協議 日期截至2020年10月28日 其中，經日期為2022年9月30日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2023年6月2日的某些LIBOR過渡修訂案進一步修訂， 之間 ATLASSIAN CORPORATION PLC，作為母公司，ATLASSIAN US，INC.， 作為借款人， 美國銀行，N.A. 作為行政代理人、週轉貸款代理人和信用證簽發人， MUFG Bank，LTD. 作為聯合代理和信用證簽發人， 信託銀行作為文件代理人和信用證簽發人 和 其他信用證開證人和貸款人在此 安排人： BOFA INTELLITIES，INC.， MUFG Bank，LTD. 和TRUIST PROTEIES，INC. 作為聯合首席管理人和聯合簿記管理人
目錄 第一頁：199160708\11\64945.0052電話：199160708\11\64945.0052 第一條定義及會計條款..... 11.01定義術語..... 11.02其他解釋條文.... 32 1.03會計條款... 33 1.04舍入..... 33 1.05每日時間... 33 1.06信用證金額... 33 1.07付款或履行的時間... 34 1.08利率... 34第二條承諾和信用證延期........ 34 2.01貸款....... 34 2.02承諾的循環借款和定期借款；承諾的循環借款和定期借款的轉換和延續... 35 2.03信用證... 36 2.04週轉貸款........ 44 2.05預付款.... 46 2.06終止或減少承擔..... 47 2.07償還貸款... 48 2.08利息... 48 2.09費用... 49 2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整.............................................................................................................................. 50 2.11債項的證據... 50 2.12一般付款；行政代理人的退款..... 50 2.13貸款人分擔付款....... 52 2.14循環承付款總額的增加52 2.15現金抵押品...... 54 2.16違約貸款人....... 54 2.17延長循環到期日...... 57第三條税收、產量保護和非法性...... 58 3.01税項... 58 3.02非法性.... 62 3.03無法確定費率...... 63
目錄(續)第II頁WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 3.04增加成本......................................................................................66 3.05損失賠償.............................................................................................68 3.06緩解義務；替換貸款人........................................................69 3.07生存........................................................................................................................69第IV條信貸延期的先決條件......69 4.01生效的先決條件和最初的信用延期.69 4.02所有信用延期.............................................................................的條件71第V條陳述和保證...........................................................71 5.01存在、資格、權力和Standing.............................................................71 5.02授權、有效性和約束力.................................................................71 5.03無衝突；政府同意..............................................................................72 5.04財務報表....................................................................................................72.05無實質性不良反應.........................................................................................72 5.06訴訟.....................................................................................................................72 5.07投資公司法............................................................................................72 5.08披露....................................................................................................................73 5.09償付能力......................................................................................................................73 5.10 OFAC，FCPA...............................................................................................................73 5.11受影響的金融機構....................................................................................73 5.12規則U................................................................................................................73第六條平權公約.................................................................................73 6.01財務報告.....................................................................................................74 6.02違約通知.........................................................................................................75 6.03税款的繳納........................................................................................................75 6.04保存存在等.....................................................................................75 6.05財產和知識產權的維護...................................................76 6.06保險............................................................................................的維護76 6.07遵紀守法................................................................................................76 6.08檢查；簿冊和記錄的保存.................................................................76 6.09收益的使用...........................................................................................................76 6.10 OFAC，FCPA...............................................................................................................76第七條消極公約........................................................................................77 7.01留置權............................................................................................................................77
目錄（續） Weil：\97634067\15\64945.0052 Weil：\99160708\11\64945.0052 7.02債務... 78 7.03基本變化.... 79 7.04收益的使用；外國資產管制處、反海外腐敗法... 79 7.05財務契約.... 80第VIII條失責事件及補救..... 80 8.01違約事件.. 80 8.02失責事件後的補救..... 82 8.03資金的運用....... 82第九條行政代理人...... 83 9.01委任及授權... 83 9.02作為代理人的權利...... 83 9.03免責條文...... 84 9.04行政代理人的依賴...... 85 9.05職責轉授....... 85 9.06行政代理人的退任.. 85 9.07不倚賴行政代理人及其他借貸人... 87 9.08無其他職責等....... 87 9.09行政代理人可提交申索證明...... 87 9.10抵押事宜... 88 9.11某些ERISA事宜. 88第X條持續擔保... 89 10.01保證... 89 10.02放款人的權利...... 90 10.03某些豁免...... 90 10.04獨立的義務.......... 90 10.05代位求償權.... 90 10.06終止；恢復...... 90 10.07加速度停留時間........ 91 10.08借款人或有關附屬公司的狀況... 91 10.09從屬地位... 91第Xi條雜項...... 91 11.01修訂，等...... 91 11.02通知；效力；電子通信...... 93
目錄（續） WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 11.03無豁免；累積補救；執行.......... 95 11.04開支；彌償；損害豁免.... 96 11.05擱置付款....... 98 11.06繼承人及轉讓...... 98 11.07某些資料的處理；保密... 102 11.08抵銷權...... 103 11.09利率限制....... 104 11.10對應物；一體化；效力...... 104 11.11申述及債權的存續...... 104 11.12可分割性...... 104 11.13更換貸款人...... 105 11.14管轄法律；管轄權；等.......... 106 11.15放棄陪審團審訊..... 107 11.16沒有諮詢或受託責任...... 107 11.17美國愛國法公告........ 107 11.18電子籤立通知書及若干其他文件...... 107 11.19本質的時間...... 108 11.20整個協議....... 108 11.21.確認並同意受影響金融機構的紓困108 11.22有關任何受支持的合格功能證明的確認書.. 109 11.23判決貨幣... 109 附表2.01承付款及適用貸款；信用證承付款7.01現有留置權7.02現有債務11.02行政代理辦事處；若干通知書附件A貸款通知書B週轉貸款通知書C貸款預付通知書D—1循環票據D—2週轉票據D—3定期票據
目錄（續） WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 E合規證書F美國税務合規證書G轉讓和假設H信用證報告
本信用協議（以下簡稱“協議”）於2020年10月28日（經2022年9月30日的第1號信貸協議修訂案和2023年6月2日的倫敦銀行同業拆息信貸協議過渡修訂案，並不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或修改），由Atlassian Corporation Plc（一家根據英格蘭和威爾士法律的上市公司特拉華州特許經營公司，借款人的母公司（以下簡稱“母公司”）、Atlassian US，Inc.簽訂。（f/k/a Atlassian，Inc.），特拉華州公司（"借款人"），本協議不時的簽署方，美國銀行，N.A.，作為行政代理人、搖擺線代理人和信用證簽發人，以及其他信用證簽發人。 初步聲明借款人已要求貸款人提供本協議所載之信貸融資，且貸款人願意按本協議所載之條款及條件提供。 根據本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議： 1.01定義的術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：“收購”是指任何交易或一系列相關交易，其目的是或直接或間接導致（a）母公司或其任何子公司收購一個人的全部或絕大部分資產，或收購一個人的任何業務或部門，（b）母公司或其任何子公司收購任何人士超過50%的股本、合夥權益、成員權益或股權（除子公司外），或以其他方式導致任何人成為母公司的子公司，（c）母公司或其任何子公司與另一人的合併或合併或任何其他合併（除子公司外），只要父母。（或根據第7.03條繼承母公司與該等交易或一系列相關交易有關的人）或母公司的子公司（或因該交易而成為母公司子公司的人）是存續實體；但在簽署與任何此類交易或一系列相關交易有關的最終協議時，（或在要約收購或類似交易的情況下，在最終收購文件提交時）為本定義之目的構成子公司，即使與該交易或一系列相關交易有關，該人成為任何信貸方的直接或間接控股公司，或（d）母公司或其任何子公司收購預期全部或部分用於母公司或其子公司正常運營的不動產。 “收購債務”是指母公司或其任何子公司為全部或部分重大收購以及任何相關交易或一系列相關交易而借入或發行的任何借款債務（包括為再融資或取代所有或部分先前存在的借款債務的目的，其任何子公司或擬收購的人員或資產）；（a）（i）向母公司及其子公司釋放收益取決於該重大收購的完成，並且在該釋放之前，該等收益根據託管或類似安排持有，並且（ii）如果最終協議（或，在要約收購或類似交易的情況下，最終收購文件）在完成該等材料之前終止。
2 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：收購或如果該重大收購未能在與借款債務有關的最終文件中指定的日期之前完成，則該等收益應在終止後30天內使用，或（如果更晚）根據協議條款允許償還和解除借款債務的最早日期，履行和解除母公司及其子公司就該借款債務或（b）（i）該借款債務包含"特殊強制贖回"條款的所有義務（或其他類似條款）或以其他方式允許贖回或預付該借款債務，如果該重大收購未在有關借款債務的最終文件中指定的日期前完成，且（ii）如果最終協議，（或，在要約收購或類似交易的情況下，最終收購文件）在完成該重大收購之前根據其條款終止，或該重大收購未在與該借款債務相關的最終文件中指定的日期之前完成，在終止或指定日期（視情況而定）後90天內贖回或預付借款債務。 “附加附加費”具有第2.14（c）節中規定的含義。 “行政代理人”指美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構），其根據任何貸款文件作為行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。 “管理代理人辦公室”指附表11.02中規定的管理代理人地址，或管理代理人不時以書面形式通知借款人和貸款人的其他地址。 “行政調查表”是指以行政代理人批准的形式提交的行政調查表。 “受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。 “關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人控制或與指定人共同控制的另一人。 “關聯持有人”指（a）就任何指定自然人而言，該指定自然人所擁有的任何公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具，（或該指定人士的遺產）保留對該公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具持有的股權的處置權，以及受託人，該公司、合夥企業、信託基金、基金會或其他實體或投資工具的法定代表人、受益人和/或實益擁有人，以及（b）該指定自然人的產業。 “總循環承諾”指，截至任何確定日期，所有循環貸款人截至該日期的循環承諾。於生效日期生效之總循環承擔之總本金額為500萬及零/100結雅（500，000，000結雅）。 "協議"具有本協議導言段所述的含義。
3 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 "協議會計原則"是指（x）在重新註冊之前，IFRS，（以與第5.04條所述母公司財務報表編制一致的方式應用）及（y）在重新認證發生時及之後，美國公認會計原則（採用的方式與編制仲裁財務報表時使用的方式一致）；但前提是，儘管第1.03節中有任何相反的規定，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除IFRS或US GAAP的任何變更的影響，（如適用）在生效日期之後發生（或於生效日期或重新確認發生之前發生的國際財務報告準則或美國公認會計原則（如適用）的任何變動（如適用）但未反映在母SEC報告中的財務報表中，（如適用）在重新分配財務報表中）或在執行該等條文時應用該等條文時，不論任何該等通知是在國際財務報告準則或美國公認會計原則的該等變更之前或之後發出，（如適用）或在其應用中，則該規定應根據IFRS或US GAAP解釋（如適用）在緊接該項更改之前有效並適用的，須在該通知被撤回或該條文被按照規定修訂之前生效。隨你。 “協議貨幣”具有第11.23節中規定的含義。 "週年日"具有第2.17（a）節中規定的含義。 “反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於信貸方或其任何子公司的所有法律、規則和規章，包括修訂的1977年美國反海外腐敗法。 "適用百分比"是指：（a）就循環承擔總額而言，就任何時間的循環承擔而言，（執行至小數點後第九位）由該循環代理人在該時間的循環承諾所代表的循環承諾總額，可根據第2.16節的規定進行調整；但如果每個循環貸款人作出承諾循環貸款的承諾和每個信用證簽發人作出信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者，如果累計循環承諾已根據第2.06（a）條到期或終止，則各循環承諾的適用百分比應根據最近生效的該循環承諾的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效；（b）就定期承諾而言，就任何定期承諾而言，百分比（執行至小數點後第九位）該期限承諾代表的期限承諾，（前提是，如果每個定期貸款人提供定期貸款的承諾已根據第8.02條終止，或者如果定期貸款已根據第2.06（b）條到期或終止，則每個定期貸款的適用百分比應根據最近生效的該定期貸款的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效），以及（c）關於定期貸款，關於任何時間的任何定期貸款，當時未償還的定期貸款總額的百分比（計算到小數點後第九位），即該定期貸款人的定期貸款總額的未償還本金總額。在本協議生效後（連同本協議所作的任何修訂和根據第2.14條增加的總循環承諾），各分包商的適用百分比載於附表2.01中該分包商名稱的對面，該分包商可根據本協議條款不時變更。 "適用利率"是指關於承諾的循環貸款、定期貸款、週轉貸款、信用證費用、承諾費用和提款費的下列每年百分比，根據母公司最近一個財政季度末的綜合槓桿率—根據第6.01（c）節，行政代理收到的最新合規證書中規定的第四個季度：
4 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052定價水平綜合槓桿比率承諾費/計價費期限軟利率貸款/信用證費用基本利率貸款1小於或等於0.75x 0.075%0.875%0.00%2大於或等於0.75 x 0.100%1.00%0.00%3大於或等於1.25 x 0.125%1.125%0.125%4大於或等於2.0x且小於3.0x 0.150%1.250%0.250%5大於或等於3.0x且小於3.5 x 0.175%1.375%0.375%6大於或等於3.50x 0.200%1.500%0.500%因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.01(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但如果符合證書按照第6.01(C)節規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的要求，定價水平6應從要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到根據第6.01(C)節交付該符合證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該符合證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2020年9月30日的財政季度，從生效之日起至根據第6.01(C)節交付合規性證書之日後的第一個工作日期間的適用費率應基於定價級別3確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時應遵守第2.10(B)節的規定。“適用循環百分比”是指就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時的循環承付款總額中所佔的適用百分比。“適當貸款人”是指(A)就總循環承諾額或任何已承諾的循環貸款而言，(B)就信用證的昇華而言，(I)每一位L/C發行人，以及(Ii)如已根據第2.03節簽發任何信用證，則為循環貸款人；(C)就擺動額度昇華而言，(I)擺動額度貸款人；以及(Ii)如有任何擺動額度
5根據第2.04(A)節，未償還的WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052貸款是循環貸款人，以及(D)就定期承諾或任何定期貸款而言，是定期貸款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美國銀行證券、三菱UFG和Truist證券各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。“可用期”是指(A)就循環承諾總額而言，指自生效日期起至(1)循環到期日，(2)根據第2.06(A)節終止循環承諾總額之日，及(3)終止各循環貸款人根據第8.02節所作承諾提供循環貸款之日，以及終止各L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期之義務之日，及(B)就定期融資而言，自生效日期起至(1)10月28日最早者之期間。2021年，(Ii)根據第2.06(B)節終止定期貸款的日期，以及(Iii)每個定期貸款人根據第8.02條終止提供定期貸款的承諾的日期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“美國銀行費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券之間於2020年10月1日簽訂的費用函協議。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)自該日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接其前一個美國政府證券營業日)起一個月的歐洲美元利率。
6 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052%（1.00%）；但如果基本費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素，包括美國銀行的成本和期望回報率、總體經濟狀況和其他因素而設定的利率，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會達到或高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類“最優惠利率”的任何變更，應在該變更公告中指定的開業日期生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第（a）和（b）款中較高者，且不應參考上文第（c）款而確定。 “基本利率貸款”是指承諾循環貸款或定期貸款，根據基本利率計息。 "受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。 "受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。 “福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中的定義）受ERISA第一章約束的，（b）受法典第4975條定義的“計劃”，或（c）任何資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k） （a）就公司或有限公司而言，公司或有限公司而言，公司或有限公司的董事會（視適用情況而定）或正式授權代表該董事會行事的任何委員會；（b）就合夥企業而言，合夥企業的普通合夥人的董事會；（c）就有限責任公司而言，管理成員或任何管理成員組成的控制委員會，或（如並非由成員管理）管理的管理人員或獲妥為授權代表該等人士行事的任何管理成員或管理人員組成的委員會，及（d）就任何其他人士而言，為該等人士履行類似職能的董事會或委員會。 “美國銀行證券”指美國銀行證券公司。 “債券對衝交易”是指借款人就可換股票據購買的擔保人股權的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質上等同的衍生交易）。 "借款人"具有本協議導言段中規定的含義。 "借款人材料"具有第6.01節中規定的含義。 "借款"指承諾循環借款、定期借款或週轉額度借款，視上下文需要而定。 “營業日”是指除週六、週日或行政代理人辦公室所在州法律規定商業銀行有權關閉或實際關閉的其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則是指倫敦銀行日的任何此類日子。
7 一個人的“資本化租賃”是指該人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在根據協議會計原則編制的該人的資產負債表中資本化；條件是，儘管協議會計原則的定義中包含任何相反的內容，除非借款人通過向管理代理人發送通知而另行選擇，任何人士的所有租賃，根據2019年1月1日之前有效並適用的IFRS，屬於或將屬於經營租賃（或者，在和解發生之時或之後，1月31日在美國生效的美國公認會計原則，2018年）（不論該等經營租契是否在該日期生效）須繼續作為經營租契入賬，（而非資本化租賃），無論國際財務報告準則在日後是否有任何變更，否則將要求該等義務重新定性為資本化租賃。 一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表中顯示為負債；但即使協議會計原則的定義中有任何相反的規定，除非借款人通過向管理代理人發送通知而另行選擇，任何人的任何租賃項下的所有義務，根據有效並在緊接之前應用的國際財務報告準則，2019年1月1（或者，在和解發生之時或之後，1月31日在美國生效的美國公認會計原則，2018年）（不論該經營租賃責任是否於該日期生效）應繼續作為經營租賃責任入賬，（而非資本化租賃債務），無論國際財務報告準則在日後是否有任何變更，否則將要求將該等債務重新定性為資本化租賃債務。 “現金抵押”或“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人、週轉貸款人或循環貸款人的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證債務的抵押品，關於週轉貸款的債務或循環貸款人為關於信用證債務或週轉貸款的參與者提供資金的債務（根據上下文需要），（a）現金或存款賬户餘額，（b）按管理代理人和適用的信用證簽發人滿意的條款簽訂的支持信用證，和/或（c）如果管理代理人和適用的信用證簽發人或週轉貸款代理人（如適用）應自行決定同意其他信用支持，在每種情況下，以美元為單位，並根據形式和實質上令行政代理人和適用的信用證簽發人或週轉金代理人合理滿意的文件。 “現金抵押品”的含義與“現金抵押品”的定義相關，包括該等現金抵押品的收益和其他信貸支持。 “現金管理協議”指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬、購物卡、淨額結算服務、支票提款服務、自動支付服務（包括存管，透支，控制支付，ACH交易，退貨項目和州際存管網絡服務），積極支付服務，員工信用卡計劃、現金池服務以及與上述任何類似的任何安排或服務和/或與現金管理存款賬户相關的其他安排或服務。 “現金管理義務”指，就任何人而言，該人在任何現金管理協議項下的任何及所有義務，無論是絕對的或或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有更新、延期、修改及其替代）。
8 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 "法律變更"是指在生效日期之後發生以下任何情況：（a）任何適用法律的通過或生效；（b）任何適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或應用的任何變更；或（c）提出或發出任何請求、規則，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府機關作出；條件是，儘管有任何相反的規定，（i）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在任何情況下，應被視為“法律變更”，無論頒佈、採納、發佈或實施日期。 “芝加哥商品交易所”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性術語SOFR的管理人（或繼任管理人）。 “控制權變更”是指（i）任何“個人”或“團體”（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人），除許可持有人外，成為“受益所有人”（根據1934年《證券交易法》第13d—3條和第13d—5條的定義，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的"實益所有權"，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使（該權利，"期權權"）），直接或間接地，有權投票選舉母公司董事會成員的母公司股權的百分之四十（40%）或以上，在完全稀釋的基礎上，（並計及該人士或集團根據任何期權權有權獲得的所有證券）；如果，（以及與此相關的任何臨時步驟）不構成本條（i）項下的控制權變更；前提是，在遷冊（以及與此相關的任何臨時步驟）不構成本條款（i）或（ii）項下的控制權變更，母公司在任何時候不能實益擁有，直接或間接轉讓借款人的100%股權。 “法典”是指1986年的《國內税收法典》。 "承諾"指循環承諾或定期承諾，視上下文需要而定。 “承諾費”具有第2.09（a）節中規定的含義。 “承諾循環借款”是指由相同類型的同時承諾循環借款組成的借款，如果是歐洲美元利率期限SOFR貸款，則每個循環借款人根據第2.01（a）節所規定的具有相同利息期。 “承諾循環貸款”具有第2.01（a）節中規定的含義。 “通信”具有第11.18（a）條中規定的含義。 “合規證書”指實質上採用附件E形式的證書。 “一致性變更”是指，就SOFR或任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率的任何一致性變更，
9 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：#99160708\11\64945.0052支付利息和其他技術、行政或操作事項（為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款要求或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期的長度），由管理代理酌情決定，以反映該等適用利率的採納和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理（或者，如果管理代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該等費率的市場慣例，管理代理人認為與管理本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。 “連接所得税”是指對淨收入（無論如何命名）徵收或以淨收入計量的其他連接税，或特許經營税或分支機構利潤税。 “合併資產”是指截至任何確定日期，母公司及其子公司根據協議會計原則截至該日期的合併基礎上的總資產。 “合併息税前利潤”指母公司及其子公司在合併基礎上的任何期間，等於該期間合併淨收入加（a）以下各項的金額（i）該期間的綜合利息支出；（ii）母公司及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税的規定，包括但不限於任何特許權税或基於收入的其他税項，該期間母公司及其子公司合併利潤表所得税準備項目中的利潤或資本以及所有其他税項；㈢折舊和攤銷費用（為免生疑問，不包括遞延佣金的攤銷、獲得收入合同的資本化成本或實質上等同的項目，但包括有關經營租賃的使用權資產攤銷）；（iv）該期間遞延收入或未賺取收入或實質上同等項目的任何增加（扣除遞延費用的任何增加（為免生疑問，遞延費用不包括遞延佣金，（取得收入合同或實質上等同項目的資本化成本）；（v）該期間的所有非現金開支、損失或費用（不包括任何代表未來現金開支、虧損或支出的應計或儲備或與撇減流動資產有關的非現金開支、虧損或支出），包括但不限於，該期間的非現金股票僱員補償開支以及該期間與（A）國際會計準則第36號下的“商譽減值損失”有關的非現金開支、虧損或支出（資產減值）（或根據FASB聲明142，在重新認證發生之時或之後），（B）可轉換票據因按市價計值會計而產生的未實現虧損，掉期合約、債券對衝交易及其他衍生產品或類似產品
10 工具，（C）股權投資未實現損失和（D）遞延所得税資產評估準備金的費用、損失和費用；（vi）與任何收購有關（除其定義第（d）款所述類型的收購），所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括現金遣散費，及非經常性費用及開支，在每種情況下，就有關收購事項的有關期間內及在有關收購事項完成後12個月內支付；但根據本條第（vi）款，就任何該等成本、費用，與所有此類收購有關的現金支付的付款和費用不得超過合併息税前利潤的15%（在本條款（vi）生效之前，在母公司的任何四個財政季度的總和計算）；（vii）任何額外費用、費用或損失；減（b）下列各項（不重複）在計算該等合併淨收益時所包括的範圍內：（i）任何特別收益（扣除與此有關的所有費用及開支）；（ii）該期間遞延或未賺取收入或實質上相等項目的任何減少（扣除該期間遞延成本的任何減少（為免生疑問，遞延成本不包括遞延佣金、收購收益合約的資本化成本或實質上等同項目））；及（iii）該期間的所有非現金收入或收益，包括但不限於就可換股票據、掉期合約、債券對衝交易及其他衍生工具或類似工具按市值計價會計法產生的未實現收益，以及股本投資的未實現收益。 此外，如果母公司或其任何子公司，在相關期間，完成收購或處置，合併息税前利潤將根據第1.03（d）節要求的程度，以備考基準確定。 “合併利息費用”指任何期間的母公司及其子公司合併後的總和，不重複：（a）與債務有關的所有利息、保費支付、債務貼現攤銷、費用、收費和相關費用（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關，在每種情況下，以根據國際財務報告準則處理為利息的程度加上（b）根據國際財務報告準則處理為利息的資本化租賃項下該期間的租金開支部分加（c）有關該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。 “綜合槓桿率”是指，截至任何確定日期，（a）母公司及其子公司在綜合基礎上的借款債務與（b）最近完成的四個財政季度的綜合息税前利潤的比率；但自簽署任何重大收購協議之日起，（或者，如果是以要約收購或類似交易形式的重大收購，則自要約發起之日起）至（x）完成該重大收購和（y）終止最終文件（或終止該要約，視適用而定）兩者中較早者。
11 在以下日期（或該等債務不再構成“收購債務”定義中所述的收購債務的較後日期）），與該等重大收購有關的任何收購債務應被排除在綜合槓桿比率的計算之外。 “合併淨收入”是指母公司及其子公司在任何期間根據協議會計原則確定的合併基礎計算的該期間的淨收入。 "或有義務"對任何人而言，指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付，或以其他方式成為或有責任的任何協議、承諾或安排，構成債務的任何其他人的義務或責任（該術語定義第（v）款所述類型的債務除外），或同意維持任何其他人的淨值或營運資金或其他財務狀況，或以其他方式向該另一人的任何債權人保證不受損失，包括但不限於任何安慰信、經營協議、接受或支付合同或任何該人作為合夥普通合夥人就合夥責任承擔的義務。 “控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。 “受控集團”是指受控制的公司集團或其他商業實體的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務（無論是否成立），這些行業或業務連同信貸方或其任何子公司根據《守則》第414條被視為單一僱主。 “可轉換票據”指借款人於2023年到期的0.625%現金可交換優先票據。 “涵蓋實體”是指下列任何一種：（a）“涵蓋實體”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（b）"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或（c）“涵蓋的FSI”，該術語定義並根據12 C.F.R.第382.2（b）條。 “適用方”具有第11.22條中規定的含義。 “信用延期”指下列各項：（a）借款；（b）信用證延期。 “債權方”指母公司和借款人。 “當前循環到期日”具有第2.17（a）節中規定的含義。 “每日簡單SOFR”指任何適用的確定日期，指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上公佈的SOFR。 “債務人救濟法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時有效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似債務人救濟法。 “違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間的流逝，或者兩者兼而有之，將構成違約事件。
12 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 "違約利率"是指（a）對於規定利率的任何債務，等於高於其他適用利率的年利率，以及（b）對於未規定利率或可用利率的任何債務，等於基本利率加上基本利率貸款的適用利率加上百分之二（2%）的年利率，在各種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。 “默認權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用。 "違約貸款"是指，根據第2.16（b）條的規定，（a）未能（i）履行其在本協議項下的任何融資義務，包括在根據本協議要求提供資金之日起兩（2）個工作日內，就其貸款提供資金，除非該代理人以書面形式通知管理代理人和借款人，該等未能提供資金是由於該代理人的原因。我真誠地確定，一個或多個先決條件，（其中每一個先決條件，連同任何適用的違約，應在書面中明確指出）尚未滿足，或（ii）向行政代理人支付任何信用證簽發人，迴轉線支付或任何其他支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，（包括參與信用證或週轉貸款）在到期日起兩（2）個工作日內，（b）已通知借款人，行政代理人，任何信用證發行人或週轉金以書面形式表示，其不打算遵守其在本協議項下的融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務發表了公開聲明，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，（除非該書面或公開聲明涉及該方根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該方的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，以及任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出）不能滿足），（c）在管理代理人或借款人提出書面要求後三（3）個工作日內未能滿足，以書面形式向管理代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（前提是，在管理代理人和借款人各自收到該書面確認後，該擔保人根據本條（c）款不再是違約擔保人），或（d）已經，或擁有一個直接或間接的母公司，該母公司已經，（i）成為任何債務人救濟法下的訴訟對象，（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以此種身份行事，或（iii）成為保釋訴訟的主體；前提是，如果政府機構擁有或收購該公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，則該公司不得成為違約公司，只要該所有權權益不導致或提供該公司不受美國法院管轄的豁免權或不受美國法院管轄的豁免權。執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該等代理人（或該等政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該等代理人訂立的任何合同或協議。管理代理人根據上述（a）至（d）條款中的任何一項或多項規定，確定一個分包商是違約分包商，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，並具有約束力，無明顯錯誤，這樣的人，應當被當作是一個不誠實的人。（在第2.16（b）條的規定下）自管理代理人在書面通知中確定的日期起，該書面通知應由管理代理人交付給借款人，各信用證簽發人、週轉行代理人和其他人在作出上述決定後立即確認。 “指定對手方”指（i）在訂立適用掉期合約或現金管理協議時為代理人、代理人、代理人的行政代理人或附屬人的任何人士，以及（ii）借款人不時以書面形式向行政代理人指定為指定對手方的任何人士。
13 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“指定管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身或其政府是任何制裁的主體或目標。 “不合格股票”是指任何股本，按照其條款，（或根據可轉換或可交換的任何證券的條款），或在任何事件發生時，到期或可依據償債基金義務或其他方式強制贖回，或可按持有人的選擇全部或部分贖回，在終止日期後91天之日或之前。 “處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後租回交易），包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）。 “美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。 “EEA金融機構”是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的附屬公司，並與其母公司共同監管。 “歐洲經濟區成員國”是指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。 “歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何受託人）。 “生效日期”是指2020年10月28日。 “合格受讓人”是指符合第11.06（b）（iv）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第11.06（b）（iii）條規定的同意（如有））。 “環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法決定、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、許可證、協議和其他政府限制，涉及（a）環境保護，（b）環境對人類健康的影響，（c）排放，向地表水、地下水或土地排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或（d）製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救。 “環境責任”是指任何責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任），直接或間接地導致或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險材料，（d）任何危險材料釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或施加對上述任何一項的責任。
14 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：#999160708\11\64945.0052“股權”是指，就任何人而言，（或其他所有權或利潤權益）該人，所有認股權證，期權或其他權利購買或收購該人的股本股份，（或其他所有權或利潤權益）該人，所有可轉換為或可交換為股本股份的證券，（或該人士的其他所有權或利潤權益）或從該人士購買或收購該等股份的認股權證、權利或期權（或該等其他權益），以及該等人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥、成員或其中的信託權益），不論有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未行使。 “ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根據該法頒佈的規則或條例。 “ERISA關聯公司”指在本守則第414（b）或（c）條（以及本守則第414（m）和（o）條的含義內與母公司共同控制下的任何貿易或業務（無論是否成立）。 “歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。 “歐洲美元匯率”是指：（a）就任何歐洲美元利率貸款而言，年利率等於ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆息（或接管美元利率管理的任何其他人士，其期限與適用彭博屏幕頁面上公佈的利息期（“LIBOR”）相等，（或提供管理代理人不時指定報價的其他商業來源）約上午11時，倫敦時間，該利息期開始前兩個工作日，美元存款（b）就任何日期的基本利率貸款的利率計算而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息，為或約為11：上午10點（倫敦時間）在上述日期前兩個工作日確定，在倫敦銀行同業市場交付美元存款，期限為一個月；條件是：（i）在管理代理人批准與本定義所述的任何費率相關的可比或後續費率的範圍內，批准的費率應以符合市場慣例的方式適用；此外，如果這種市場做法對行政代理人來説在行政上不可行，（ii）如果歐元匯率低於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。 “歐洲美元利率貸款”是指承諾循環貸款或定期貸款，其利率基於“歐洲美元利率”定義的（a）條款計息。 “違約事件”具有第8.01節中規定的含義。 “排除互換義務”指，就任何信用方而言，如果該信用方對該互換義務的全部或部分擔保根據《商品交易法》或該商品的任何規則、條例或命令是非法的，
15 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052期貨交易佣金（或任何其中的申請或官方解釋）由於該信用方因任何原因未能在該信用方的擔保對該互換債務生效時構成《商品交易法》及其相關法規中定義的“合格合同參與者”，（為免生疑問，應在任何"保持良好，支持或其他協議"（根據《商品交易法》或任何規則使用的這些術語，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋），在該信用方的擔保對該互換義務生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規中定義的“合格合同參與者”）。 如果掉期債務根據管轄多項掉期的主協議產生，則該排除僅適用於該等掉期債務中可歸因於擔保為或變得非法的掉期的部分。 “不包括税”是指對任何納税人徵收或就任何納税人徵收的或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除的下列任何税：（a）對淨收入徵收或以淨收入衡量的税（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，在任何貸款人的情況下，其貸款辦事處位於徵收此類税款的司法管轄區，（或其任何政治分區），或（ii）屬其他連接税，（b）屬非政府組織，美國聯邦預扣税，根據美國法律，就貸款或承諾中的適用利息，對應付給或為此類擔保人的賬户徵收的款項徵收。（i）該等債權人取得該等貸款或承諾的權益的日期，（根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外），或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）條，該等税款的金額應在該等轉讓人成為本協議一方之前支付給該等轉讓人的轉讓人，或在該等轉讓人變更其貸款辦事處之前支付給該等轉讓人，（c）因該等納税人未能遵守第3.01（e）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。 "擴展"具有第2.17（d）節中規定的含義。 “FATCA”是指自生效日期起的《守則》第1471至1474條（或任何實質上可比較且無需實質上更嚴格遵守的修訂或後續版本），以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471（b）（1）條以及任何財政或監管立法達成的任何協議，根據政府當局之間為執行《守則》這些條款而締結的任何政府間協定、條約或公約而通過的規則或官方慣例。 "聯邦基金利率"是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。 "費用函"指（a）美國銀行費用函、（b）MUFG費用函、（c）委託人費用函和（d）聯合費用函。 “外國人”指借款人非美國人的外國人。就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
16 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“外國養老金計劃”是指《外國養老金計劃》第3(35)節所述的任何固定福利計劃，母公司、任何子公司或受控集團的任何成員是其發起人或管理人，或母公司、任何子公司或受控集團的任何成員對其負有任何責任，且(A)為母公司、其任何子公司或受控集團的任何成員的員工的利益而維持或繳費，(B)根據《僱員補償及補償辦法》第4(B)(4)條，《僱員補償及補償辦法》不包括在內，以及(C)根據適用的當地法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金。“提前償付風險”是指，在任何時候有違約貸款人為循環貸款人，(A)就各L/信用證發行人而言，該違約貸款人就該L/C發行人簽發的信用證所承擔的未償還L/信用證債務的適用循環百分比，但該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金除外，及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人適用的週轉額度貸款的適用循環百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款質押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指該人擔保其定義所述種類的任何債務或具有擔保其定義所述種類的任何債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(D)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(或)保護該債權人免受(全部或部分)損失；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方或其任何子公司與指定交易對手之間生效的任何現金管理協議，或(B)任何貸款方或其任何子公司與簽訂該等現金管理協議時作為指定交易對手的任何交易對手在生效日期之後簽訂的任何現金管理協議，在上述兩種情況下，借款人已向行政代理髮出書面通知，將其指定為貸款方面的擔保現金管理協議
17 WIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052文件，應理解，根據適用貸款文件，各指定對手方應被視為指定管理代理人為其代理人。 “擔保現金管理義務”是指任何信貸方或其任何子公司在任何擔保現金管理協議下的所有現金管理義務。 “擔保債務”是指借款人的所有債務以及（a）所有擔保現金管理債務和（b）所有擔保互換債務。 “擔保方”是指管理代理人、擔保人、貸款人（包括每個信用證發行人以其身份）和指定對手方，不時，"擔保互換義務"是指任何信貸方或其任何子公司在每份互換合同下的所有互換義務，（a）於生效日期在任何信貸方或其任何子公司與指定對手方之間有效，或（b）任何信貸方或其任何子公司與作為指定交易對手的任何交易對手在生效日期後在就貸款文件而言，在每種情況下，借款人已通過書面通知指定給管理代理人作為擔保互換義務的互換合同訂立時，雙方理解，每個指定對手方應被視為指定管理代理人為其在適用貸款文件下的代理人。 “擔保”是指母公司根據第十條作出的擔保。 "危險材料"是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。 "HMT"具有"制裁"定義中規定的含義。 "國際財務報告準則"是指國際財務報告準則和國際會計準則理事會或其任何後繼者制定的適用會計要求，適用於截至確定日期的情況，並始終適用。 “受影響貸款”具有第3.03（a）節中規定的含義。 “增加生效日期”具有第2.14（d）節中規定的含義。 “增量”是指，截至任何確定日期，（a）250，000，000美元減去（b）在該日期之前根據第2.14節執行的總循環承諾增加的本金總額。 一個人的"負債"是指（不重複）（a）該人（i）借款的義務，（ii）根據或與代表信貸擴展的應付票據有關的義務（iii）構成為該人開立的信用證和銀行承兑匯票的償還義務，（iv）物業或服務的遞延購買價（不包括在該人的正常業務過程中產生的按行業慣例支付的往來應付賬款），（v）其或有債務，（vi）其掉期合同下的按市價計值淨風險，（vii）其資本化租賃債務和（viii）關於不合格股票，（b）其他人的債務，無論是否承擔，由該人的財產上的留置權擔保，或從該人的收益中支付，或
18 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052由該人士現在或以後擁有或取得的財產或資產，以及(C)根據協議會計原則將會在該人士的綜合資產負債表上列為負債的任何其他債務或其他財務通融。“借款負債”指(A)借款未償本金(不論是否有債券、債權證、票據或類似票據證明)、(B)財產或服務遞延購買價格的債務(但不包括(I)應付貿易帳款、公司間收費及開支、遞延收入及其他應計負債(包括僱員就服務所作的遞延付款)。在正常業務過程中發生的每一種情況，以及(2)在根據國際財務報告準則在母公司資產負債表上成為負債之前的任何盈利債務或其他結算後資產負債表調整)，(C)資本化租賃債務，(D)就開具的信用證和銀行承兑匯票為該人的賬户開立的未償還債務(以尚未提供現金擔保的範圍為限)和(E)直接或間接擔保項下的債務，以及購買或以其他方式收購的債務(或有或有的或有的)，或以其他方式保證債權人不會因上述(A)、(B)、(C)或(D)款所指類別的任何其他人的損失、債務或義務而蒙受損失。儘管有上述規定，(C)條款不應包括母公司或任何子公司根據國際財務報告準則或其他會計目的被歸類為資本化租賃債務的任何債務，但母公司及其子公司不會也不需要支付任何現金。“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“付息日期”指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及循環到期日或定期到期日(視何者適用而定)；但如該貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款及任何循環額度貸款而言，指每年4月、7月、10月及1月的最後一個營業日及循環到期日或定期到期日(視何者適用而定)。“利息期”，就每筆歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，是指自該歐洲美元利率術語SOFR貸款作為歐洲美元利率術語SOFR貸款支付或轉換或繼續發放之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)結束的期間，或由適用借款人要求並經所有適當貸款人同意的126個月或更短時間的其他期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須於下一個營業日結束；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；和(C)利息期限不得超過循環到期日或定期到期日(視情況而定)。“美國國税局”指美國國税局。
19 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“ISDA定義”是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後繼者（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不時出版的利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。 "ISP"是指國際備用證慣例，國際商會出版物第590號（或在適用的信用證延期時可能有效的其後續版本）。 "開證人文件"指信用證申請書，以及信用證簽發人與借款人（或任何子公司）簽訂的或以該信用證簽發人為受益人的任何其他文件、協議和文書，並與該信用證有關。 “聯合費用函”是指借款人、美國銀行證券、MUFG和Truist於2020年10月1日簽署的費用函協議。 “判決貨幣”具有第11.23節中規定的含義。 "法律"是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府機構的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證，任何政府當局的授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，不論每種情況是否具有法律效力。 “信用證承諾”指，就每個信用證簽發人而言，該信用證簽發人在本協議項下籤發信用證的承諾。每個信用證簽發人信用證承諾的初始金額見附表2.01。信用證簽發人的信用證承諾書可不時經該信用證簽發人與借款人的協議修改，並通知管理代理人。 “信用證延期”指信用證的簽發或延長其有效期，或增加其金額。 “信用證付款”是指信用證簽發人根據信用證所作的付款。 “信用證簽發人”是指美國銀行、MUFG和Truist，在每種情況下，其作為本協議項下的信用證簽發人，或本協議項下的任何後續信用證簽發人。各信用證簽發人可自行決定，安排該信用證簽發人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，"信用證簽發人"一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證有關的任何該關聯公司。在此，凡與信用證或其他事項有關的"信用證簽發人"，應視為與此相關的信用證簽發人。 “信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和。為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍然可以根據該條款提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。
20 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人以及他們的繼承人和被允許的受讓人，除文意另有所指外，還包括擺動貸款機構。“出借辦公室”對於行政代理人而言，是指任何L/信用證發行人或任何貸款人、該人的行政問卷中所描述的該人的一個或多個辦事處，或該人不時以書面通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。由L/信用證發行人開具的信用證只能以美元開具。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在循環到期日之前七個工作日的日期。“信用證手續費”具有第2.03節規定的含義(L)。“信用證報告”是指實質上是以附件J的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)截至該日期的循環承付款總額中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。“符合LIBOR後續利率變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由管理代理酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
21 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“留置權”指任何留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的權益)。“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾循環貸款、定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行方文件、每份費用函、根據本協議的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、每份假設協議以及借款人和行政代理人以書面指定為“貸款文件”的其他文件、文書或協議(在每種情況下，包括其所有證物和附表)。“貸款通知”是指關於(A)承諾的循環借款或定期借款，(B)將承諾的循環貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率術語SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“主要子公司”是指在任何時候總資產(在公司間抵銷後)超過合併資產10%的任何子公司。“強制性成本”是指任何貸款人在本協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成對貸款人所在司法管轄區的貸款人施加的費用、成本或收費，受任何政府當局的監管，或有其貸款辦公室。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大收購”是指總對價等於或大於350,000,000美元的任何收購。“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的財務狀況、經營結果、業務或財產，或(B)貸款人或行政代理在貸款文件下對貸方的權利或可獲得的補救措施的重大不利影響。“到期日”係指循環到期日或期限到期日，視情況而定。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人對當時已發行和未償還信用證的預付風險的102%(102%)的金額，(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
22 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“MUFG”指MUFG銀行及其後繼者。 “MUFG費用函”是指借款人與MUFG簽訂的日期為2020年10月1日的費用函協議。 “多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條所定義的多僱主計劃，該計劃受ERISA第IV章約束，並根據母公司、任何子公司或受控集團的任何成員為一方的集體談判協議或任何其他安排而維持，且有超過一名僱主有義務為此作出貢獻。 “多僱主計劃”指有兩個或多個出資贊助人（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。 一個人的“按市價計值淨風險敞口”是指，截至任何確定日期，該人所有未實現虧損超過所有未實現利潤的差額（如有），該人因掉期合同而產生的所有未實現利潤。 “未實現損失”是指截至確定日期，該人更換該互換合同的成本的公平市場價值。（假設掉期合約於當日終止），而"未實現利潤"是指該人在確定日期更換該互換合同的收益的公平市場價值，（假設該互換合同在該日終止）。 “非授權許可證”是指不批准任何同意、放棄或修訂的許可證，即（a）根據第11.01條的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及（b）已獲得所需貸款人批准。 “非違約擔保人”指在任何時候不是違約擔保人的每個擔保人。 “非擴展性”具有第2.17（b）節中規定的含義。 “不延期通知日期”具有第2.03（b）條中規定的含義。 “不予償還通知”具有第2.03（f）節中規定的含義。 “票據”指循環票據、定期票據或擺動行票據。 "通知日期"具有第2.17（b）條中規定的含義。 “貸款預付通知”是指貸款預付通知，其實質上應採用附件C的形式或經管理代理批准的其他形式（包括經管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），並由借款人的負責官員適當填寫並簽署。 “債務”是指根據任何貸款文件或其他方面與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證（無論是直接或間接）產生的所有預付款、債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法在該程序中將該人指定為債務人的任何程序開始或針對任何信貸方的任何程序後產生的利息和費用，不論該等利息及費用是否被容許在該等訴訟程序中申索。
23 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“外國資產管制處”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(D)對於任何實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知。(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。“其他税”是指所有現在或將來的印花税、單據、無形資產、記錄税或檔案税，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或以其他方式產生的任何類似税費、收費或徵費，但與轉讓有關的其他相關税除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“未償還金額”是指(A)就在任何日期發生的已承諾循環貸款、定期貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還已承諾的循環貸款、定期貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施於該日發生的任何L信用證展期及截至該日的L信用證債務總額的任何其他變化後在該日的該L信用證債務的未償還總額。包括借款人對未償還金額的任何償還。“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。“父母”具有在本協議導言段中規定的含義。但在行政代理人收到(A)Atlassian Corporation plc作為母公司、Atlassian Corporation作為繼父、借款人和行政代理人簽署的轉讓和承擔協議，根據該協議Atlassian Corporation plc應同意根據本協議和其他貸款文件從Atlassian Corporation plc承擔其作為“母公司”的擔保和其他義務時和之後，(B)貸方律師的法律意見和(C)借款人發出的關於已發生遷移的通知，在本協議和其他貸款文件的所有目的下，應(除文意另有所指外)被視為“母公司”。
24 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 "母公司SEC報告"指母公司截至2020年6月30日的財政年度20—F表格年度報告。 “參與者”具有第11.06（d）節中規定的含義。 “參與者登記冊”具有第11.06（d）節中規定的含義。 “愛國者法”具有第11.17條規定的含義。 "PBGC"是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。 “許可持有人”是指（a）Michael Cannon—Brookes，在本協議之日擔任母公司聯席首席執行官，以及Scott Farquhar，在本協議之日擔任母公司聯席首席執行官，以及（b）本定義第（a）款所述人員的各自關聯持有人。 “允許的再融資”是指，就任何人的任何債務而言，該等債務的任何修改、再融資、退款、續期或延期；但其本金額不得超過（a）如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的未償還本金額，加上（b）該人支付的預付費，以及該人因該等修改、再融資、退款、續期或延期而產生的合理和慣常費用。 “個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。 “計劃”是指僱員福利計劃，而非ERISA第四章涵蓋的多僱主計劃，或受《守則》第412條規定的最低供資標準約束，母公司、任何子公司或受控集團的任何成員可能對此負有責任。 “平臺”具有第6.01節中規定的含義。 "調整前繼任者比率"具有第3.03（c）節中規定的含義。 "備考基準"是指在計算（a）本協議項下的任何財務比率或測試，或（b）第7.05條規定的財務契約時，與第1.03（d）條所述的任何交易有關。（包括與此相關的任何債項的發生），該交易應被視為已發生在該交易日期之前的最近四個財政季度期間的第一天，該交易根據要求提交財務報表的交易第6.01（a）節或第6.01（b）節。（i）就任何處置而言，（A）損益表和現金流量表項目（ii）就任何收購事項而言，應排除可歸因於處置財產的（無論是正面或負面），且（B）已償還或償還的債務應排除在外，並視為已於適用期間的第一天償還，（A）應包括歸屬於被收購人或財產的利潤表和現金流量表項目，但以下情況除外：（1）根據國際財務報告準則或第1.01條中的任何定義條款，該等項目未包括在母公司及其子公司的該等利潤表和現金流量表項目中，及（2）該等項目由母公司合理依賴的財務報表或其他信息支持，（雙方理解並同意，在母公司合理依賴的該等財務報表或其他信息無法獲得的範圍內，本條款（ii）（A）所述項目不包括在該收購中），以及（B）母公司或任何子公司（包括所收購的人或財產）因該交易而產生或承擔的任何債務，以及所收購的人或財產的任何債務
25 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：（1）應被視為在適用期間的第一天發生，（2）如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過使用在相關確定日期對該債務有效或將有效的利率確定的，以及（iii）對於任何債務的發生，（A）該債務應被視為在適用期間的第一天發生，以及（B）如果該債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，須有一個適用期間的隱含利率，該隱含利率乃利用在有關釐定日期就該等債項有效或將會有效的利率釐定。 一個人的“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產的、個人的、有形的、無形的或混合的，或該人擁有、租賃或經營的其他資產。 “PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。 “公共服務”具有第6.01節中規定的含義。 "QFC"具有在12 U.S.C.中賦予術語"合格金融合同"的含義，並應按照12 U.S.C.進行解釋。5390（c）（8）（D）。 “QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。 “利率確定日期”指，就任何利息期而言，該利息期開始前兩個工作日，（或由行政代理人決定的該銀行同業市場的市場慣例一般視為利率釐定日的其他日期；但在這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行的情況下，則“費率確定日期”指管理代理人合理確定的其他日期）。 “代理人”是指管理代理人、任何代理人、任何信用證簽發人或借款人在本協議項下的任何義務所支付的任何款項的任何其他收款人。 “重新分配”是指Atlassian集團公司的母控股公司的重新分配。（包括借款人）通過加入Atlassian Corporation（一家特拉華州公司）作為Atlassian集團公司的新母控股公司而從英格蘭和威爾士轉移到美國，根據《2006年英國公司法》第26部分，以法院批准的安排方案的方式實施，其中（a）Atlassian Corporation plc將根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為私人有限公司，其名稱將更改為“Atlassian Corporation Limited”，以及（b）Atlassian Corporation plc的100%股權應由Atlassian Corporation的全資子公司直接擁有，Atlassian Corporation的某些資產和負債（包括其在擔保項下的義務以及根據本協議和其他貸款文件作為“母公司”的其他義務）應轉讓給Atlassian Corporation。 “重新分配財務報表”指母公司及其子公司的合併財務報表，該合併財務報表包括：（i）截至2021年6月30日的財政年度，以及（ii）截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度，在每種情況下編制，使重新分配具有形式效力，幷包括IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。根據本協議第1號修正案（日期為2022年9月30日）交付給行政代理人和貸款人。 “登記冊”具有第11.06（c）條中規定的含義。
26 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 "條例U"指不時生效的美聯儲理事會條例U，以及上述理事會的任何後續或其他條例或官方解釋。 “條例X”指不時有效的聯邦儲備系統理事會條例X，以及該理事會的任何後續或其他條例或官方解釋。 “相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，管理代理人可以確定的適用於該LIBOR後續利率的第一個相關可用替代方案： (A)由相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或推薦的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法（考慮到利息期，利息支付日期或支付期間計算的利息和/或利息的期限），以及哪種調整或方法（x）由行政代理人以其合理酌情權不時選擇的信息服務上發佈，或（y）僅針對SOFR條款，如果目前尚未發佈，以前推薦的SOFR期限，並在管理代理人可接受的信息服務上發佈；或 (B)參考ISDA定義（考慮利息期、利息支付日期或計算利息的支付期和/或期限）的衍生交易的回退利率將適用（或以前已適用）的利差調整。 受償方的"相關受償方"是指（a）受償方的任何控制人或被控制關聯公司，（b）受償方或其任何控制人或被控制關聯公司的各自董事、高級管理人員或僱員，以及（c）受償方或其任何控制人或被控制關聯公司的各自代理人，在本條（c）款的情況下，代表以下各方行事：或根據受償人、控制人或受控制關聯公司的明確指示；條件是，本定義中對控制人、受控制關聯公司、董事、高級管理人員或僱員的每一項提及均涉及貸款文件談判或本協議規定的信貸融資聯合的控制人、受控制關聯公司、董事、高級管理人員或僱員。 “關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。 “相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。 “刪除生效日期”具有第9.06（b）節中規定的含義。 “可報告事件”指ERISA第4043條和根據該條發佈的法規所定義的與計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC根據法規或以其他方式放棄ERISA第4043（a）條的要求，即在此類事件發生後的三十（30）天內通知其的事件；但是，如果未能達到《法典》第412條和《ERISA》第302條的最低資助標準，
27 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052可報告的事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或本規範第412(C)節發佈任何此類豁免通知要求。“信用延期申請”是指(A)對於已承諾的循環借款或定期借款，或已承諾的循環貸款或定期貸款的轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)就回旋額度借款而言的迴旋額度借款通知。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但條件是，違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行方(視情況而定)在作出上述決定時持有。“所需循環貸款機構”是指在任何時候循環信貸風險總額佔所有循環貸款機構循環信貸風險總額的50%(50%)以上的循環貸款機構。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候都不應被考慮在內；但條件是，該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為其提供資金但尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為該擺動額度貸款人的貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。“必要數額”是指1.75億美元。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”就任何信用方而言，是指(A)該信用方的首席執行官總裁、聯席財務官總裁、首席財務官(或具有類似責任的首席財務官)、財務主管、助理財務主管、主計長、總法律顧問、祕書或董事；(B)僅為交付祕書和/或在職證書的目的，該祕書、任何助理祕書或任何董事；及(C)僅為根據第二條發出通知的目的：(I)由上文(A)或(B)款所述的任何信用方負責人在發給行政代理的通知中指定的該信用方的任何其他高級職員或僱員，(Ii)根據該信用方與行政代理人之間的協議指定的該信用方的任何其他高級職員或僱員，或(Iii)該信用方的任何董事。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。在行政代理要求的範圍內，貸方的每個負責人應提供一份符合行政代理合理滿意的形式和實質的任職證書。“循環承諾”是指對每個循環貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供承諾循環貸款，(B)購買參與L/信用證債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，本金總額為
28 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052任何一次未清償貸款的金額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，或該循環貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或其他文件中列出的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“循環信貸敞口”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未償還承諾循環貸款的本金總額，加上該循環貸款人當時參與L/信用證債務，加上該循環貸款人當時參與週轉額度貸款的本金總額。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何人在當時進行循環承諾，或(B)如果循環承諾總額已經終止或已經到期，任何人在當時承諾循環貸款，或參與L/C債務或循環額度貸款。“循環到期日”是指2025年10月28日；但如果該日期不是營業日，則循環到期日應為前一個營業日。“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人開具的本票，證明該循環貸款人已承諾提供循環貸款，主要採用附件D-1的形式。“售後回租交易”對任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或其他適用的制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。“預定不可用日期”具有第3.03(CB)節中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券化子公司”是指在每一種情況下，為從事一項或多項證券化交易及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。“證券化交易”對任何人而言，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該融資交易，該人或該人的任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的證券化附屬公司支付的類似權利，或授予其擔保權益。“SOFR”就任何營業日而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或繼任管理人)在該日公佈的受保護的夜間融資利率。“SOFR調整”指的是0.10%。
29 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行的網站(作為SOFR管理人或任何後續來源)，大約在上午8：00。(紐約市時間)在緊接的下一個營業日，在每個情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的管理人。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司(不論是直接或間接)。“主要部分”是指在任何確定日期，就母公司及其子公司的財產而言，佔母公司及其子公司在該日期合併資產的10%(10%)以上的財產。“繼承率”具有第3.03(B)節中所賦予的含義。“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。為免生疑問，下列情況不應視為“互換合約”：(I)任何只就母公司或其附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務作出付款的影子股票或類似計劃(包括任何股票期權計劃)；(Ii)任何股票期權或認股權證
30購買母公司股權的WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052協議，(Iii)購買母公司的股權或根據延遲交付合同購買母公司的債務(包括可轉換為股權的證券)，或(Iv)構成母公司發行的可轉換證券中的衍生品的上述任何內容。“互換義務”是指任何信用方或其任何子公司、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司根據與任何信用方或其任何子公司的任何互換合同產生的所有義務、債務和負債(互換義務除外)，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限於此類互換合同中規定的所有費用、成本和開支(包括合理的律師費和開支)。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“擺動額度票據”是指借款人以擺動額度貸款人為受益人的本票，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款，主要採用附件D-2的形式。“轉動線昇華”是指在任何確定日期，等於(A)100,000,000美元和(B)截至該日期的循環承付款項總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
31 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“定期借款”是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，該借款由各定期貸款人根據第2.01(B)節規定的相同的利息期限組成。“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供的定期貸款的義務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。在生效日期生效的定期承諾的本金總額為10億美元/100美元(10億美元)。“定期貸款”是指在任何時候，(A)在定期貸款的可用期內，(1)當時定期承諾的本金總額，加上(2)當時未償還定期貸款的本金總額，以及(B)此後所有定期貸款人在當時未償還的定期貸款本金總額的總和。“定期貸款人”是指(A)在定期貸款的可用期內的任何時間，在該時間擁有定期承諾或持有定期貸款的任何人，以及(B)在定期貸款的可用期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何人。“定期貸款”是指任何定期貸款人根據第2.01(B)節提供的墊款。“定期貸款借款金額”具有第2.01(B)節規定的含義。“期限到期日”是指2025年10月28日；但如果該日期不是營業日，則期限到期日應是前一個營業日。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件D-3的形式。“SOFR期限”指(A)就SOFR定期貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；但是，如果匯率沒有在該確定日期上午11：00之前公佈，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
32 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。術語SOFR屏幕利率“是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，該利率大致(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)確定)，只要”利息期間“定義中提出的、基於SOFR的、由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期選項，在每種情況下都是在選擇併發布在適用的路透社屏幕頁面上的信息服務上發佈的(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理地指定的報價)。“術語SOFR後續日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。“終止日期”是指下列日期：(A)循環承諾總額已經到期或終止，(B)所有貸款和債務(或有賠償義務除外，尚未提出索賠或要求)已全部清償，以及(C)所有信用證已到期或已終止(或已以信用證或其他方式以行政代理和適用的L信用證發行人合理滿意的方式以現金作抵押或支持)。“報價費”具有第2.09(B)節規定的含義。對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾，加上該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上該貸款人在該時間的定期貸款餘額。對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險總額”是指該循環貸款人當時未使用的循環貸款承諾，加上該循環貸款機構在該時間的循環信貸風險。“循環餘額總額”是指在任何確定日期，等於(A)當時所有已承諾循環貸款的未償還總額，加上(B)當時所有周轉額度貸款的未償還總額，加上(C)當時所有L/信用證債務的未償還總額。“Truist”指的是Truist銀行及其繼承者。“真實費用函”是指借款人與真實證券之間於2020年10月1日簽訂的費用函協議。“TRUIST證券”是指TRUIST證券公司及其後繼者。“類型”是指，就已承諾的循環貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
33 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“英國清算機構”指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。“無基金負債”是指所有計劃下所有既得性和非既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設在此類計劃的最近估值日期確定的。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“美國公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應為
34 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：#999160708\11\64945.0052解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展、替換或再融資的協議、文書或其他文件，包括任何補充或合併協議（受本協議或任何其他貸款文件中規定的對該等修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延期、替換或再融資的任何限制的限制的限制），（ii）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和允許的受讓人，（iii）詞語“在本協議中”、“在本協議中”和“在本協議下”，"及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部而非其中的任何特定條款，（iv）貸款文件中所有提述的條款、章節、附件及附表，應解釋為指該等條款及章節，（v）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定及監管條文，除非另有指明，否則任何法律或法規的提述均應指經修訂、重述、修訂及重述的該法律或法規，（vi）“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；（vii）以單數形式給出的定義，當以複數形式使用時，指對每個該等人、地方或事物的集體提述，而以複數形式給出的定義，當以單數形式使用時，指在所界定的一組人、地方或事物中的（或適用的）個別人、地方或事物。任何及所有提及“信用方”，不論其前面是否有術語“一個”、“任何”、“每一個”、“所有”、“和/或”或任何其他類似術語，應被視為指（根據上下文要求）構成信用方的每一方（和/或任何、一方或所有），單獨和/或合計。 (b)在計算從某一特定日期至較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”；“通過”一詞指“到幷包括”。 (c)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。 (d)本協議中任何提及的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或分立，或將資產分配給一系列有限責任公司。（或解除該等分割或分配），猶如該等合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似條款一樣，如適用的，對一個單獨的人，或與一個單獨的人。有限責任公司的任何分支機構應構成本協議項下的單獨人員（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分支機構也應構成該等人員）。 1.03會計術語。(a)一般來説。所有未明確或完全定義的會計術語應按照以下各項解釋：（包括財務比率和其他財務計算）應按照國際財務報告準則編制。（或在重新裁決發生時及之後，美國公認會計原則），不時有效，除非另有明確規定。儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語應解釋為，並且本文所指的所有金額和比率的計算應不影響根據《會計準則法典》825或《會計準則法典》470—20的任何選擇，（或任何其他財務會計準則或具有類似結果或影響的會計準則編纂）以"公允價值，”如其中所定義。
35 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052(B)《國際財務報告準則》的變化(或在遷移發生之時及之後，美國公認會計準則)。如果在任何時候，IFRS(或在遷入發生時和之後，美國公認會計原則)的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出請求，行政代理和借款人應根據IFRS(或，在遷入發生時和之後，美國公認會計原則)(須經所需貸款人批准)的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求(無需支付任何修改或類似費用)以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照國際財務報告準則(或在遷入發生時及之後，美國公認會計原則)計算，並(Ii)借款人應向行政代理提供(以分發給貸款人)本協議所要求的財務報表及其他文件，或按本協議下的合理要求，列出在國際財務報告準則(或遷入發生時及之後)對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定母公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括任何貸款方根據FASB會計準則彙編810-可變利息實體的合併：對ARB第51號(2003年1月)的解釋要求任何貸款方合併的每個重大可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司。(D)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，任何期間對第7.05節規定的財務比率和測試或財務契約的所有計算(包括為確定適用比率而進行的計算)應按以下因素按形式進行：(I)在該期間內發生的對子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置；(Ii)在該期間內發生的對母公司或任何子公司的業務線或分部的任何處置；(Iii)在該期間內完成的任何收購；以及(Iv)在該期間內發生的任何債務。1.04舍入。根據本協議，任何貸款方必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。1.07付款或履行的時間。當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈於非營業日的某一日到期或須予履行時，該等付款(除“利息期間”、“循環到期日”、“定期到期日”的定義及第2.17(C)節及第2.17(D)節所述者外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而就任何應計利息或費用而言，須就該延展期間支付利息或費用。
36 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 1.08利率 管理代理人不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔與"歐洲美元匯率"定義中的匯率有關的管理、提交或任何其他事項，此處提及的任何參考匯率，匯率的選擇，任何相關的差價或調整，或就任何該等利率的替代或替代或繼承，（包括但不限於任何LIBOR後續利率）（或前述任何部分的任何組成部分）或前述任何部分的影響，或任何LIBOR後續利率一致性變更的影響。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代利率、後續利率或替代利率（包括但不限於任何後續利率）（或上述任何部分的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。管理代理人可合理酌情選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率（包括但不限於任何繼任率）（或前述任何一項的任何組成部分），在每種情況下根據本協議的條款，並不對借款人承擔任何責任。您明確理解和同意，對於任何第三者或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失。（不論屬侵權行為、合約或其他性質，亦不論屬法律或衡平法性質），就任何與選擇、決定有關或影響的錯誤或其他作為或不作為，或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率（或其組成部分）。 第二條承付款和信貸延期 2.01貸款(a)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每個循環貸款人各自同意發放循環貸款，（每筆此類貸款，統稱為“承諾循環貸款”），在總循環承諾的可用期內的任何營業日，不時以美元向借款人提供，總金額不得超過該等循環承諾在任何時間的未償還金額；條件是，在任何承諾的循環借款生效後，（i）循環未清償總額不得超過循環承諾總額，（ii）任何循環借款人的循環信貸風險不得超過該循環借款人的循環承諾。在每個循環借款人的循環承諾的限度內，並在遵守本協議的其他條款和條件的前提下，借款人可以根據第2.01（a）節借款，根據第2.05節提前還款，並根據第2.01（a）節再借款。承諾循環貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率期限SOFR貸款，如本文進一步規定；前提是，在生效日期作出的所有承諾循環借款均應作為基準利率貸款發放，除非借款人在生效日期前至少三（3）個工作日提交一份形式和內容令行政代理滿意的融資賠償函，對於任何歐洲美元利率貸款要求在生效日期。 (b)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，各定期貸款方各自同意在定期貸款可用期內的任何工作日，不時向借款方提供美元定期貸款；（a）所有定期貸款的總額不得超過1，000，000，000美元，（B）任何定期貸款人作為該定期借款的一部分而提供的定期貸款不得超過該定期貸款人就作為該定期借款的一部分而預付的定期承諾的適用百分比，（作為該定期借款一部分預付的所有定期貸款的總額在本文中稱為“定期貸款借款額”）和（C）在可用期內，不得進行超過五次的定期借款。每筆定期借款應包括定期貸款人根據其各自的適用百分比同時發放的定期貸款
37 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052承諾。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率軟貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02已承諾的循環借款和定期借款；已承諾的循環貸款和定期貸款的轉換和延續。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲美元利率術語SOFR貸款的延續，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；但適用借款人根據第2.02(A)節發出的任何電話通知必須通過向行政代理交付適當填寫並由適用借款人的負責官員簽署的貸款通知來迅速確認。每個貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或繼續借入、轉換或延續任何歐洲美元利率條款貸款或將歐洲美元利率條款貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日(或如在生效日期借入任何歐洲美元利率貸款，則為兩(2)個工作日)；及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期的前一(1)個工作日；條件是，如果適用借款人希望申請利息期限不同於“利息期”定義中規定的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的歐洲美元利率期限貸款，管理代理必須在不遲於下午1：00收到適用的貸款通知。歐洲美元RateTerm Sofr貸款的借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個美國政府證券營業日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有適當的貸款人所接受。不遲於下午1點在該借款、轉換或延續歐洲美元貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人已同意所請求的利息期限。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(A)適用的貸款安排和(B)借款人是否要求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲美元貸款，(C)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(D)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(E)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(F)如果適用，與此相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、轉換為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款發放，利息期限為一(1)個月。任何此類自動延續的歐洲美元利率期限SOFR貸款應自當時適用的歐洲美元利率期限SOFR貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。(B)收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人任何轉換為或自動延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的細節，如前款所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在商務上
38 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052適用貸款通知中指定的日期。在滿足第4.02節中規定的適用條件後，如果該借款是第4.01節中的首次信貸延期，管理代理人應向借款人提供與管理代理人收到的資金相同的資金，方法是：（i）將該筆資金金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户，或（ii）按照借款人向行政代理人提供（併合理接受）的指示，電匯該等資金。 (c)除本協議另有規定外，EuroDollar RateTime SOFR貸款僅可在該EuroDollar RateTime SOFR貸款利息期的最後一天繼續或轉換。 在違約持續期間，在任何情況下，未經要求貸款人同意，不得要求貸款人將任何或所有未償還的Eurodollar RateTerms SOFR貸款轉換為基本利率貸款，而要求貸款人可要求將任何或所有未償還的Eurodollar RateTerms SOFR貸款在當時利息期的最後一天立即轉換為基本利率貸款。 (d)管理代理根據本協議任何條款對利率的每次確定均為最終決定性的，在無明顯錯誤的情況下，對借款人和貸款人具有約束力。 (e)在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有貸款作為同一類型的延續生效後，對於歐洲美元RateTerms SOFR貸款，有效期不得超過十（10）個。 (f)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可以根據借款人、管理代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。 (g)儘管本協議有任何相反規定，本第2.02條不適用於週轉貸款。 2.03信用證。(a)信用證承諾。根據本協議規定的條款和條件，除第2.01節規定的貸款外，借款人可要求任何信用證簽發人，且各信用證簽發人同意，依賴於本第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期內隨時簽發總循環承諾，以美元計值的信用證，用於其自身賬户或其任何子公司的賬户，其格式應經管理代理人和該信用證簽發人合理確定。根據本協議簽發的信用證應構成對循環承諾總額的使用。 (b)發行、修訂、延期、恢復或續期通知書。 (i)申請開具信用證（或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復支付金額，或更新未償還信用證），借款人應交付（或通過電子通信傳輸，如果相關安排已獲相關信用證簽發人批准），則不遲於1：下午00：00至少三個工作日（或管理代理人和該信用證簽發人在特定情況下自行決定同意的較晚日期和時間）在建議簽發日期或修改日期（視情況而定）之前，要求籤發信用證的通知，或確定擬修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或延期的日期，
39 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052續期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.03(D)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及準備、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和一份以L/信用證發票人的標準格式為依據的償付協議。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請、任何償還協議、任何其他簽發人單據或借款人提交給或與L/信用證出具人訂立的任何信用證有關的任何其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。(2)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該L/信用證出票人在每十二(12)個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人與開立該信用證時適用的L/信用證出票人商定的每十二(12)個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的日期的到期日；但在下列情況下，該L/信用證的出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)該L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立以延期形式開立的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速確認))，表明所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速書面確認))，則有義務允許延期，任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L信用證發行人不允許展期。(C)對數額、發放和修訂的限制。(I)信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期，只有在下列情況下方可發出、修改、延期、恢復或續期：(在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，借款人應被視為表示並保證)：(A)除非適用的L/信用證發行人自行決定另有約定，否則該L/C發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過L/C發行人的L/C承諾，(B)L/C的債務總額不得超過昇華的信用證，(C)任何循環貸款人的循環信貸風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額，及(D)所有循環貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額。
40 （ii）如果出現以下情況，信用證簽發人無任何義務簽發任何信用證：（A）任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該信用證簽發人簽發信用證，或適用於該信用證簽發人的任何法律或任何要求或指令（無論是否具有法律效力）對該信用證簽發人具有管轄權的任何政府機構應禁止或要求該信用證簽發人不要這樣做，一般信用證或特別是信用證的簽發，或對信用證簽發人施加任何限制，準備金或資本要求（該信用證簽發人在本協議項下未獲得其他補償）生效日期，或應對該信用證簽發人施加任何未償還損失，（b）信用證的簽發違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；（C）除非行政代理人和該信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額低於250，000美元；（D）任何循環票據在當時是違約票據，除非該信用證發行人已訂立安排，包括交付現金抵押品，令信用證簽發人合理滿意的（自行決定）與借款人或該循環貸款人，以消除該信用證簽發人的實際或潛在的前置風險，（在第2.16（a）（iv）條生效後），關於由當時擬簽發的信用證或該信用證和所有其他信用證引起的違約金，C.信用證簽發人有實際或潛在的前置風險的義務，由其自行決定；或（E）信用證包含任何條款，在任何提款後，自動恢復所述金額。 (iii)如果（A）信用證簽發人當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發信用證，或（B）信用證受益人不接受對信用證的修改，則信用證簽發人沒有義務修改任何信用證。 (d)限用日期每份信用證的到期日不得遲於（i）該信用證簽發日期後十二（12）個月的日期（以較早者為準）（或者，如果信用證有效期的任何延長，無論是自動的還是通過修訂的，則在該信用證當時的有效期後十二（12）個月），及（ii）信用證到期日。 (e)好了 (i)信用證的簽發（或增加信用證金額或延長信用證到期日的修訂），在適用的信用證簽發人或貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該信用證簽發人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人特此從該信用證簽發人處獲得，參與該信用證的金額等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用循環百分比。各循環代理人確認並同意，其根據本第2.03（e）（i）條就信用證獲取參與人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何修訂、延期，任何信用證的恢復或更新，或違約的發生和持續，或總循環承諾的減少或終止。各循環代理人進一步確認並同意，每次根據本協議的規定修改該循環代理人的總循環承諾時，其在每份信用證中的參與將自動調整，以反映該循環代理人在該信用證下可提取的總金額中的適用循環百分比。
41 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052(Ii)作為對前述規定的考慮和補充，在收到任何不償還通知後，各循環貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意向行政代理支付由適用的L/信用證出票人支付的該循環貸款人在該L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款中適用的循環百分比，不遲於下午3點。在該不報銷通知中指定的工作日(只要在下午1：00之前收到該不報銷通知)在指定的營業日或之前，否則付款將在下一個營業日到期)，直到借款人償還該L/信用證付款，或在任何原因要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間，包括在循環到期日之後。此種付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減，其支付方式應與第2.02節關於該循環貸款人提供的已承諾循環貸款的方式相同(第2.02節在加以必要的變通後適用於循環貸款人根據第2.03(E)(Ii)節承擔的付款義務)。行政代理應立即將其從循環貸款人處收到的款項支付給適用的L/信用證出票人。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將款項分發給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)(Ii)條向L/信用證出票人付款的情況下，然後分發給循環貸款人和適用的L/信用證出票人，視其利益而定。循環貸款人根據第2.03(E)(Ii)節為償還L匯票出票人的L匯票付款而支付的任何款項(為免生疑問，循環貸款人根據第2.03(F)節第一個但書提供的承諾循環貸款除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還L匯票付款的義務。(3)如任何循環貸款人未能根據第2.03(E)(Ii)節的規定，將該循環貸款人根據第2.03(E)(Ii)節的規定必須支付的任何款項存入行政代理的L匯票發放人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L匯票發放人應有權應要求(通過行政代理人行事)向該循環貸款人追討，自需要付款之日起至有關L/C出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於適用的隔夜利率及適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則所釐定的利率，外加該L/C出票人因上述事宜而慣常收取的任何行政、手續費或類似費用。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iii)條規定的任何欠款的L/信用證發行人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)報銷。如果任何L/信用證出票人就信用證支付L/信用證付款，借款人應在(I)借款人收到L/信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到的)或(Ii)緊接收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前收到該通知)的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)向行政代理支付相當於該L/信用證付款金額的一筆款項，以償還該L/信用證付款。但借款人可根據第2.02節規定的借款條件(第2.02節所要求的基本利率貸款的最低和倍數除外)，根據第2.02節的規定，申請以等額的基本利率貸款的承諾循環借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並代之以由此產生的基本利率貸款的承諾循環借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的L信用證付款通知各循環貸款人，即借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)。
42 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052以及該等循環付款人的適用循環百分比（每份此類通知均為"不償還通知"）。在收到任何不償還通知後，每個循環代理人應根據第2.03（e）（ii）節向行政代理人支付其未償還金額的適用循環百分比，但須遵守循環承諾未使用部分的金額。任何信用證簽發人或行政代理人根據本第2.03（f）節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不影響該通知的最終性或約束力。 (g)絕對義務。借款人根據第2.03（f）條的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論在任何情況下，無論：（i）本協議、任何其他貸款文件或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或規定的任何缺乏有效性或可撤銷性；（ii）借款人或任何子公司在任何時候可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人擁有的任何索賠、反訴、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、任何信用證發行人或任何其他人，無論是否與本協議有關，本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所設想的交易，或任何無關的交易；（iii）根據該信用證提交的任何匯票、即期、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐的，在任何方面無效或不充分，或該草案或其他文件中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為開具該信用證項下匯票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；（iv）任何信用證發行人放棄任何為保護該信用證發行人而非保護借款人而存在的任何要求，或該信用證發行人放棄事實上並不對借款人造成重大損害的任何要求；（v）兑現以電子方式提出的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；（vi）任何信用證簽發人就在指定為到期日的日期之後提交的其他符合規定的項目所作的任何付款，或根據該信用證必須收到單據的日期，如果UCC或ISP授權在該日期之後提交，則如適用；（vii）信用證下適用的信用證簽發人憑匯票或其他不嚴格遵守該信用證條款的單據付款；或任何信用證簽發人根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人佔有權、債權人利益受讓人、清算人，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；或（viii）任何其他事件或情況，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本第2.03條的規定，可能構成法律或公平解除，或提供抵銷借款人在本協議項下義務的權利。 (h)考試借款人應立即檢查交付給其的每份信用證及其每份修改的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行為的要求，借款人應立即通知適用的信用證簽發人。借款人應被最終視為放棄對該信用證簽發人及其代理人的任何此類索賠，除非該通知已按上述方式發出。 (i)責任。管理代理人、任何代理人、任何信用證簽發人或其任何關聯方均不因適用信用證簽發人簽發或轉讓任何信用證或根據該信用證付款或未付款而承擔任何責任或責任。（無論第2.03（g）條所述的任何情況），或任何匯票的傳輸或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲，任何信用證項下或與之有關的通知或其他通信（包括根據該等條文作出繪圖所需的任何文件）、技術術語的解釋上的任何錯誤，翻譯中的任何錯誤或因超出適用信用證簽發人控制範圍的原因而引起的任何後果；前提是，
43 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052前述不應被解釋為免除L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方在此明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據後付款；(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；及(Iv)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人特此放棄任何與前述條款不符的謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或因其他原因有權拒絕承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求兑現此類單據，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、封存規定或第三方索賠通知該L/信用證出票人保留信用證款項。(J)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為或不作為，L/信用證發行人不對借款人負責，也不損害L/信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(K)福利。各L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用證出具人或擬由其出具的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而向行政代理機構提供的第九條中規定的所有利益和豁免；以及與該等信用證有關的出票人文件，完全如同在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(Ii)本協議就該L/信用證出票人另作規定。L：信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，相當於信用證的適用利率。
44 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052信用證乘以該信用證項下每天可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年4月、7月、10月和1月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在循環到期日及之後按要求支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累加幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(M)應付L/C發行人的預付費用及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付費用，年費率等於聯合費用函中規定的百分比，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應在最近結束的季度期間(如果是第一次付款)的每個4月、7月、10月和1月結束後的第10個營業日之前到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在循環到期日，之後按要求支付。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(N)支付程序。各L信用證發票人應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，對該L信用證發行人出具的任何信用證，審核所有看來代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果上述L/信用證出票人已經或將根據上述要求進行L/C付款，則該出票人應立即以書面形式通知行政代理和借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向該L/C出票人和循環貸款人償付的義務。(O)中期利息。如果任何信用證的任何L信用證出票人支付L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天的利息，但不包括借款人償還L信用證付款之日；但如果借款人在按照第2.03(F)節的規定到期時未能償還L信用證付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在循環貸款人根據第2.03(F)節償還L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該循環貸款人承擔。(P)更換任何L/發證人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户上的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼任的L/信用證發票人應具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及
45 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052“L/信用證發行人”一詞應視為包括文意所需的L/信用證的繼承人或之前的任何L/信用證的發行人，或該繼承人和L/信用證的所有前任發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。(Q)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需循環貸款人(或者，如果承諾的循環貸款已加速到期日，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的50%)的通知的營業日內，借款人應立即向行政代理人賬簿和記錄上建立和維護的賬户存入相當於當日L/C債務總額的102%(102%)的現金抵押品。加上任何應計利息和未付利息；但在發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述的任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節的規定的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即將相當於截至該日L/信用證債務總額的102%(102%)的現金存入行政代理賬簿和記錄中的賬户，外加其應計和未付利息。行政代理應對根據第2.03(Q)條存入的任何現金抵押品擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積在存入該現金抵押品的賬户內。根據第2.03(Q)節存放的現金抵押品應由行政代理用於償還尚未償付的任何L/C出票人的L/C付款，以及相關的費用、成本和慣例手續費，在未如此應用的範圍內，應持有以償還借款人當時對L/C的債務的償還義務，或如果承諾的循環貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，且L/C的債務至少佔L/C債務總額的50%)。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。(R)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(S)信用證報告。除非行政代理人另有約定，各L信用證發行人除應履行第2.03節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交一份報告，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。
46 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052管理代理，如下所述：（i）在信用證簽發人簽發、修改、更新、增加或延長信用證的合理時間之前，該簽發、修改、更新、增加或延長的日期，以及該簽發、修改生效後適用信用證的規定金額，重續或延長（ii）信用證簽發人根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；（iii）借款人未能償還根據信用證要求在該日償還給信用證簽發人的付款的任何營業日，該營業日不償還的日期和該付款的金額；（iv）只要信用證簽發人簽發的信用證尚未到期，該信用證簽發人應（A）在每個日曆月的最後一個營業日向管理代理人提交，（B）根據本協議要求在所有其他時間提交信用證報告，以及（C）在（1）信用證延期發生或（2）有任何到期、取消和/或付款的每個日期，在每種情況下，就任何該等信用證，適當填寫一份信用證報告，其中包括該等信用證簽發人簽發的每份未償信用證的信息；以及（v）在任何其他營業日，管理代理人合理要求的關於該信用證簽發人簽發的信用證的其他信息。 (t)與發行人文件衝突。如本協議條款與任何發行人文件條款有任何衝突，以本協議條款為準。 2.04搖擺線貸款(a)搖擺線在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，迴旋線貸款人可根據本第2.04節規定的其他循環貸款人的協議自行決定發放貸款，（每筆此類貸款，一筆“擺動線貸款”）以美元計，在可用期內的任何營業日，不時就總循環承諾的總金額不超過任何時間未償還的金額，Swing Line Sublimit；條件是，（i）在任何週轉貸款生效後，總循環未償款不得超過總循環承諾，（ii）在任何週轉貸款生效後，任何循環貸款人的循環信貸風險不得超過該循環貸款人的循環承諾，（iii）在任何週轉貸款生效後，的總和（不重複）（A）週轉線貸款人的循環信貸風險，加上（B）所有周轉線貸款的未償還金額，不得超過週轉線貸款人的循環承諾，（iv）借款人不得使用任何週轉線貸款的收益為任何未償還的週轉線貸款再融資，及（v）如迴轉線貸款人決定（該決定在無明顯錯誤的情況下為決定性及具約束力的情況下）其有或借該信貸延期可能有直接風險，則迴轉線貸款人並無任何責任作出任何迴轉線貸款。在上述限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據本第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，並根據本第2.04節再借款。每筆週轉貸款應按第2.08（a）（iii）節規定的年利率計息。在發放週轉貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並特此無條件地同意從週轉貸款人購買該週轉貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該週轉貸款金額的乘積。 (b)借貸程序。每筆週轉線借款應在借款人向週轉線借款人和管理代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話或週轉線借款通知發出；但任何電話通知必須通過向週轉線代理人和週轉線貸款通知的行政代理人及時予以確認，由借款人負責官員適當填寫並簽署。每個週轉線貸款通知必須在要求借款日（或管理代理人和週轉線貸款代理人可自行決定接受的較晚時間）下午1：00之前由週轉線貸款通知書收到，並應説明（i）借款金額，最少為100，000美元，和（ii）要求借款日期，應為工作日。及時
47 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052在Swing Line代理人收到任何Swing Line貸款通知後，Swing Line代理人將（通過電話或書面）與行政代理人確認行政代理人也收到了該Swing Line貸款通知，如果沒有，Swing Line代理人將通知其內容（通過電話或書面）。除非迴轉線調度員收到通知，（通過電話或書面）由行政代理人（包括在要求貸款人的要求下）在擬議週轉線借款日期下午2：00之前，（A）指示週轉線借款人由於第2.04（a）條第一句但書中規定的限制，或（B）條第4.02條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，然後，根據本協議的條款和條件，週轉線借款人將不遲於3：00：在該週轉貸款通知中指定的借款日期下午00時，以可立即動用的資金向借款人提供週轉貸款的金額。 (c)循環貸款的再融資。 (i)週轉線貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人（借款人在此明確授權週轉線貸款人代表借款人提出這樣的要求）要求每個循環貸款人提供一筆承諾循環貸款，該貸款是一筆基本利率貸款，金額等於該循環貸款人當時未償還的週轉線貸款金額的適用循環百分比。該等要求應以書面形式提出（就本協議而言，該書面要求應被視為貸款通知），並根據第2.02條的要求提出，而不考慮其中規定的基本利率貸款本金額的最小值和倍數，但須遵守總循環承諾的未使用部分和第4.02條所述條件。在向管理代理人提交適用貸款通知後，擺動線代理人應立即向借款人提供一份適用貸款通知的副本。每個循環代理人應立即向行政代理人提供相當於貸款通知中規定的金額的適用循環百分比的金額，（並且行政代理人可以在不遲於1：在該貸款通知中指定的日期下午00時（前提是該貸款通知在指定的營業日或之前的上午11時之前收到，否則付款將在下一個營業日到期），據此，根據第2.04（c）（ii）條的規定，每個提供資金的循環借款人應被視為已向借款人提供承諾循環貸款，該承諾循環貸款是基本利率貸款，金額為借款人。行政代理人應將收到的資金匯給週轉線調度員。 (ii)如果由於任何原因，任何週轉貸款不能按照第2.04（c）（i）節的規定通過這種承諾循環借款再融資，由週轉線貸款人按照本協議規定提交的、為基本利率貸款的承諾循環貸款的申請，應被視為週轉線貸款人要求各循環貸款人為其在相關週轉線中的風險參與提供資金根據第2.04（c）（i）節，貸款和每個循環運營商為週轉線運營商的賬户向行政代理人支付的款項應被視為對此類參與的付款。 (iii)如果在第2.04（c）（i）節規定的時間內，任何循環代理人未能向行政代理人提供該循環代理人根據本第2.04（c）節前述規定支付的任何款項，則循環代理人應有權向該循環代理人收回該循環代理人的款項，（通過行政代理人行事）應要求，支付從要求付款之日起至可立即向迴轉線調度員支付該筆款項的利息，年利率等於適用的隔夜利率，
48 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052有效期，加上週轉線公司通常就上述事項收取的任何行政費、處理費或類似費用。如果該循環貸款人支付了該金額（包括上述利息和費用），則該金額應構成該循環貸款人的承諾循環貸款，包括在相關承諾循環貸款中，或在相關週轉貸款中有資金參與（視情況而定）。（通過管理代理人）向任何循環代理人提交的關於本款（iii）項下任何欠款的迴轉線代理人證書應是確定性的，無明顯錯誤。 (iv)各循環銀行根據本第2.04（c）節規定的發放承諾循環貸款或購買循環貸款風險參與者併為其提供資金的義務應是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括（A）循環銀行銀行可能對循環銀行銀行持有的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人因任何原因，（B）違約的發生或持續，或（C）任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；前提是，每個循環貸款人根據本第2.04（c）條規定的承諾循環貸款的義務受第4.02條規定的條件的約束。風險參與人的此類融資不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉貸款連同本協議規定的利息的義務。 (d)償還債務。 (i)在任何循環貸款人購買並資助週轉貸款的風險參與後，如果週轉貸款人因該週轉貸款而收到任何付款，則週轉貸款人應將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人，其資金與週轉貸款人收到的資金相同。 (ii)如果在第11.05條所述的任何情況下，週轉線代理人收到的與任何週轉線貸款本金或利息有關的任何付款要求週轉線代理人返還，（包括根據迴旋線調度員酌情達成的任何和解協議），每個循環代理人應根據管理代理人的要求，向迴轉線代理人支付其適用的循環百分比，並加上從要求之日起至返還金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理人將根據週轉線調度員的要求提出這種要求。循環貸款人在本條款下的義務應在終止日期後繼續有效。 (e)週轉線利息。週轉貸款代理人應負責向借款人開具週轉貸款利息發票。在每個循環貸款人根據本第2.04節為其承諾的循環貸款或風險參與提供資金之前，為該循環貸款人的任何週轉貸款適用循環百分比再融資，該適用循環百分比的利息應僅由週轉貸款人承擔。 (f)直接向Swing Line支付。借款人應直接向週轉線貸款人支付與週轉線貸款有關的所有本金和利息。 2.05預付款。（a） (a)借款人可在通知管理代理人後，隨時或不時自願提前支付全部或部分承諾循環貸款和/或定期貸款，而不支付保費或罰款；條件是，除非管理代理人在其唯一的協議中另有約定，
49 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052酌情決定，（i）該通知必須採用貸款預付通知的形式，並在不遲於下午1：00之前由行政代理人收到。（A）在歐洲美元RateTime SOFR貸款的任何預付日期前三（3）個工作日和（B）在基本利率貸款的預付日期，（ii）歐洲美元RateTime SOFR貸款的任何預付本金額應為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍；及（iii）基本利率貸款的任何預付款項，本金額為$500，000，或超出該筆款項的整數倍，或在每種情況下，如少於該筆款項，當時的全部本金額。每份貸款預付通知應説明該等預付的日期和金額以及待預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元費率條款SOFR貸款，則應説明該等貸款的利息期。管理代理人應立即通知各代理人收到每份貸款預付通知，以及該代理人在該等預付款中的適用百分比。如借款人發出提前貸款通知書，借款人應提前還款，提前貸款通知書中規定的付款金額應於通知書中規定的日期到期支付；但借款人發出的貸款預付通知書可以説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知管理代理人）。任何歐洲美元RateTerm SOFR貸款的預付款應隨附預付款的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.05（a）條規定的定期貸款的每次預付款應按照借款人的指示適用於定期貸款的本金償還分期付款（或者，在借款人沒有指示的情況下，定期貸款的這種預付款應按照到期日的直接順序適用於定期貸款的本金償還分期付款）。每筆預付款應根據貸款人各自的適用條款適用於貸款人的承諾循環貸款或定期貸款。 (b)借款人可以在通知迴轉線的情況下，（向管理代理人提供一份副本）在任何時候或不時自願預付全部或部分週轉貸款，而不收取保費或罰款；但除迴轉線公司自行斟酌決定另有約定外，（i）該通知必須採用貸款預付通知的形式，並在不遲於預付日期下午1：00之前由迴轉線調度員和行政代理人收到，以及（ii）任何該等預付款項的最低本金額為100，000美元。每份貸款預付通知書均應指明該等預付款項的日期和金額。如借款人發出貸款提前通知，借款人應提前支付，通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期支付；但借款人發出的貸款預付通知書可以説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知管理代理人）。 (c)如果由於任何原因，任何時候的總循環未償款超過當時有效的總循環承諾，借款人應在收到管理代理人書面通知後的一個工作日內預付已承諾的循環貸款和週轉貸款，和/或現金抵押信用證債務，總額等於該超出部分；前提是，借款人不需要根據本第2.05（c）節對信用證債務進行現金抵押，除非在全額預付承諾的循環貸款和週轉貸款之後，循環未償總額超過當時有效的循環承諾總額。 2.06終止或減少承諾。(a)借款人可在通知管理代理人後終止總循環承諾，或不時永久減少總循環承諾；但除管理代理人自行決定另有約定外，（i）管理代理人應在不遲於11：（ii）任何該等部分扣減總額為$10，000，000或其任何整數倍數。
50 （iii）如果在實施循環承諾以及本協議項下的任何併發預付款後，循環未付總額超過循環承諾總額，則借款人不得終止或減少循環承諾總額，以及（iv）如果在實施循環承諾總額的任何減少後，信用證子限額或擺動額度子限額超過循環承諾總額的金額，則信用證子限額或擺動額度子限額（視情況而定）應自動減少該超出部分的金額。管理代理人將及時通知循環貸款人終止或減少總循環承諾的任何此類通知。借款人根據本第2.06（a）條提交的任何通知可以聲明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（通過在指定生效日期或之前通知管理代理人）。循環承諾總額的任何減少應根據其適用的循環百分比應用於每個循環承諾的循環承諾。所有直至總循環承擔終止生效日期的應計費用應於終止生效日期支付。 (b)借款人可在通知管理代理人後終止定期貸款，或不時永久減少定期貸款項下的定期貸款承諾；前提是，除非管理代理人自行決定另行同意，（i）管理代理人應在不遲於11：（ii）任何該等部分扣減總額為$10，000，000或$1的任何整數倍數，超過1000，000。管理代理人應及時通知定期貸款人終止或減少定期承諾的任何此類通知。 借款人根據本第2.06（b）條提交的任何通知可以聲明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（通過在指定生效日期或之前通知管理代理人）。定期貸款的任何減少應根據其相對於定期承諾的適用百分比應用於各定期貸款的定期承諾。所有應計費用，直至任何終止定期貸款的生效日期，應於終止生效日期支付。 (c)總定期承諾應自動和永久地減少（i）根據第2.01（b）條的規定，在定期貸款可用期的最後一天減少任何定期借款的金額，和（ii）定期貸款的可用期最後一天減少至零。 2.07償還貸款。(a)借款人應於循環到期日向循環貸款人償還於該日尚未償還的所有承諾循環貸款的本金總額。 (b)借款人應在以下日期中較早的日期償還每筆週轉貸款：（i）該週轉貸款發放後10個工作日的日期；（ii）循環到期日。在任何時候出現違約貸款時，在週轉線貸款人的要求下，借款人應立即償還週轉線貸款人提供的未償還週轉線貸款，其金額應足以消除與該等週轉線貸款有關的任何前期風險。 (c)於生效日期三週年後，借款人須於每年四月、七月、十月及一月的最後一個營業日分期償還定期貸款的未償還本金額（自十月最後一個營業日起，2023年）各金額相等於定期貸款借款金額的1.25%（根據第2.05（a）條，分期付款可能會因應用預付款而減少），除非根據第8.02條提前加速；但定期貸款的最後一期本金償還期，
51 WIL：\97634067\15\64945.0052WIL：\99160708\11\64945.0052在期限到期日償還，且在任何情況下，其金額應等於該日所有未償還的期限貸款的本金總額。 2.08興趣(a)根據第2.08（b）條的規定，（i）每筆EuroDollar RateTime SOFR貸款應就其在每個利息期的未償還本金額計息，年利率等於該利息期的EuroDollar RateTime SOFR加上EuroDollar RateTime SOFR貸款的適用利率；（ii）每份基本利率貸款須自適用借貸日期起按其未償還本金額計息，年利率相等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；及（iii）每項週轉貸款須自適用借貸日期起按其未償還本金額計息，年利率等於基本利率加上基本利率貸款的適用利率。 (b)（i）如任何違約事件已發生並根據第8.01（b）條繼續，不論是在規定到期日、因加速或其他原因，逾期金額其後應在適用法律允許的最大範圍內以浮動年利率計息，利率與違約率相同。 (ii)逾期金額的應計及未付利息（包括逾期利息的利息）應到期並應要求支付。 (c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後根據本協議的條款到期支付。 2.09費除第2.03（l）和（m）節中所述的某些費用外：（a）承諾費。借款人應根據其適用的循環百分比，向管理代理人支付每一個循環代理人的賬户承諾費，（“承諾費”）以美元計算，等於適用利率乘以循環承諾總額超出以下各項總和的實際每日金額（i）已承諾循環貸款的未償還金額，加上（ii）信用證債務的未償金額，可根據第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，週轉線貸款的未償數額不應計入循環承付款總額，也不應考慮使用循環承付款總額，以確定承付款費用。承諾費應在總循環承諾的可用期內隨時計提，包括未滿足第4.02條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年4月、7月、10月和1月的最後一個營業日（自生效日期後的第一個相關日期開始）每季度支付，以及累計循環承諾可用期的最後一天。 承諾費應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生任何變化，則應計算實際每日金額，並分別乘以適用費率生效的季度內每個期間的適用費率。 (b)打勾費。借款人應根據其在定期承諾中的適用百分比，向管理代理人支付一筆金額為美元的勾選費（每筆，“勾選費”），金額等於適用利率乘以該定期承諾的金額。在定期貸款的可用期內，包括在第4.02條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，並應於每年4月、7月、10月和1月的最後一個營業日按季度支付，從生效日期後的第一個相關日期開始，以及定期貸款可用期的最後一天。應按季度計算，如果
52 任何季度內適用費率發生任何變化，則應計算實際每日金額，並乘以適用費率生效的季度內每個期間的適用費率。 (c)其他費用。 (i)借款人應按費用通知書中規定的金額和時間，為各自的賬户，以美元向各擔保人和管理代理人支付費用。該等費用在支付時應全額賺取，且不得以任何理由退還。 (ii)借款人應以美元向貸款人支付已另行書面商定的費用，金額和時間按規定。該等費用在支付時應全額賺取，且不得以任何理由退還。 2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。(a)基本利率貸款（包括參考歐洲美元利率條款SOFR確定的基本利率貸款）的所有利息計算應根據一年三百六十五（365）或三百六十六（366）天（視情況而定）以及實際經過天數計算。所有其他費用和利息的計算應根據每年三百六十（360）天和實際經過的天數進行（這會導致支付的費用或利息高於每年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天計算的費用或利息（如適用））。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息；條件是，在貸款發放之日償還的任何貸款應在第2.12（a）節的規定下計息一（1）日。管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。 (b)如果由於信貸方及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，信貸方或管理代理合理地確定（i）借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，及（ii）適當計算綜合槓桿比率會導致該期間的較高定價，則借款人應迅速且追溯地為適用貸款人的賬户向行政代理人付款，適用的信用證簽發人或週轉貸款代理人（視情況而定）應行政代理人的要求，（或者，在根據美國破產法實際或被視為對借款人下達救濟命令後，行政代理人、任何代理人或任何信用證簽發人自動且無需採取進一步行動），相等於該期間應支付的利息和費用額超出該期間實際支付的利息和費用額的差額。 本段不應限制管理代理人、任何代理人或任何信用證簽發人（視情況而定）根據第2.03條、第2.08（b）條或第VIII條所享有的權利。借款人在本段項下的義務應在終止日期後繼續有效。 2.11債務的證據。(a)每個代理人所作的信貸延期應由該代理人在正常業務過程中保存的一個或多個帳户或記錄加以證明。行政代理人應按照第11.06（c）條保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確定的，貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款無明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如任何註冊人所保存的帳目和記錄與登記冊有任何衝突，登記冊應控制以下各項：
53 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052不存在清單錯誤。在任何貸款人通過管理代理人提出書面要求時，借款人應簽署並（通過管理代理人）向該貸款人交付一份或多份票據，該票據應證明該貸款人的貸款以及該等帳户或記錄。各貸款人可在其票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及相關付款。 (b)除第2.11（a）節所述的賬目和記錄外，各代理人和管理代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該代理人購買和銷售信用證和週轉貸款。如果行政代理人保存的帳目和記錄與任何代理人在有關這些事項的帳目和記錄之間有任何衝突，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下控制。 2.12一般支付；行政代理人的違約。(a)將軍借款人支付的所有款項應不含任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，借款人應在本協議規定的日期下午2：00之前，在管理代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給管理代理人，由相應的貸款人支付。管理代理人應立即向每個適當的貸款人分發其適用百分比（或本協議規定的其他適用份額）的此類付款，以電匯方式收到的類似資金形式支付給該貸款人的貸款辦事處。 管理代理人在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。 (b)（i）貸款人提供資金；行政機構推定。除非管理代理人在任何歐洲美元利率定期SOFR貸款的擬議借款日期之前收到了代理人的通知，（或如屬基本利率貸款的借款，則在2：該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的份額，行政代理人可以假定該借款人已根據第2.02條在該日期提供了該份額，（或，如屬基本利率貸款的借款，則該借款人已根據第2.02條規定的時間提供該等股份），並可依賴於該等假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果受讓人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用受讓人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額的即時可用資金，並支付利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，（A）如由借款人支付，則為隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事項收取的任何行政、加工或類似費用，以及（B）如由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付其在適用借款中的份額，則該筆支付的金額應構成該借款中包含的該借款人的借款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。 (ii)借款人支付；行政代理人推定。除非管理代理人在本協議項下貸款人或任何信用證簽發人的賬户應付給管理代理人的任何款項之日之前收到借款人的通知，通知借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以承擔
54 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052證明借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的L信用證發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該L/信用證出票人的金額及其利息，從該金額被分配之日起至支付給管理代理之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜利率計算。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為轉讓或出售參與的對價而獲得的任何付款
55 向任何受讓人或參與人提供其任何貸款或在信用證債務中的子參與人或週轉貸款，但向借款人或任何子公司的轉讓除外（本第2.13條的規定應適用）。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使對借款人的抵銷權和反訴權，完全如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。 2.14循環承付款總額增加。(a)請求增加。在通知行政代理人後（其應迅速通知循環貸款人），借款人可於循環到期日前的任何時間要求增加循環承諾總額，增加金額不得超過增量金額；但除行政代理人自行決定另有約定外，任何該等增加貸款的要求，最低本金額為10，000，000元，超過此數額的遞增額為1，000，000元。在發送該通知時，借款人（與行政代理人協商）應指定要求各循環貸款人作出迴應的時間期限（無論如何，該時間不得少於自向循環貸款人發出該通知之日起的10個營業日），借款人也可邀請潛在貸款人作出迴應。 (b)循環選舉增加。各循環代理人應在第2.14（a）條規定的時間內通知管理代理人，其是否同意增加其循環承諾（該決定應由各循環代理人自行決定），如果同意，則增加金額是否等於、大於或小於該請求增加的適用循環百分比。任何在上述期限內未作出答覆的循環承諾應被視為拒絕增加其循環承諾。每個潛在貸款人應在該期限內通知管理機構是否同意為所要求的增加提供資金，如果同意，數額是多少。任何潛在貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕為所要求的增加的任何部分提供資金。 (c)行政代理人的通知；額外的循環貸款人。管理代理人應將循環貸款人和潛在貸款人對本協議項下提出的各項請求的迴應通知借款人和各循環貸款人。為達到所要求的全部增加額，並經管理代理人（不得無理拒絕或拖延批准）、各信用證簽發人和週轉貸款人的批准，借款人還可邀請其他合格受讓人成為循環貸款人。如果任何潛在貸款人同意為總循環承諾增加的任何部分提供資金（任何此類潛在貸款人，稱為“額外承諾”），則該額外承諾應根據合管協議在形式和實質上令管理代理人合理滿意的情況下成為循環承諾。 (d)生效日期和分配。如果總循環承諾根據本第2.14條增加，則管理代理人和借款人應確定該增加的生效日期（“增加生效日期”）和最終分配，對於參與該增加的任何現有循環承諾，該增加不需要根據其在該增加之前的循環承諾進行分配。管理代理人應立即以書面形式通知借款人和貸款人增加的最終分配和增加的生效日期。 (e)增加效果的條件。作為任何此類增加的先決條件，借款人應（i）支付與此相關的任何商定費用，（ii）向行政代理人提交一份日期為增加生效日期的借款人證書，該證書由借款人的負責官員簽署，證明在增加生效之前和之後，（x）不存在違約，及（y）第五條所載借款人的陳述和保證或任何
56 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052其他貸款文件應在增加之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(除非已經受到重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，它們應在所有方面真實和正確)，但此類陳述和擔保特別提到較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(除非已受到重大或“重大不利影響”的限制，“在這種情況下，它們在各方面都應是真實和正確的)，除就本第2.14(E)(Ii)(B)(Y)節而言，第5.04節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述，以及第5.05節中的引用，5.06和5.09至“生效日期”應被視為指增加生效日期及(Iii)預付在增加生效日期未償還的任何已承諾循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還已承諾循環貸款可按第2.14節規定的循環承諾總額的任何非應課差額增加按任何經修訂的循環承諾進行評等。(F)相互牴觸的規定。本第2.14節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。2.15現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，在行政代理或任何L/信用證出票人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理複印件)，借款人應將該L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在第2.16(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.16(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.16(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議任何條款為信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：
57 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vii)節後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))，或(Ii)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓應遵守貸款文件的其他適用條款，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.16違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/C發行人或擺動額度貸款人所欠的任何款項按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.15節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何非違約貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向非違約貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的付款，並且(2)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證債務：在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與之前，該違約貸款人將根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不會使第2.16(B)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額
58 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052用於支付違約方所欠款項或根據本第2.16（a）（ii）條提交的現金抵押品應被視為已支付給違約方並由其重新定向，且各方均同意本協議。 (iii)某些費用。 (A)任何違約方均無權在該違約方為違約方的任何期間內收取任何承諾費或任何計分費（借款人無須支付本應支付予違約方的任何承諾費或任何計分費）。 (B)每個違約擔保人有權在其違約擔保人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於其根據第2.15節提供現金擔保的規定信用證金額的適用循環百分比。 (C)對於根據上述（B）款不要求支付給任何違約方的任何信用證費用，借款人應（1）向每個非違約方支付與該違約方參與信用證義務有關的任何費用的部分，該部分費用已根據以下（iv）款重新分配給該非違約方，（2）向每個信用證發行人支付任何該等費用，但該等費用的數額應分配給該信用證發行人對該等違約證的正面風險，以及（3）無需支付任何該等費用的剩餘金額。 (iv)重新分配適用的循環路徑以減少前沿暴露。所有或部分違約貸款人蔘與信用證義務和週轉貸款的部分應根據各自適用的週轉貸款在作為循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，（計算時不考慮該違約方的循環承諾），但僅限於該重新分配不會導致任何非違約金額超過該非違約金額的循環承諾。根據第11.21條的規定，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約方成為違約方而對該違約方提出的任何索賠，包括非違約方因該非違約方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。 (v)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分實施，則在管理代理人通知後一（1）個工作日內，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，（A）首先預付相當於週轉貸款人的前期風險的金額的週轉貸款，及（B）第二，根據第2.15節規定的程序，以現金抵押信用證發行人的前期風險。 (b)違約金治癒。如果借款人、管理代理人、迴轉線代理人和每個信用證簽發人書面同意一個代理人不再是違約代理人，則管理代理人應在通知中規定的生效日期起通知雙方，並遵守通知中規定的任何條件，（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分未償貸款，
59 WIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和擺動線貸款（不影響第2.16（a）（iv）條的規定），屆時該違約方將不再是違約違約方；前提是，在借款人為違約借款人期間，借款人或代表借款人支付的應計費用或付款將不會追溯進行調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。 (c)新的擺動線貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，（i）循環貸款人不應要求為任何循環貸款提供資金，除非其確信在該循環貸款生效後將不會有前置風險，和（ii）不應要求信用證發行人簽發、延長、增加，恢復或更新任何信用證，除非它確信信用證生效後不會有前置風險。 2.17延長循環到期日。 (a)請求延期。在本協議期限內，借款人可以通過通知管理代理人，（該通知應由管理代理人迅速送達各循環代理人），不早於生效日期任何週年前六十（60）天且不遲於三十（30）天（每個週年日，一個“週年日”），要求每個循環債權人延長循環到期日，然後適用於該循環債權人的循環承諾（當時適用於該循環擔保人的循環承諾的循環到期日為該循環擔保人的“當前循環到期日”）一（1）年。 (b)將延長選舉週期。各循環代理人，根據其自行決定，應在其收到借款人根據第2.17（a）條提交的延期請求通知後，立即向管理代理人發出通知，且無論如何，應不遲於適用的週年日前十五（15）天，（該日期，就任何週年日而言，稱為“通知日期”），通知行政代理人是否同意該等延期（每一個確定不如此延長該循環到期日的循環到期日的循環到期日在本文中被稱為"非，但任何循環代理人如未在通知日期或之前就適用週年日通知行政代理人，應視為非延期代理人。 任何循環股東選擇同意該等延期，並不意味着任何其他循環股東同意該等延期。為免生疑問，各非延期擔保人應根據本協議所載條款和條件維持其原始循環承諾，直至該循環擔保人的當前循環到期日（不使該延期生效）。 (c)行政代理通知。管理代理人應在適用週年日前十（10）天（或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日）通知借款人根據第2.17（b）條所作的決定。 (d)最低延期要求。如果（且僅當）已同意延長其當前循環到期日的循環貸款人的循環承諾總額（每一個，"延長期限"）應超過在適用週年日之前有效的總循環承諾的百分之五十（50%），然後，在滿足第2.17（f）條規定的條件的前提下，自適用週年之日起生效。
60 WIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052日期，每一個延長期限的當前循環到期日應延長至該循環期限的當前循環到期日後一（1）年的日期（除非，如果該日期不是營業日，則如此延長的該循環到期日應為前一個營業日）。 (e)更換非延期貸款人。在滿足第2.17（d）條中的最低延期要求和第2.17（f）條中規定的任何此類延期有效性的其他條件的前提下，借款人有權（但不包括義務），在不遲於適用週年日後六十（60）天發生的日期，選擇根據第11.13條取代任何非延期貸款人，使該非延期貸款人無追索權地將其作為循環貸款人的權益、權利和義務轉讓給一個或多個現有循環貸款人或合格受讓人，（前提是，適用的現有循環到期人或合資格受讓人同意按借款人的要求延長當前循環到期日）。 (f)延期的有效性條件。儘管有上述規定，根據本第2.17條延長任何循環債券的當前循環到期日，對任何延長債券無效，除非在適用的週年日，借款人應（i）支付與此相關的任何約定費用，（ii）向行政代理交付一份由借款人負責人員簽署的日期為適用週年日的借款人證明書（A）證明並附上該借款人通過的批准或同意該延期的決議，以及（B）如果是借款人交付的證明書，證明在延期生效之前和之後，（1）不存在違約行為，及（2）第五條或任何其他貸款文件中所載的信貸方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，（除非已經被實質性或"重大不利影響"限定，在這種情況下，這些信息在所有方面都應真實和正確），在該延期之日起，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確。（除非已經被實質性或"重大不利影響"限定，"在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的），並且除了為了本第2.17（f）（ii）（B）（2）條的目的，第5.04節和第5.05節中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01（a）和（b）節提供的最新陳述，及（iii）（A）向管理代理人提交管理代理人或任何代理人合理要求的與該延期有關的文件和法律意見，（B）根據美國監管機構的要求，向行政代理人和貸款人提供行政代理人和貸款人合理要求的文件和其他信息，適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，以及（C）在每種情況下，如果任何信貸方符合《受益所有權條例》下的"法人實體客户"的資格，在管理代理人或該代理人合理要求的範圍內，向管理代理人和每個代理人提供，a與該信貸方有關的受益所有權證明。 (g)執行條款。本第2.17條應取代第2.13條或第11.01條中的任何相反規定。 第三條 税收、產量保護和非法 3.01税(a)免税付款；扣繳義務；税款帳户付款。
61 （i）借款人在任何貸款文件下的任何義務或由於借款人的任何義務而進行的任何和所有付款，應不扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。如果任何適用法律（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税任何税款，則預扣税代理人應有權根據下文第（e）款所述提交的信息和文件進行此類扣除或預扣税。 (ii)如果本法典要求預扣税人從任何付款中預扣税或扣除任何税款，包括美國聯邦後備預扣税和預扣税，則（A）適用的預扣税人應根據其根據下文（e）款收到的信息和文件，預扣税人應預扣税或進行所要求的此類扣除，（B）預扣税代理人應根據《守則》及時向有關政府機關支付預扣税或扣除的全部款項，以及（C）在預扣税或扣除是由於賠償税而進行的情況下，借款人應支付的金額應按需要增加，以便在任何規定的預扣或作出所有規定的扣除後，（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除）適用代理人收到的金額等於其在沒有進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。 (iii)如果除本守則以外的任何適用法律要求預扣税人從任何付款中扣留或扣除任何税款，則（A）適用預扣税人應根據該等法律要求，根據其根據下文第（e）款收到的信息和文件，預扣税人或進行其所確定的要求的此類扣除；（B）預扣税人，在該等法律要求的範圍內，應根據該等法律及時向相關政府機關支付預扣或扣除的全部款項，以及（C）在預扣或扣除是由於賠償税而進行的，借款人應支付的金額應按需要增加，以便在任何規定的預扣或作出所有規定的扣除後，（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除）適用代理人收到的金額等於其在沒有進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。 (b)借款人支付其他税款。在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。 (c)税收補償。 (i)借款人應，並在此保證，並應在書面要求後30天內支付全部賠償税，（包括對根據本第3.01條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）由該等支付者支付或支付，或要求從向該等支付者的付款中扣除或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用（因該等罰款、利息和費用除外），無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税。由代理人或信用證簽發人（連同一份副本交給行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表代理人或信用證簽發人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是確證性的，無明顯錯誤。
62 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：（ii）各代理人或各信用證簽發人應，並在此分別賠償，並應在要求後30天內支付，（A）管理代理人應就該代理人或該信用證簽發人的任何賠償税（但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理人提出要求的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務），（B）行政代理人和借款人，如適用，（c）因該等經銷商未能遵守第11.06（d）條有關維護參與者登記冊的規定而徵收的任何税款；管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的、歸屬於此類貸款人或此類信用證發行人的任何除外税，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論此類税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各貸款人或各信用證簽發人特此授權管理代理人隨時抵銷並運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該等貸款人或該等信用證簽發人的任何及所有款項，以抵銷本款（ii）項下欠該等貸款人的任何款項。 (d)付款的證據。在借款人或行政代理人（視情況而定）的要求下，在借款人或行政代理人按照本第3.01條的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應向行政代理人交付，或行政代理人應向借款人交付（視情況而定），政府當局出具的證明付款的收據原件或經認證的副本，法律要求報告付款的任何申報表的副本，或借款人或行政代理人（視情況而定）合理滿意的其他付款證據。 (e)貸款人的地位；税務文件。 (i)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的擔保人應在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許支付此類款項不扣繳或以降低的扣繳率。此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（下文第3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）條規定的文件除外），如果在申請人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。 (ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，（A）任何美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或之前向借款人和管理代理人交付（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），簽署IRS表格W—9的副本，證明，
63 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052此類數據不受美國聯邦備份預扣或信息報告要求的約束；（B）任何外國人，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人提交（以收件人要求的副本數量）在該外國人根據本協定成為受託人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一項適用：（1）在外國人聲稱美國是其中一方的所得税條約的利益的情況下，就根據任何貸款文件支付利息而言，已執行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，根據該税務條約的"利息"條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E確立免除，（2）根據該税務協定中的“商業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；（2）已簽署的IRS表格W—8ECI副本；（3）在外國人聲稱根據《法典》第881（c）條享有證券權益豁免的利益的情況下，（x）一份實質上呈附件F—1格式的證明書，其大意是該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的簽署副本；或（4）在外國受益人並非實益擁有人的情況下，簽署IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN，IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件F—2或附件F—3形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國代理人可以代表每個該直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F—4的形式的美國税務合規證書；（C）任何外國人應在其法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人提交（以收件人合理要求的副本數量）在該外國人根據本協議成為收件人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），簽署副本適用法律規定的任何其他形式（或原件，根據需要），作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除；以及
64 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：#999160708\11\64945.0052（D）如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。 僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括生效日期後對FATCA作出的任何修訂。 (iii)各申請人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。 (f)某些退款的處理。除非適用法律有要求，否則管理代理人在任何時候都沒有任何義務代表代理人或信用證簽發人申報或以其他方式追索，也沒有任何義務向任何代理人或信用證簽發人支付從支付給該代理人或信用證簽發人（視情況而定）的資金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何經銷商根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到任何税款的退款，（包括任何申請或結轉此類退款金額以減少任何其他應向退款政府機構支付的現金税）已被賠償方支付，或已根據本第3.01節支付額外金額，應及時向賠償方支付相當於該退款的金額，（但僅限於根據本第3.01條就引起此類退款的税收支付的賠償金或支付的額外金額，包括相關政府機構就此類退款支付或貸記的任何利息），扣除所有合理的自付費用（包括税收）由該等企業承擔，不計利息（除有關政府當局就此類退款支付的任何利息外），但該賠償方應仲裁人的請求，同意在要求分包商向該政府機構償還該等退款的情況下，向分包商償還已支付給該等賠償方的金額（加上相關政府機構為此徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本款中有任何相反的規定，在任何情況下，適用的代理人都不需要根據本款向補償方支付任何款項，該款項的支付會使代理人處於比未扣除受補償的税款和產生該等退款的情況下更不利的税後淨狀況，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本款不得解釋為要求任何代理人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税款有關的任何其他信息）。 (g)生存本第3.01條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換或代理人或信用證簽發人的任何權利轉讓或更換以及終止日期後繼續有效。
65 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 3.02違法。(a)如果任何銀行合理地認定任何法律已將其定為非法，或任何政府機構已認定其為非法，任何銀行或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息是參照歐洲美元利率條款SOFR確定的，或根據歐洲美元利率條款SOFR確定或收取利率是非法的，或任何政府機構已對該代理人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受存款的權力施加了重大限制，則該代理人通過管理代理人通知借款人後，（i）該等貸款人以受影響的貨幣發放或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務，或如以美元計算的歐洲美元利率期限SOFR貸款，則將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務應暫停，及（ii）如該通知書聲稱該等貸款是非法的，而該等貸款的利率乃參考基本利率的歐洲美元利率條款SOFR部分釐定，如果有必要避免此類違法行為，則該等貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理人決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率條款SOFR部分，在每種情況下，直到該代理人通知管理代理人和借款人導致該決定的情況不再存在，（該通知書的內容是，該通知書的內容是：在收到通知後，（A）借款人應在收到通知後，（將副本提交給行政代理），預付或（如適用）且該等貸款以美元計值，將該等貸款的所有EuroDollar RateTerms SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如為避免該等違法行為而有需要，該等貸款人的基本利率貸款須採用的利率，由行政代理人在不參考或基本利率的歐元利率條款SOFR部分的情況下決定，如果該代理人可以合法地繼續維持該歐元利率條款SOFR貸款至該日，或立即，如果該等貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元RateTerms SOFR貸款，以及（B）如果該通知聲稱該等貸款人根據歐洲美元RateTerms SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理人應計算適用於該申請的基本利率，而不考慮其中的歐洲美元利率條款SOFR部分，直到該代理人以書面形式通知管理代理人，該代理人根據歐洲美元利率條款SOFR確定或收取利率不再違法。在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。 (b)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理人、任何信用證簽發人或任何代理人合理地認定任何法律已使其不合法，或任何政府機構已認定其不合法，則行政代理人、任何信用證簽發人或任何代理人（i）履行其在任何貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或（ii）提供資金，持有承諾或保持其參與任何貸款或信用證，該人應立即通知管理代理人，並在管理代理人通知借款人後，直到該人撤銷該通知，該人應發出、作出、維持，就任何該等信貸展期的資金或收取利息或費用應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，借款人應（A）在管理代理人通知借款人後發生的每筆貸款或其他債務的利息期的最後一天償還該人蔘與貸款或其他適用債務，或者，如果更早，（三）在通知書中，由該人指定的日期；（不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天），（B）在適用於任何信用證簽發人的範圍內，現金抵押：在不以現金抵押的情況下，對信用證未提取總額構成的適用信用證債務的部分進行抵押，及（C）採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免該等違法行為。 3.03無法確定費率。（a）
66 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052(A)如果與歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何請求有關，或與將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求有關，或與任何此類貸款的延續有關，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，且(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且已經發生第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，或(B)(X)不存在以其他方式確定任何請求的利息期的歐洲美元利率期限的足夠和合理的手段，對於建議的歐洲美元利率期限SOFR貸款，或與現有的或建議的基本利率貸款有關，以及(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(就第(I)款“受影響的貸款”而言)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定，對於建議的歐洲美元利率貸款，在任何請求的利息期間內的歐洲美元利率SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元期限SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲美元利率期限貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率期限SOFR部分，直到行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或延續歐洲美元利率期限貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率期限貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借入基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人和所需貸款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。(B)(C)替換SOFR期限或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何月、三個月和六個月的LIBOR或本協議項下任何其他期限的利息
67 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 LIBOR SOFR條款，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕費率不可用或在當前基礎上無法發佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或LIBOR術語SOFR篩選利率的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率將具有代表性或將不再具有代表性，或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，不存在令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期是期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息或期限SOFR的利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR；(3)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆借利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節中所包含的措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，則在上述第(I)-(Iii)條的情況下，在行政代理確定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr替換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關利息支付日期(視適用情況而定)，對於以上第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期計算的利息並應合理地迅速發生，LIBORTerm SOFR將根據本條款和任何貸款文件被替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案：每日簡單SOFR加上可由行政代理決定的任何計算利息付款期的SOFR調整，在每種情況下，均不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“LIBORTerm Sofr繼承率”；以及在實施相關調整(“調整前”)之前的任何此類税率。如果後續利率“)：是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。(X)期限SOFR加上相關調整；和(Y)SOFR加上相關調整；(Iii)在上述第(Iv)款的情況下，借款人，且即使本合同有任何相反規定，(1)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換期限當日或之前不可用，或(2)第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以僅為了替換本協議項下的LIBOR、條款SOFR項下的LIBOR或任何其他貸款單據的當前繼承人利率而修改本協議，根據LIBOR本條款3.03的定義，在任何利息期、相關付息日期或付款期結束時，以替代基準利率計算利息
68 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的此類替代基準的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的此類基準的類似信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例(以及任何此類建議費率，包括為免生疑問，任何此類擬議費率及其調整，即“後續利率”)。任何此類修訂將於下午5：00生效，即行政代理應將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人後的第五個營業日的下午5：00，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；這樣的修正。條件是，如果行政代理確定SOFR期限已經可用，對行政代理來説在行政上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已經如此可用，則按照前述規定，該期限本應被確定為調整前繼任利率，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始於不少於該通知日期後三十(30)天，調整前的後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。(C)行政代理將迅速(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期間或情況的任何發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR或LIBOR的實施。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0%(0%)。在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率變更的各項修訂通知借款人及貸款人。如果第3.03(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)發生第3.03(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況
69 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 LIBOR後續利率當時有效，且管理代理人確定沒有LIBOR後續利率可用，則在每種情況下，管理代理人和借款人可以修改本協議，僅為在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時，取代LIBOR或任何當時現行LIBOR後續利率，在適用情況下，包括任何相關調整以及對該基準的任何其他數學或其他調整，同時適當考慮針對該基準的類似美元計價的銀團信貸融資的任何演變或當時存在的慣例，應在管理代理人以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈哪些調整或計算該調整的方法並且可以定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整應構成LIBOR後續利率。任何該等修訂應於管理代理人向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五個工作日下午5：00生效，除非在此之前，構成要求貸款人的貸款人已向管理代理人發出書面通知，要求貸款人反對該等修訂。 (e)如果在任何利息期、相關利息支付日期或計算利息的支付期限結束時，沒有根據本第3.03條第（c）或（d）款確定LIBOR後續利率，且存在上述第（c）（i）或（c）（iii）款所述情況或已發生預定不可用日期（如適用），管理代理人將立即通知借款人和每個代理人。此後，（x）貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停（以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期、利息支付日期或付款期為限）及（y）歐洲美元利率部分不再用於釐定基本利率，直至倫敦銀行同業拆息後續利率已根據條款（c）或（d）確定。在收到該通知後，借款人可撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求（以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期、利息支付日期或付款期為限），或如無此情況，將被視為已將該要求轉換為借款基本利率貸款的要求（受上述條款（y）所規限），金額為基本利率貸款。 3.04成本增加。（a） (a)成本一般增加。如果法律的任何變更將：（i）對任何擔保人的資產、存款或為任何擔保人賬户提供的存款或由任何擔保人發放或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，（第3.04（f）條所設想的任何準備金要求除外）或任何信用證發行人；（ii）對任何人徵收任何税項，（不包括（A）賠償税，（B）“除外税”定義中第（b）至（d）款所述的税，以及（C）關聯所得税），信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或應佔的資本；或（iii）對任何貸款人或任何信用證發行人或適用的銀行同業市場施加任何其他條件、成本或開支影響本協議或由該等貸款人或任何信用證或參與其中的歐洲美元利率期限SOFR貸款的（不包括税收）；而上述任何一項的結果，是增加該貸款人作出、轉換為、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息由以下決定：
70 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052參考歐洲美元價格SOFR（或維持其提供任何該等貸款的義務），或增加該等貸款人或該等信用證簽發人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該等代理人或該等信用證簽發人在本協議項下收到或應收的任何金額，（無論是本金、利息或任何其他金額），那麼，應該借款人或該信用證簽發人的要求，借款人將向該借款人或該信用證簽發人支付額外金額，以補償該借款人或該信用證簽發人，（視屬何情況而定）就該等招致的額外費用或蒙受的削減而定。 (b)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證發行人合理地確定，影響該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司（如有）的任何法律變更，有關資本或流動性要求的任何規定，已經或將會降低該等貸款人或該等信用證發行人資本或該等貸款人資本的回報率。或該信用證發行人的控股公司（如有），由於本協議，該等貸款人的承諾或該等貸款人所持有的或參與該等貸款人持有的信用證或擺動額度貸款，或該等信用證發行人簽發的信用證，低於該擔保人或該信用證發行人或該擔保人或該信用證發行人的控股公司如果沒有該法律變更，（考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策），則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付，視情況而定，該等額外金額將補償該等貸款人或該等信用證發行人或該等貸款人或該等信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減少。 (c)強制性費用。如果任何擔保人或任何信用證簽發人因債務而產生任何強制性費用，則借款人將不時向該擔保人或該信用證簽發人支付該強制性費用（視情況而定）。此種數額應以每年的百分比率表示，並應按適用債務的全額支付。 (d)報銷證書。如第3.04（a）、（b）或（c）條規定，列明為補償該等貸款人或該等信用證發行人或其控股公司（視情況而定）所需的金額，並以合理的細節列明該等金額的確定和交付給借款人的方式，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到該等證明書後10天內向該等證明書上所示的到期金額支付給該等證明書。 (e)延遲請求。任何代理人或任何信用證簽發人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不構成該代理人或該信用證簽發人要求賠償的權利的放棄；前提是，借款人不應被要求賠償一個借款人或一個信用證，C根據本節前述規定，對於在上述貸款人或上述信用證發行人（視情況而定）之前180天以上發生的任何增加成本或減少成本，通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人或信用證簽發人要求賠償的意圖（但如導致該等費用增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上文所述的180天期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間）。 (f)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一名借款人支付與歐元貨幣資金或存款（目前稱為“歐元負債”）組成或包括歐元貨幣資金或存款的負債或資產有關的準備金，
71 由該貸款人分配給該貸款的款項（由該貸款人真誠地確定，該確定應是決定性的），該款項應在該貸款支付利息的每個日期到期並支付；前提是，借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息或費用的書面通知（並向管理代理人提供副本）。倘貸款人未能於有關利息支付日期前10天發出書面通知，則該額外利息須於收到該通知後10天到期支付。 (f)（g）賠償要求。受託人根據本第3.04條前述規定提出的任何賠償請求，應按照一般適用於其他類似情況的借款人的政策，就其類似受影響的承諾而言，貸款和/或參與與此類借款人的協議，具有類似於本第3.04條規定的條款（確認並同意，本條中的任何規定均不要求管理代理人或任何代理人披露與類似情況的客户、類似協議的類似條款或管理代理人或該代理人（如適用）全權酌情認為所有的其他信息，（b） 3.05賠償損失。在任何申請人提出書面要求後10天內，借款人應不時及時賠償該等借款人，並使該等借款人免受任何損失、成本或費用的損害，（利潤損失除外）因下列原因而發生的：（a）任何EuroDollar RateTerms SOFR貸款在該貸款利息期最後一天以外的一天的任何轉換、付款或預付（不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）；（b）借款人的任何不履行（由於該借款人沒有貸款以外的原因）預付，借款，在借款人通知的日期或金額繼續或轉換任何EuroDollar RateTime SOFR貸款；或（c）因借款人根據第11.13條的要求，於利息期最後一天以外的某天轉讓歐洲美元利率期限SOFR貸款；不包括預期利潤的任何損失，但包括任何外匯損失、清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或終止該等資金的存款而支付的費用，或履行任何外匯合同而產生的任何損失或開支。借款人還應支付上述貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。 為計算借款人根據本第3.05條應向貸款人支付的金額，各貸款人應被視為已為其以歐洲美元RateTerm SOFR為該貸款提供的每筆歐洲美元RateTerm SOFR貸款，其金額和期間為該等貨幣在離岸銀行間市場的相應存款或其他借款，無論該歐洲美元利率期限SOFR貸款實際上是如此融資。 3.06減輕責任；更換貸款人。(a)指定一個不同的貸款辦公室。各貸款人可通過任何貸款辦事處向借款人提供任何貸款延期；但該選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款延期的義務。如果任何索賠人要求賠償，
72 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：#999160708\11\64945.0052第3.04節，或借款人須根據第3.01節為任何借款人或任何信用證發行人的帳户向任何借款人、任何信用證發行人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，或如果任何借款人根據第3.02節發出通知，則應借款人的要求，該借款人或該信用證發行人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處，為其根據本協議項下的信貸展期提供資金或預訂，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該借款人或該信用證發行人的判斷，此類指定或轉讓（i）將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條（視情況而定）應付的金額，或消除根據第3.02條（視情況而定）發出通知的必要性，且（ii）在每種情況下，均不會對此類轉讓或此類信用證簽發人（視情況而定）造成影響，任何未償還的成本或開支，且不會對該等放款人或該等信用證簽發人不利（視情況而定）。借款人在此同意支付任何代理人或任何信用證簽發人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理和有文件證明的費用和開支。 (b)更換貸款人。如果任何承租人根據第3.04條要求賠償或根據第3.02條發出通知，或者借款人根據第3.01條要求為任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，並且，在每種情況下，如該代理人拒絕或無法根據第3.06（a）節指定另一個貸款辦事處，借款人可根據第11.13節替換該代理人。 3.07生存借款人在本第三條項下的所有義務應在終止日期和行政代理人辭職後繼續有效。 第四條信用證延期前的條件 4.01生效的先決條件和初始信貸延期。本協議的有效性以及各信用證簽發人和各代理人在本協議項下進行首次授信的義務，須滿足下列先決條件：（a）行政代理人收到以下文件，除非另有規定，否則每份文件應為原件、電傳複印件或. pdf副本，每份文件均由家長負責官員妥善執行（如適用），借款人（如適用），在每種情況下（在適用的情況下）日期為生效日期（或者，如果是政府官員的證書，則為生效日期之前的最近日期）：（i）各信貸方、管理代理人、各代理人簽署的本協議副本，（ii）借款人簽署的票據，以每個要求票據的票據為受益人；（iii）有關決議或其他行動的證明書，任職證書和/或或管理代理合理要求的各信貸方負責官員的其他證明，以證明其身份，該等信貸方的每一位負責官員被授權擔任該等信貸方負責官員的權限和能力；（iv）管理代理人可能合理要求的證明各信貸方已正式組織或組成的文件和證明，以及
73 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052通常可用，證明每個信用證方有效存在，信譽良好，有資格在其組織的管轄範圍內從事業務；(V)信用證各方律師的一個或多個慣常法律意見，截至生效日期致本協議的行政代理、每一貸款人和每一L信用證發行人；及(Vi)由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務總監(或具有相類責任的主要財務總監)、司庫或控權人簽署的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件。(B)借款人應在生效日期前至少三個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的、行政代理和貸款人合理要求的文件和其他信息，但至少應在生效日期前十個工作日提出要求。(C)如果任何信用方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，行政代理和每個貸款人在行政代理或貸款人要求的範圍內，至少在生效日期前三個工作日收到與該信用方有關的實益所有權證明，但至少在生效日期前十個工作日提出要求。(D)根據貸款文件應在生效日期或之前支付的任何費用應已支付。(E)借款人應已向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師自付費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加構成對該律師在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出，只要該估計是在生效日期之前收到的(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續歐洲美元利率的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：(A)在信貸延期之日及截至該日為止，貸方在條款V或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(除非已因重要性或“重大不利影響”而受到限制)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有實質性方面都應是真實和正確的(除非已經受到重大或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，它們應是真實和正確的
74 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052在所有方面都是正確的)，除就本第4.02節而言，第5.04節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明；但僅就生效日期後作出的任何信用延期而言(借款期限不在生效日期之後)，本第4.02(A)節不應要求第5.05節、第5.06節或第5.09節中規定的陳述和保證在與該信用延期相關的所有重要方面(或在所有方面，如果已因重要性或“重大不利影響”而合格)是真實和正確的。(B)任何違約或違約事件不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而存在或持續，或將會導致。(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條信用證各方代表並向行政代理人、L信用證發行人和貸款人保證：5.01存在、資格、權力和地位。每一信貸方及其各自的附屬公司(A)是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效存在並(在該概念適用於該實體的範圍內)信譽良好的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)，且(B)擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要授權，但如不具備該授權則不會合理地預期會產生重大不利影響。5.02授權性、有效性和約束力。每一方都有權力、權威和法定權利簽署和交付貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務。貸方每一方簽署和交付貸款文件以及履行其在貸款文件項下的義務已通過適當的程序得到正式授權，貸款文件構成貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產、破產或與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則可能限制的情況除外，無論是否在衡平法程序或法律上予以考慮。5.03沒有衝突；政府同意。(A)任何信用方簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易，或遵守其中的規定，均不會違反(I)對任何信用方具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(Ii)任何信用方各自的章程、章程或公司章程、章程或公司註冊證書、合夥協議、經營協議或其他管理協議、組織章程或組織證書或其他類似形式、組織或管轄文件、文書和協議，或(Iii)任何契約的規定，任何信用證方為當事人或受其約束的文書或協議，或
75 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052，其或其財產受其約束，除非在第(I)和(Iii)款的情況下，這種違反行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)貸方無需就貸款文件的簽署和交付、貸款文件項下的借款、借款人支付和履行其義務或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性取得任何命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其分支機構進行備案、記錄或登記或豁免，或採取其他行動。5.04財務報表。到2020年6月30日，母公司及其子公司在此之前交付給安排人和貸款人的經審計的綜合財務報表，其副本包括在母公司提交給美國證券交易委員會的20-F表格的年度報告中，以及(如果適用)母公司及其子公司截至母公司最近提交了6-K表格季度報告的最近一個財政季度(任何財政年度的第四財政季度除外)最後一天的未經審計的綜合財務報表(或在遷移發生當日及之後，母公司最近提交了10-Q表格的季度報告)，(A)按照《國際財務報告準則》(或在發生遷移時及之後，按照《美國公認會計原則》編制)(除非其中另有明確説明)；。(B)在各重要方面公平地反映母公司及其子公司在該日期的綜合財務狀況和業務，以及其業務和現金流量的綜合結果(如屬未經審計的季度報告，須不加腳註，並須符合正常的年終審計調整)及(C)顯示所有重大負債及其他直接或有負債，協議會計原則要求反映的截至其日期的母公司及其子公司的財務狀況。5.05無實質性不良反應。截至生效日期，除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外(不包括任何風險因素部分以及與前瞻性或避風港聲明有關的任何披露)，自2020年6月30日以來，對母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產沒有重大不利影響。5.06訴訟。截至生效日期，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級職員所知，並無任何針對或影響母公司或其任何子公司的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查尚未在母公司美國證券交易委員會報告中披露：(A)有理由預計會產生重大不利影響；或(B)試圖阻止、禁止或推遲發放任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，並且有合理可能性做出不利決定。5.07《投資公司法》。任何信用方或其各自的任何子公司都不是“投資公司”、“由”投資公司“控制”的公司或被要求登記為“投資公司”的公司，這些都是1940年修訂後的“投資公司法”所界定的。5.08披露。截至生效日期，任何貸款方或其子公司或代表任何貸款方代表就本協議的談判、辛迪加和訂立本協議向行政代理或貸款人提供的除財務預測和其他前瞻性信息以外的所有書面信息和一般經濟或行業性質的信息(如第5.08節中所使用的，“信息”)在生效日期或之前提供給管理代理或貸款人，並且任何受益權認證作為一個整體，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述作為一個整體，在作為一個整體並考慮到
76 做出該等聲明的情況（使當時或其後提供的任何補充生效）。 5.09償付能力於生效日期，（i）母公司及其附屬公司可按綜合基準支付其債務及其他負債、或然責任及其他承擔，於其正常過程中到期；（ii）母公司及其子公司不打算，也不相信他們會。承擔超出其償還能力的債項或負債，而該等債項或負債在正常過程中到期；（iii）母公司及其附屬公司在綜合基準上並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，在適當考慮他們所從事行業的現行做法後，他們的財產會構成不合理的小額資本；（iv）母公司及其附屬公司的物業及資產的公允價值按綜合基準計算高於負債總額，包括但不限於母公司及其子公司在合併基礎上的或有負債；及（v）母公司及其子公司的財產和資產的當前公允可售價值在合併基礎上不低於將需要支付母公司及其子公司可能負債的金額，因為他們變得絕對和成熟。在計算本第5.09條所述或有負債的金額時，根據截至本協議日期存在的所有事實和情況，該等負債的金額代表合理預期將成為實際或到期負債的金額，且所有這些均符合IFRS（或在重新註冊時及之後，美國公認會計原則）。 5.10外國資產管制處，FCPA。任何信貸方或任何子公司，或據任何信貸方所知，其任何董事、高級管理人員或僱員均不屬於擁有或擁有50%或以上股權的個人或實體（單獨或集體、直接或間接）或由個人或實體控制（包括任何政府的任何機構、政治部門或部門）是（a）任何制裁的對象或目標，或違反適用的制裁或反腐敗法律，（b）列入外國資產管制處的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或美國聯邦政府（包括但不限於外國資產管制處）、歐洲聯盟、HMT或其他適用制裁機構執行的任何類似名單，或（c）位於、組織或居住在指定管轄區。 5.11受影響的金融機構。沒有信貸方或任何子公司是受影響的金融機構。 5.12條例U.任何信貸方或任何子公司均不從事主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的提供信貸的業務（第U條或第X條所指者）；每一筆貸款的收益，保證金股票（定義見條例U）不超過借款人受任何銷售或質押限制的資產價值的百分之二十五（25%），或任何其他限制。 第六條承諾自生效之日起，只要任何承諾方在本協議項下作出任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務（但沒有提出申索的任何或有賠償義務除外）應繼續未付或未清償，（除非已簽發該信用證的信用證簽發人同意，或該信用證已以現金抵押）任何信用證應保持未清償狀態：
77 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 6.01財務報告。母公司應為其自身及其各子公司維護一套根據國際財務報告準則建立和管理的會計制度（或在償還發生之時或之後，美國公認會計原則），並向管理代理人提供管理代理人分發給貸款人：（a）儘快提供，但無論如何在第120天或之前提供（或在重新裁決發生之時及之後，第90天），在每個財政年度結束後，（自母公司第一個財政年度起至生效日期後結束），截至該期間結束時的合併資產負債表，相關經營報表，根據國際財務報告準則編制的綜合損益、股東權益和現金流量（或，在重新認證發生之時及之後，美國公認會計原則），連同經公認地位的獨立註冊會計師認證的審計報告，其對審計範圍或母公司及其合併附屬公司的持續經營狀況不具保留意見。 (b)在任何情況下，在每個財政年度的前三個季度結束後的第45天或之前，（從母公司的第一個財政季度開始，截至生效日期後），為公司及其子公司，（或由母公司選擇，並在提交（或將提交）SEC的季度報告的範圍內，（或在重新分配發生時及之後，母公司在表格10—Q）上的季度報告，簡明綜合）未經審計資產負債表，截至每個此類期間結束時，以及綜合未經審計的經營報表，由該會計年度開始至該季度末期間的綜合收益（虧損）和現金流量，均經其首席財務官、首席會計官或司庫核證。 (c)連同第6.01（a）和（b）條要求的財務報表，由其首席財務官、首席會計官、司庫或董事簽署的合規證書，該證書顯示為確定遵守第7.05條規定的財務契約所需的計算，並説明不存在違約或違約事件，或如有任何違約或違約事件存在，説明其性質和狀態。 (d)一旦提交，母公司或其任何子公司向SEC提交的所有註冊聲明或其他未根據本第6.01條另行提供的定期報告的副本。 (e)嚴格遵循行政代理人或任何代理人合理要求的任何合理書面要求、信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》。 (f)管理代理人可能不時合理要求提供與母公司及其子公司的業務、狀況或經營、財務或其他方面有關的其他信息，包括應任何代理人的要求。 根據本第6.01（a）、（b）、（d）或（e）條要求交付的文件可以以電子方式交付，如果交付，則應被視為已於（i）任何信用方發佈該等文件的日期交付，或在母公司的互聯網網站www.example.com或任何信用方可從其網站上提供該等鏈接的日期交付。investors.atlassian.com
78 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052網站或無論是由管理代理人贊助）或通過EDGAR以電子方式存檔並可在互聯網上查閲。管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督任何信貸方對任何此類交付要求的遵守情況。 各信貸方特此確認：（a）管理代理人和/或貸款人將向貸款人提供由或代表任何信貸方在本協議項下提供的材料和/或信息（總的來説，“借款人材料”），通過在SyndTrak或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（b）若干貸款人（以下簡稱“公眾代理人”）可能有不希望接收有關信貸方或其各自關聯公司或上述任何方各自證券的重要非公開信息的人員，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。各信貸方特此同意：（w）所有向公共貸款人提供的借款人材料應清楚醒目地標明“公共”，至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；（x）通過將借款人材料標記為“公開”，信貸方應被視為已授權管理代理人，根據美國聯邦和州證券法，貸款人和貸款人應將借款人材料視為不包含任何與任何信貸方或其證券有關的非公開重要信息，（但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第9.10條的規定進行處理）；（y）所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過平臺中指定為“公共側面信息”的部分提供；"及（z）管理代理人及委託人有權處理任何未標明"公開"的借款人資料，僅適用於在平臺上未指定為“公共側信息”的部分發布。 6.02違約通知。信用方應立即書面通知貸款人發生任何違約或違約事件。 6.03支付税款。各信貸方應並應促使各子公司在到期應付之日起30天內支付和清償其所有税務義務、評估和政府對其或其財產的收費或徵費，除非（a）根據適當的程序，認真地進行和充分的儲備，（並在要求的範圍內）信貸方或該附屬公司正在維護與此相關的國際財務報告準則（或，在重新認證發生之時和之後，美國公認會計原則），或（b）單獨或總體上未能這樣做，將不會合理預期導致重大不利影響。 6.04（a）除第7.03條另有允許外，各信貸方應並應促使其各自子公司採取一切必要措施，以保持、更新和維持其充分效力，並實現（i）合法存在和（ii）在適用範圍內，作為公司、合夥企業的良好信譽，有限責任公司或其他實體根據其註冊成立或組織（視情況而定）的司法管轄區的法律，並保持所有必要的權力，以在其業務所在的每個司法管轄區開展業務，除非在每種情況下（除信貸方的有效存在外），否則不這樣做將不會單獨或總體上合理預期產生重大不利影響。 (b)各信貸方應並應促使其各自的子公司採取一切合理措施，以維持其正常業務開展所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許權，除非不這樣做不會合理預期造成重大不利影響
79 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 6.05財產和知識產權的維護。各信貸方應，並應促使其各自子公司，（a）維護、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和條件，正常損耗和事故除外；（b）維護、更新和維持所有權利、許可證、知識產權、版權，商標、商號、專利、域名、許可證、特權、授權和其他為開展其業務所必需的權利，除非，在每種情況下，如果不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響。 6.06保險的維護。各信貸方應並應促使其各自的子公司向財務健全且信譽良好的非信貸方關聯公司的保險公司為其財產和業務投保，以應對從事相同或類似業務的人員通常投保的損失或損害，（在實施符合下列標準的任何自我保險後）在類似情況下通常由該等其他人承擔的類型和數額。 6.07遵守法律。各信貸方應並應促使其各自子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令（此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法），除非合理預期此類不遵守不會產生重大不利影響。 6.08檢查；保管賬簿和記錄。在遵守適用法律和信貸方或其各自子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的前提下，各信貸方應並應促使其各自子公司允許管理代理在違約或違約事件持續期間由其代表和代理人檢查任何財產，信貸方及其各自子公司的賬簿和財務記錄，審查和複印信貸方及其各自子公司的賬簿和其他財務記錄，並討論有關事宜，在合理的時間和間隔內，管理代理人可指定，但在任何情況下均須事先合理通知信貸方。信貸方應在所有重大方面保持和維護，並促使其各自子公司保持和維護適當的記錄和帳簿，其中應記錄與其各自業務和活動有關的所有交易和交易，並應根據IFRS（或，在重新確認發生之時和之後，美國公認會計原則）進行記錄。 6.09收益的使用。信貸方應並應促使其各自的子公司將貸款所得款項用於一般企業用途（可能包括但不限於為任何收購以及任何債務的預付、償還或贖回相關的代價、費用和開支提供資金）。借款人應根據所有適用的法律和監管要求使用貸款所得，任何此類使用不得導致違反任何此類要求，包括但不限於條例U和條例X、1933年證券法和1934年證券交易法及其頒佈的條例。 6.10外國資產管制處，FCPA。各信貸方應維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現信貸方、其各自子公司和各自董事、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用制裁措施。
80 自生效日期起，只要任何擔保人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務（除任何未提出索賠的或有賠償義務外）仍未支付或未履行，或（除已簽發該信用證的信用證簽發人同意的範圍外，或該信用證已被現金抵押的範圍外），任何信用證仍未清償： 7.01連任何信貸方不得且不得允許其各自的子公司在其任何財產內或之上建立或容忍存在任何留置權，在每種情況下，以擔保或提供任何借款債務的支付，除非：（a）任何信貸方或任何子公司提供的與出售、轉讓有關的臨時留置權，債權方或任何子公司轉讓或以其他方式處置資產，且該等債權方或該等子公司董事會根據美國公認會計原則確定為構成“出售”的交易；（b）在生效日期已存在的留置權，以擔保借款債務（x）個人價值低於10，000，000美元或（y）如附表7.01所述；（c）以出租人為受益人的法定存款和慣例存款以及在正常業務過程中類似存款；（d）以母公司或其任何子公司為受益人的留置權；（e）債權方或任何子公司收購的任何人的財產上存在的留置權（可能包括母公司或其任何子公司先前租賃的物業以及該物業的租賃權益，前提是租賃在收購之前或之後終止），除任何該等留置權或擔保權益外，（以及在同一財產上或在同一財產內更換、延期或更新）；（f）在與信貸方或任何子公司合併或合併時存在的個人財產留置權，在該人首次成為子公司時，或在向債權方或任何子公司出售、租賃或以其他方式處置該人的全部或絕大部分財產或資產時，前提是該留置權不是在預期合併、合併、出售、租賃或以其他方式處置時產生的；（g）固定資產或資本資產的留置權（包括不動產）以保證支付所有或部分購置、建設、開發或改善該等資產的成本，或為為任何該等目的提供資金而發生的借款的債務擔保；（i）債權人承諾延長以任何該留置權擔保的信貸的期限應在收購完成後12個月內獲得，該等資產的建設、開發或改善，（ii）由該留置權擔保的借款債務的未償還本金總額，連同根據第7.02（e）節規定的借款債務的未償還本金總額，不超過500，000，000美元，（iii）該留置權不適用於債權方或任何子公司的任何其他財產，但對留置權所涵蓋的固定資產或資本資產及其收益和產品的加入和改進除外；
81 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052（h）現金和證券留置權（i）借款人根據任何貸款文件提供的任何現金抵押品的留置權；（j）擔保借款債務的其他留置權，以及根據第7.02（k）節規定的借款債務，未償還本金總額不超過（i）$500，000，000及（ii）相當於合併資產10%的金額中的較高者；（k）根據第7.02（i）條允許的證券化交易所產生的資產留置權； (l)任何延期、續期或更換（或連續延長、續期或替換）任何留置權的全部或部分（或由留置權擔保的借款債務）（包括第（a）款至第（k）款所述，但該延長、續期或替換留置權應限於為延長留置權擔保的全部或部分同一財產，更新或更換（加上對該物業的改善和附加），及（ii）該留置權當時抵押的借款債務沒有增加（不包括相等於任何相關融資成本的金額（包括但不限於借款債務再融資的應計利息及溢價（如有））；及（m）為取代條款（a）至（l）所允許的任何留置權而設立的留置權，前提是（i）基於借款人高級管理人員的善意決定，由該替代或替代留置權所擔保的財產在性質上實質上類似於由正在被取代的以其他方式允許的留置權所擔保的財產，及（ii）該留置權所擔保的借款債項不會增加（惟增加相等於任何相關融資成本（包括但不限於借款債項再融資的應計利息及溢價（如有））的金額除外）。 7.02負債累累。任何信貸方不得允許母公司的任何子公司（借款人除外）直接或間接創建、招致、承擔或容忍存在任何借款債務，但（a）貸款文件項下的債務；（b）在生效日期（x）存在的個別本金額低於10，000美元的借款債務，000或（y）如附表7.02所述，以及在上述（x）和（y）款的每種情況下，任何允許的再融資；（c）欠母公司或任何子公司的借款債務；（d）（i）在生效日期後成為子公司的人的借款債務；條件是，該債務在該人成為子公司時已存在，且並非為該人成為子公司而預期或與該人成為子公司有關而產生；及（ii）第（i）款中所述任何債務的任何允許再融資；（e）固定資產或資本資產的借款債務（包括不動產）為支付全部或部分購置、建造、
82 開發或改進此類資產；條件是，（i）債權人為借款提供債務的承諾應在完成該等資產的收購、建設、開發或改善後的12個月內獲得，以及（ii）該等借款債務的未償還本金總額，連同根據第7.01（g）節由留置權擔保的任何未償還借款債務，不超過$500，000，000；（f）任何子公司的借款無擔保債務，該子公司已按行政部門合理接受的條款為借款人的義務提供擔保。代理人； (g)母公司（借款人除外）任何子公司的借款債務的債務債務的償還，根據本第7.02（f）條另行允許； (h)根據投標、法定義務、投標、租約、政府合同、貿易合同、保證、逗留、海關、上訴、履行和/或返還貨幣保證金或在正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的借款債務，以及（ii）就任何信用證、銀行保證金、擔保金，履行保證金或支持上述任何項目的類似工具； (i)在任何證券化交易中發行或承擔的證券化子公司的借款債務，未償還本金總額不超過$500，000，000； (j)與傳統現金管理服務有關的借款債務，以及銀行或金融機構在正常業務過程中以不足資金兑現支票、匯票或類似票據而產生的借款債務；及（k）借款的其他債務，連同根據第7.01（j）條由留置權擔保的任何未償還借款債務，未償還本金總額不得超過（i）500，000，000元及（ii）相等於綜合資產10%之金額兩者中較高者。 7.03根本性的改變。 (a)任何信貸方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地合併、解散、清算、與他人合併，或處置（不論是在一項交易或一系列交易中）全部或絕大部分資產（無論現在擁有還是以後獲得）信貸方及其各自子公司的全部（作為一個整體），或以任何人為受益人，但（i）任何子公司可與借款人合併或合併，只要借款人是該合併或合併的持續或存續的人；（ii）任何子公司可以與母公司合併或合併，只要母公司是該合併或合併的持續或存續的人；（iii）任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併，只要附屬公司是該合併或合併的持續或尚存的人；（iv）任何附屬公司可與任何其他人合併或合併；如果這種合併或合併涉及任何信貸方，該信貸方應為繼續存在或存續的人，並且（B）該合併或合併不會導致母公司及其子公司的全部或幾乎全部資產的處置，作為一個整體；（v）任何子公司可能解散或清算；條件是，（A）該解散或清算不會導致債權方及其各自子公司的全部或幾乎全部資產的處置，以及（B）該解散或清算
83 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052 WIL：\99160708\11\11\64945.0052 WIL：\99160708\11\11\64945.00052 WIL：\999160708\11\1\6\64945.00052 WIL：\1\1\1\6\1\1\64991\1\6\05\6\6\05050\1\1\1\1\1\6\1\6\但如果所產生的、倖存的或受讓的人，（如非母公司或借款人，視情況而定）是（A）根據美國法律組織和存在的公司，其任何州或哥倫比亞特區，或（B）根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，以及在每種情況下，該實體（如果不是母公司或借款人，如適用）明確承擔母公司或借款人的所有義務，如適用，在本協議項下，管理代理人應收到律師的法律意見，其形式和內容均令管理代理人合理滿意。 (b)儘管本協議中有任何相反的規定，如果母公司與借款人合併或合併，則第7.03（a）條所述的限制不適用，只要不存在違約或由此產生違約，並且，在這種情況下，母公司將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，擔保應終止並解除且不再具有進一步的效力和作用，本協議中對母公司的每一項提及此後應被視為指借款人。 7.04收益的使用；外國資產管制處，反海外腐敗法。任何信貸方或其各自的子公司不得直接，或據信貸方所知，間接使用任何貸款或信用證的收益（a）違反任何反腐敗法，向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，（b）資助任何個人或實體的任何活動或與任何指定管轄區內的任何業務活動，或資助在資助時是制裁目標；或（c）以將導致違反制裁的任何其他方式。 7.05財政盟約。自生效日期後的第一個會計季度結算日起，母公司每個會計季度的最後一日，合併槓桿率不得大於3.50：1.00；但在借款人的選擇下，借款人在三十（30）日前的任何時間向行政代理人發出書面通知，行使其行使。母公司或其任何子公司完成任何重大收購後的天，該最大綜合槓桿率應增加至4.50至1.00；此外，如果該增加（a）在該材料收購完成之前不生效，（b）只適用於該材料採購完成後的四個完整財政季度，以及（c）母公司的綜合槓桿率在到期後至少連續兩個財政季度內不得超過3.50至1.00在借款人就任何其他重大收購作出選擇之前， 第八條違約事件和補救 8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：（a）違反聲明或承諾。任何信貸方根據本協議向貸款人或管理代理人作出的任何陳述或保證，或提交的與本協議有關的任何證書或信息，在作出或視為作出的任何重大方面均不正確。
84 （b）未能在到期時支付款項。（a）到期時的任何貸款本金或借款人根據第2.03（f）條應償還信用證簽發人根據信用證支付人支付的每張匯票的金額時的義務，或（b）利息後五（5）個工作日內，未支付任何貸款的利息、任何承諾費或任何貸款文件項下的其他付款義務，費用或其他義務到期。 (c)違反盟約。任何信用方違反（a）第6.02條、第6.04（a）條的任何條款或規定（僅針對各信用方的有效存在）和第七條的任何條款或規定，或（b）本協議的任何其他條款或規定，且在該信用方得知該情況發生後的三十（30）天內未予以糾正。 (d)交叉默認。 (i)任何信貸方或其各自子公司不得支付本金總額至少為所需金額的任何未償還債務的任何本金或溢價或利息，（但不包括本協議項下產生的債務）（視屬何情況而定）當其到期時，（無論是因預定到期、要求提前支付、加速、要求或其他原因），且此類違約應在適用的寬限期後繼續存在，如有的話，在協議或文書中規定的與該等債務有關的債務，除非已就任何該等付款作出充分的規定，其形式和內容令要求貸款人滿意。 (ii)任何信貸方或其各自子公司的任何未償還本金總額至少為要求金額的債務，應宣佈到期應付，或要求預付（不包括預定的預付款）、贖回、購買或取消該等債務，或要求提出預付、贖回、購買或取消該等債務的要約，在每種情況下，由於信貸方或子公司違約，（視屬何情況而定）與該等債項有關的協議或文書，而該等不履行須在適用的寬限期（如有的話）後繼續，在協議或文書中規定的與這種債務有關的，除非已經為支付這種債務作出了充分的準備，形式和內容滿足所需貸款人。 (iii)任何信貸方或任何主要子公司在到期債務時無力償還，或書面承認無力償還，或未能償還債務。 (e)自願破產；委任接管人；任何信貸方或任何主要子公司應（i）根據現行或今後有效的適用債務人救濟法對其訂立救濟令，（ii）為債權人的利益進行轉讓，（iii）申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查人，清算人或類似官員為其或其任何大部分財產，（iv）啟動任何程序，尋求根據現行或今後有效的適用債務人救濟法的救濟命令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組，根據任何與破產、無力償債或重組或債務人救濟有關的法律安排、調整或重組其或其債務，或未能提交答辯書或其他抗辯書，否認針對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，（v）採取任何公司或合夥行為以授權或實施本第8.01（e）條所述的任何前述行為，或（vi）未能真誠地對第8.01（f）條所述的任何任命或程序提出異議。 (f)非自願破產；委任接管人；未經任何信貸方或任何主要子公司、接管人、受託人、保管人、審查人的申請、批准或同意，
85 應為任何信貸方或任何主要子公司或其任何大部分財產指定清算人或類似官員，或應針對任何信貸方或任何主要子公司提起第8.01（e）（iv）節所述的訴訟，且該任命繼續不解除，或該訴訟繼續不被駁回或不被中止，在每種情況下，持續不被駁回或不被中止，持續不被駁回。 (g)判決。任何信貸方或任何主要子公司應在六十（60）天內未能支付、保證或以其他方式解除一項或多項付款判決或命令（除獨立第三者保險所承保的範圍外，保險人並未放棄承保範圍外）超出所需金額（或以美元以外的等值貨幣計算的等值貨幣），而在任何該等情況下，該等判決並沒有因上訴而被真誠地以其他方式適當地抗辯而被擱置。 (h)無資金負債。(i)合理預期所有計劃的未準備金負債總額將對母公司及其子公司整體的財務狀況、經營業績、業務或財產造成重大不利影響；（二）在所有外國退休金計劃下提供應計權益的未準備金負債的現值將合理預期導致重大不利的情況，對母公司及其子公司整體的財務狀況、經營業績、業務或財產造成影響；或（iii）任何與任何計劃有關的須報告事件發生，且該等須報告事件合理預期會對母公司及其子公司整體的財務狀況、經營業績、業務或財產造成重大不利影響。 (i)控制權的改變。控制權變更應發生。 (j)其他ERISA負債。多僱主計劃的發起人應通知信貸方、任何子公司或受控集團的任何其他成員，其已承擔退出責任或有義務向多僱主計劃繳款，金額與信貸方、任何子公司要求支付給多僱主計劃的所有其他金額合計，或控制集團任何其他成員公司作為撤回責任（於通知日期確定），合理預期將對母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產整體造成重大不利影響。 (k)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明確允許的任何原因或全部履行所有義務以外的任何原因（本協議終止後仍有效的或有賠償義務除外），不再完全有效；或任何信用方以任何方式質疑任何貸款單據的有效性或可撤銷性；或任何信用方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷，終止或撤銷任何貸款文件，除非本協議或本協議明確允許。 8.02違約事件後的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理人應應要求貸款人的要求或經要求貸款人同意，事先書面通知借款人，（根據第8.01（f）條規定的違約事件除外，無需事先書面通知），採取以下任何或所有行動：（a）宣佈各貸款人作出貸款的承諾和各信用證簽發人作出信用證延期的任何義務終止，在此情況下，該等承諾和義務即告終止；
86 （b）宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未付利息以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，無需出示、要求、異議或其他通知，所有這些均由借款人明確放棄；（c）要求借款人以現金抵押信用證債務（本協議另有規定）；及（d）代表其本身、貸款人及信用證簽發人行使其、貸款人及信用證簽發人根據貸款文件可獲得的一切權利及補救措施；條件是，一旦根據適用的債務人救濟法對任何信用方作出救濟的命令，每個貸款人的貸款義務和每個信用證簽發人的信用證延期義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金額以及所有利息和上述其他金額應自動到期應付，借款人以上述信用證債務為現金抵押的義務應自動生效，在任何情況下，無需管理代理人或任何代理人採取進一步行動。 8.03資金的應用。在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期並立即支付且信用證債務自動被要求按照第8.02條但書中的規定進行現金抵押之後），因債務而收到的任何款項應，在第2.15條和第2.16條的規定下，行政代理人應按以下順序申請：第一，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額的債務部分（包括向行政代理人支付的律師費、收費和支付以及根據第三條應支付的數額）以行政代理人身份支付的費用；第二，支付構成費用、賠償金和其他金額的債務部分（本金、利息和信用證費用除外）應付貸款人和信用證簽發人（包括向各貸款人和信用證簽發人支付的律師費、收費和支出以及第三條規定的應付金額），按本條第二款所述的相應數額按比例在他們中間按比例支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的部分債務，信用證付款和其他債務，在貸款人和信用證簽發人之間按本條款所述的相應金額按比例分攤；第四，（a）支付構成貸款和信用證付款未付本金的那部分債務，以及（b）以現金擔保的信用證未提取總額構成的信用證債務部分為抵押，但借款人根據第2.03（q）條和第2.15條規定不得以現金擔保，在行政代理人、貸款人和信用證簽發人之間按本第四條所述的相應金額按比例分攤；最後，在終止日期發生後，餘額（如有）應付給借款人或法律另有規定。 根據第2.03（q）條和第2.15條，根據上述第4條用於現金抵押信用證未提取總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款。如果在所有信件之後，
87 信用證已全部支取或到期，剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有）。 第九條行政代理人 9.01任命和權力。各貸款人和信用證簽發人特此委任美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條（第9.06節除外）的規定僅為管理代理人、貸款人和信用證簽發人的利益，借款人不得享有任何該等規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。 9.02權利作為一個人。作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。該人及其關聯公司可以接受存款，借錢給，擁有證券，作為財務顧問或其他顧問身份，並與信貸方或其各自的子公司或其其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的管理代理人，且無任何責任向貸款人説明或向貸款人提供通知，或者，也可以説是由債權人同意的。 9.03免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人或任何貸款人均不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬行政性質。在不限制前述一般性的情況下，管理代理人或任何擔保人：（a）無論違約是否已經發生並持續，均不受任何信託或其他默示責任的約束；（b）有責任採取酌情決定行動或行使酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致違反任何債務人救濟法的沒收、修改或終止違約方財產的任何行動；除本協議及其他貸款文件明確規定外，須有披露責任。管理代理人或任何擔保人均不對未能向任何擔保人或任何信用證發行人披露任何信貸或其他信息的行為、前景、經營、財產、財務和其他狀況或借款人的信用或其他信息或任何
88 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052以任何身份傳達給管理代理人或此類擔保人或由其擁有的關聯公司，但本協議明確要求管理代理人向貸方提供的通知、報告和其他文件除外。 管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易所採取或未採取的任何行動負責（i）經所需貸款人同意或要求（或其他必要的，或行政代理人真誠地認為必要的貸款人的其他數量或百分比，在第11.01條和第8.02條規定的情況下），或（ii）在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證簽發人向管理代理人發出描述此類違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約。 管理代理人或其任何關聯方均無責任或義務向任何代理人或參與人或任何其他人確定或查詢（A）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（B）在本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（C）履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，（D）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或合法性，或（E）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。 9.04行政代理人的信賴。行政代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，並應在依賴時得到充分保護，不應因依賴而承擔任何責任。（包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發）相信是真實的並已簽署的，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並應充分保護依賴，不應承擔任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續證或增加時，根據其條款，必須滿足貸款人或信用證簽發人滿意的條件時，管理代理人可以假定該條件對該委託人或該委託人滿意除非管理代理人在發放貸款或簽發、延期、續證或增加信用證之前，已收到該貸款人或該信用證發行人的相反通知。管理代理可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對其根據任何該等顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。為確定符合第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議所要求的每一份文件或其他事項須由一個代理人同意或批准或接受或滿意，除非管理代理人在收到該代理人通知之前，建議的生效日期，説明其反對意見。 9.05職責的委派。管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人和行政代理人的關聯方以及任何此類分代理人，並應適用於其各自的活動，
89 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052與本合同規定的信貸安排的辛迪加聯繫以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(該同意(I)不會被無理扣留或延遲，以及(Ii)在第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，不需要同意)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人和借款人商定的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格(包括借款人同意，如果適用)的繼任行政代理；但在任何情況下，繼任的行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人當時根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可向該人發出書面通知，並且在每種情況下，經借款人同意(該同意(I)不得被無理扣留或拖延，以及(Ii)在第8.01條(A)、(F)或(G)項下違約事件已經發生且仍在繼續的情況下不需要)，解除該人的行政代理人職務並指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(在借款人同意的情況下，如適用)如此指定，並且應在三十(30)天(或所需的貸款人和借款人商定的較早的日期)內(“撤職生效日期”)接受該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理辭職後或
90 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052根據本條款和其他貸款文件的規定，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被撤職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退休或被撤職的行政代理擔任行政代理期間，以及(B)在辭職或撤職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，則繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。(D)美國銀行根據本節的規定辭去或撤銷其行政代理職務，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(F)節的規定，要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利、權力、特權和義務，包括要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金。借款人根據本協議指定L/信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任人(在任何情況下，該繼任人均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行人或已退任的迴旋貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)已退任的L/信用證發行人和已退任的迴旋轉貸機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，及(Iii)繼任的L/信用證發行人應簽發信用證，以取代該已退任的L/信用證發行人(如有)在繼任時尚未簽發的信用證，或作出合理地令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和每一名安排人聲明，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行法律或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和每一名L/信用證發行人代表並保證：(A)貸款
91 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052文件規定了商業借貸便利的條款，並且(B)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/信用證債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證義務和所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便允許貸款人、L/信用證發行人和行政代理人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(J)節、第2.03(K)節、第2.09節和第11.04節規定應付給貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的所有其他金額。及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09節和第11.04節應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。
92 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052 9.10抵押品問題。貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理根據第2.15節規定的條款和條件，選擇並酌情解除現金抵押品及其任何留置權。9.11某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，自其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(I)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，對該人作出陳述和保證，而不是：向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。
93 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052第X條續保 10.01保證母公司特此絕對無條件保證，作為主要債務人，並作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款擔保，在到期時及時付款，無論是在規定到期時，通過要求提前付款，在加速時，作為強制性現金抵押，在要求或其他情況下，以及在此後的任何時候，任何和所有擔保債務的及時付款；前提是，母公司對本擔保書的責任應限於一個總額，該總額應等於根據美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似條款，不會使其在本擔保書下的義務受到撤銷的最大金額。在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保債務應包括任何該等債務、義務和負債或其中的一部分，該等債務、義務和負債可能或以後變得不可強制執行或妥協，或應根據任何債務人救濟法由借款人（或相關子公司）提起或針對借款人（或相關子公司）提起的任何法律程序或案件中允許或不允許的債權。管理代理人的賬簿和記錄顯示擔保債務數額在任何訴訟或程序中應被接納為證據，並應對母公司具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而確證。 本擔保不受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的完整性、有效性、規則性或可轉讓性，或任何擔保物的存在、有效性、可轉讓性、完善性、不完善性或範圍的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對母公司在本協議項下義務的抗辯。您明確理解和同意，中國建築機械網有權自行全權決定以任何方式將您的帳户轉讓給您。 10.02貸款人的權利母公司同意並同意，行政代理人、信用證發行人和貸款人可在不影響本協議的可執行性或持續有效性的情況下，隨時和不時地修改、延長、更新、妥協、解除、加速或以其他方式更改擔保債務的付款時間或條款或其任何部分。在不限制前述條款的一般性的情況下，母公司同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變母公司在本擔保下的風險的行動，或在沒有本條款的情況下，母公司解除母公司的責任。 10.03放棄家長放棄：（a）因借款人的任何殘疾或其他抗辯而產生的抗辯（或相關附屬公司），或停止任何原因。（包括任何管理代理人、任何信用證簽發人或任何擔保方的任何作為或不作為）借款人的責任（或相關子公司）；（b）任何基於任何聲稱母公司的義務超過借款人的義務或負擔更重的抗辯（或相關子公司）；（c）影響母公司在本協議項下責任的任何訴訟時效的利益；（d）對借款人提起訴訟的任何權利（或相關子公司），或尋求任何行政代理人權力範圍內的任何其他補救措施，任何信用證發行人或任何擔保人或其他擔保方；及（e）在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人責任的適用法律可能產生或提供的任何及所有其他抗辯或利益。 母公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反訴以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、拒絕通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有接受本擔保或存在的通知，新的或額外的擔保債務的產生或發生。 10.04責任獨立母公司在本協議項下的義務是主要義務人的義務，而不僅僅是作為保證人，並且獨立於擔保義務，並且是單獨的行動
94 無論借款人（或相關子公司）或任何其他人是否加入為一方，均可向母公司提起訴訟以強制執行本擔保。 10.05代位權母公司不得就其根據本擔保作出的任何付款行使任何代位求償權、出資權、賠償權、補償權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保義務和任何應付款項已無法兑現並全額履行，且終止日期已到來。如果違反上述限制向母公司支付任何款項，則該等款項應以信託方式為管理代理人、信用證發行人和貸款人的利益，並應立即支付給管理代理人，以減少到期或未到期債務的金額。 10.06終止；恢復。本擔保是對現在或以後存在的所有擔保義務的持續性和不可撤銷的擔保，並應在終止日期之前保持完全有效（或第7.03（b）條所述的其他情況）。儘管有上述規定，如果任何信用方或其代表支付任何款項，或任何管理代理人、任何信用證簽發人或任何擔保人行使其抵銷權，且該款項或抵銷所得款項或其中任何部分隨後無效，則本擔保應繼續完全有效或恢復（視情況而定）。被宣佈為欺詐或優惠的，擱置或要求的（包括根據任何行政代理人、任何信用證發行人或任何代理人自行決定達成的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律規定的任何訴訟有關，所有這些款項均如未支付或未發生抵銷，無論行政代理人、信用證簽發人或貸方是否持有或解除本保函，也不論先前是否撤銷、撤銷、終止或減少。母公司在本第10.06條下的義務應在本擔保終止和終止日期終止後繼續有效。 10.07加速如果任何擔保債務的支付時間的加快被擱置，與任何信貸方根據任何債務人救濟法提起的或針對任何信貸方的任何案件有關，或其他，所有此類款項仍應在管理代理人、信用證發行人或貸方要求時由母公司立即支付。 10.08借款人或相關子公司的狀況。母公司承認並同意，其有唯一責任，並有足夠的手段，從借款人獲得。（或有關附屬公司）有關借款人財務狀況、業務及營運的資料（或相關子公司）按母公司要求，且行政代理人、任何信用證發行人或任何代理人均無任何責任，且母公司在任何時候都不依賴任何該等人士向母公司披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息（或相關附屬公司）（父母放棄管理代理人的任何責任，任何信用證簽發人或任何代理人披露該等信息，以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯）。 10.09從屬。母公司特此將借款人的所有債務和債務的支付安排（或相關子公司）欠母公司的款項，無論現在存在或以後產生，包括但不限於借款人的任何義務。（或相關子公司）作為行政代理人、信用證發行人和貸款人的受償人，或由於母公司履行本擔保而導致的受償人，但即使有上述規定，只要沒有違約事件發生並繼續，借款人（或相關子公司）在正常過程中就任何該等義務和債務支付。如果行政代理人、信用證發行人和貸款人在違約事件發生後和持續期間提出要求，借款人（或相關子公司）對母公司的任何此類義務或債務應
95 母公司作為管理代理人、信用證發行人和貸款人的受託人，執行和收到的履約，其收益應支付給管理代理人、信用證發行人和貸款人，但不得以任何方式減少或影響母公司在本擔保下的責任。 第Xi條雜項 11.01修訂等除非經所需貸款人書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修訂或放棄，以及對任何信貸方的任何背離均無效（或經要求貸款人同意的管理代理人）和信貸方（視情況而定），並經管理代理人確認，每項放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修改、放棄或同意均不得：（a）延長其有效期，或增加其有效期，任何承諾（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾）未經該等承諾方的書面同意，（雙方理解並同意，放棄、修改或修改，或同意背離第4.02條規定的任何先決條件，或放棄任何違約、陳述或保證或約定，或強制預付或強制減少，承諾不被視為任何貸款的任何承諾的延長或增加）；（b）推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何付款日期（任何強制性預付除外）本金、利息、費用或其他應付貸款人的款項（或其中任何一個）未經直接受其影響的每個人的書面同意；（c）減低本金或本協議所指明的利率，任何貸款或信用證付款，（除本第11.01條第二但書第（iv）款另有規定外）未經直接受影響的每個貸款人書面同意，根據或根據任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項；條件是，只有要求貸款人的同意才是必要的：（i）修改“違約利率”的定義，或放棄借款人按違約利率支付利息、信用證費用或其他款項的任何義務，或（ii）修訂本協議下的任何財務契諾（或其中使用的任何定義術語），即使該修訂的效果是降低任何貸款或任何信用證支付的利率或減少根據本協議應付的任何費用；（d）更改第2.13條，其方式可能會更改第8.03條所要求的按比例分攤付款，或更改第8.03條，而在每種情況下，均未經受直接影響的每個當事人的書面同意；（e）更改本但書第（a）至（g）款的任何規定或"所需貸款人"的定義或本但書中任何其他規定，指明需要修訂的貸款人數目或百分比，未經各授權人書面同意，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意；（f）在未經各貸款人書面同意的情況下解除任何信貸方在本協議項下的義務；或（g）未經各循環貸款人書面同意的情況下更改“所需循環貸款人”的定義；
96 此外，儘管此處有任何相反規定：（i）（A）除非以書面形式進行修改、放棄或同意，並由除上述要求的貸款人以外的適用信用證發行人簽署，否則不得直接或不利地影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其發行或將發行的任何信用證有關的任何發行人文件，及（B）任何信用證發行人的信用證承諾可按“信用證承諾”的定義進行修改；（ii）任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由上述要求的貸款人簽署，否則不得直接或不利地影響週轉證發行人在本協議下的權利或義務；（iii）除非以書面形式作出修訂、放棄或同意，並經管理代理人簽署，否則不得直接或不利地影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；（iv）每份收費通知書可予修訂，或放棄其項下的權利或特權，而該等通知書須由有關各方簽署；（v）違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（以及任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人，或所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意，（a）任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及（b）任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人，或所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；（vi）各受讓人有權就影響貸款的任何破產重組計劃作為其合適的受讓人進行投票，且各受讓人承認美國《破產法》第1126（c）條的規定取代本協議所載的一致同意規定；（vii）要求貸款人應決定是否允許借款人在破產或無力償債程序中使用現金抵押品，而該決定對所有貸款人具有約束力；（viii）為了按照第2.14條進行任何增加，本協議和任何其他貸款文件可為此目的修訂，（但僅限於實現該增加所需的範圍，並根據第2.14條的規定）由借款人，管理機構和提供部分此類增加的貸款人；（ix）為了根據第2.17條實施任何延期，本協議和任何其他貸款文件可為此目的修訂，（但僅限於為實現這種擴展所需的範圍，並根據第2.17條（為免生疑問，借款人、行政代理人和每個貸款人延長其循環到期日對“循環到期日”定義的修訂）；（x）本協議可予修訂（或修訂和重述）經要求貸款人、管理代理人、借款人的書面同意，以及提供該等額外信貸融資的相關貸款人（A），以在本協議中增加一項或多項額外信貸融資，允許不時延長本協議項下未償還的信貸，並允許相關利息和費用按比例分享本協議和其他貸款的利益，定期貸款和承諾循環貸款的文件及其相關的應計利息和費用，並適當地將持有此類信貸的貸款人包括在確定所需貸款人和/或所需循環貸款人（如適用）時，以及（B）變更，修改或變更本協議中有關貸款人之間按比例分攤付款的任何條款，以實現任何修改（Xi）本條（x）所列的（或修正案和重述）； [保留區]（xii）在第1.10（b）條或第1.10（c）條允許的範圍內，本協議可以進行修改，以便對管理代理人可能不時指定的結構進行合理變更；（xiii） [保留區]（xiv）為了實施任何後續利率或任何後續利率符合變更，在每種情況下，根據第3.03（cb）條，本協議可根據第3.03（cb）條的規定進行修訂；（xv）任何信用證簽發人的信用證承諾可由行政代理人和該信用證簽發人終止，C根據本協議的發行人：（xvi）如果在生效日期之後，管理代理人和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件（包括附表和附件）的任何條款中的任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則管理代理人和借款人
97 應允許修改、修改或補充該等條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且該等修訂應在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；及（xvii）本協議可在未經任何當事人同意的情況下予以修訂或修訂及重述。（但在借款人及行政代理人的同意下），如在該等修訂或修訂及重述生效後，該代理人不再是本協議的一方，（經如此修訂或修訂和重述），該等擔保人的承諾應終止，該等擔保人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，且該等擔保人應全額支付所有本金，根據本協議和其他貸款文件，欠該貸款人的利息和其他款項（或其帳户應計）。 11.02通知；有效性；電子通信。(a)通知一般。但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除下文第（b）款另有規定外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並以專人或隔夜快遞服務交付，以掛號信或掛號信郵寄，或以傳真或電子郵件發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信可發送至適用的電話號碼，如下：（i）如向任何信用方、行政代理人、作為信用證簽發人的美國銀行或週轉金代理人，則寄往以下地址，附表11.02中為該人員指定的傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及（ii）如屬任何其他人，（包括信用證簽發人身份的此類代理人），發送至其行政調查表中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（如適用，包括僅交付給代理人在其行政調查問卷上指定的人士的通知，該調查問卷當時有效用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知）。 以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已在下一個營業日的營業開始時給予收件人）。 在下文第（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知和其他通信應按該（b）款規定有效。 (b)電子通訊。本協議項下發給貸款人和信用證簽發人的通知和其他通信可以通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條向任何受讓人或任何信用證簽發人發出的通知，如果該受讓人或該信用證簽發人（視情況而定），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條款下的通知。管理代理人、搖擺線代理人、信用證簽發人和借款人均同意接受通過（x）電子郵件發送至附件11.02所列電子郵件地址的通知和其他通信。（或者，對於美國銀行以外的信用證簽發人，如該信用證簽發人提供的行政調查表中所述）（在每種情況下，可通過書面通知本協議其他各方更新），或（y）根據其批准的程序進行的其他電子通信；但對該等程序的批准可限於特定通知或通信。 除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他）視為已收到。
98 （ii）在預期收件人以上述（i）條所述的電子郵件地址收到通知或通信並識別其網址的電子郵件地址收到後，視為已收到。但對於第（i）款和第（ii）款，如果該通知、電子郵件或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，則該通知，電子郵件或通信應被視為已在下一個營業日營業開始時發送給收件人。 (c)該平臺“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認借款人材料的遺漏或遺漏。中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方均不得（統稱為“代理方”）或任何信貸方或其關聯方對代理方、任何信貸方、任何代理方、任何信用證簽發人或任何其他人的任何損失、索賠、損害、責任或費用負有任何責任（無論是侵權、合同或其他）因母公司、借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而引起的。 (d)地址的變更等各信貸方、管理代理人、各信用證簽發人和迴轉線代理人可通過通知本協議其他各方的方式變更其地址、傳真或電話號碼，以通知本協議項下的其他通信。其他各代理人可通過通知各信貸方、管理代理人、各信用證簽發人和迴轉行代理人的方式，更改其地址、傳真或電話號碼。此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和可發送通知和其他通信的電子郵件地址，以及（ii）該等代理人的準確電匯指示。此外，每個公共代理人同意，在任何時候，至少有一個人在或代表該公共代理人在平臺的內容聲明屏幕上選擇"私人側信息"或類似的名稱，以便該公共代理人或其代表，根據該公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用不通過平臺的“公共側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含非根據美國聯邦或州證券法，有關借款人或其各自證券的公開信息。 (e)行政代理人、信用證簽發人和放款人的信賴。行政代理人、信用證簽發人和貸款人應有權依賴並根據任何通知採取行動（包括電話通知、貸款通知、信用證申請和迴轉線貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知不是以本協議規定的方式發出，（ii）本協議的條款，如收件人所理解，與任何確認書不同。借款人應賠償管理代理人、各信用證簽發人、各代理人和關聯方因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而產生的所有損失、合理成本和開支以及責任。所有電話通知及其他電話通知
99與管理代理的WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052通信可由管理代理進行記錄，本協議各方特此同意進行記錄。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和所有L/信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下使其受益的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)；(B)各L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下使其受益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司因本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修正、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否完成)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律顧問的任何費用和支出而言，限於(A)行政代理的一名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，及(B)在合理必要時，行政代理在每個相關的實質性司法管轄區聘請一家本地律師事務所，在每個相關的專業領域聘請一家專業律師事務所)，(Ii)每個L/信用證發行人因開立、修改、續期、恢復或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人發生的所有合理和有文件記錄的實付費用(包括合理和有文件記錄的實付費用，行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何律師的費用和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本條款規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的費用，包括在與此類貸款或信用證相關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。
100 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人和每名L信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(就法律顧問的任何費用和支出而言，限於一家初級律師事務所為所有受償方支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為整體，如有合理必要，還限於一家本地律師事務所為所有受償方支付的費用、支出和其他費用，作為一個整體，在每個相關的實質性司法管轄區，如果合理需要，在每個相關專科中，並僅在發生實際或已知的利益衝突的情況下，在每個相關專科中，為所有被賠付者增加一家專業律師事務所，為每一組受影響的被賠付者增加一家律師事務所，以類似的位置和作為一個整體)由任何人(包括借款人)招致或針對任何被賠付者提出的，或因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的，或因下列原因而產生的：本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成在本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但就任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被認定是由於(1)該受賠方(或該受賠方的任何相關受賠方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(2)實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或(B)僅因借款人或借款人的任何關聯公司的作為或不作為而引起的訴訟，而該訴訟是由受賠人向任何其他受賠人提出的(但以行政代理人、安排人、貸款人或任何L/信用證發行人的身份或履行其職責而提出的任何索賠除外)。借款人對未經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)而對任何受償人提出的任何索賠達成的任何和解不負責任，但如果經借款人同意達成和解，或在任何此類訴訟中有最終判決，則借款人應按上述方式對受償人進行賠償並使其無害。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)條的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L遠期匯票出票人、擺動額度出借人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政事業期代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但已招致未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)
101 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以其身分提出，或針對前述任何代表行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以該身分行事的任何關聯方提出。第11.04(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方在此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠；但上述規定在任何情況下均不得限制借款人根據第11.04(B)條承擔的賠償義務，只要此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是借款人在本合同項下有權獲得賠償的。第11.04(B)款所指的受賠方或本協議的任何其他方不對因非預期接收方使用該受償方或本協議另一方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在借款人收到書面索償要求後15天內支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理、任何L/信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和終止日期後繼續有效。11.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。前款第(二)項規定的貸款人和L信用證發行人的義務，自終止之日起繼續存在。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人。
102 （ii）按照本條（d）款的規定參與，或（iii）按照本條（e）款的規定質押或轉讓擔保權益，（且本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、本節（d）款規定的參與者以及本協議明確規定的各管理代理人、信用證發行人和貸方的關聯方外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。 (b)比·蘭德斯任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人。（包括全部或部分承諾及貸款）（包括為本款（b）的目的，參與信用證債務和週轉貸款）在欠貸款時）；（一）任何此種轉讓應符合下列條件：（一）最低數額。 (A)在轉讓任何轉讓方承諾和貸款時的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給受讓方、受讓方的附屬公司或批准基金的情況下，無需轉讓最低金額。 (B)在本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括該承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則貸款的未償還本金餘額（並參與信用證和週轉貸款）受每個此類轉讓的約束，在轉讓和假設有關該轉讓交付給管理代理人之日確定的，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則在該交易日期確定的，對於涉及總循環承諾的任何轉讓，或1，000，000美元，在任何情況下，除非每個行政代理人和只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人另有同意（每項該等同意不得被不合理地拒絕或延遲）；前提是，同時分配給受讓人集團成員和從受讓人集團成員到單個合格受讓人的同時分配（或合資格受讓人及其受讓人集團成員）將被視為單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額。 (ii)比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本（ii）款不適用於週轉線貸款方的權利和義務，或（B）禁止任何代理人在本協議項下的單獨貸款之間轉讓（x）其全部或部分權利和義務，或（y）其定期承諾或定期貸款，在每種情況下，均以非比例的方式轉讓。 (iii)需要的同意。除本條第（b）款（i）項（B）項要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
103 （A）借款人同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），除非（1）在該轉讓時發生違約事件並持續，或（2）該轉讓是向受讓人、受讓人的附屬公司或核準基金轉讓；只限於定期貸款的轉讓，（但不涉及定期貸款下的承諾轉讓），除非借款人在收到書面通知後10個工作日內以書面通知通知管理代理人，否則借款人應被視為已同意根據本條（A）款要求其同意的任何此類轉讓；（二）行政代理人的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲）轉讓（1）任何未供資的定期承諾或任何循環承諾，如果轉讓對象不是一個在適用貸款方面有承諾的人，該等附屬公司或與該等附屬公司有關的核準基金，或（2）向非附屬公司、附屬公司或核準基金的人士提供的任何定期貸款；及（C）各信用證簽發人及週轉金申請人的同意（這種同意不被無理拒絕，任何有關循環承諾和/或承諾循環貸款的轉讓均須有條件或延遲）。 (iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓和假設，連同轉讓人應支付的金額為3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除處理和記錄費。受讓人如不是代理人，應向行政代理人提交行政調查表。 (v)不分配給某些人。不得向（A）任何信貸方或任何關聯公司或任何子公司，或（B）任何違約方或任何在本協議項下成為受讓方後構成本（B）條所述上述人員之一的任何人進行此類轉讓。 (vi)不屬於自然人。不得向自然人（或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓。 (vii)一些額外的付款。對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可能是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行為，包括在借款人和管理代理人同意下，為先前請求但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額提供資金，（A）支付並清償違約方當時欠管理代理人、任何信用證簽發人或本協議項下任何代理人的所有付款責任，（及利息），（B）獲得（並酌情提供資金）根據其適用的循環百分比，其在所有貸款中的全部比例份額，並參與信用證和週轉貸款。儘管有上述規定，在
104 任何違約方的任何權利和義務轉讓應根據適用法律生效，而不符合本段的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等權益的受讓人得以遵守。 在管理代理人根據本條第（c）款接受並記錄其內容的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，在轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，本協議項下的轉讓人應免除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓人應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；除非受影響的各方另有明確約定，否則違約方的任何轉讓均不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。根據要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本款，則為本協議的目的，應視為該轉讓人根據本節（d）款出售該等權利和義務的參與。 (c)註冊.管理代理人，作為借款人的非受託代理人，（以及僅為税務目的的代理機構），應在管理代理機構辦公室保存一份交付給其的每份轉讓和假設的副本（或其電子形式的等同物）和記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及貸款人的承諾。以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和信用證債務的本金額（和所列利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人。借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 (d)好了任何代理人可在任何時候，未經借款人或管理代理人的同意或通知，（自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營），或任何信貸方或其任何關聯公司或子公司除外）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分承付款和/或欠其貸款（包括該貸款人蔘與的信用證債務和/或週轉貸款））；條件是，（i）該借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人，管理代理人，貸款人和信用證簽發人應繼續單獨和直接地就該等受保人在本協議項下的權利和義務與該等受保人進行交易。為免生疑問，每位代理人應負責第11.04（c）條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。 任何協議或文書，轉讓人出售此類參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂的唯一權利，
105 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄權應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05條規定的利益，其程度與其是一個受讓人並根據本節第（b）款通過轉讓獲得其權益的程度相同。（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第3.01（e）節的要求）（應理解，第3.01（e）節要求的文件應交付給出售參與的代理人）在相同的程度上，就好像它是一個轉讓人，並根據本條第（b）款通過轉讓獲得其權益；前提是，該參與者（A）同意受第3.06條和第11.13條規定的約束，如同其是本條第（b）款下的受讓人一樣，及（B）就任何參與而言，根據第3.01或3.04條，無權收取任何高於從其取得適用參與的人本應有權收取的款項，除非該權利獲得更高的付款是由於參與者獲得適用的參與的銷售參與的每個經銷商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第3.06條關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第11.08條的利益，如同其是一個參與者；但條件是，該參與者同意受第2.13條的約束，如同其是一個參與者。每個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址以及本金額每個參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務）向任何人披露，但為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節規定的登記形式而必須披露的。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。本協議各方確認並同意，參與者登記冊旨在使借款人在本協議項下的義務按照美國財政條例第5f.103—1（c）節規定以“登記形式”發佈。 (e)某些承諾。任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註，如有）擔保該等擔保人的債務，包括任何擔保或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行的債務；前提是，任何該質押或轉讓不得解除該抵押人在本項下的任何義務，或取代任何該質押人或受讓人，作為一方。 (f)在轉讓後作為信用證簽發人或週轉行代理人進行轉售。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何信用證發行人或週轉貸款人根據上述（b）款轉讓其所有循環承諾和承諾循環貸款，則該信用證發行人或週轉貸款人（如適用）可（i）在通知管理代理人30個日曆日後，辭去信用證發行人的職務，借款人和貸款人，及/或（ii）在向借款人發出30個歷日通知後，辭去迴轉線代理人一職。如有任何上述的信用證發行人或週轉貸款代理人辭職，借款人應有權在貸款人中任命一名繼任的信用證發行人或週轉貸款代理人，但借款人未能任命任何該等繼任者，不影響該等信用證發行人或週轉貸款代理人的辭職（視情況而定）。信用證簽發人辭去信用證簽發人職務的，應保留所有權利、權力、特權和義務。
106 關於信用證簽發人在本協議項下籤發的所有信用證，以及所有與此相關的信用證（包括根據第2.03（f）節要求循環貸款人提供基本利率貸款或基金風險參與未償還金額的權利）。如果美國銀行辭去週轉銀行貸款人的職務，它應保留本協議規定的週轉銀行貸款人的所有權利，包括要求循環貸款人提供基本利率貸款或基金風險參與未償週轉貸款的權利，2.04（c）。在指定繼任信用證簽發人和/或週轉貸款代理人後，（A）該繼任人應繼承並被賦予卸任信用證簽發人或週轉貸款代理人的所有權利、權力、特權和職責，視情況而定，（B）繼任信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出令辭職信用證簽發人合理滿意的其他安排，以有效承擔該信用證簽發人對該信用證的義務。 第11.07章某些信息的處理；保密每個行政代理人、貸款人和信用證簽發人同意對信息保密（見下文定義），但信息可能被披露給（a）其關聯公司，審計師及其關聯方（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密），（b）應對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，（c）任何法院或行政機構的命令或任何未決法律、司法或行政程序所強制執行，或在適用法律或法規或任何傳票或類似強制性法律程序所要求的範圍內，（在這種情況下，管理代理人、該代理人或該信用證簽發人同意在適用法律不禁止的範圍內，在披露之前迅速通知借款人），（d）本協議的任何其他方，（e）在合理必要或可取的範圍內，在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，（f）受包含與本節基本相同的條款的協議的約束，（i）本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與人，或根據第2.14（c）條或第2.17（e）條被邀請成為受讓人的任何合資格受讓人，或（ii）任何實際或潛在的一方（或其關聯方）根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生品或其他交易，（g）在保密的基礎上，向（i）任何評級機構就借款人或根據本協議提供的信貸安排進行評級（但任何該等披露應在與借款人協商後作出），或（ii）與申請、發行、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場標識符有關的任何類似機構，（h）經借款人同意，（i）在該等信息（A）除違反本條規定外成為公開的範圍內，（B）在非保密的基礎上從借款人以外的來源向行政代理人、任何代理人、任何信用證發行人或其各自的關聯公司提供，或（C）由本協議一方獨立發現或開發，而未使用從借款人收到的任何信息或違反本條條款。此外，管理代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者以及與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。 在本節中，“信息”是指從母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但行政代理人、任何代理人或其他代理人可獲得的任何此類信息除外。
在任何信用方或其各自的任何子公司或其任何代表披露之前，WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052任何L/信用證發行人在非保密的基礎上。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(1)信息可能包括有關母公司或其任何子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(2)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，(3)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續(但符合第11.03節的規定)，在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣計算)。針對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或L/信用證發行人或他們各自的關聯公司支付的任何和所有債務，向借款人或為借款人的貸方或賬户支付的或為借款人的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否，該L/C出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C出票人不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L/信用證發行人、擺線貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各出借人和各L信用證出票人同意在任何抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知並不影響該抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。
WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052本協議、其他貸款文件(包括任何收費信函)，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第2.17(E)節或第3.06(B)節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而沒有追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，權利(不包括根據第3.01和3.04節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)就任何轉讓而言，借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費用；(B)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他應付金額的款項
109 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052在本協議項下和其他貸款文件項下（包括第3.05條規定的任何金額）（以該未償還本金及應計利息及費用為限），如屬轉讓，或借款人（如屬所有其他款額）；（c）任何該等轉讓是由根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的付款引起的，（d）該等轉讓將導致其後該等補償或付款的減少；（d）該等轉讓不違反適用法律；及（e）如轉讓是因轉讓人成為非轉讓人而產生的，適用的受讓人應已同意適用的修訂，放棄或同意。 如果在此之前，由於受讓人的放棄或其他原因，借款人有權要求該項轉讓和授權的情況不再適用，則不應要求受讓人作出任何該項轉讓或授權。 本協議各方同意：（i）根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人、管理代理人和適用的合格受讓人簽署的轉讓和假設進行，及（ii）作出該項轉讓所需人無須為該項轉讓的一方，以使該項轉讓有效，並應視為已同意受約束，以其條款；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署和交付適用方合理要求的證明該轉讓所需的文件；此外，任何此類文件均不得求助於該等文件，也不得由該等文件的各方作出擔保。 儘管本第11.13節有任何相反的規定，（A）任何作為信用證簽發人的代理人在本合同項下有任何未清償的信用證時不得被替換，除非該代理人滿意的安排，（包括提供形式和實質上的支持備用信用證，並由髮卡人簽發，（a）已就該未償信用證作出令該信用證簽發人合理滿意的證明，或根據令該信用證簽發人合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户，（B）除第9.06條的規定外，作為管理代理人的代理人不得在本協議項下被替換。 11.14管轄法律；管轄權等（a）管轄法律。本協議及其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，明確規定）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於、產生或與本協議有關的任何其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，如本文中明確規定的），以及由此和由此涉及的交易應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律。 (b)提交司法管轄權。信用證各方無條件地同意，其不會對管理代理人、任何貸款人、任何信用證簽發人，或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關的任何形式，
110 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)條所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各信用方確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸方及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)貸方
111 WEIL：\97634067\15\64945.0052WEIL：\99160708\11\64945.0052在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及（iii）信貸方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所述的交易的條款、風險和條件；（b）（i）行政代理人、每名代理人及每名代理人現時及一直純粹以委託人身份行事，而除有關各方以書面明確協議外，且不會擔任信貸方或其任何關聯公司或任何其他人員的顧問、代理人或受託人，且（ii）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，管理代理人、任何擔保人或任何擔保人均不對信貸方或其任何關聯公司承擔任何與本協議預期交易有關的義務；及（c）管理代理人、放款人和擔保人及其各自的關聯公司可能參與涉及與信貸方及其關聯公司利益不同的廣泛交易，且管理代理人、任何擔保人或任何擔保人均無義務向信貸方或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，信貸方特此同意，不就本協議和其他貸款文件所設想的任何交易的任何方面違反代理或受託責任而向管理代理人、任何擔保人或任何擔保人提出任何索賠。 11.17《美國愛國者法》受《愛國者法》約束的各代理人和管理代理人（為自己而非代表任何代理人）特此通知各信用方，根據《美國愛國者法》（《公共出版物》第三篇）的要求，L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法”），要求獲得、核實和記錄識別該信用方的信息，該信息包括該信用方的名稱和地址，以及允許該信用方或行政代理人（如適用）根據愛國者法識別該信用方的其他信息。在管理代理人或任何代理人提出要求後，各信貸方應立即提供管理代理人或該代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）下的持續義務。 11.18電子簽署協議和某些其他文件。(a)任何貸款文件或與此相關的任何其他文件中的"交付"、"執行"、"簽署"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在管理代理批准的電子平臺上電子匹配轉讓條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》）的規定範圍內，每一項均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；然而，儘管有任何相反的規定，管理代理人沒有義務同意接受任何形式的電子簽名，除非管理代理人明確同意此外，在不限制上述規定的情況下，經行政代理人要求，任何電子簽名應立即由該手動簽名的對應方進行。為免生疑問，本段項下的授權可包括但不限於管理代理人和每個貸款人使用或接受一份手動簽署的紙質文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明，與本協議有關的披露或授權（以下簡稱"通信"）已轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式），或轉換成另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。
112 （b）各信貸方特此確認收到本協議和所有其他貸款文件的副本。管理代理人和每個代理人可以代表信貸方製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片或光盤或其他電子圖像。管理代理人和每個代理人可以以電子形式存儲本協議和其他貸款文件的電子圖像，然後銷燬紙質原件，作為管理代理人和每個代理人的正常商業慣例的一部分，電子圖像被視為原件，具有與紙質原件相同的法律效力、有效性和可撤銷性。 11.19本質的時間就貸款文件而言，時間至關重要。 11.20完整協議本協議及其他貸款文件代表本協議雙方之間的最終協議，與本協議所涉及的交易有關，且不得因雙方先前、同時或隨後口頭承諾的證據而有所牴觸。本協議所涉及的交易各方之間並無任何非書面口頭承諾。 11.21.確認並同意受影響金融機構的紓困。僅在受影響金融機構的任何擔保人或信用證發行人為本協議的一方的範圍內，並且儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，受影響金融機構的任何擔保人或信用證發行人根據任何貸款文件產生的任何責任，在該等負債為無抵押的情況下，可受適用決議機構的減記和轉換權力的限制，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：（a）任何書面申請─適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類債務，並可能由任何代理人或L/（b）任何紓困行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：（i）全部或部分減少或取消任何該等責任；（ii）將全部或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，且其將接受該等股份或其他所有權文書，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或（iii）與適用的決議機關的撇減及轉換權力的行使有關而更改該法律責任的條款。 11.22確認任何受支持的合格功能證明。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持的範圍內，（該等支持稱為“QFC信貸支持”，每個該等QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德》第二章的決議權，弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就該等受支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國
113 WIL：\97634067\15\64945.0052 WIL：\99160708\11\64945.0052或美國任何其他州），如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及該受保人QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及該受保人QFC或該QFC信貸支持擔保的任何財產權利）將在美國特別決議制度下轉讓的效力相同的範圍內生效，如果受保人QFC和該QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。 11.23判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。各信貸方就其應付管理代理人或根據其他貸款文件或根據其他貸款文件應付的任何此類款項所承擔的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理人或該代理人（視屬何情況而定）收到任何裁定以判決貨幣計算到期的款項後的營業日，管理代理人或該代理人，視情況而定，可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣形式從任何信用方支付給管理代理人或任何代理人的金額，則該信用方同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等代理人（視情況而定）的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於原應支付給管理代理人或任何代理人的金額，則管理代理人或代理人（視情況而定）同意將任何超出的金額返還給信貸方（或根據適用法律有權返還的任何其他人）。 [簽名頁面如下]
電話：+99160708\11\64945.0052 [故意省略的簽名頁]
2 特此證明，雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議。 公司名稱：ATLASSIAN CORPORATION PLC，作為母公司 產品名稱： 標題： 借款人：ATLASSIAN，INC. 借款人： 產品名稱： 標題： 行政機構：美國銀行，N.A.， 作為行政代理人 產品名稱： 標題： 貸款人：美國銀行，N.A.， 作為信用證簽發人，信用證簽發人， Swing Line
3 電話：199160708\11\64945.0052電話：199160708\11\64945.0052傳真：199160708\11\64945.0052傳真： 產品名稱： 標題： MUFG Bank，LTD. 作為承兑人和信用證簽發人 產品名稱： 標題： 信託銀行，作為代理人和信用證簽發人 產品名稱： 標題：
簡要報告： Word的文字比較www.example.com文檔比較於2023年6月28日5：13：48 PM完成樣式名稱：默認樣式智能表比較：活動原始DMS：iw：//www.example.com修改DMS：iw：//www.example.com更改： 添加269刪除284移動從33移動到33表格插入0表格刪除0表格移動到0表格移動從0嵌入圖形（繪圖，ChemDraw，圖像等）0嵌入式Excel 0格式更改0總更改：619
電話：+99175736\4\64945.0052 附錄二 附件A貸款通知
電話：+99175736\4\64945.0052 表現出 貸款通知書格式 日期：__ 20 致：美國銀行，N.A.，女士們先生們：請參閲日期為2020年10月28日的某項信貸協議，（經日期為2022年9月30日的信貸協議第1號修訂案和日期為2023年6月2日的倫敦銀行同業拆息過渡修訂案，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、延長，根據本協議的規定，Atlassian Corporation（一家特拉華州公司和借款人的母公司Atlassian US，Inc.），不時以書面形式補充或修改“信貸協議”；其中定義的術語在本文中使用）。（f/k/a Atlassian，Inc.），特拉華州公司（"借款人"），每一方不時為美國銀行，N.A.，作為行政代理人、週轉線代理人和信用證簽發人，以及其他信用證簽發人。 1.以下籤署的借款人特此請求（選擇一項）： □借用 [承諾循環貸款][定期貸款]. * 轉換 貸款 貸款 * 繼續 [承諾循環貸款][定期貸款]. 2.對 （營業日）。 3.金額為$。1 4.包括 [基本利率貸款][定期SOFR貸款]. 5.定期SOFR貸款：利息期為 月[s]. [關於該等借款，以下籤署的借款人特此聲明並保證，信貸協議第4.02條規定的各項條件已於該等借款日期得到滿足。]2通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽字頁的已簽署副本應與交付本通知的人工簽署副本一樣有效。[故意將頁面的其餘部分留空]1請註明信貸協議第2.02(A)節所要求的最低金額。2請只包括新的借款。
茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本借款通知。Atlassian美國公司發信人：姓名：標題：