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截至2023年6月30日，特拉華州公司Atlassian Corporation（“Atlassian”）擁有根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊的一類證券，其A類普通股，每股面值0.00001美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“團隊”。

以下對Atlassian股本的描述並不完整，並受Atlassian修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）和Atlassian修訂和重述的章程（“章程”）的約束，並全部符合這些章程，其中每一項均以引用的方式納入表格10—K年度報告的附件，本附件是該附件的一部分。

Atlassian擁有根據《交易法》第12條註冊的一類證券：A類普通股。以下是Atlassian資本存量的概述。本概述受特拉華州通用公司法（“DGCL”）和證書和章程全文的約束，這些內容通過引用併入本文。

Atlassian的授權股本包括750，000，000股A類普通股，每股面值0.00001美元，230，000，000股B類普通股，每股面值0.00001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.00001美元。

Atlassian A類普通股的股票每股有一票表決權，Atlassian B類普通股的股票每股有十票表決權。Atlassian A類普通股持有人和Atlassian B類普通股持有人通常將作為一個類別共同投票，在提交Atlassian股東投票的所有事項上，除非特拉華州法律或證書另有規定。特拉華州法律可能要求Atlassian A類普通股持有人或Atlassian B類普通股持有人在以下情況下分別投票：

·如果Atlassian試圖修改證書，以改變或改變其某類股本的權力、優先權或特殊權利的方式對其持有人產生不利影響，則該類股本將被要求單獨投票以批准擬議的修改。

股東將無權就選舉董事進行累積投票。因此，Atlassian多數投票權的持有人將能夠選舉所有當時參選的董事。Atlassian B類普通股股份持有人（連同其允許的受讓人）將無權行使Atlassian超過49.9999%的投票權，除非Atlassian董事會另有決議。

Atlassian B類普通股的每股流通股將可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股Atlassian A類普通股。在以下情況下，Atlassian B類普通股的每股股票將自動轉換為一股Atlassian A類普通股：

已付或應付給Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股股份持有人的任何股息或分配應按同等優先權、同等權益的比例支付，第一百一十二條股東的表決權，應當在股東大會的表決權下，股東大會的表決權由股東大會的表決權決定。Atlassian B類普通股的大多數流通股，每股作為一個類別單獨投票。

在Atlassian清算、解散或清盤的情況下，Atlassian合法可分配給股東的剩餘資產應按每股比例分配給Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的持有人，除非對每一此類類別的股份進行不同或不同的處理，經過半數股東的贊成票批准，Atlassian A類普通股的流通股和Atlassian B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，每個人作為一個類別單獨投票。這些規定也適用於某些合併、合併、企業合併或其他類似的控制權交易變更，除非Atlassian董事會另有決定。

如果Atlassian對Atlassian A類普通股或Atlassian B類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則其他類別的流通股將以保持Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股股份之間相同的股權所有權比例的方式進行細分、合併或重新分類，除非Atlassian A類普通股多數流通股持有人的贊成票和Atlassian B類普通股多數流通股持有人的贊成票預先批准對每類股票的不同處理，每個人作為一個班級單獨投票。

Atlassian證書授權Atlassian董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並決定其選擇發行的任何優先股股份的優先權、限制和相關權利，而無需股東投票或採取行動。

Atlassian證書和章程規定，年度股東大會將在Atlassian董事會專門選擇的日期、地點（如有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，Atlassian可以但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）進行會議。

DGCL和Atlassian證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得Atlassian控制權的條款。Atlassian期望這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不適當的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得Atlassian控制權的人首先與Atlassian董事會協商，Atlassian認為這可能會導致任何此類收購的條款的改善，以利於Atlassian股東。然而，他們也將賦予Atlassian董事會的權力，以阻止一些股東可能青睞的收購。

Atlassian受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為“有興趣的股東”的人在這些人成為有興趣的股東之日起三年內與公開持有的特拉華州公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有興趣的股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的有表決權股份的人，而“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他導致有利害關係的股東獲得財務利益的交易。該條款的存在可能對未經Atlassian董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致Atlassian A類普通股市場價格溢價的收購企圖。

如上文題為“普通股-投票權”一節所述，Atlassian證書規定了一種多類別普通股結構，根據這種結構，Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的持有人，包括坎農-布魯克斯先生和Farquhar先生，將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有人持有的Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的流通股遠遠少於Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售Atlassian或其資產。

授權非指定優先股的能力將使Atlassian董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙改變Atlassian控制權的任何嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲Atlassian控制權或管理層變更的效果。

Atlassian‘s證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意進行。Atlassian的證書還規定，其股東的特別會議只能由Atlassian董事會的多數成員、董事會主席或Atlassian的一名聯席首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲Atlassian股東強迫審議提案的能力或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

Atlassian的章程為尋求在Atlassian年度股東大會上開展業務或在Atlassian年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。Atlassian的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止Atlassian股東向股東年度會議提出事項，或在股東年度會議上提名董事。Atlassian預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Atlassian的控制權

亞特蘭大董事會決定了組成整個董事會的董事人數。在任何無競爭對手的董事選舉中，董事提名的Atlassian董事會候選人將由代表並有權在有法定人數出席的股東大會上投票的股東大會上投下的贊成票的多數票選出，作為一個類別一起投票。如果現任董事被提名參加無競爭對手的選舉，並且未能獲得出席並投票支持董事連任的多數選票，預計董事將向Atlassian董事會提名和公司治理委員會(或未來任何相當於該委員會的委員會)提交辭呈，並將就接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向Atlassian董事會提出建議。亞特蘭大董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果證明之日起90天內公開公佈其決定。在競爭性選舉中，董事選舉將適用多數票標準。Atlassian的董事由選舉產生，直到他們當選的任期屆滿，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

Atlassian的董事只有在所有當時尚未發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下才能罷免。此外，Atlassian董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非Atlassian董事會決定該董事職位或空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得Atlassian的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

Atlassian證書和附例規定，除非Atlassian書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理地：代表Atlassian提起的任何派生訴訟、訴訟或程序；聲稱違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序；根據DGCL、Atlassian證書或附例對Atlassian提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或根據DGCL、Atlassian證書或附例對Atlassian提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。儘管Atlassian管轄文件載有上述法院條款的選擇，但法院可能會認為此類條款不適用於某一特定索賠或訴訟，或此類條款無法執行。

Atlassian證書規定，其董事和高級管理人員不會因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而個人向Atlassian或其股東承擔金錢損害責任，除非經修訂的DGCL不允許此類豁免責任或限制。DGCL規定，公司註冊證書不得免除或限制下列事項的責任：

並明確授權購買董事和高級管理人員保險，為董事和高級管理人員的某些責任提供賠償。此外，Atlassian還與其每一位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。Atlassian認為，這些章程規定，保險和賠償協議是必要的，以吸引和留住合格的人作為董事和高級管理人員。

Atlassian證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對Atlassian董事和管理人員違反其受託責任提起訴訟。他們還可能減少針對Atlassian董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟，如果成功，可能會使Atlassian及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為Atlassian支付結算和損害費用。

Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的某些持有人有權在某些條件下要求Atlassian提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在Atlassian可能為自己或其股東提交的登記聲明中。這些註冊權包含在Atlassian與其某些股東於2010年7月2日簽署的註冊協議中。登記協議中規定的登記權對於某些股東而言將到期，當該股東根據經修訂的1933年證券法第144條或類似豁免出售其全部股份時，或在任何90天期間內的類似豁免。Atlassian將支付根據這些登記權登記的股份持有人的登記費用（承銷折扣、銷售佣金和股份轉讓税除外）。在承銷發行中，管理承銷商（如有）有權在特定條件下限制持有人可包括的股份數量。