附件10.35

執行版本

 

商標擔保協議

 

本商標擔保協議日期為2023年12月11日(“本協議”)，由澳大利亞Avita Medical Pty Limited ACN 058 466 523股份有限公司(“設保人”)簽訂，授予特拉華州有限責任公司Orco IV LLC(及其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)作為擔保方的行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據截至2023年10月18日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Avita Medical，Inc.(“借款人”)、貸款方和行政代理之間簽署的《信貸協議》，貸款人已延長向借款人提供貸款的承諾；

鑑於，就信貸協議而言，設保人及其關聯方已簽署並交付了一份以行政代理為受益人的質押和擔保協議，日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；

鑑於，根據信貸協議和擔保協議第4.5節(E)款，設保人必須簽署和交付本協議，併為擔保當事人的利益向行政代理授予所有商標抵押品的持續擔保權益，以擔保所有義務；以及

鑑於，設保人已正式授權簽署、交付和履行本協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，設保人同意為了擔保當事人的利益，同意如下：

第一節定義。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有《安全協議》中規定(或通過引用併入)的含義。

第二節擔保物權的授予為擔保當事人的利益，設保人特此向行政代理授予對商標抵押品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，包括本合同附表I A項所指的商標和本合同附表I B項所指的每個商標許可證。

即使有任何相反的規定，商標抵押品也不包括：(A)根據設保人對該商標的“使用意圖”向美國專利商標局提出的商標申請，除非和直到根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編，第1051節)第1(C)節或第1(D)節向美國專利商標局提交了可接受的商標使用證據，條件是在該商標申請之前授予留置權將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響，或(B)其他除外財產。

第三節安全協議。本協議已由

 

 

 

設保人，用於向美國專利商標局登記行政代理在商標抵押品中的擔保權益。在此授予的擔保權益是為了促進但不限於根據擔保協議為其利益而授予行政代理的擔保權益。擔保協議(以及行政代理在該協議下的所有權利和補救措施)應根據其條款保持完全效力和效力。

第四節釋放留置權。當(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售商標抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議授予的(I)該等商標抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有商標抵押品(在第(B)款的情況下)的擔保權益將自動終止。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，將行政代理根據本協議持有的所有商標抵押品交付給設保人，費用由設保人獨自承擔，並簽署和交付設保人合理地要求作為終止證據的文件。

第5節致謝。設保人在此進一步確認並確認，在此授予的商標抵押品擔保權益方面，行政代理的權利和救濟在《擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定(包括其中規定的救濟)以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。

第六節貸款文件。本協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應根據本協議的條款和條款(包括第X條)來解釋、管理和應用本協議。

第七節效力。(A)當行政代理收到設保人簽署的本協定副本時，本協定即生效。

(B)本文件可以簽署任何數量的副本或副本，每份副本或副本都可以用濕墨水或電子簽名(無論是全部或部分)親筆簽署。簽署本文件副本的一方可通過以下方式與另一方(“接收方”)交換本文件：(I)通過電子郵件將已簽署副本的副本發送給接收方；或(Ii)利用電子平臺(包括DocuSign)分發已簽署副本，並通過將副本通過電子郵件發送給接收方或利用電子平臺被視為已充分識別自己的身份。(C)各方同意簽字人和各方以電子方式簽署本文件，並同意以本條規定的方式表明自己的身份。(D)每個副本構成一份正本(無論是以電子形式保存還是以紙質形式保存)，所有這些正本一起構成一份文書，就好像副本或副本上的簽字(或其他籤立標記)是以紙質形式在本文件的單一實體副本上一樣。在不限制前述規定的情況下，如果代表一方的任何簽名或其他標記在本文件的不同副本或副本上，應視為在同一副本和在本文檔的單一副本上簽名，並具有與之相同的效力。

[簽名頁如下]

 

 

 

 

 

 

特此證明，設保人已促使本協議由其授權人員在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

 

 

設保人

 

 

Avita Medical Pty Limited ACN 058 466 523根據2001年(Cth)公司法第127條作為契據籤立

 

/發稿S/盧·帕納西奧

 

/S/蘇珊娜·瑪麗·克羅

董事的簽名

 

董事/公司祕書籤名

 

 

 

盧·帕納西奧

 

蘇珊·瑪麗·克羅

董事名稱(印刷體)

 

董事/公司祕書姓名(印刷體)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標擔保協議的簽字頁

 

 

 

 

 

 

附表I

商標權保護協議

項目A.商標

 

 

 

 

 

商標

APPL#

註冊#

狀態

庫特里

申請日期

註冊日期

國際級

物主

RECELL

2575728

2103006

已註冊

阿根廷

Mar 8,

2005

8月4日，

2006

010

阿維塔

Medical Pty Ltd1

AVITA AVITA

1258199

(IR數目）

1710701

已註冊

澳大利亞

5月13日，

2015

十月二十八日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

(IR數目）

1722240

已註冊

澳大利亞

5月13日，

2015

11月2日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

 

1722242

(現在是國家註冊，由IR 1265047轉換而來)

已註冊

澳大利亞

5月13日，

2015

6月21日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

 

1722241

(現在是全國註冊，經過改造

摘自IR 1265046)

已註冊

澳大利亞

5月13日，

2015

1月10日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

(IR數目）

1747552

已註冊

澳大利亞

10月8日，

2015

1月10日，

2018

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

比荷盧

5月13日，

2015

5月19日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

比荷盧

5月13日，

2015

11月4日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

1在本附表中確定為Avita Medical Pty Ltd的所有者是指Avita Medical Pty Ltd或Avita Medical Ltd。2020年10月1日，Avita Medical Ltd轉變為一家獨資公司，並更名為Avita Medical Pty Limited。

 

 

 

 

 

 

 

再生VE

上皮性懸液

1284165

1284165

已註冊

比荷盧

10月8日，

2015

8月16日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

1419798

已註冊

比荷盧

5月13日，

2015

9月17歲，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046

1419800

已註冊

比荷盧

5月13日，

2015

9月17歲，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

比荷盧

10月8日，

2015

8月16日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

909371300

909371300

已註冊

巴西

5月13日，

2019

十月十七日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

909371407

909371407

已註冊

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

827197926

827197926

已註冊

巴西

Mar 7,

2005

十一月十三日，

2007

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

909371482

909371482

已註冊

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

909370567

909370567

已註冊

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

909370753

909370753

已註冊

巴西

5月13日，

2015

十月十七日，

2017

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

910105227

910105227

已註冊

巴西

10月8日，

2015

六月十九日

2018

003

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

910105294

910105294

已註冊

巴西

10月8日，

2015

11月28日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生VE上皮

暫停

910105146

 

待定

巴西

10月8日，

2015

 

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

中國

5月13日，

2015

11月10日，

2016

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

中國

5月13日，

2015

1月24日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

重新單元格(樣式化)

854939

854939

已註冊

中國

六月三日，

2004

8月25日，

2005

005,

010,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

中國

10月8日，

2015

7月6日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046/47625

110

 

已出版

中國

6月29日，

2020

 

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

哥倫比亞

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

哥倫比亞

5月13日，

2015

8月23日，

2018

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生上皮懸液

1284165

1284165

已註冊

哥倫比亞

10月8日，

2015

9月5日，

2017

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

哥倫比亞

10月8日，

2015

9月27日，

2018

003

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

埃及

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

埃及

5月13日，

2015

9月17日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生VE上皮

暫停

1284165

1284165

已註冊

埃及

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

埃及

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

歐盟

5月13日，

2015

6月16日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

歐盟

5月13日，

2015

7月19日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性懸液

013919022

013919022

已註冊

歐盟

4月8日，

2015

9月10日，

2015

003,

005,

041

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

018261233

已註冊

歐盟

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046

018261234

已註冊

歐盟

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

013920673

013920673

已註冊

歐盟

4月8日，

2015

4月8日，

2015

003,

005,

041

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

噴霧皮膚

1072803

1072803

已註冊

歐盟

3月10日，

2011

3月22日，

2012

003,

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

303407201

303407201

已註冊

香港

5月13日，

2015

十二月十四日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

303407229

303407229

已註冊

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

303407238

303407238

已註冊

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

303407210

303407210

已註冊

香港

5月13日，

2015

5月13日，

2015

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

303558385

303558385

已註冊

香港

10月8日，

2015

10月8日，

2015

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

印度

5月13日，

2015

1月12日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

印度

5月13日，

2015

10月21日，

2019

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

993211

993211

已註冊

印度

二月二十七日

2001

二月二十七日

2011

003

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

993212

993212

已註冊

印度

二月二十七日

2001

二月二十七日

2011

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

印度

10月8日，

2015

10月8日，

2015

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

伊朗

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

伊朗

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

 

待定

伊朗

5月13日，

2015

 

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

以色列

5月13日，

2015

6月7日，

2018

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

以色列

5月13日，

2015

5月4日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

328959

已註冊

以色列

5月13日，

2015

六月二十四日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L獲獎

1265046

328960

已註冊

以色列

5月13日，

2015

六月二十四日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

以色列

10月8日，

2015

9月4日，

2017

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

日本

5月13日，

2015

8月18日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

日本

5月13日，

2015

5月18日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

2020079285

已註冊

日本

6月26日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046

2020079284

已註冊

日本

6月26日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

日本

10月8日，

2015

6月21日，

2018

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

706367 (706367T)

888621

已註冊

墨西哥

Mar 9,

2005

6月27日，

2005

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

阿曼

5月13日，

2015

7月30日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

阿曼

5月13日，

2015

9月17日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性懸液

1284165

1284165

已註冊

阿曼

10月8日，

2015

1月21日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

阿曼

10月8日，

2015

十二月三十一日，

2019

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

共和國

韓國

5月13日，

2015

10月13日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

共和國

韓國

5月13日，

2015

2月23日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新單元格(樣式化)

854939

854939

已註冊

共和國

韓國

六月三日，

2004

10月10日，

2006

010,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

402020011289

7

已註冊

共和國

韓國

七月一日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L獲獎

1265046

402020012762

7

已註冊

共和國

韓國

7月22日，

2020

5月13日，

2015

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

共和國

韓國

10月8日，

2015

5月10日，

2018

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新單元格(樣式化)

854939

854939

已註冊

新加坡

六月三日，

2004

7月13日，

2006

005,

010,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

阿拉伯敍利亞

共和國

5月13日，

2015

1月12日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

阿拉伯敍利亞共和國

5月13日，

2015

12月15日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生VE

上皮性懸液

1284165

1284165

已註冊

阿拉伯敍利亞

共和國

10月8日，

2015

7月11日，

2017

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

阿拉伯敍利亞共和國

10月8日，

2015

7月11日，

2017

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

104026597

01888179

已註冊

臺灣R.O.C.

5月13日，

2015

12月16日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

104026598

1882092

已註冊

臺灣R.O.C.

5月13日，

2015

11月16日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

 

01888885

已註冊

臺灣R.O.C.

10月8日，

2015

1月1日，

2018

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

985783

191114045

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月16日，

2019

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

985784

191114073

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月16日，

2019

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

985786

191111618

已註冊

泰國

5月14日，

2015

7月19日，

2019

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

985779

191113559

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月9日，

2019

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

985780

191113564

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月9日，

2019

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

L獲獎

985781

191113555

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月9日，

2019

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

985782

191114048

已註冊

泰國

5月14日，

2015

8月16日，

2019

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1008348

181100952

已註冊

泰國

10月8日，

2015

1月12日，

2018

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

985785

 

已出版

泰國

5月13日，

2015

 

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1008347

231111839

已註冊

泰國

10月8日，

2015

四月二十五日，

2023

_

003

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

1258199

已註冊

土耳其

5月13日，

2015

1月21日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

1265045

已註冊

土耳其

5月13日，

2015

10月26日，

2017

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新單元格(樣式化)

854939

854939

已註冊

土耳其

六月三日，

2004

二月十日，

2020

005,

010,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

201581059

已註冊

土耳其

5月13日，

2015

6月30日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046

201581057

已註冊

土耳其

5月13日，

2015

6月30日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

1284000

已註冊

土耳其

10月8日，

2015

十二月三十一日，

2016

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

AVITA AVITA

1258199

UK008125819 9

已註冊

英國

5月13日，

2015

6月16日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

1265045

UK008126504 5

已註冊

英國

5月13日，

2015

7月19日，

2016

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生上皮懸液

013919022

UK009013919 022

已註冊

英國

4月8日，

2015

9月10日，

2015

003,

005,

041

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

1265047

UK009018261 233

已註冊

英國

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

1265046

UK009018261 234

已註冊

英國

六月二十四日，

2020

8月25日，

2020

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

013920673

UK009013920 673

已註冊

英國

4月8日，

2015

4月8日，

2015

003,

005,

041

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

 

 

 

 

 

 

 

噴霧皮膚

1072803

UK008107280 3

已註冊

英國

3月10日，

2011

3月22日，

2012

003,

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

Recell徽標

86453769

5703468

已註冊

美利堅合眾國

十一月十三日，

2014

3月19日，

2019

005,

010,

041,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

RECELL

86456218

5703469

已註冊

美利堅合眾國

十一月十七日，

2014

3月19日，

2019

005,

010,

041,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

分辨率

1284000

5225178

已註冊

美利堅合眾國

10月8日，

2015

6月20日，

2017

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

噴霧皮膚

88000377

-

放棄ed

美利堅合眾國

6月14日，

2018

-

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

L獲獎

86453832

-

放棄ed

美利堅合眾國

十二月二十二日

2015

-

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

重新生成LL

86452818

-

放棄ed

美利堅合眾國

11月13日，

2014

-

005,

010,

041,

044

阿維塔

Medical Pty Ltd

噴霧皮膚

86270016

-

放棄ed

美利堅合眾國

5月2日，

2014

-

003,

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

噴霧皮膚

85127139

4072126

取消

美利堅合眾國

9月10日，

2010

12月13日，

2011

003,

005,

010

阿維塔

Medical Pty Ltd

再生上皮懸液

79180907

-

放棄ed

美利堅合眾國

10月8日，

2015

-

003,

005

阿維塔

Medical Pty Ltd

 

B項商標許可無