附件10.34
執行版本
對信貸協議的豁免和第一修正案
本豁免和對信貸協議的第一修正案
(本“修正案”)於2023年11月30日由特拉華州的Avita Medical,Inc.(“借款人”)、作為貸款人(“初始貸款人”)的Orco IV LLC和作為貸款人的行政代理(及其附屬公司、繼承人、受讓人和受讓人,即“行政代理”)制定和簽訂。
鑑於借款人、初始貸款人和行政代理簽訂了日期為2023年10月18日的信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人已按其中規定的條款向借款人提供信貸;
鑑於,根據信貸協議第1.1節和信貸協議第7.12(A)(I)(B)節中“除外子公司”的定義,除外子公司持有的現金和現金等價物投資金額不得超過250,000美元(“除外子公司現金上限”及其要求,即“現有子公司現金上限要求”);
鑑於,被排除子公司一直持有、現在持有並將繼續持有超過被排除子公司現金上限的現金和現金等價物投資(“現有被排除子公司現金上限違約”),直至(幷包括)2023年12月31日(或行政代理全權酌情同意的較後日期);
鑑於根據第7.12(A)節和第7.16(E)節,借款人和每個擔保人必須使其賬户(除外賬户除外)成為受控賬户,但須遵守行政代理合理接受的賬户控制協議的形式和實質;
鑑於,根據信貸協議第10.1條,信貸協議可由借款人和貸款人各自簽署並經行政代理確認的書面文書予以修訂;
鑑於,初始貸款人包括信貸協議項下的所有貸款人;
和
鑑於,借款人和初始貸款人希望修改某些
本修正案中規定的信貸協議的條款。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互協議,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認這些協議的收據和充分性,雙方同意如下:
包括)2023年12月31日(或行政代理全權酌情同意的較晚日期),同意排除的子公司現金上限應為675,000美元。初始貸款人放棄已經或可能已經發生或將會發生的任何違約或違約事件
完全是因為這一點。儘管有本文所述的修訂,借款人應在2023年12月31日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之後的任何時間,立即重新(或導致重新開始)遵守在本修訂之前有效的排除子公司現金上限要求和信貸協議下的相關條款。
“第一次修訂”指借款人、貸款人和行政代理人之間自第一次修訂生效日起生效的本協議棄權書和第一次修訂。
“第一修正案生效日期”是指2023年11月30日。
the Controlled Accounts constituting securities accounts existing as the First Amendment Effective Date(“證券賬户”),借款人將在根據第7.1(i)條交付儀錶板的同時,提供一份聲明,證明或證明與證券賬户的證券中介機構就其證券賬户控制協議的形式和狀態更新(如有)進行通信,該證券中介機構對證券賬户相關格式控制協議的內部審計(該內部審計產生的更新格式,“更新後的SACA”);
(i)第一修正案生效日期後180天內(或行政代理人自行決定同意的較晚日期),行政代理人應已收到證據,證明證券賬户受基於更新版SACA格式的控制協議約束,並受行政代理人和該證券中介人同意的修改約束,控制協議的形式和內容應合理地為行政代理人所接受;以及
(j)在滿足第7.16(i)節中的約定之前,借款人及其子公司應遵守借款人在第一次修訂生效日期生效的投資政策,並將繼續遵守該投資政策,且不會修改該投資政策以允許在證券賬户中使用保證金。
不承認發現或存在任何該等額外或不同的索賠或與之相關的事實。
一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的主張,以及如果他或她知道,將嚴重影響他或她與債務人或被免除方的和解。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,本協議雙方已促使其各自正式授權的官員於文首所述日期簽署本修訂。
Avita Medical,Inc.
作為借款人
作者: 詹姆斯·科貝特
姓名:詹姆斯·科比特
頭銜:首席執行官
[棄權書籤字頁和信貸協議第一次修訂]
ORCO IV LLC
作為貸款人
作者:OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV,LP,其唯一成員
作者:OrbiMed ROF IV LLC,其普通合夥人
作者:OrbiMed Advisors LLC,其管理成員
作者:S/馬修·裏佐
姓名:馬修·裏佐
職務:會員
由以下人員確認:
ORCO IV LLC
作為管理代理
作者:OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV,LP,其唯一成員
作者:OrbiMed ROF IV LLC,其普通合夥人
作者:OrbiMed Advisors LLC,其管理成員
作者:S/馬修·裏佐
姓名:馬修·裏佐
職務:會員
[免責和信貸協議第一修正案的簽字頁]