Document

截至2023年12月31日，Progyny，Inc.有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。當我們使用“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，我們指的是Progyny，Inc.

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司證書的適用條款和我們的修訂和重述的章程的適用條款的約束，並通過參考完全受其限制。公司註冊證書和公司章程分別作為附件3.1和3.2併入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，本附件4.6是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括1,100,000,000股，每股面值0.0001美元，包括1,000,000,000股普通股和100,000,000股優先股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PGNY”。

投票權。普通股在提交股東投票表決的任何事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事(如果他們選擇的話)，但我們可能發行的任何可贖回可轉換優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。

股息權。在適用於任何當時已發行的可贖回可轉換優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算時的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享可合法分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何可贖回可轉換優先股的優先權利。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行普通股均為，本次發行完成後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列可贖回可轉換優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和章程規定股東在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的主要獨立董事才能召開。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入我們的董事會。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。我們的公司註冊證書進一步規定，只有在至少三分之二的有投票權股票的流通股投票後，我們的董事才可因此被免職。此外，我們的公司註冊證書需要我們的董事會的批准。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在在本次發行完成後保留我們現有的控制結構，促進我們的持續創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於我們的公司註冊證書或我們的章程的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。