Quidelortho Corporation
員工延期補償計劃
2010年12月，Quidel Corporation(“Quidel”)董事會通過了2011年開始的員工遞延補償計劃(“之前計劃”)。2022年5月，關於Quidel、Ortho臨牀診斷控股公司(“Ortho”)和QuidelOrtho Corporation之間的業務合併(“合併”)，Quidel和Ortho各自成為公司的全資子公司，合併後公司繼續執行之前的計劃。為便於法規更新和行政管理，公司特此修訂和重申之前的計劃，並實施本QuidelOrtho公司員工遞延補償計劃(本計劃)，自2023年11月27日(“生效日期”)起生效。本計劃的目的是，並應作為一項無資金支持的計劃進行管理，其目的是為ERISA(定義見下文)意義上的特定管理人員或高薪員工提供遞延補償。本計劃還旨在符合第409a節(定義如下)的要求。
1.目的。本計劃的目的是為公司的某些員工提供機會，選擇將公司支付的某些現金補償推遲到授予RSU。
2.Definitions.為本計劃的目的：
(a)“賬户”是指根據第5條在公司賬簿上為每個參與者保留的單獨賬户。受限制單位只應在歸屬後記入參與者賬户。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“獎金”是指參與者在公司全球獎金計劃下獲得的年度現金獎金，或公司後續計劃下的任何年度現金獎金。
(D)“守則”指經修訂的1986年國税法。
(E)“委員會”指董事會的薪酬委員會或其轄下小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
(F)“合格員工”是指公司或子公司的美國僱員，是ERISA所指的特定管理層或高薪僱員中的一員，並已被公司以書面形式通知其有資格參加計劃。除非委員會另有決定，否則符合條件的員工應僅限於公司或子公司的美國員工，其職位代碼職稱為董事或更高級的職稱。個人將於(I)停止受僱於本公司及所有附屬公司之日、(Ii)本計劃終止之日或(Iii)本公司行政總裁酌情決定該個人不再為合資格僱員之日起停止為合資格僱員。除上述規定外，委員會可酌情拒絕給予以前可能是合格僱員的任何僱員或僱員團體的資格。
(G)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(H)“公平市價”係指截至任何日期，納斯達克股票市場報告的股票在該日期的收市價，如果沒有報告該日期的收市價，則指報告收市價的前一個日期的收市價，除非委員會另有決定。
(I)“確定日期”指每年的12月31日。
(J)“參與者”是指根據本計劃第4節作出延期選擇的合格員工。
(K)“計劃”指QuidelOrtho公司員工遞延補償計劃，如本文所述並可不時修訂。
(L)“限制性股票單位”是指根據股票計劃授予參與者的限制性股票單位。
(M)“第409a條”指守則第409a條。
(N)“離職”是指根據第409a條及其頒佈的條例的含義從公司“離職”。
(O)“股份”指本公司普通股，每股面值0.001美元，及其附帶的所有權利。
(P)“指定僱員”是指在確定日期為第409a節中定義的“指定僱員”的參與者。自生效日期起，指定的員工為：
(I)年薪高於守則第416(I)(1)(A)(I)條規定的薪酬限額的公司高級人員，但在任何識別日期不得超過50名公司高級人員被確定為指明僱員；
(Ii)公司5%的擁有人，不論是否獲得補償；或
(Iii)公司的1%擁有人，每年從公司獲得超過150,000元的補償。
如果參與者在確定日期被確定為指定員工，則就本計劃而言，該參與者應被視為自確定日期後的4月1日起至次日3月31日止的期間內的指定員工。
(Q)“股票計劃”指QuidelOrtho Corporation修訂及重訂的經不時修訂的2018年股權激勵計劃，或公司採納的任何後續股權計劃。
(R)“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，惟未中斷鏈中的每一實體(最後一家實體除外)於釐定時擁有該鏈中另一實體所有類別股權總投票權的50%或以上的股份。
3.行政管理。本計劃由委員會管理。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，並按其認為對本計劃的管理所必需或適宜的方式制定、修訂和撤銷解釋、規則和條件。所有此類解釋、規則和條件應是最終的、具有約束力的，並對參與者和對本計劃、轉換後的RSU或高級RSU(定義見下文)擁有或主張任何權利或利益的所有其他人具有決定性的約束力。董事會或委員會的任何成員，以及委員會根據本協議授權的任何公司高級管理人員，均不對真誠作出的與本計劃相關的任何行為、遺漏、解釋或決定負責。
4.獎金延期。
(A)資格。每名符合條件的僱員都有資格參加本計劃，並作出第4(B)和4(C)條規定的選擇。根據本第4條遞延的任何款項應以第5(A)和5(B)節規定的RSU的形式貸記參與者的賬户。
(B)獎金延期選舉。在每個財政年度開始之前，符合條件的僱員可以選擇推遲50%或100%的他或她將在該財政年度內獲得的獎金(扣除任何適用的預扣税或其他授權扣除所需的範圍，以使該適用的預扣税或其他授權扣減應從獎金中支付)，方法是以委員會批准的形式填寫並向人民和文化部提交一份書面選舉表格。對於根據守則第409A節有資格作為績效薪酬的獎金，此類選擇必須在適用的獎金績效期間結束前不少於6個月作出。在選舉表格上指定的日期之後，參與者的選舉將不可撤銷。如果符合條件的員工沒有及時選擇下一財年，則不會代表該符合條件的員工推遲該下一財年的獎金。
(C)延期選舉。如果符合資格的員工根據第4(B)條選擇推遲其獎金，則為有效的選舉，該合格員工還必須在書面選舉表格中選擇以下延期期限(“延期期限”)之一：
(I)自適用的授予日期(定義見下文)起一(1)年；
（ii）自適用授予日期起兩（2）年；或
（iii）自適用授予日期起四（4）年。
(D)授予和歸屬轉換後的RSU。關於參與者獎金的遞延部分，代替現金，參與者將在授予日收到股票計劃下的RSU贈款，並將於授予日全額授予(“已轉換RSU”)。將就紅利授予的轉換RSU的數量應等於遞延金額除以適用授予日一股的公平市價(向下舍入為最接近的整數)的結果。
(E)授予和轉歸溢價RSU。此外，於授權日，參與者亦可根據股票計劃獲授予額外RSU，該額外RSU將於適用授權日的一週年日或適用選舉表格所指定的其他日期全數授予，並獲授予證明授予該等RSU的授權書，但參與者須繼續服務至該日期(“優質RSU”)。儘管有上述歸屬要求，溢價RSU的歸屬應在控制權變更(如股票計劃中的定義)時全面加速，前提是參與者持續服務至控制權變更之日。將授予的溢價RSU的數量應根據參與者選擇的延遲期確定如下：(I)如果從授予之日起一(1)年，獎金延期金額的溢價10%；(Ii)如果從授予日期起兩(2)年，獎金延期金額的溢價20%；或(Iii)如果從授予日期起四(4)年，獎金延期金額的溢價30%。擬授予的溢價RSU數量應等於該溢價金額除以適用授予日一股的公平市價(向下舍入為最接近的整數)的結果。
5.Account.
(A)將轉換後的回覆單位貸記參與者賬户。自委員會批准根據適用的全球獎金計劃支付獎金之日起，轉換後的RSU將全部授予參與者，並記入參與者的賬户。對於任何轉換後的RSU和高級RSU而言，該日期應被視為“授予日期”。
(B)將高級RSU記入參與者的賬户。高級RSU將在根據第4(E)節授予高級RSU之日(即適用的授予日期的一週年，或適用的選舉表格和證明授予此類RSU的授予通知中指定的其他日期)記入參與者的賬户。任何未被授予的高級RSU將被沒收。
（c）現金股息。每當就股份宣派任何現金股息時，本公司將於派付該股息之日記入各參與者之賬户，並計入若干額外受限制股份單位，其數目相等於（i）（x）於該股息記錄日期記入參與者賬户之受限制股份單位總數與（y）該股息每股金額之積除以（ii）於本公司向股份持有人派付股息當日一股股份的公平市值。
（d）資本化調整。倘（i）股份因合併、合併、重組、資本重組或其他方式而發生任何變動，（ii）股份股息，或（iii）股份分拆、合併或其他變動，均如股份計劃第3.4節所述，授予各參與者的受限制股份單位應按比例增加或減少。
6.發行股份。已轉換受限制股份單位及溢價受限制股份單位應根據股份計劃授出，並應被視為根據股份計劃第6. 10節授出的“受限制股份單位”。計入參與者賬户的受限制單位相關股份的發行應在以下時間（i）參與者選擇的延期期結束、（ii）控制權變更或（iii）參與者離職（或，如果參與者死亡，則按第8條規定向參與者的受益人）發生。為免生疑問，轉換受限制單位及溢價受限制單位只會於歸屬時計入參與者賬户。
（一）死亡後的分配。如果參與者因死亡而導致離職，或其死亡發生在離職後但在向其發行貸記到其賬户的受限制單位相關股份之前，則貸記到其賬户的所有或剩餘受限制單位應予以解除，並應在死亡日期後30天內向該參與者的受益人發行這些受限制單位相關股份。
（b）延遲分配給特定員工。儘管本第6條有任何其他相反的規定，計劃在參與者離職之日被確定為特定僱員的參與者離職時向其發行股份，應在參與者離職後至少延遲六個月。在參與者離職後的六個月內，本應根據本第6條進行的任何股份發行，應在行政上切實可行的情況下儘快進行，但不得遲於參與者離職六個月週年後的90天。委員會應根據本計劃的條款、《守則》第416（i）和409A條以及據此頒佈的法規，全權酌情確定參與者為特定僱員。
7.公司交易。如果控制權變更構成公司所有權或實際控制權變更，或根據第409A條對公司大部分資產的所有權變更，則記入各參與者賬户的受限制單位相關股份應按照股票計劃的條款轉換為繼承實體的股份，或者，如果董事會選擇，以現金一次過支付給參加者。
8.受益人指定。每名參與者應有權隨時指定任何人或多個人為其受益人，在其死亡的情況下，根據本計劃向其發行股份。任何受益人的指定可以由參與者以公司規定的形式通過書面文件作出或更改，該書面文件在參與者去世前提交給公司。如果參與者未能指定受益人，或如果所有指定受益人均免除參與者的權利，則計入參與者賬户的受限制單位的相關股份應發行給參與者的遺產。
9.Withholding.本公司將從計劃分配或支付給參與者或受益人的其他補償中扣除法律規定的與本計劃下的利益有關的税款預扣的金額。本公司保留將本計劃項下代表參與者作出的任何延期或供款減少合理金額的權利，並將此減少的全部或部分用於支付參與者在本第9條下的税務責任。
10.修訂和終止。委員會可隨時全部或部分修改或終止本計劃；但是，任何修改或終止均不得減少計入參與者賬户的RSU，（根據股票計劃第3.4條進行的任何調整除外）或對參與者對該等受限制股份單位的權利造成不利影響，未經參與者（或在參與者死亡的情況下參與者的受益人）同意。儘管有上述規定，本計劃可隨時修改，無需任何參與者（或受益人）的同意，如有必要或可取，以遵守第409A條的要求或避免適用。
11.一般規定。
（a）資金不足的計劃。本公司根據本計劃授予受限制股份單位和發行股份的義務應僅為合同性的，本計劃項下的所有此類授予和發行應由本公司在本計劃規定的時間和方式從其一般資產中進行。任何資金、證券或任何性質的其他財產均不得被隔離或指定給任何現任或前任參與者、受益人或其他人，其唯一權利是作為公司的一般債權人，對其一般資產提出無擔保債權。
（b）利益不異化。參與者或任何其他人士均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式設押根據本計劃授予參與者或任何其他人士的受限制單位。任何企圖出售、轉讓、轉讓或質押的行為均屬無效，不具任何法律效力。根據本計劃授予的受限制單位的任何部分不得因支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨贍養費而被扣押或扣押，在參與者或任何其他人破產或無力償債的情況下，也不得根據法律轉讓。
（c）第409A條。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃應根據第409A條的要求進行解釋、管理或視為修改，以符合第409A條的要求，以避免第409A條適用於本計劃。本協議項下的每項福利應構成財政條例§ 1.409—2（b）（2）所指的"單獨確定"金額。委員會應自行決定第409A條中適用於本計劃的要求，並以與之一致的方式解釋本計劃的條款。然而，在任何情況下，公司或任何關聯公司或其任何僱員、高級職員、董事、服務提供商或代理人均不對根據本計劃已發行或可發行的股份的任何税款、罰款或利息（包括根據第409A條徵收的任何税款、罰款或利息）向任何人承擔任何責任。
(d)No股東權利。在受限制單位相關股份發行給參與者（或參與者的受益人）之前，參與者或任何其他人士作為本公司股東對計入參與者賬户的受限制單位享有任何權利。
（e）回扣。本計劃以及本計劃項下向任何參與者授予的任何受限制單位或發行股份，均須遵守公司修訂和重申的退還政策、公司任何其他退還政策以及任何適用法律的規定（例如，（Dodd—Frank），在每一種情況下，可能會不時修改。
可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該等非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，本計劃應執行，猶如無效條款從未在本計劃中規定。
（g）利益繼承人。公司在本計劃項下的義務對公司的任何繼承人具有約束力，無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式，為此目的，本協議中提及的公司應被視為包括任何該等繼承人。
（h）管轄法律；解釋。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃應根據特拉華州法律解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突原則。
（一）索賠和審查程序。
（一）非正式解決問題。任何參與者或受益人如對本計劃項下的福利有疑問或疑慮，應與公司總獎勵和運營部高級總監溝通。如果該討論沒有給參與者或受益人滿意的結果，可以根據本第11條第（i）項的程序在引起索賠的事件發生後一年內提出正式的利益索賠。
(2)正式福利索賠--由首席行政幹事審查。參與者或受益人可提出書面請求，要求審查本計劃下與其福利有關的任何事項。索賠必須提交給QuidelOrtho公司員工延期補償計劃，收件人：首席行政官，加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯山脊路9975號，郵編：92121。首席行政幹事應決定對任何這類請求採取的行動，並可在必要時要求提供補充資料以處理該請求。首席行政幹事應審查請求，並至遲於收到請求之日起90天內作出書面決定，除非情況需要延長。如需要延期，應在最初90天內向提出請求的人提供關於延期的書面通知，該通知應説明需要延期的情況以及首席行政幹事預計將於何時就請求作出決定。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起90天的期限。
(Iii)拒絕請求的通知。如果首席行政幹事全部或部分拒絕一項請求，他或她應在上文第(2)段規定的期限內向提出請求的人提供關於拒絕的書面通知。通知應説明拒絕的具體理由，對拒絕所依據的具體計劃條款的引用，對完善申請所需的任何額外材料或信息的説明，對為什麼需要此類信息的解釋，以及對本計劃的上訴程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括在審查時做出不利利益裁定後，根據ERISA第502(A)節索賠人有權提起民事訴訟的聲明。
(Iv)向委員會提出上訴。
(1)請求被全部或部分拒絕的人(或該人的授權代表)可在收到拒絕通知後60天內以書面向委員會提出上訴。上訴必須向QuidelOrtho公司員工延期補償計劃提出，收件人：薪酬委員會，加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯山路9975號，郵編：92121。委員會如有充分理由，可將提出上訴的期限再延長60天。應允許上訴人和/或其授權代表提交與利益要求有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在提出請求時，應免費向申請人提供與上訴人的請求有關的所有文件、記錄或其他信息的合理查閲和複印件。
(2)委員會的審查應考慮到上訴人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的利益裁定中提交或考慮的。委員會在審查時不應僅限於最初駁回索賠時引用的本計劃的那些規定。
(3)委員會應在收到上訴後的合理時間內但不遲於60天內發出書面決定，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下應儘快發出決定，但不遲於收到上訴後120天。如需延期，應在最初的60天期限內向上訴人提交書面通知。本通知應説明需要延期的情況以及委員會預計將於何時就上訴作出決定。
(4)如上訴的決定駁回全部或部分申索，須向上訴人提供書面通知。該通知應説明拒絕的理由(S)，包括對拒絕的具體計劃條款的引用。通知須述明上訴人有權應要求免費取得與利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及其副本。該通知應説明本計劃提供的任何自願上訴程序以及上訴人獲得有關該等程序的信息的權利。該通知還應包括上訴人有權根據《反海外腐敗法》第502(A)條提起訴訟的聲明。
(5)委員會對上訴所作的決定是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
（五）用盡補救辦法。不得就本計劃項下的福利提起法律或衡平訴訟，除非索賠人已根據上文第（ii）段提交了一份關於福利的書面索賠，已根據上文第（iii）段通知該索賠被駁回，並已根據上文第（iv）段提交了書面要求複核該索賠，並已收到書面通知，委員會已根據上文第㈣段確認駁回申訴；但前提是在首席行政幹事或委員會未能在第（1）款所訂明的時間內就該申索採取行動後，可提出要求福利的訴訟（二）和第（四）段。申請人或其授權代表必須在以下十二個月內提出任何此類福利法律訴訟：（x）首席行政幹事或委員會未能在上文第㈡或㈣段規定的時間內就申請採取任何行動的日期；或（y）根據上文第㈣段最後駁回根據本計劃提出的申請的日期。在上述十二個月期限之後提起的任何法律訴訟將被時效限制，並且不能在任何法院提起。與本計劃有關的任何法律訴訟只能在美國加州南區地區法院提起。在任何此類法律訴訟中，申請人不得提交任何未及時提交給首席行政官或委員會的證據，作為本計劃第11（i）節所述的行政審查程序的一部分。