Quidelortho Corporation

董事會薪酬補償表

2010年12月，Quidel Corporation（“Quidel”）董事會通過了自2011年開始的董事會遞延薪酬計劃（“先前計劃”）。於2022年5月，就Quidel、Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc（“Ortho”）及QuidelOrtho Corporation（一間特拉華州公司）（“本公司”）的業務合併（“合併”）而言，Quidel及Ortho各自成為本公司的全資附屬公司，而本公司於合併後繼續進行先前計劃。為便於監管更新和行政管理，公司特此修訂並重申先前計劃，並實施本QuidelOrtho Corporation董事會遞延薪酬計劃（以下簡稱“計劃”），自2023年11月27日（以下簡稱“生效日期”）起生效。本計劃旨在成為並應作為一項未供資計劃管理，該計劃旨在為董事會非僱員董事提供遞延補償。本計劃還旨在符合第409A節（定義如下）的要求。

1.Purpose.本計劃旨在為董事會非僱員董事提供機會，以選擇將本公司支付的若干現金補償延遲至授出受限制股份單位。

2.Definitions.為本計劃的目的：

(a)“賬户”是指根據第5條在公司賬簿上為每個參與者保留的單獨賬户。受限制單位只應在歸屬後記入參與者賬户。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(c)“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。

(d)“委員會”指管理局的賠償委員會，或其小組委員會，或管理局指定管理本計劃的其他委員會。

(e)“覆蓋費用”指參與者的（i）年度現金聘用費和（ii）作為董事會或其任何常設委員會主席服務的現金報酬。

(f)“合資格董事”是指董事會的非僱員董事。個人將於（i）其停止在董事會任職之日或（ii）本計劃終止之日（以最早者為準）終止為合資格董事。

(g)“公平市價”指任何日期納斯達克股票市場在該日報告的股票收盤價，或如果該日沒有報告收盤價，則指報告收盤價的下一個前一個日期的收盤價，除非委員會另有決定。

(h)“授出日期”指，對於已轉換受限制股份單位和溢價受限制股份單位（定義見下文）而言，指適用涵蓋期（定義見下文）第一天後六（6）個營業日的日期。

(i)“參與者”是指根據本計劃第4條作出延期選擇的合資格董事。

(j)"計劃"指本協議所述及不時修訂的QuidelOrtho公司董事會遞延補償計劃。

(k)“受限制股票單位”指根據股票計劃授予參與者的受限制股票單位。

(l)“第409A條”是指《法典》第409A條。

(m)“離職”應指“離職”，在第409A條及其頒佈的法規的含義範圍內，與公司“離職”。

(n)“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.001美元，以及所有與之相關的權利。

(o)“股票計劃”是指QuidelOrtho Corporation修訂並重列的2018年股權激勵計劃（經不時修訂）或本公司採納的任何後續股權計劃。

3.Administration.本計劃應由委員會管理。委員會應根據本計劃的條款解釋本計劃及其應用，並根據其認為對本計劃的管理有必要或可取的情況制定、修訂和撤銷解釋、規則和條件。所有該等解釋、規則及條件對參與者及所有其他於本計劃、轉換受限制單位或溢價受限制單位擁有或聲稱任何權利或權益的人士均為最終、具約束力及決定性。董事會或委員會的任何成員，以及委員會在本協議項下授權的任何公司高級管理人員，均不對善意作出的與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責。

4.延期支付費用。

（a）資格。每位合資格董事均應有資格參與本計劃，並根據第4（b）和4（c）條作出選擇。根據本第4條延期的任何金額應按照第5條（a）規定的RSU形式貸記參與者賬户。

（b）延期選舉費用。在每個財政年度開始前，合資格董事可選擇延遲支付其在該財政年度的股東周年大會之日起至下一財政年度的股東周年大會之日止期間所賺取的50%或100%的涵蓋費用（「涵蓋期間」），填寫並提交經委員會批准的書面選舉表格，並提交人民及文化署。在選舉表格上指定的日期後，參賽者的選舉將不可撤銷。倘合資格董事未能適時選擇即將到來的涵蓋期，則該合資格董事將不會就即將到來的涵蓋期延遲支付涵蓋費。

（c）延期選舉。如合資格董事根據第4（b）條選擇延遲支付其涵蓋費用，則為有效選擇，合資格董事還必須在書面選擇表格中選擇以下延遲期（“延遲期”）之一：

（i）自適用授予日期起一（1）年；

（ii）自適用授予日期起兩（2）年；或

（iii）自適用授予日期起四（4）年。

（d）已轉換受限制股份單位的授予和歸屬。就參與者投保費用的遞延部分（代替現金）而言，參與者將於授出日期收到股票計劃項下的受限制股份單位授出，該受限制股份單位將於本公司作出的同一日期按季度等額分期歸屬（或在所有董事選擇100%參與的情況下，將以其他方式向非參與者支付涵蓋費用的季度現金，惟參與者於各歸屬日期持續服務（“已轉換受限制股份單位”）。儘管有上述歸屬規定，經轉換受限制股份單位的歸屬應於控制權變動（定義見股票計劃）後全面加速，惟參與者須於直至控制權變動日期繼續服務。就涵蓋費用將授出之經轉換受限制股份單位數目，須相等於遞延分期金額除以適用授出日期一股股份之公平市值（向下舍入至最接近整數）之結果。

（e）溢價受限制單位的授予及歸屬。此外，於授出日期，參與者亦將根據股票計劃獲授額外受限制股份單位，該額外受限制股份單位將於適用授出日期的第一週年或適用選擇表格及授出通知所指明的其他日期悉數歸屬，惟參與者須於該日期持續服務（「溢價受限制股份單位」）。儘管有上述歸屬要求，溢價受限制股份單位的歸屬應在控制權變更（定義見股票計劃）後全面加速，惟參與者須在該控制權變更當日繼續服務。將授出的保費受限制單位的數目應根據參與者選擇的遞延期如下確定：（i）如自授出日期起一（1）年，則按遞延承保費用金額的10%溢價；（ii）如自授出日期起兩（2）年，則按遞延承保費用金額的20%溢價；或（iii）如自授出日期起計四（4）年，則按遞延支付的承保費用金額支付30%的保費。將予授出之溢價受限制股份單位數目須相等於該溢價金額除以一股股份於適用授出日期之公平市值所得（向下舍入至最接近整數）。

5.Account.

（a）記入與會者賬户。轉換的RSU和溢價RSU將分別根據第4（d）和4（e）節歸屬之日起計入參與者賬户（即，就已轉換受限制股份單位而言，每季度於本公司每季度向非參與者支付涵蓋費用的同一日以等額分期支付；而就溢價受限制股份單位而言，則於適用授出日期的第一週年日，或證明已授出該等受限制股份單位的適用選擇表格及授出通知所指明的其他日期）。任何未歸屬之已轉換受限制股份單位或溢價受限制股份單位將被沒收。

（b）現金股利。每當就股份宣派任何現金股息時，本公司將於派付該股息之日記入各參與者之賬户，並計入若干額外受限制股份單位，其數目相等於（i）（x）於該股息記錄日期記入參與者賬户之受限制股份單位總數與（y）該股息每股金額之積除以（ii）於本公司向股份持有人派付股息當日一股股份的公平市值。

（c）資本化調整。倘（i）股份因合併、合併、重組、資本重組或其他方式而發生任何變動，（ii）股份股息，或（iii）股份分拆、合併或其他變動，均如股份計劃第3.4節所述，授予各參與者的受限制股份單位應按比例增加或減少。

6.發行股份。已轉換受限制股份單位及溢價受限制股份單位應根據股份計劃授出，並應被視為根據股份計劃第6. 10節授出的“受限制股份單位”。計入參與者賬户的受限制單位相關股份的發行應在以下時間（i）參與者選擇的延期期結束、（ii）控制權變更或（iii）參與者離職（或，如果參與者死亡，則按第8條規定向參與者的受益人）發生。為免生疑問，轉換受限制單位及溢價受限制單位只會於歸屬時計入參與者賬户。

（一）死亡後的分配。如果參與者因死亡而導致離職，或其死亡發生在離職後但在向其發行貸記到其賬户的受限制單位相關股份之前，則貸記到其賬户的所有或剩餘受限制單位應予以解除，並應在死亡日期後30天內向該參與者的受益人發行這些受限制單位相關股份。

7.公司交易。如果控制權變更構成公司所有權或實際控制權變更，或根據第409A條對公司大部分資產的所有權變更，則記入各參與者賬户的受限制單位相關股份應按照股票計劃的條款轉換為繼承實體的股份，或者，如果董事會選擇，以現金一次過支付給參加者。

8.受益人指定。每名參與者應有權隨時指定任何人或多個人為其受益人，在其死亡的情況下，根據本計劃向其發行股份。任何受益人的指定可以由參與者以公司規定的形式通過書面文件作出或更改，該書面文件在參與者去世前提交給公司。如果參與者未能指定受益人，或如果所有指定受益人均免除參與者的權利，則計入參與者賬户的受限制單位的相關股份應發行給參與者的遺產。

9.修訂和終止。委員會可隨時全部或部分修改或終止本計劃；但是，任何修改或終止均不得減少計入參與者賬户的RSU，（根據股票計劃第3.4條進行的任何調整除外）或對參與者對該等受限制股份單位的權利造成不利影響，未經參與者（或在參與者死亡的情況下參與者的受益人）同意。儘管有上述規定，本計劃可隨時修改，無需任何參與者（或受益人）的同意，如有必要或可取，以遵守第409A條的要求或避免適用。

10.一般條文。

（a）資金不足的計劃。本公司根據本計劃授予受限制股份單位和發行股份的義務應僅為合同性的，本計劃項下的所有此類授予和發行應由本公司在本計劃規定的時間和方式從其一般資產中進行。任何資金、證券或任何性質的其他財產均不得被隔離或指定給任何現任或前任參與者、受益人或其他人，其唯一權利是作為公司的一般債權人，對其一般資產提出無擔保債權。

（b）利益不異化。參與者或任何其他人士均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式設押根據本計劃授予參與者或任何其他人士的受限制單位。任何企圖出售、轉讓、轉讓或質押的行為均屬無效，不具任何法律效力。根據本計劃授予的受限制單位的任何部分不得因支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨贍養費而被扣押或扣押，在參與者或任何其他人破產或無力償債的情況下，也不得根據法律轉讓。

（c）第409A條。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃應根據第409A條的要求進行解釋、管理或視為修改，以符合第409A條的要求，以避免第409A條適用於本計劃。本協議項下的每項福利應構成財政條例§ 1.409—2（b）（2）所指的"單獨確定"金額。委員會應自行決定第409A條中適用於本計劃的要求，並以與之一致的方式解釋本計劃的條款。然而，在任何情況下，公司或任何關聯公司或其任何僱員、高級職員、董事、服務提供商或代理人均不對根據本計劃已發行或可發行的股份的任何税款、罰款或利息（包括根據第409A條徵收的任何税款、罰款或利息）向任何人承擔任何責任。

(d)No股東權利。在受限制單位相關股份發行給參與者（或參與者的受益人）之前，參與者或任何其他人士作為本公司股東對計入參與者賬户的受限制單位享有任何權利。

可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該等非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，本計劃應執行，猶如無效條款從未在本計劃中規定。

（f）利益繼承人。公司在本計劃項下的義務對公司的任何繼承人具有約束力，無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式，為此目的，本協議中提及的公司應被視為包括任何該等繼承人。

（g）管轄法律；解釋。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃應根據特拉華州法律解釋和執行，並受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突原則。