1。 概述。百思買公司（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬與人力資源委員會（“委員會”）已通過本關於補償錯誤發放的薪酬的政策（“政策”），該政策要求根據本文條款補償某些基於激勵的薪酬，旨在遵守《紐約股票》第303A.14條《交易所上市公司手冊》等章節可能會不時修訂（“《上市規則》”）。此處未另行定義的大寫術語應具有本政策第 12 節賦予此類術語的含義。

2。 解釋和管理。委員會擁有解釋和執行本政策的全部權力；但是，本政策的解釋應符合其意圖，以符合《上市規則》的要求。正如下文第10節所進一步闡明的那樣，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議可能不時制定的任何其他補償政策和程序。

3。 涵蓋的高管。本政策適用於在獲得激勵性薪酬的業績期內隨時擔任或擔任執行官的公司每位現任和前任執行官，前提是此類激勵性薪酬的任何部分是 (a) 執行官在過去三個已完成的財政年度中獲得的，或者在公司必須編制重報之日之前的任何適用過渡期（無論是否實際提交了此類重報）以及 (b) 確定有包括錯誤判給的賠償。為了確定前一條款 (a) 中提及的相關恢復期，本政策要求公司編制重報的日期是以下兩者中較早的日期：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理理應得出公司需要編制重報的結論，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備一份文件的日期重述。根據本第 3 節，受本政策約束的執行官在本文中被稱為 “受保高管”。

4。 追回錯誤判給的賠償。如果受保高管收到任何錯誤發放的薪酬，公司應合理地立即採取措施，以本政策第5節所述的方式收回此類錯誤發放的薪酬。

5。 恢復形式。委員會應全權酌情決定並以實現《上市規則》宗旨的方式，根據上文第4節確定一種或多種追回根據本協議錯誤判給的薪酬的方法，其中可能包括但不限於：(a) 要求現金償還；(b) 尋求追回或沒收因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益

6。 不提供賠償。對於委員會決定根據本政策尋求補償的任何錯誤發放的薪酬的損失，公司不得賠償任何受保高管的損失。

7。 恢復要求的例外情況。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果委員會（或者，如果委員會不完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事）認為由於以下任何原因而無法追回錯誤發放的薪酬，則無需根據本政策追回錯誤發放的薪酬：

(a) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須合理地努力收回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所；或者

(b) 的復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

8。 委員會最終決定。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的並對所有利益相關方具有約束力。

9。 修正案。在《上市規則》允許的範圍內，委員會可不時修訂本政策。

10。 非排他性。本政策中的任何內容均不得視為限制了公司或委員會根據本政策通過的任何類似政策或公司的薪酬計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何可能要求或允許在更大程度上要求或允許補償或獲得額外薪酬的法律、規則或法規的適用條款尋求額外補救措施或補償的權利（但不重複任何修改）已經制造了以下方面的裝備根據本政策錯誤發放的賠償）。本政策在所有方面均應解釋為符合《上市規則》。

11。 繼任者。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

12.

定義的術語。

(A)

錯誤發放的薪酬的計算應基於對重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報率的影響的合理估計；以及

(B)

公司應保留確定合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。

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下列簽署人已收到並查看了該政策的副本；

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在政策規定的範圍內，下列簽署人現在和將來都受本政策的約束；

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本政策可能在下列簽署人與公司及其關聯公司的僱傭關係終止期間和之後均適用；以及

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下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於根據本政策將任何錯誤發放的薪酬退還給公司。