附錄 4.6
註冊人證券的描述
根據 第 12 節註冊
經修訂的 1934 年《證券交易法》
我們的普通股每股面值為0.10美元，是明尼蘇達州百思買公司（“公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一一類證券。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BBY”。
以下對公司普通股的描述是摘要，並不完整。它受公司修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的約束，並對其進行了全面限定，這些章程均以引用方式納入我們的10-K表年度報告（本附錄是其中的一部分）以及《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）。我們鼓勵您閲讀MBCA的條款、章程和適用條款，以獲取更多信息。
股本的授權股份
我們被授權發行1,000,000,000股普通股，面值每股0.10美元。普通股的已發行股份已全額支付，不可估税。
我們普通股的過户代理人和註冊機構是 Broadridge 企業發行人解決方案有限公司。
我們還被授權發行最多40萬股優先股，面值每股1.00美元。我們的章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行，其名稱、相對權利、優先權、限制、股息權、贖回價格、清算價格、轉換權、償還或購買基金權利或其他特權由董事會設立、修正或決定。沒有已發行和流通的優先股。
投票權
每股普通股有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。禁止在董事選舉中對股份進行累積投票。在尊重任何優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，(i) 除董事選舉外，股東應在股東大會上以出席並有權投票的股份的多數表決權的贊成票採取行動，除非法律要求更大的比例；(ii) 每位董事應在股東大會上以多數票選出致董事。
股息權
如果董事會宣佈普通股持有人從合法可用資金中提取現金分紅，則普通股持有人可能會獲得現金分紅，但須遵守任何優先股持有人的權利以及可能適用於公司的任何其他限制。
清算時的權利
每股普通股都有權在清算時按比例參與分配，但受優先股持有人的權利限制。
其他權利和偏好
普通股持有人沒有先發制人或類似的股權保全權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。例如，優先股的發行可能導致一類已發行證券，這些證券在分紅和清算方面將優先於普通股，並可以（在轉換或其他情況下）享有普通股附帶的所有權利。
我們的條款和章程以及明尼蘇達州法律的某些條款的反收購影響
《條款》、《章程》和《MBCA》的以下規定可能被視為具有反收購效力。
提前通知董事提名和股東提案的要求
《章程》規定了股東提案、董事候選人提名以及不打算包含在公司委託書中的任何業務的提案（由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外）的預先通知程序。為了使任何事項 “適當地提出” 會議之前，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在不少於前一屆年度股東大會週年日的120天或至少150天之前收到股東通知。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除上述董事提名條款外，章程還包含一項 “代理准入” 條款，該條款規定，根據章程的代理准入條款有資格成為合格股東的任何股東或不超過二十名股東的集團均可提名並在我們的代理材料中納入佔董事會不超過 20% 的董事候選人或兩名董事，以較大者為準。為了使股東或股東集團有資格根據我們章程的代理准入條款提名董事，除其他標準外，該股東或股東集團必須有資格在公司年會上投票，並且至少在三年內擁有或與其他集團股東一起擁有我們已發行和流通普通股3％或以上的投票權。為了使用我們章程中的代理訪問條款，股東及其被提名人必須滿足我們章程中規定的所有資格和通知要求。提議通過代理訪問條款提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須向我們提供通知，要求在我們向股東發佈與去年年會有關的最終委託書之日起不少於120天或至少150天前，將董事候選人納入我們的代理材料和其他所需信息。章程中列出了董事提名的完整代理訪問條款。
額外的法定股本。根據本章程可供發行的額外授權普通股和優先股可以在阻礙控制權變更的時間、環境和條款和條件下發行。
股東特別會議；經一致書面同意的股東行動。MBCA第302A.433條和章程規定，公司首席執行官、首席財務官、兩名或更多董事、董事會主席或持有公司10％或以上有表決權股份的股東可以召集公司股東特別會議，但股東為考慮採取任何直接或間接促進或實現業務合併的行動（包括任何行動）而召集的特別會議除外更改或以其他方式影響公司的組成為此，必須由公司25％或以上的有表決權股份召集董事會。MBCA第302A.441條和章程還規定，只有獲得一致的書面同意，股東才能不經會議採取行動。
控制權份額條款。除某些例外情況外，MBCA第302A.671條適用於對公司有表決權股票的任何收購（從公司以外的人手中收購，與公司參與的某些合併和交易所無關），導致收購人擁有公司當時已發行的20％或以上的有表決權股票。第302A.671條規定，任何此類收購均需通過（i）大多數有權投票的股份（包括收購人持有的股份）的持有人投贊成票，以及（ii）大多數有權投票的股份（不包括所有感興趣的股份）的持有人投贊成票。通常，在未獲得此類批准的情況下收購的股票將被剝奪投票權，在收購人未能及時向公司提供信息聲明或股東投票不授予收購人股票表決權之日後的30天內，公司可以按當時的公允市場價值贖回。
業務合併條款。MBCA第302A.673條及其章程通常禁止公司或其任何子公司在成為10％股東之日起四年內與有權投票的公司股份投票權的10％或以上的受益所有人進行任何合併、股份交換、出售重要資產或類似交易，除非該交易或該人的股份收購在該人成為10％股東之前獲得委員會批准不感興趣的董事會成員。
收購要約；公平價格。根據MBCA第302A.675條，要約人不得在根據與該類別有關的收購要約最後一次購買上市公司的股份後的兩年內收購該公司的股份，包括通過收購、交換、合併、合併、部分或全部清算進行的收購，
贖回、反向股票拆分、資本重組、重組或任何其他類似交易，除非 (i) 收購在要約人根據先前的收購要約購買任何股份之前獲得董事會無私董事委員會的批准，或 (ii) 在擬議收購時，股東有合理機會以與先前收購要約中規定的條件基本相同的條件向要約人出售股份。
反綠色郵件條款。根據MBCA第302A.553條和章程，除非法律要求更大比例，否則我們不得以高於市場的價格從持有股份不到兩年的公司已發行股份的5％或以上的股東那裏購買股票，除非 (i) 購買獲得出席並有權在股東大會上投票的股份的多數表決權的批准，或 (ii) 所有其他持有相同類別或系列股票的持有人都有機會出售相同百分比的股份他們的股票基本上同樣有利。