美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________________________________________

表單 10-K

（Mark One）

對於 財政年度已結束2 月 3 日, 2024

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號1-9595

______________________________________________________________

百思買公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(612) 291-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的沒有

截至2023年7月28日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元14.1億美元，參照紐約證券交易所綜合指數公佈的每股82.90美元的價格計算，這是普通股最後一次出售於2023年7月28日的價格。（就本計算而言，註冊人的所有董事和執行官均被視為註冊人的關聯公司。）

截至 2024 年 3 月 13 日，註冊人已經 215,381,395其已發行和流通的普通股，每股面值0.10美元。 

以引用方式納入的文檔

註冊人與其2024年定期股東大會有關的最終委託書（“委託聲明”）的部分內容以引用方式納入第三部分。委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

根據的警告聲明

1995 年私人證券訴訟改革法案

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供有關其公司的潛在信息。除歷史信息外，本10-K表年度報告中討論的事項均為前瞻性陳述，可以通過使用 “預期”、“出現”、“近似”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預期”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃” 等詞語來識別,” “可能”, “項目”, “尋求”, “應該”, “將” 以及其他具有類似含義或否定含義的詞語和術語.此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。各種因素可能導致我們的未來業績與此類前瞻性陳述中表達的預期業績存在重大差異。讀者應閲讀第 1A 項，風險因素，在本10-K表年度報告中，描述了可能導致我們未來業績與本10-K表年度報告中前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的重要因素。我們的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或發佈之日，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

‎

百思買2024財年表格 10-K

目錄

‎

第一部分

第 1 項。業務。

除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指百思買公司及其合併子公司（如適用）。對我們網站地址的任何引用均不構成通過引用網站所含信息進行合併。

業務描述

我們於 1966 年在明尼蘇達州註冊成立。 我們的目標是通過技術豐富生活，我們的願景是為生活的各個階段提供個性化和人性化的技術解決方案。 我們通過利用我們獨特的技術專業知識和人性化服務來滿足客户的日常需求來實現這一目標，無論他們是在線上來找我們、訪問我們的商店還是邀請我們回家。我們在美國和加拿大開展業務。

區段和地理區域

我們有兩個應報告的細分市場：國內和國際。國內細分市場包括我們在美國所有州、地區和地區的業務以及百思買健康業務，包括百思買、百思買廣告、百思買業務、百思買健康、CST、Current Health、極客小隊、Lively、Magnolia、太平洋廚房和家居、TechLiquidators和Yardbird等品牌以及域名bestbuy.com、currenthealth.com、lively.com、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators dators.com 和 yardbird.com。我們的國際分部包括在加拿大的所有業務，品牌名稱為百思買、百思買移動和極客小隊，域名為bestbuy.ca。

運營

我們的國內和國際分部由負責所有業務領域的領導團隊管理。這兩個細分市場都運營一個全渠道平臺，允許客户在線訪問我們，訪問我們的商店或邀請我們進入他們的家中。

所有渠道的商品和服務產品開發、定價和促銷、採購和供應鏈、在線和移動應用程序運營、營銷和廣告以及勞動力部署均受到集中管理。此外，支持能力（例如人力資源、財務、信息技術和房地產管理）從我們的公司總部運作。我們還開展現場業務，為公司總部和區域辦事處的零售、服務和內部團隊提供支持。我們的零售商店的庫存管理、資產保護、交易處理、客户關係、商店管理、產品銷售和服務、員工培訓和商品展示等程序在很大程度上是標準化的。所有門店通常都按照標準程序運營，門店管理有一定程度的靈活性，以應對當地的某些市場特徵。雖然我們門店的日常運營由門店管理層領導，但有關門店地點、形式、品類分類和配送策略等更多戰略決策則由我們的公司團隊在市場或地區領導層的意見下領導。

我們的百思買健康業務擁有一支專門的領導團隊，負責管理其業務各個方面的日常事務，同時接受某些百思買企業部門的支持。

商品和服務

我們的國內和國際業務分部提供六個收入類別的產品。每個收入類別的關鍵組成部分如下：

計算機和手機-計算（包括臺式機、筆記本電腦和外圍設備）、手機（包括相關的移動網絡運營商佣金）、網絡、平板電腦（包括電子閲讀器）和可穿戴設備（包括智能手錶）；

消費類電子產品-數字成像、健康和健身產品、家庭影院（包括家庭影院配件、條形音箱和電視）、便攜式音頻（包括耳機和便攜式揚聲器）和智能家居；

家電-大型電器（包括洗碗機、洗衣房、烤箱和冰箱）和小型電器（包括攪拌機、咖啡機、吸塵器和個人護理用品）；

娛樂-無人機、遊戲（包括硬件、外圍設備和軟件）、電影、玩具、虛擬現實和其他軟件；

服務-配送、健康相關服務、安裝、會員資格、維修、設置、技術支持和保修相關服務；以及

其他-其他產品，包括嬰兒、食品和飲料以及户外生活。

分佈

我們的國內和國際細分市場中在線購買產品的客户可以選擇在百思買門店（包括大多數國內商店的路邊提貨）或在其他提貨地點提貨，也可以選擇直接送貨到他們的住所或營業地點。我們的門店發貨能力使我們能夠為客户提供更多快速便捷的配送選項。大多數商品直接從製造商運送到我們的配送中心。

供應商和庫存

我們的國內和國際分部從各種供應商那裏購買商品。在2024財年，我們的20家最大供應商約佔我們購買商品的80％，其中五家供應商——蘋果、三星、惠普、索尼和LG——約佔購買商品總額的55％。我們通常與供應商沒有長期的書面合同，要求他們繼續向我們提供商品或保障我們安排的任何關鍵條款。

我們會仔細監控和管理我們的庫存水平，努力使現有數量儘可能與消費者需求相匹配。我們的庫存管理流程的關鍵要素包括：持續監控消費者需求、持續監控和調整庫存收貨水平和價格、與供應商簽訂降價補償或銷售激勵措施的協議，以及與供應商簽訂的有關某些產品的退貨特權的協議。

我們還在全球開展采購業務，負責設計、開發、測試和承包製造我們的獨家品牌產品。

門店開發

截至2024財年末，我們的國內和國際細分市場共有1,125家門店。我們的門店是我們全渠道戰略的重要組成部分，我們認為它們是重要的競爭優勢。我們還推出了供應商店中店的概念，以實現更緊密的供應商合作伙伴關係和更高質量的客户體驗。我們不斷尋找機會來優化我們的門店空間，重新談判租約，並有選擇地開設或關閉門店以支持我們的運營。

請參閲第 7 項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，用於核對我們在過去三個財政年度中每個財政年度末開業的國內和國際分部門店的對賬表。

知識產權

我們擁有或有權使用寶貴的知識產權，例如商標、服務標誌和商品名稱，包括但不限於百思買、百思買廣告、百思買必需品、百思買健康、百思買手機、CST、Current Health、Dynex、Geek Squad、Insignia、Jitterbug、Lively、Magnolia、Modal、我的百思買、太平洋廚房和家居、Pacific Sales、Platinum、Rocketfish, 科技清算人, Yardbird 還有我們的黃色標籤徽標。

我們已經獲得了許多品牌的國內和國際商標和服務商標註冊。我們還獲得了許多發明的專利。我們相信我們的知識產權具有重大價值，是我們公司、門店、產品和網站營銷的重要因素。

季節性

與許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。我們的收入和收益中有很大一部分來自第四財季，其中包括假日購物季的大部分時間。

營運資金

我們通過將可用現金和現金等價物以及運營產生的現金流相結合，為我們的業務運營提供資金。此外，我們的循環信貸額度可用於額外的營運資金需求，用於一般公司用途、投資和增長機會。在假日購物季之前的幾個月中，我們的營運資金需求通常會增加，因為我們在預期銷售之前購買庫存。

競爭

我們的競爭對手主要是多渠道零售商、電子商務企業、技術服務提供商、傳統門店零售商、供應商和直接向客户提供產品和服務的移動網絡運營商。我們相信，我們能夠在線、門店和家中為客户提供幫助，並將技術產品和解決方案與客户需求聯繫起來，為我們提供了關鍵的競爭優勢。我們的一些競爭對手的運營結構成本較低，他們尋求主要通過價格來競爭銷售。我們會仔細監控其他零售商和服務提供商提供的價格，因為保持價格競爭力是我們持續的優先事項之一。此外，我們還有價格匹配政策，允許客户要求我們匹配某些零售商店和在線運營商提供的價格。為了實現這一目標，我們專注於保持高效運營，並通過我們的全球供應商合作伙伴關係利用我們可獲得的規模經濟。我們相信，我們敬業且知識淵博的員工；我們整合的在線、零售和家庭資產；我們廣泛而精心策劃的產品種類；我們強大的供應商合作伙伴關係；我們旨在解決實際客户需求的服務和支持；我們以不同的商店形式展示技術的獨特能力；以及我們的供應鏈，是我們保持競爭優勢的重要途徑。

環境與社會

在我們追求通過科技豐富生活的目標時，我們致力於通過與包括客户、員工、供應商合作伙伴、社區合作伙伴和股東在內的所有利益相關者的互動，對世界、環境和我們運營的社區產生積極影響。

董事會提名、公司治理和公共政策委員會（“董事會”）就我們環境、社會和治理戰略、計劃和舉措的有效性和風險向管理層提供建議和監督，包括環境目標和進展、社會責任計劃、舉措和公共政策立場和宣傳。

環保

我們致力於推動循環經濟向前發展，該體系旨在減少浪費和保護資源。我們專注於影響最大的領域，包括我們的運營、我們採購的能源和我們銷售的產品。

在我們的運營中，我們努力減少自然資源的使用。我們認為，以下重點領域將有助於減少自然資源的使用和對環境的影響，同時提高我們的效率和盈利能力：

在我們持續努力減少運營中的碳排放的過程中，我們支持能效計劃，包括投資提高能效、部署小型現場和公用事業規模的可再生能源系統以及中和殘留排放。

我們監控整個業務的用水量，以確定和管理減少我們對水依賴的計劃。

為了減少浪費和最大限度地提高資源效率，我們將繼續努力建立更可持續的供應鏈，重點認證我們的倉儲業務為真正的零浪費。

我們對可持續產品的關注集中在通過我們銷售的產品幫助客户減少對環境的影響。我們通過向客户提供各種節能產品來做到這一點。

我們還通過維修和以舊換新服務儘可能長時間地使用消費品，從而支持循環經濟。當產品使用壽命結束時，我們會通過我們的電子和電器回收計劃將材料重新投入製造過程。

社交

人權與負責任採購

我們致力於通過與《聯合國工商業與人權指導原則》保持一致，尊重和促進人權。此外，在我們採購的所有產品和服務中，我們力求加強與供應商的夥伴關係，並通過我們的負責任採購計劃為所有利益相關者創造價值。我們是責任商業聯盟的活躍成員，該聯盟使我們能夠與所銷售的許多品牌合作，包括蘋果、英特爾、微軟和三星。我們共同採用共同的《供應商行為準則》和審計方法，旨在改善供應鏈中的工作和環境條件。

社區影響力

百思買致力於幫助來自投資減少的社區的青少年為未來依賴科技的職業做好準備。像 Geek Squad Academy 這樣的員工志願者項目激發了年輕學習者對技術的興奮和興趣，同時利用了我們員工獨特的技術專長。

百思買還是百思買基金會™ 的財政贊助商，該基金會的標誌性百思買青少年技術中心® 計劃由一個以青年為中心的社區中心網絡組成，青少年可以在那裏接觸最新技術，學習職業技能，並與安全和支持的導師互動。截至2024年2月3日，百思買基金會™ 為美國和加拿大的59個百思買青少年技術中心® 分支機構提供了支持，努力實現支持100個地點的目標。

人力資本管理

我們相信員工的力量。我們的文化建立在這樣的信念之上，即敬業和敬業的員工——輔之以學習、成長、創新和探索的機會——可以帶來非凡的成果。在 2024 財年末，我們在美國和加拿大僱用了超過 85,000 名員工.

包容性、多元化和公平

在過去幾年中，我們在擴大百思買的包容性、多元化和公平性方面共同取得的成就，令我們感到自豪和鼓舞。現在，我們正在調整戰略重點，以推進四項具體成果：

員工參與度：我們希望百思買的員工感到與公司的價值觀、願景和目標息息相關，並有機會蓬勃發展。

留存率：百思買力求在所有人羣中建立和維護一流的留存方法。

代表：我們的目標是為來自不同背景的百思買員工提供組織各級的平等機會。

歸屬文化：百思買努力營造一個讓員工感到賓至如歸的環境，並通過展示我們的包容行為：脆弱、同理心、勇氣和優雅，建立牢固的關係。

董事會的薪酬和人力資源委員會通過監督我們的人力資源政策和計劃，支持發展包容性和多元化的文化。董事會提名、公司治理和公共政策委員會就甄選個人作為董事會選舉候選人的標準提出建議。

培訓與發展

我們將繼續投資於員工及其技能發展，以實現定製的學習體驗。這有助於建立一支適應性更強、更具彈性的員工隊伍，增強我們的競爭優勢。隨着個性化學習機會的持續目標，我們在2024財年過渡到提供新型的培訓體驗。這包括並排培訓，使員工能夠以精簡的培訓形式與同行和領導者一起學習和成長。

增強的示例包括：

我們改進了入職體驗，針對新員工進行了優化。我們還在供應鏈、服務團隊、呼叫中心和項目團隊中創造了新的、一致的入職體驗。

我們制定了一項內部計劃，以應用行業領先的學習方法，重點培養企業領導者，使他們更有能力在不確定性和變革的時代中處於領先地位，同時為未來發展和改造百思買。

員工福利

我們的福利旨在支持員工的整體福祉。在 2024 財年，我們繼續將重點放在：

通過Joshin為護理人員提供支持福利，Joshin是一個針對員工及其親人的支持系統，側重於殘疾和神經分化；

護理人員支持福利使員工能夠在急需時通過Wellthy獲得個性化幫助，該計劃旨在幫助解決緊急住房、醫療保健、藥物濫用、複雜的老年護理問題和其他危機時刻；

延續工資（帶薪休假）和護理人員工資，這樣員工就可以照顧自己和親人；

為符合條件的員工提供長達10周的育兒假，工資為100％；

通過 Included Health 提供專門支持，這項福利將會員與瞭解社區獨特需求的具有文化能力的提供者聯繫起來；

獲得身心健康虛擬就診的機會；

通過HOPE Fund（在緊急情況下幫助我們的員工）提供緊急援助，與理查德·舒爾茨家庭基金會平等合作，為處境困難的員工提供獲得高達2,500美元經濟援助的機會；

心理健康，包括我們承諾提高對心理健康的認識，為員工提供培訓，讓他們注意到自己或他人的問題，然後尋求幫助；以及

學費補助，包括擴建我們的合作學校，為符合條件的員工提供無需自付費用即可獲得學位的機會。

董事會的薪酬和人力資源委員會通過定期審查我們的做法、政策和計劃來監督與人力資本管理相關的風險，其中包括員工在這些領域的整體健康和參與度、員工福利計劃的合規性、領導層繼任計劃以及工資、留用和招聘計劃。

有關環境和社會事務以及人力資本管理的更多信息，請參閲百思買預計將於今年晚些時候發佈的2024財年企業責任和可持續發展報告，網址為 https://corporate.bestbuy.com/sustainability。本網站和報告不屬於本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式納入此處。

可用信息

我們受到《交易法》及其規章制度的報告要求的約束。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件或向美國證券交易委員會提供這些文件後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。這些文件發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.bestbuy.com。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 https://sec.gov。

我們還將在我們的網站上免費提供經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程、董事會通過的公司治理原則和我們的商業道德守則，以及董事會所有委員會的章程：審計委員會；薪酬和人力資源委員會；財務和投資政策委員會；以及提名、公司治理和公共政策委員會。這些文件發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.bestbuy.com。

上述任何文件的副本也將根據書面要求免費提供，地址為明尼蘇達州裏奇菲爾德市賓夕法尼亞大道南7601號的百思買公司投資者關係部，55423-3645。

網站和社交媒體披露

我們通過我們的網站向公眾披露有關百思買、百思買的產品、內容和服務以及其他項目的信息，以實現向公眾廣泛、非排他性的信息分發。通過該渠道分發的某些信息可能被視為實質性信息。鼓勵投資者和其他人查看我們在以下位置公開的信息。*此清單可能會不時更新。

有關百思買及其產品、內容和服務的信息，請訪問：https://bestbuy.com。

有關向投資界提供的信息，包括新聞稿、活動和演示以及向美國證券交易委員會提交的文件，請訪問：https://investors.bestbuy.com。

有關百思買的最新信息，包括新聞稿，請訪問：https://corporate.bestbuy.com/archive/。

* 這些公司網站及其內容未以引用方式納入本10-K表年度報告，也未被視為已向美國證券交易委員會提交。

第 1A 項。風險因素。

下文描述了我們認為適用於我們的業務和運營行業的某些風險。風險按以下標題進行分類：外部、戰略、運營、監管和法律以及財務和市場。應結合本10-K表年度報告和其他公開披露中提供的其他信息，仔細考慮以下每種風險因素。下述風險凸顯了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性或融資來源渠道以及普通股和債務工具的市場價值產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況。這些風險可能導致我們的未來業績與歷史業績以及我們可能提供的有關未來財務業績預期的指導存在重大差異。下文描述的風險並不是我們面臨的所有風險的詳盡清單。可能還有其他我們尚未確認或我們認為無關緊要的。我們或代表我們作出的所有前瞻性陳述均受下述風險的限制。

外部風險

宏觀經濟壓力，包括但不限於當前的地緣政治氣候，可能會對消費者支出和我們的財務業績產生不利影響。

在不同程度上，我們的產品和服務對影響消費者支出的宏觀經濟狀況的變化很敏感。因此，消費者可能會受到多種影響，例如：

他們是否進行購買；

他們對品牌、型號或價位的選擇；

他們升級或更換設備的頻率；以及

他們對補充服務（例如，我的百思買Plus™ 或 My Best Buy Total™ 會員資格）的興趣。

實際國內生產總值增長、通貨膨脹（包括工資通脹）、消費者信心、逐步取消公共衞生緊急支持、就業水平、石油價格、利息、税收和外幣匯率、消費者融資的可得性、住房市場狀況、政府借貸和/或支出資本能力的限制、生活成本（例如食品、燃料）、任何衰退（以及由此產生的消費者信心相應下降）以及其他宏觀經濟趨勢都可能對消費者對產品的需求產生不利影響，我們提供的服務。除了總體通貨膨脹水平外，由於消費者需求旺盛和供應鏈中斷，我們還面臨產品價格面臨特定通貨膨脹壓力的風險。我們可能無法充分提高價格以抵消這些壓力。

世界各地的地緣政治問題以及我們的市場定位也會影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。這些問題包括但不限於以下內容：

烏克蘭的衝突加劇了全球地緣政治緊張局勢, 和可能會繼續對燃油價格、通貨膨脹、全球供應鏈、網絡安全和其他宏觀經濟狀況產生重大影響，這可能會進一步對全球經濟增長、消費者信心以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。俄羅斯是全球重要的燃料和原材料生產國，這些燃料和原材料用於我們銷售的某些產品，包括鎳、鋁和銅。這些投入的市場混亂,或俄羅斯生產的其他投入，無論是由於制裁， 市場壓力避免購買來自俄羅斯或其他國家的投入可能會增加我們銷售的許多產品的總體材料成本。我們無法預測針對烏克蘭衝突的制裁範圍或持續時間，也無法預測立法或其他政府行動或監管審查對俄羅斯、其盟國或與俄羅斯有重要貿易或金融關係的其他國家（包括中國）的影響。

臺中關係的進一步惡化、由此產生的行動、國際社會的反應以及影響與中國貿易或臺灣政治或經濟狀況的其他因素可能會干擾該地區產品或硬件組件的製造，例如來自臺灣的半導體和電視面板或來自中國的更廣泛的產品。

以色列-哈馬斯戰爭加劇了中東地區的地緣政治緊張局勢。此外，在以色列-哈馬斯戰爭的催化下，對紅海貨船的襲擊擾亂了紅海航道，並可能繼續擾亂全球貿易流動，影響航運能力。

其中一個或多個因素可能會對我們的供應鏈、產品成本或我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

災難性事件，包括氣候變化的影響，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

各種災難性事件的風險或實際發生可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。影響我們的財產、供應鏈、合作伙伴、員工或客户的事件可能包括或由以下原因引起：

自然災害或極端天氣事件（例如地震、洪水、火災和乾旱），包括與氣候變化有關或因氣候變化而加劇的自然災害或極端天氣事件；

疾病或流行病；

斷電、電信故障或軟件或硬件故障；或

恐怖主義（包括相關的網絡威脅）、內亂、暴力行為或其他衝突。

近年來，我們觀察到許多市場中某些災難性事件的數量和嚴重性都有所增加。此類事件可能會對我們的員工產生不利影響，並阻止員工和顧客進入我們的門店和物業。此外，我們的門店、客户家或我們提供服務的企業內或周圍的社會動盪以及暴力和犯罪加劇，可能會進一步危及我們的員工和客户的安全和保障。災難性事件還可能中斷或禁用我們的供應鏈、分銷網絡和第三方業務運營的某些部分，這可能會影響我們以所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。最後，此類事件還可能影響我們的信息技術系統，導致我們運營的各個方面受到幹擾，包括我們與客户進行交易和履行訂單的能力。任何此類災難性事件如果與另一起突發和不利事件（例如大流行）同時發生，其負面影響就會加劇。

按總銷售額計算，我們最大的三個州（加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州）是自然災害和極端天氣狀況一直並將繼續更加普遍的地區。在我們銷售和運營集中的州和其他地區，自然災害和與氣候有關的事件可能會對我們的門店、配送中心或其他設施造成嚴重的物理損失或關閉。

此外，與社會不公正或不平等有關的時事，以及隨之而來的社會活動、緊張局勢和潛在的暴力行為，可能會影響我們的員工、客户、財產和我們經營的社區。 如果我們的客户和員工認為我們的應對措施不適合或不足以應對特定地區或整個公司，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。 由於這些或其他災難性事件，我們的運營中斷或財產、設備和/或庫存的損失，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們銷售的許多產品極易受到技術進步、產品生命週期波動和消費者偏好變化的影響。

我們的運作環境非常好, 不斷的技術創新和顛覆，包括最近人工智能（“AI”）技術的激增，推動了日益活躍的行業發展。這些因素以多種方式表現出來：新產品和類別的出現， 類別的迅速成熟，類別的蠶食，不斷變化的價格點和產品更換和升級週期。

這種快速的變化可能難以預測和管理.如果我們未能及時有效地解釋、預測和應對這些變化，則後果可能包括但不限於：

未能提供客户想要的產品和服務；

庫存過剩，可能需要大量折扣或清算；

無法確保有足夠的機會獲得消費者需求超過供應的品牌或產品；

延遲調整我們的銷售、營銷或供應鏈能力以適應產品趨勢的變化；以及

損害我們的品牌和聲譽。

這些因素和其他類似因素可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

戰略風險

我們面臨着來自多渠道零售商、電子商務企業、技術服務提供商、傳統門店零售商、供應商和移動網絡運營商的激烈競爭，這直接影響了我們的收入和盈利能力。

儘管我們不斷努力為消費者提供最佳價值，但零售業競爭激烈。價格對大多數客户來説非常重要,而且價格透明度和可比性繼續提高。 數字技術支持消費者可以實時比較價格, 放我們面臨着維持有競爭力的價格的額外壓力。我們與許多本地、區域、全國和國際零售商競爭（包括在線和實體店），以及我們的一些供應商和移動網絡運營商直接向消費者推銷其產品s。競爭正變得越來越多樣化，包括廣告收入領域和也可能是我們所服務的市場的新進入者造成的，包括可能能夠更積極地利用技術（例如人工智能和平臺集成）的不可預見的參與者。

零售業繼續經歷在線和使用移動應用程序發起的銷售增長，以及店內或路邊提貨的在線銷售額繼續增長。在線和多渠道零售商繼續專注於配送服務，越來越多的客户尋求更快、有保障的交貨時間以及低成本或免費送貨。我們提供有競爭力的交付時間和交付成本的能力取決於許多因素，我們未能成功管理這些因素並提供有競爭力的交付選擇可能會對我們的產品需求和利潤率產生負面影響。由於我們的業務戰略以提供卓越的客户服務和全方位的服務為基礎，以補充我們提供的產品，因此我們的成本結構可能會高於某些競爭對手，這加上價格透明度，可能會給我們的利潤帶來壓力。隨着這些及相關競爭因素的演變，我們的收入和盈利能力可能會面臨重大的不利壓力。

如果我們未能吸引、留住和聘用合格員工，我們的運營和盈利能力可能會受到負面影響。此外，市場薪酬率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的績效在很大程度上取決於在我們的門店、服務中心、配送中心、現場和公司辦公室吸引、留住和聘用具有適當資格的員工。我們為客户提供高質量服務和幫助的戰略需要一支訓練有素且敬業的員工隊伍。零售業的流失率相對較高，持續需要招聘和培訓新員工。影響我們維持足夠數量合格員工的能力的因素包括員工參與度、我們的聲譽、失業率、來自其他僱主的競爭、合格人員的可用性以及我們提供適當薪酬和福利待遇的能力。未能招聘或留住合格的員工可能會損害我們的效率和有效性以及我們追求增長機會的能力。此外，我們的高管團隊或其他具有與我們的運營和行業相關的特定知識的關鍵職位員工的大量流失可能會對我們的運營產生負面影響。

我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，市場薪酬和僱主提供的福利的增加有可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。 我們也可能需要繼續提高員工小時工資率的市場壓力和僱主提供的福利的成本壓力增加。我們需要在勞動模式和薪酬福利待遇中進行相應的調整，可能會對我們業務的盈利能力產生重大不利影響。此外，對禁止競爭、員工不邀請、保密和類似的限制性契約條款的條款或可執行性的法律和監管限制越來越普遍，這可能會使留住合格人員變得更加困難。

我們擴展到新產品和服務（包括健康技術、服務和物流）的戰略帶來了新的業務、財務和監管風險。

我們正在向新的市場領域推出新產品和服務，尤其是衞生領域的產品和服務。由於這些是面向新市場的新技術，因此首次產品和服務迭代可能需要進一步的發明和完善。我們的客户可能不喜歡我們的新價值主張。這些產品可能提供持久的技術 和監管 質疑，如果這些產品的客户遇到服務中斷、故障或其他問題，我們可能會提出索賠。這些問題和其他相關問題可能會對我們的財務業績和聲譽產生重大不利影響。

這種擴大的風險增加了我們業務的複雜性，使我們的管理層、員工、運營、系統、技術專長、財務資源以及內部財務和監管控制和報告職能部門承擔重大責任。我們新出現的舉措可能會使我們受到重要的法律或法規的約束。例如：

我們在受監管的醫療器械環境中工作，包括不同政府和監管機構的監督，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。

我們作為個人應急響應系統（“PERS”）設備和服務的提供商參與政府的醫療保健計劃，包括但不限於醫療補助。

作為電信提供商，Lively手機和服務計劃的銷售使我們受到監管，包括聯邦通信委員會（“FCC”）的監督。

個人信息的收集、存儲、使用和披露使我們遵守隱私和安全要求。值得注意的是，部分健康業務受《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）的約束，Current Health的某些國際業務受英國《通用數據保護條例》（英國法律中保留的 “GDPR”）的約束。州數據隱私法也在迅速變化，例如華盛頓州新的《我的健康，我的數據法》，其中包含私人行動權，這提出了新的考慮和挑戰。

不遵守監管機構規定的與上述任何活動相關的條件可能會導致一系列後果，包括但不限於客户投訴、個人消費者索賠或集體訴訟、產品召回、產品暫時禁令、生產設施停工、停止提供服務的命令、補救成本、糾正行動計劃、罰款、處罰、監管執法行動、潛在的業務損失以及我們繼續參與政府醫療計劃的能力受損等其中可能會對我們的運營、財務業績和聲譽產生不利影響。

我們對服務的關注使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的收入、盈利能力和聲譽產生重大不利影響。

我們提供全方位的服務，以補充我們的產品供應，包括諮詢、交付、設計、安裝、會員資格、保護計劃、維修、設置、技術支持以及健康、安全和護理監測和支持。設計、營銷和執行這些服務會面臨增量風險。例如，這些風險包括：

消費者在線和通過移動應用程序購買產品的願望持續增加，影響了我們銷售輔助服務的能力；

增加勞動力開支以履行我們的客户承諾；

百思買對利潤的壓力越來越大 會員資格，以及交易量增加無法完全彌補利潤率下降或收入和利潤損失的風險，這些收入來源現在已列為福利;

對傳統勞動力模式施加壓力，以滿足不斷變化的產品和客户需求；

使用不符合我們的標準或不遵守適用的勞動和獨立承包商法規的第三方服務，從而導致潛在的聲譽損害和責任風險；

在提供服務時出現錯誤或遺漏的風險增加；

不可預測的延長保修期故障率和相關費用；

過境員工使用公司車輛訪問客户所在地，員工在客户家中，這可能會增加我們的責任範圍；

與託管服務產品相關的責任範圍可能擴大；

有權訪問客户設備的員工，包括這些設備上保存的信息，這可能會增加我們對這些設備安全及其所持數據隱私的責任；

由於對現有技術基礎設施的需求不斷增長而導致的運營故障；

聘請第三方在施工和安裝的各個方面提供協助，以及可能承擔的責任紅外行動；

惡劣天氣、健康和安全問題以及災難性事件可能對居家服務造成更大不利影響的風險；以及

不遵守適用於這些服務的新法律和法規的風險增加。

我們對主要供應商和移動網絡運營商的依賴使我們面臨各種風險和不確定性，這可能會影響我們的收入和盈利能力。

我們從各種各樣的國內和國際供應商那裏採購我們銷售的產品。在財政方面 2024,我們的20家最大的供應商約佔我們所購買商品的80％，其中有五家供應商— 蘋果、三星、惠普、索尼和 LG-代表大約 55佔購買商品總額的百分比。我們通常與供應商沒有長期的書面合同，要求他們繼續向我們提供商品。我們的盈利能力取決於與供應商簽訂可接受的條款，包括我們從供應商那裏購買的商品的價格、為各種形式的促銷計劃提供資金、付款條款、商品分配、開發引人入勝的產品組合、在門店內運營以供應商為中心的購物體驗以及涵蓋退貨和工廠保修的條款。儘管我們相信我們提供的能力是這些供應商在不同程度上重視和依賴的，但我們的供應商也許能夠利用他們的競爭優勢 例如，他們自己的商店或在線渠道、他們的財務實力、他們的品牌在客户中的實力或他們與其他零售商的關係 使我們在商業上處於不利地位。價格透明度可以放大這些因素的潛在不利影響 這可能會限制我們修改銷售價格的靈活性 以及競爭激烈的零售環境。通常，當我們的採購佔供應商總收入的比例較小和/或當這些產品的競爭較小時，我們與供應商談判優惠條件的能力就會更加困難。此外，供應商可能會決定限制或停止允許我們提供某些類別，將營銷工作重點放在其他渠道上，或者對我們的財務或其他條款做出不利的修改。
‎

我們還依賴少數移動運營商來允許我們提供具有運營商連接的移動設備。移動網絡運營商採用的競爭策略可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是在移動行業持續整合的情況下。例如，如果承運人更改合同結構、升級條款、資格要求、月費計劃、取消費用或服務水平，則我們與客户簽訂的升級和新合同的數量可能會減少，從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，我們的運營商還可能通過自己的商店、網站、移動應用程序和呼叫中心或其他競爭零售渠道為客户提供服務。

如果我們未能通過關注消費者體驗來保持積極的品牌認知和認可度，對我們銷售的產品和服務的需求可能會下降。

我們經營一系列品牌組合，致力於客户服務和創新。我們相信，我們公司和品牌的認可和聲譽是我們成功的關鍵。運營因素，例如未能提供高質量的服務、缺乏競爭力的價格、未能兑現交付承諾或業務中斷，可能會損害我們的聲譽。外部因素，例如負面的公開言論或指控，或者我們未能滿足對企業應對敏感話題的更高期望，也可能造成損害。第三方可能會在未經我們許可的情況下使用我們的品牌進行欺詐（包括人工智能驅動的欺詐），這可能會損害品牌知名度或聲譽。社交媒體的無處不在意味着客户反饋和有關我們公司的其他信息可以以易於訪問和快速傳播的方式與廣大受眾共享。對我們品牌的認知或聲譽的損害可能導致收入和客户忠誠度下降、禮品卡和服務計劃銷售下降、員工留存率和生產力下降以及供應商關係問題等，所有這些都可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

未能有效管理戰略企業、聯盟或收購可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會決定與第三方建立新的合資企業、合作伙伴關係、聯盟或收購（統稱為 “新企業”）。評估新企業的可行性通常存在很大的不確定性，此類新企業的成功可能會受到許多因素的不利影響，例如：

我們的盡職調查評估中未發現的新合資企業的不同和增量業務及其他風險；

未能做到吸引，激勵和留住新企業的關鍵員工；

財務業績預測的不確定性；

未能將新合資企業的各個方面整合到我們的現有業務中，例如新產品或服務或信息技術系統；

未能對財務報告維持適當的內部控制；

未能產生預期的協同效應，例如降低成本；

新合資企業的商業環境發生不可預見的變化；

與之的爭端或戰略分歧關鍵員工或新合資企業的其他第三方參與者；以及

對與我們現有業務或新企業的供應商和其他關鍵合作伙伴的關係產生不利影響。

如果我們的新興戰略企業不成功，我們的流動性和盈利能力可能會受到重大不利影響，我們可能需要確認所收購的商譽和其他資產的重大減值。新企業還可能將我們的財務資源和管理層的注意力從我們業務的其他重要領域轉移開。

未能有效管理我們的房地產投資組合可能會對我們的經營業績產生負面影響。

有效管理我們的房地產投資組合對我們的全渠道戰略至關重要。未能為我們的門店和其他設施確定和確保合適的地點可能會損害我們的成功競爭能力和盈利能力。我們的大多數房產都是根據多年合同租賃的。因此，我們必須有效評估一系列可能影響我們長期房地產戰略成功的因素。例如，這些因素包括：

客户消費和行為模式的變化，尤其是在不斷變化的全渠道環境下；

我們調整門店運營模式以適應這些不斷變化的模式的能力；

我們產品組合中門店、供應鏈和其他設施的位置和適當數量；

我們門店的內部佈局、形式和規模；

我們在每家商店提供的產品和服務；

我們每家門店的當地競爭定位、貿易區人口統計和經濟因素；

每家門店的主要定期租賃承諾和長期租賃期權承保範圍；以及

我們商店的佔用成本與市場租金的關係。

如果我們未能有效評估這些因素或談判適當的條款，或者出現不可預見的變化，則後果可能包括，例如：

關閉門店並放棄相關資產，同時保留租賃的財務承諾；

改造或改造我們的門店會產生鉅額成本；

經營不再滿足我們業務需求的門店、供應鏈或服務地點；以及

承擔過多的租賃費用。

這些後果可能會對我們的盈利能力、現金流和流動性產生重大不利影響。

對於租賃房產，退出某個地點的財務影響可能會有很大差異，具體取決於租賃條款、當地房地產市場狀況、對特定物業的需求、我們履行維護和維修義務的能力、我們與房東的關係以及潛在轉租租户的可用性等因素。我們很難影響其中一些因素，退出房產的成本可能很高。除租金外，在租賃承諾到期或終止之前，我們通常還負責空置房產的税款、保險和公共區域維護費用。同樣，當我們與租户簽訂轉租房產的合同時，我們通常會保留作為主承租人的義務。如果轉租租户違約，這使我們面臨任何剩餘責任的風險。

運營風險

中斷和其他影響我們門店和供應鏈的因素，包括供應商的入境交付，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的門店和供應鏈資產是我們運營的關鍵部分，特別是考慮到行業趨勢和舉措，例如門店發貨以及在線購買時強調快速交貨。我們依賴供應商在正確的地點、正確的時間和正確數量向我們交付產品的能力。我們還依賴第三方來運營我們供應鏈網絡的某些方面。可能對我們運營的這些方面產生不利影響的因素包括但不限於：

我們的交付能力中斷；

第三方未能達到我們的標準或承諾；

我們的系統中斷以及實施新系統的必要性；

容量限制；

全球供應鏈的影響可能會阻礙第三方滿足我們對產品數量和時機的需求；

由於有組織犯罪、盜竊或損壞而導致的庫存損失增加；

我們的商店或其他設施的入室盜竊或搶劫給我們的員工和客户帶來的風險；

運輸和分銷部門的合併或業務失敗；

罷工、經濟放緩、勞動力短缺或加入工會，包括就業市場競爭日益激烈所致，影響我們的門店或影響港口或供應鏈的任何其他方面；

疾病、流行病、疫情和其他健康相關問題；以及

運輸成本增加，包括與地緣政治、勞工行動和環境事件（例如，乾旱影響巴拿馬運河的航運能力）相關的增加。

重要的是，我們必須保持每個門店和配送中心的最佳庫存水平，並快速應對不斷變化的需求。我們的供應鏈網絡的任何中斷或效率低下，無論是由於地緣政治衝突還是災難性事件，都可能損害我們的收入和盈利能力。由於具有我們業務所需範圍和容量的承運人數量相對較少，因此小包裹送貨上門的風險更大，因此我們依賴第三方的相關風險更大。在線配送購買的持續增長增加了我們面臨這些風險的風險。如果我們未能有效管理這些風險，我們的聲譽、收入和盈利能力可能會受到重大的不利影響。

我們在運營的某些方面聘用第三方供應商，我們的關係或其服務中的任何實質性中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們聘請重要的第三方業務合作伙伴來支持我們的各種業務功能，包括但不限於交付和安裝、客户保修、信息技術、虛擬主機和基於雲的服務、客户忠誠度計劃、促銷融資和客户忠誠度信用卡、禮品卡、技術支持、運輸、保險計劃和人力資源運營。我們與主要第三方業務合作伙伴的關係中斷或第三方提供或管理的服務或系統的任何中斷都可能影響我們的收入和成本結構並阻礙我們的運營，尤其是在收入高峯期發生中斷的情況下。

我們的獨家品牌產品還面臨其他幾種產品、供應鏈和法律風險，這些風險可能會影響我們的經營業績。

我們的獨家品牌產品的銷售，包括百思買必備品、Dynex、Insignia、Modal、Platinum、Rocketfish、Yardbird和Lively品牌，是我們產品供應以及收入和盈利能力的重要組成部分。 這些產品大多數是由中國和東南亞的合同製造商生產的。這種安排使我們面臨以下額外的潛在風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響：

由於獨家品牌的產品缺陷，我們在保修更換和維修方面對消費者有更大的風險和責任，在外國司法管轄區，我們向合同製造商尋求此類保修責任的渠道可能受到限制；

我們可能會受到與獨家品牌產品造成的人身傷害、死亡或財產損失相關的監管合規和/或產品責任索賠，其中一些索賠可能要求我們採取重大行動，例如產品召回；

由於不一致和意想不到的訂單模式、我們無法與主要製造商建立長期關係、疾病或流行病、持續和不可預見的自然災害或地緣政治危機，我們將來可能會遇到製造或物流中斷；

我們可能無法找到符合我們內部標準的製造商，無論是新的獨家品牌產品還是從現有製造商轉移產品的生產；

我們可能面臨更大的庫存過時的風險，因為我們通常沒有向供應商退貨的權利；

我們在國外製造產品時受制於不斷髮展和經常變化的勞動和環境法律，我們可能無法及時遵守新的規則或解釋；

如果我們無意中侵犯了技術或其他知識產權所有者的專利或其他知識產權，或者我們未能支付我們的獨家品牌產品所欠的特許權使用費，我們可能會受到技術或其他知識產權所有者的索賠；

我們的業務可能會因貿易爭端或過高的關税而中斷，包括任何未來的貿易爭端或與中國的貿易談判的未來階段，我們可能無法足夠快地尋找替代品以避免產品供應中斷；以及

我們可能無法獲得或充分保護我們的獨家品牌產品或製造工藝的專利和其他知識產權。

保持獨家品牌產品的穩定質量、可用性和有競爭力的價格有助於我們建立和維持客户忠誠度，創造收入並實現可接受的利潤。不維持這些因素可能會對獨家品牌產品的需求以及我們能夠從中獲得的利潤產生重大的不利影響。

我們面臨與在美國境外採購產品的供應商相關的風險。

我們很難找到能夠及時、高效地提供符合我們內部質量和安全標準的產品的合格供應商，尤其是對於來自美國以外的商品而言。風險 比如政治或經濟不穩定, 跨境貿易限制或關税, 商品質量問題, 產品安全問題, 停工, 侵犯人權， 港口延誤、外幣匯率波動、運輸能力和成本、通貨膨脹、內亂、自然災害、流行病的爆發和其他與外貿有關的因素是我們無法控制的。供應商也可能無法對設計、生產或分銷設施進行足夠的投資，並可能減少其客户激勵、廣告和促銷活動或改變定價政策。這些問題和其他相關問題可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的關鍵業務流程嚴重依賴我們的信息技術系統。這些系統的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的有效和高效運作取決於我們的信息技術系統和我們的信息技術供應商的信息技術系統。我們嚴重依賴這些信息技術系統來管理業務的所有關鍵方面，包括需求預測、採購、供應鏈管理、銷售點處理、服務履行（例如，包括百思買健康提供的緊急響應服務）、人員規劃和部署、財務管理、報告和預測以及保護關鍵和敏感信息。

由於停電、計算機和電信故障、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、安全漏洞（通過網絡攻擊和其他惡意行為，包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊）、人工智能技術的實施、災難性事件（如火災、龍捲風、地震和颶風）以及員工的使用錯誤，我們的信息技術系統會受到損壞或中斷。儘管我們已經採納並將繼續加強業務連續性和災難恢復計劃和戰略，但無法保證此類計劃和戰略會有效，這可能會中斷我們或第三方信息技術系統的功能。這些信息系統、數據中心、雲平臺或其備份系統的故障或中斷可能會嚴重幹擾我們的業務，導致更高的成本和收入損失，並可能威脅到我們維持運營的能力。

隨着我們繼續將更多系統遷移到雲端，我們可能會面臨額外的風險，這些風險可能會危及我們的安全性或破壞我們的業務能力，包括確保正確的配置、在雲端運行更多工作負載的未知數、保護雲中的系統以及我們利用的基於雲的服務類型。

我們面臨更高的網絡安全攻擊或數據安全事件的風險，並且更加依賴互聯網和電信的接入和能力。

我們利用複雜的信息技術平臺來運營我們的網站和移動應用程序。如果我們無法保護這些系統免受攻擊，或者未能有效升級和維護我們的硬件、軟件、網絡和系統基礎架構並提高系統的效率和彈性，則可能導致系統中斷和延遲。這些服務的中斷，例如不可預見的流量水平、政府、犯罪分子或其他非國家行為者的惡意攻擊、我們無法控制的其他技術問題或事件，例如自然災害、電力或電信故障或關鍵數據丟失，可能會使我們無法接受和履行客户的產品或服務訂單，這可能導致我們放棄物質收入，產生物質成本，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

此外，隨着我們的在線互動和銷售額的增加並對我們的增長至關重要，以及許多員工現在使用混合或全職遠程辦公安排，我們的信息技術系統能力中斷的風險也隨之增加，客户需求超過我們在線運營能力的風險也隨之增加。任何此類中斷或容量限制都可能導致我們處理在線銷售、提供客户服務或履行其他必要業務職能的能力下降。

將人工智能整合到我們的運營中增加了網絡安全和隱私風險（包括未經授權或濫用人工智能工具），並可能導致未經授權的訪問、濫用、獲取、發佈、披露、更改或銷燬公司和客户數據或其他機密或專有信息，並對我們平臺的穩定性構成挑戰。此外，威脅行為者可能會利用人工智能對我們的系統進行自動、有針對性和協調的攻擊。
‎

未能防止或有效應對侵犯我們的客户、員工、供應商或公司信息的隱私或安全行為，可能會使我們面臨鉅額成本和聲譽損失，以及訴訟和執法行動。

我們的業務涉及收集、使用和存儲個人信息，包括支付卡信息和受保護的健康信息，以及有關我們的員工、供應商和其他公司信息的機密信息。我們還與供應商和其他第三方共享個人和機密信息，並使用第三方技術和系統 過程和 為各種活動傳輸信息。我們一直是未遂網絡攻擊和其他安全威脅的目標，我們的信息技術系統可能會遭到破壞。雖然我們開展了大量的數據保護工作，但犯罪活動，例如網絡攻擊、我們的控制失誤或員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為，可能會破壞我們的隱私和安全措施。因此，未經授權的各方可能會訪問我們的數據系統並盜用公司、員工、第三方或客户信息，或者授權方可能以不當的方式使用或共享個人信息或以其他方式試圖通過訪問或持有公司、員工或客户信息來獲取經濟利益。此外，由於用於獲取未經授權訪問的方法經常發生變化，可能無法立即被發現，而且鑑於新興技術（包括人工智能）的潛在破壞性，我們可能無法預測此類攻擊或及時有效地應對此類攻擊。我們的客户信息或其他機密信息的任何泄露都可能對我們的聲譽或我們與客户和合作夥伴的關係產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的收入產生負面影響，並可能使我們面臨物質成本、罰款和索賠。

敏感的客户數據也可能存在於委託我們進行維修和維修的客户自有設備上。銷售或服務的產品（包括我們的獨家品牌）上的漏洞代碼也可能導致客户隱私或安全受到損害。如果我們為防範此類泄露和確保適當處理我們製造、銷售和服務的設備上的客户數據所做的努力無效，這可能會導致潛在的責任並損害我們的客户關係。

與信息安全和隱私相關的成本不斷增加，例如增加對技術和合格人員的投資、合規成本、欺詐造成的成本 或犯罪活動 以及網絡和隱私保險的成本，可能導致我們的業務和經營業績遭受重大損失。此外，我們開展業務的司法管轄區新適用和可能出現新的或經過重大修訂的州、省和聯邦法律法規正在擴大我們的保護義務和榮譽客户數據的隱私和安全，需要額外的資源，並會因潛在的泄露或合規失敗而產生增量風險。此外，對數據安全的任何損害都可能大大增加我們防範此類泄露所產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。

產品安全和質量問題可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

如果我們銷售的產品未能達到或被指控不符合適用的安全標準或客户對安全和質量的期望，我們可能會面臨更大的法律風險， 損壞 我們的聲譽。未能就產品相關問題（例如產品召回）採取適當行動，可能會導致違反法律法規，使我們容易受到政府執法行動或私人訴訟的影響。產品召回，尤其是缺乏可用替代品或難以採購足夠數量的替代產品時，也可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

勞動或就業法律或法規的變化可能會對我們的成本產生不利影響，並損害我們運營模式的可行性。

作為僱員超過 85 人的僱主,000在許多司法管轄區的人們，我們面臨與就業法律法規相關的風險，例如：

工會組織及相關組織 規則影響勞資關係的性質，國家勞資關係委員會經常重新考慮和修改勞資關係的性質；

影響公司與獨立承包商關係以及員工和獨立承包商分類的法律；以及

影響最低工資、病假、帶薪休假、競業禁止協議和日程安排要求的法律，這些法律可能會直接或間接增加我們的工資成本和/或影響我們能夠提供的服務水平。

諸如此類的法律法規的變化可能會對我們的聲譽、持續運營的能力和盈利能力產生不利影響。

監管和法律風險

我們的法律、監管和法律發展可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的法律、監管和法律環境使我們面臨複雜的合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們面臨的一些最重要的合規和訴訟風險包括但不限於：

難以遵守地方、國家或國際司法管轄區中有時相互衝突的法規和條例；

與遵守影響能源、碳排放、電子回收和水或產品材料的新或現行環境立法或國際協議有關的潛在意外成本；

確保我們銷售的產品和合同生產的產品遵守適用的產品合規法律法規所面臨的挑戰，包括與產品安全和產品運輸相關的法律法規； 

不斷變化的數據隱私和安全法規對財務、運營和業務的影響，包括對收集、使用或共享信息的限制；消費者訪問、刪除或限制/選擇不使用信息的權利；或因新的私人訴訟權而產生的訴訟；

其他新的或不斷變化的法規和法規的影響，包括但不限於金融改革；國家勞動關係委員會規則變更；醫療改革；合同工勞動法；公司治理事項；避難規則；定價、內容、分銷、版權、移動通信、人工智能部署或使用、電子設備認證或支付服務的規則；和/或其他可能影響我們運營和執行戰略以及改變支出結構的未來立法；

訴訟的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟以及勞動和就業問題；

聯邦政府可能禁止消費者和/或員工合同中的仲裁條款，這可能會增加爭議解決的成本；以及

聯邦行政和立法部門的變化對法律、法規和政策的發展或變化的影響，例如 經濟, 財政, 税收, 零售, 勞動和社會政策.

地緣政治緊張局勢的影響，包括可能在美國或我們銷售產品和服務或採購產品的國家實施更嚴格的貿易政策、更高的關税或重新談判現有貿易協定，可能會對我們的業務產生重大不利影響。特別是，政治或貿易爭端，或與中國的貿易談判的未來階段，可能導致徵收關税或其他貿易行動，這可能會對我們的供應鏈和業務產生不利影響，並可能要求我們採取行動減輕這些影響。

此外，美國、州或其他國家的税收法律和法規的潛在變化或對現行法律的解釋不斷變化的影響，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，影響零售業的監管活動有所增加，增加了與合規相關的罰款和額外運營成本的風險。此外，為訴訟和其他訴訟進行辯護可能涉及鉅額開支，並分散管理層對其他事項的注意力和資源。

對氣候變化的擔憂可能會導致新的或額外的法律、立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能會導致未來的税收、合規、運輸和公用事業成本增加。我們自己的以氣候變化為導向的舉措，例如我們在商店建設和改造期間嘗試提高能源效率，也可能會增加我們的成本。此外，長期和短期的環境變化可能會影響消費者的購物行為，對我們的收入、收入結構和盈利能力產生負面影響。

我們的業務受不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望的約束，包括網絡安全、企業責任和可持續發展方面的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。

我們受包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會在內的多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度的約束。這些規章制度的範圍和複雜性不斷變化，針對國會頒佈的法律，出現了許多新的要求，要求加強對合規的關注和警惕。此外，監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注網絡安全、企業責任和可持續發展（“CRS”）事項及相關披露。這些不斷變化的規則、規章制度和利益相關者的期望已經導致並將繼續導致一般和管理費用增加，並增加管理層在遵守或滿足此類法規和期望上的時間和精力。例如，在CRS範圍內制定和實施舉措，收集、衡量和報告CRS相關信息和指標，可能成本高昂、困難且耗時，並且受不斷變化的報告標準的約束，包括美國證券交易委員會於2024年3月發佈的最終氣候相關報告要求以及其他國際監管機構的類似提案。我們還可能在我們的 SEC 文件或其他公開披露中傳達有關環境問題、多元化、負責任採購、社會投資和其他相關事項的某些舉措和目標。CRS範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措和目標所需的技術可能不具有成本效益，也可能無法以足夠的速度發展，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們的舉措和目標以及實現這些目標進展的陳述可能基於仍在制定的衡量標準、不斷演變的內部控制和流程以及未來可能會發生變化的假設。此外，我們可能會因此類舉措或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們與 CRS 相關的數據、流程和報告不完整或不準確，或者我們未能及時或根本無法在實現目標方面取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
‎

我們的國際活動面臨許多與上述相同的風險，以及與我們開展業務的國家或地區特有的立法、司法、監管、政治、經濟和文化因素相關的風險。

我們在加拿大經營零售店，Current Health在英國開展業務，我們的大多數獨家品牌產品均由東南亞的合同製造商製造。 我們還擁有在其他外國註冊的全資法人實體，包括百慕大、中國、香港、盧森堡、毛里求斯共和國和英國。 財政期間 2024,我們的國際分部的業務產生了大約 8佔我們收入的百分比。總的來説，上述風險因素也與我們的國際業務有關。我們的國際業務使我們面臨其他風險，包括與以下相關的風險：

政治狀況和地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義；

經濟狀況，包括貨幣和財政政策及税收規則，以及外匯匯率風險；

管理國際貿易的規則以及貿易政策或貿易協定的潛在變化以及外國實體的所有權；

政府實施的旅行限制或警告，以及政府當局對流行病和其他全球事件的不同反應；

我們可能無法預測或適當應對的文化差異；

關於僱員關係的不同規則或慣例，包括勞資委員會或工會的存在；

執行知識產權方面的困難；以及

在對偏遠地區的業務進行適當的管理監督時遇到的困難。

這些因素可能會嚴重幹擾我們的國際業務，對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響，並可能導致我們產生重大減值和其他退出成本。

金融和市場風險

未能有效管理成本可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

如上所述，我們的收入容易受到各種來源的波動的影響，這可能導致收入持平或下降。但是，我們的一些運營成本是固定的，/或受多年合同的約束。我們的某些成本要素可能高於競爭對手的成本，例如，我們的零售足跡和結構、我們的小時工資結構、差異化的服務產品或我們的客户服務水平。因此，我們持續努力降低成本和提高效率是當務之急。未能成功管理成本可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，並削弱我們為增長或其他關鍵舉措提供資金的能力。

我們高度依賴我們在第四財季產生的現金流和淨收益，其中包括假日購物季的大部分時間。

我們的收入和收益中有很大一部分來自第四財季，其中包括假日購物季的大部分時間。此外，假日購物季還包含許多其他不可預測的因素，例如競爭性促銷活動的水平、新產品發佈活動和客户購買模式，這使得很難預測和快速應對這些因素。突發事件或發展，例如流行病、自然或人為災害、消費者需求變化、經濟因素、產品採購問題、網絡攻擊、管理信息系統的故障或中斷，或第三方供應商提供或管理的服務或系統的中斷，可能會嚴重幹擾我們的運營。由於這些因素，我們的第四財季和年度業績可能會受到不利影響。

經濟、監管和其他發展可能會對我們向客户提供有吸引力的促銷融資的能力產生不利影響，並對我們從這些計劃中獲得的利潤產生不利影響。

我們提供促銷融資和第三方銀行發行的信用卡，這些銀行管理並直接向我們的客户提供信貸。選擇促銷融資的客户可以獲得延期付款期限以及符合條件的購買的低息或無息融資。我們認為，我們的融資計劃會從那些更喜歡融資條件而不是其他可用的付款方式的客户那裏獲得增量收入，或者需要獲得融資才能進行購買。大約 25佔我們財政的百分比 2024國內收入是使用該公司的一張品牌卡進行交易的。此外，根據計劃的表現，我們從一些銀行合作伙伴那裏獲得利潤分成收入和虧損份額。 2024財年，來自我們信用卡安排的利潤分享收入約佔國內收入的1.4％。 我們在這方面賺取的收入或虧損受許多因素的影響，包括交易的數量和價值、促銷融資優惠的條款、壞賬利率、信用卡拖欠率、利率、監管和競爭環境以及該計劃的運營費用。這些因素中的任何不利變化都可能損害我們向客户提供這些計劃的能力，減少客户的購買量以及我們通過分享這些計劃的利潤來賺取收入的能力。

資本市場的限制或我們的供應商信貸條款可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

我們需要足夠的流動性來源來為我們的營運資金需求提供資金，償還未償債務併為商機融資。如果沒有足夠的流動性，我們可能被迫削減運營，或者我們可能無法尋求商機。我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和流動性投資、信貸額度、其他債務安排和貿易應付賬款。如果我們的供應商縮短付款期限和/或施加更嚴格的信用額度，我們的流動性可能會受到重大不利影響。如果我們的流動性來源不能滿足我們的要求，我們可能需要尋求額外的融資。我們通常持有現金、現金等價物和/或短期投資的實質性餘額，因此依賴銀行和其他金融機構來保護和允許隨時獲得這些資產。我們未來的流動性將取決於多種因素，例如經濟和市場狀況、銀行和其他金融機構的監管環境和金融穩定性、信貸的可用性、我們的信用評級以及我們在潛在貸款機構中的聲譽。這些因素可能會對我們的借貸成本和追求商機的能力產生重大不利影響，並威脅到我們在到期時履行義務的能力。

我們信用評級的變化可能會限制我們獲得資本的機會，並大大增加我們的借貸成本。

未來對我們的信用評級和前景的任何下調都可能對我們對信用風險的看法產生負面影響，從而對我們的資本市場準入、借貸成本、供應商條款和租賃條款產生負面影響。我們的信用評級基於我們提供的信息或評級機構從自己的來源獲得的信息，可隨時由一個或多個評級機構修訂、暫停或撤回。由於我們無法控制的事態發展，包括引入新的評級慣例和方法，評級機構可能會更改分配給我們的評級。

未能滿足我們可能向公眾提供的任何財務業績指導或其他前瞻性陳述可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會就我們的預期財務業績或其他未來時期的前瞻性信息提供公開指導。當我們提供指導時，我們認為該指導可以讓投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的預期，對我們的現有和潛在股東很有用，但此類指導由前瞻性陳述組成，但受本報告以及其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性影響。我們的實際結果可能不符合我們提供的指導。我們可能無法準確預測我們的增長率和利潤率。我們的支出水平和投資計劃以銷售估算為基礎。我們的支出和投資中有很大一部分是固定的，如果我們的銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。我們的收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長取決於對我們提供的產品和服務的需求的持續增長，我們的業務受到全球總體經濟和商業狀況的影響。如果我們在特定時期的財務業績不符合我們提供的任何指導或市場參與者的預期，或者如果我們降低了對未來時期的任何指導，則普通股的市場價格可能會下跌。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

第 1C 項網絡安全。

我們嚴重依賴信息技術系統來運營和管理我們業務的所有關鍵方面。我們還處理大量機密商業信息以及敏感的消費者和員工個人信息，這些信息如果受到網絡威脅的影響，可能會導致財務和聲譽損害以及監管制裁。我們制定並實施了一項基於風險的信息安全計劃，並持續更新該計劃，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。

網絡安全風險管理和戰略

我們的信息安全計劃包括行政、技術和物理保障措施，以基於風險的方法設計，旨在合理地降低網絡安全風險，降低我們的信息系統和信息的機密性、完整性或可用性。其中包括旨在以符合服務提供商參與和使用所帶來的風險的方式監督服務提供商關係的保障措施。

該計劃部署了多層控制措施，旨在識別、防範、檢測、響應和恢復信息安全和網絡安全事件，而我們的網絡安全事件響應團隊是我們的企業信息保護（“EIP”）組織的一部分，在檢測、緩解和修復網絡安全事件方面發揮着核心作用。根據事件的性質和嚴重程度，我們的應對措施將以記錄在案的事件響應計劃為指導。這些計劃概述了應採取的步驟、需要參與的職能領域、有待採取的內部上報措施（可能酌情包括高級管理層、執行管理層和董事會）以及需要通知的利益相關者。

第三方也在我們的網絡安全中發揮着作用。我們聘請第三方為某些計劃要素的設計和實施提供建議和支持，並利用第三方工具幫助識別和降低網絡安全風險。我們的技術環境的某些具體、已定義的組成部分由第三方審計師進行評估，以期與行業標準（例如，支付卡行業數據安全標準）保持一致。

我們還定期聘請外部專業知識，根據行業標準和參與者對我們的計劃進行成熟度評估。我們的計劃以行業標準為依據，例如美國國家標準與技術研究所的《改善關鍵基礎設施網絡安全框架》（“NIST CSF”），但這並不意味着我們符合NIST CSF或其他來源的所有技術標準、規範或要求。

我們已經在正常業務過程中應對了網絡安全威脅，但之前的網絡安全事件並未對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生實質性影響，也似乎不太可能產生實質性影響。但是，我們的企業風險管理計劃已經認識到，我們面臨着來自網絡安全威脅的持續風險，這些風險如果不成功預防或緩解，可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。有關此風險的更多信息，請參閲 第 1A 項，風險因素，本年度報告採用10-K表格。

網絡安全治理

我們的董事會在審計委員會的監督下監督管理層識別和緩解網絡安全風險的流程。包括向總法律顧問兼首席風險官報告的首席信息安全官（“CISO”）在內的執行管理層每季度向審計委員會通報我們的網絡安全狀況的最新情況，並定期向董事會全體成員通報最新情況。

我們的 EIP 組織由我們的 CISO 領導，負責設計和實施我們的信息安全計劃。我們現任首席信息安全官在公司工作了八年多，擔任首席信息安全官近七年，並且通過領導和諮詢職位擁有豐富的網絡安全經驗。他目前的領導團隊由七人組成，擁有超過130年的網絡安全經驗。這些成員和其他EIP團隊成員與公司內部的利益相關者密切合作，以實施該計劃的政策、標準和流程，並幫助確保人們認識到，保護客户信息和兑現我們的隱私承諾是員工的核心義務，正如我們的《道德守則》所強調的那樣，我們的寶貴信息保護培訓計劃也加強了這一點。

第 2 項。屬性。

國內門店

截至2024財年末，我們的國內分部門店的位置和總平方英尺如下：

(1)包括20家太平洋銷售門店、22家百思買直銷中心和22家Yardbird獨立門店。

國際門店

截至2024財年末，我們的國際分部門店的位置和總平方英尺如下：

(1)

(1)包括 32 家百思買手機商店。

所有權狀態

截至2024財年末，我們門店的所有權狀況如下：

分佈

截至2024財年末，用於分配的空間的所有權狀況和總平方英尺如下：

其他房產

我們擁有位於明尼蘇達州裏奇菲爾德的公司總部大樓。我們還租賃額外的國內和國際辦公空間來支持和開展我們的業務運營。

第 3 項。法律訴訟。

有關我們法律訴訟的更多信息，請參見附註13，意外開支和承諾，載於第8項的合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

有關我們執行官的信息

（截至2024年3月13日）

Corie S. Barry 於 2019 年被任命為我們的首席執行官。在擔任現任職務之前，她曾擔任我們的首席財務官兼首席戰略轉型官，負責監督戰略轉型和增長、數字和科技、全球金融、投資者關係、企業風險與合規、整合管理和百思買健康的各個方面。在該職位上，她還在制定和執行公司的 “建設新藍色” 增長戰略和相關轉型中發揮了關鍵作用。Barry 女士於 1999 年加入百思買，曾在組織內擔任過各種財務和運營職務，包括實地和公司。她之前的職位包括：2015年至2016年擔任公司首席戰略增長官兼百思買服務組織臨時負責人；2013年至2015年擔任國內融資高級副總裁；2012年至2013年擔任本土業務集團副總裁、首席財務官兼業務發展；2010年至2012年擔任家庭客户解決方案集團財務副總裁。在加入百思買之前，巴里女士曾在德勤會計師事務所工作。巴里女士是百思買公司和多米諾披薩公司的董事會成員，也是聖本尼迪克特學院的董事會成員。她還在商業圓桌會議、商業理事會、零售行業領袖協會和明尼蘇達州商業夥伴關係的執行委員會任職。

馬特·比盧納斯 是我們的企業戰略高級執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）。在此職位上，他負責監督全球金融的各個方面，包括審計、採購和金融服務以及企業戰略和房地產。自2006年加入百思買以來，Bilunas先生曾在該領域和企業園區擔任過各種財務領導職務。他最初在洛杉磯擔任地區財務董事，曾在公司的國內和國際業務中工作。在百思買轉型期間，比盧納斯先生一直是重要的財務負責人。在2019年出任首席財務官之前，他在2017年至2019年期間擔任企業和商品融資高級副總裁；在2015年至2017年期間擔任品類、電子商務和營銷財務副總裁；在2014年至2015年期間擔任品類財務副總裁。他還曾在零售、電子商務和市場營銷領域擔任財務職務。在百思買之前，他曾在卡爾森公司、NRG能源公司、Bandag Inc.和 畢馬威會計師事務所。比盧納斯先生是 Genesco, Inc. 的董事會成員。

傑森邦菲格 是我們的客户服務和配送高級執行副總裁。在此職位上，他負責監督百思買美國核心業務的銷售和產品類別管理、供應鏈和營銷的所有要素。他還領導公司的獨家品牌自有品牌團隊。Bonfig 先生在公司擔任商户職務已有 20 多年，曾在一些最複雜的產品類別工作和領導。在擔任現任職務之前，邦菲格先生於2018年至2019年擔任首席類別官——計算、手機、遊戲、獨家品牌、印刷、可穿戴設備和配件；在2014年至2018年期間擔任計算、手機、平板電腦、可穿戴設備、打印和配件高級副總裁。自1999年加入公司以來，邦菲格先生還擔任過與商户相關的職位。邦菲格先生是百思買基金會的董事會成員。

達米安·哈蒙 是我們的客户、渠道體驗和企業服務高級執行副總裁。他負責端到端的客户體驗以及加強與組織內客户和員工每次互動的工作。 他的職責領域包括門店和運營、上門服務和銷售、虛擬體驗、呼叫中心、會員和客户策略、關係服務和見解。在他的職位上，哈蒙先生領導着Geek Squad，這是一家全國性的技術支持組織，致力於幫助客户瞭解和享受他們的技術。哈蒙先生曾在2021年至2023年期間擔任全渠道執行副總裁。他制定了專門的運營計劃，以增強公司為客户創造無縫體驗的能力。他還監督了我們的房地產投資組合、門店、運營、服務和體驗，涵蓋門店到虛擬商店再到客户家中。在此之前，哈蒙先生在2020年至2021年期間擔任運營總裁，在2019年至2020年期間擔任勞動力設計高級副總裁。哈蒙先生於2005年首次加入百思買擔任總經理，曾在門店運營、國際運營和門店領導層擔任過各種領導職務，包括零售運營和服務副總裁。在2019年重新加入百思買之前，哈蒙先生在普利司通美洲公司工作了四年，他在2017年至2018年期間擔任GCR輪胎總裁，2016年至2017年在普利司通輪胎擔任首席運營官。哈蒙先生在 Driven Brands 的董事會和 Petco Love Foundation 的董事會任職。

託德·G·哈特曼 於 2019 年被任命為總法律顧問，自 2017 年起還擔任首席風險官。在此職位上，他負責公司的法律活動及其全球風險與合規計劃。他還擔任公司祕書。哈特曼先生於 2006 年加入百思買。他最近擔任首席風險與合規官，在2017年至2019年期間監督企業數據安全、客户數據隱私、企業風險管理、全球安全、業務連續性/災難恢復、內部調查、危機應對管理以及合規與道德。他在目前的職位上繼續領導風險職能。哈特曼先生曾在2011年至2017年期間擔任百思買的副總法律顧問。在此之前，他曾擔任公司首席合規官兼戰略聯盟副總裁。在加入百思買之前，哈特曼先生是明尼阿波利斯羅賓斯·卡普蘭律師事務所的合夥人。他是明尼蘇達州人，在返回明尼阿波利斯之前，他在華盛頓特區擔任了多年的電信和技術律師。哈特曼先生是Markaaz, Inc.的顧問委員會成員。他曾擔任零售訴訟中心的財務主管和百思買基金會的主席。他還是格思裏劇院的董事會成員和商標劇院的董事會成員。

卡米·斯嘉麗 是我們的人力資源、企業事務和加拿大高級執行副總裁。在此職位上，她負責監督人才發展和全球員工的健康和福祉、傳播和公共事務以及我們的加拿大業務。此外，斯嘉麗女士還擔任加拿大百思買的執行副總裁，該公司在加拿大經營150多家門店。她於2017年被任命為人力資源執行副總裁。她還於2021年負責加拿大百思買，並於2023年負責傳播和公共事務。她曾在2019年至2020年期間擔任我們的美國零售商店總裁，並負責百思買所有國內門店的執行和運營。斯嘉麗女士於2014年加入百思買，擔任加拿大百思買零售高級副總裁兼首席人力資源官，任期至2017年。除了為加拿大業務制定人力資源和人才管理策略外，她還負責公司門店的銷售和利潤。自30多年前開始從事零售業以來，她曾擔任過各種零售、運營、營銷和人力資源領導職務。在加入百思買之前，斯嘉麗女士於2012年至2014年在加拿大領先的男裝零售商格拉夫頓-弗雷澤公司擔任首席運營官。她之前還曾在 Loblaw Cos.、Hudson's Bay Co. 和 Dylex Inc. 擔任領導職務。Scarlett 女士在百思買基金會的董事會任職，此前曾在硬質地板專業零售商Floor & Decor的董事會任職.

馬修·R·沃森 於 2017 年被任命為我們的高級副總裁、財務總監兼首席會計官。從 2015 年 4 月起，他一直擔任我們的副總裁、財務總監和首席會計官，直至現任職務。Watson 先生負責我們的控制、財務運營和外部報告職能。沃森先生在2014年至2015年4月期間擔任副總裁兼財務總監。在擔任該職位之前，他在2013年至2014年期間擔任財務副總裁和國內財務總監。沃森先生還在 2010 年至 2013 年期間擔任外部報告和公司會計高級董事，並從 2007 年開始擔任外部報告和公司會計總監。在2005年加入我們之前，沃森先生於1995年至2005年在畢馬威會計師事務所工作。他在Achieve Twin Cities和百思買基金會的董事會任職。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息和股息

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為BBY。在 2004 財年，我們董事會（“董事會”）開始定期支付普通股的季度現金分紅。隨後的每個季度都支付了季度現金分紅。 開啟 2024年2月29日，我們宣佈董事會批准將定期季度現金分紅增加2％，至每股0.94美元。 未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

持有者

截至2024年3月13日，我們的普通股共有1,898名登記持有人。

發行人及關聯買家購買股權證券

2022年2月28日，我們的董事會批准了50億美元的股票回購授權，該授權取代了2021年2月16日批准的50億美元股票回購計劃。根據該授權我們可以回購股票的期限沒有到期日。 在2024財年，我們回購並退回了470萬股股票，耗資3.4億美元。 有關更多信息，請參閲第 7 項中的 “股票回購和分紅”， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及註釋9， 股東權益，載於第8項的合併財務報表附註中， 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告中。

有關我們在2024財年第四季度回購普通股的信息如下：

百思買股票比較表現圖

本百思買股票比較表現圖表部分中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “歸檔” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非我們以引用方式將其特別納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

下圖比較了過去五個財年我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾（“標普爾”）500指數（“標普500指數”）（我們是其中的一個組成部分）和標準普爾500指數自由裁量分銷和零售指數（前身為標準普爾500零售集團行業指數）的累計總回報率，我們也是其中的一個組成部分。標普500指數非必需消費品分銷和零售指數是在紐約證券交易所和納斯達克交易的國內股票的市值加權指數，包括代表標準普爾500指數零售板塊的高市值股票。

該圖假設在2019年2月1日，即2019財年最後一個交易日收盤時，我們的普通股、標準普爾500指數和標普500非必需消費者分銷和零售指數的投資為100美元。

5 年累計總回報的比較*

在百思買公司中，標普500指數

以及標普500指數非必需消費品分銷和零售指數

*累計總回報率假設股息再投資。

資料來源：研究數據集團有限公司

Item 6. [已保留].

第 7 項。管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析時代。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。除非另有説明，否則將按數量級討論對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響的交易和其他因素。我們的 MD&A 應與第 8 項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，財務報表和補充數據，本年度報告採用10-K表格。 有關截至2023年1月28日財年的10-K表中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，以討論截至2023年1月28日的財年與截至2022年1月29日止年度的經營業績對比，後者以引用方式納入。

概述

我們的目標是通過科技豐富生活，我們的願景是為生活的各個階段提供個性化和人性化的技術解決方案。我們通過將技術和人性化的結合來滿足客户的日常需求來實現這一目標，無論他們是在線上來找我們、訪問我們的商店還是邀請我們回家。我們在美國和加拿大開展業務。

我們有兩個應報告的細分市場：國內和國際。 國內分部由我們在美國所有州、地區和地區的業務以及百思買健康業務組成，包括百思買、百思買廣告、百思買業務、百思買健康、CST、Current Health、極客小隊、Lively、Magnolia、太平洋廚房和家居、TechLiquidators和Yardbird等品牌以及域名bestbuy.com、currenthealth.com、lively.com、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators、techliquidators dators.com 和 yardbird.com。 國際分部由在加拿大以百思買、百思買移動和極客小隊等品牌以及域名bestbuy.ca的所有業務組成。

我們的財政年度在最接近一月底的星期六結束。 2024財年、2023財年和2022財年分別於2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日結束。除非另有説明，否則本報告MD&A部分提及的年份涉及財政年度，而不是日曆年。 2024 財年包括 53 周，其中 53 周^第三方本週發生在第四財季。2023財年和2022財年各包括52周。 與許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。我們的收入和收益中有很大一部分來自第四財季，其中包括假日購物季的大部分時間。

可比銷售額

在本MD&A中，我們指的是可比銷售額。可比銷售額是管理層用來評估我們現有門店、網站和呼叫中心的績效的指標，方法是衡量特定時期的淨銷售額與前一同期同等時段的淨銷售額的變化。可比銷售額包括運營至少整整14個月的門店、網站和呼叫中心的收入。在線銷售收入包含在可比銷售額中，代表通過網站或應用程序發起的銷售，無論客户選擇在門店、路邊、其他提貨地點提貨還是直接送貨到家。從收購之日一週年之後的第一個完整季度開始，收購收入包含在可比銷售額中。可比銷售額還包括信用卡收入、禮品卡損失、商業銷售以及向批發商和經銷商銷售商品（如適用）。關閉超過14天的門店的收入，包括但不限於搬遷、改建、擴建和縮小門店，或受自然災害影響的門店，在重新開業後至少整整14個月之前，不計入同類銷售額。可比銷售額不包括利潤分成收入的影響、外幣匯率波動的影響（僅適用於我們的國際板塊）以及53的影響^第三方2024財年的一週。列出的所有期限都始終如一地採用這種方法。

我們認為，可比銷售額是投資者評估現有門店、網站和呼叫中心增長與開設新門店或關閉現有門店所得收入表現相比的有意義的補充指標。計算可比銷售額的方法因零售業而異。因此，我們計算可比銷售額的方法可能與其他零售商的方法不同。

非公認會計準則財務指標

本MD&A包括根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務信息，以及某些調整後或非公認會計準則的財務指標，例如非公認會計準則營業收入、非公認會計準則有效税率和非公認會計準則攤薄後每股收益（“EPS”）。我們認為，將非公認會計準則財務指標與GAAP財務指標結合起來進行審查後，可以為評估本期業績和評估未來業績提供更多有用的信息。出於這些原因，內部管理報告，包括用於短期激勵的預算、預測和財務目標，均基於非公認會計準則財務指標。通常，我們的非公認會計準則財務指標包括對重組費用、商譽和無形資產減值、固定價格結算、出售子公司和某些投資的損益、無形資產攤銷、某些收購相關成本以及所有這些項目的税收影響等項目的調整。此外，如果我們認為某些其他項目可以提高管理層和投資者的清晰度，則可能會被排除在非公認會計準則財務指標之外。我們提供根據公認會計原則列報的最具可比性的財務指標與已提交的非公認會計準則財務指標的對賬，使投資者能夠了解在得出非公認會計準則財務指標時所做的調整，並使用與管理層相同的指標來評估業績。這些非公認會計準則財務指標應作為GAAP財務指標的補充，而不是優於或替代GAAP財務指標。我們強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此限制了它們在比較方面的用處。

在討論合併業務和國際板塊的經營業績時，我們有時會提到外幣匯率變動的影響或外幣匯率波動的影響，這些影響是指我們在將國際板塊的經營業績從當地貨幣轉換為美元以用於報告目的時使用的外幣匯率之間的差異。我們也可以使用 “固定貨幣” 一詞，表示為排除外幣影響而調整後的結果。我們將這些影響計算為使用本期貨幣匯率折算的本期結果與使用前期可比貨幣匯率折算的本期結果之間的差額。我們認為，鑑於匯率的重大波動，以固定貨幣披露收入變化為投資者提供了有用的補充信息。

有關報告期內影響非公認會計準則營業收入、非公認會計準則有效税率和非公認會計準則攤薄後每股收益的項目的詳細對賬情況，請參閲下面的非公認會計準則財務指標部分。
‎

業務戰略更新

在2024財年，我們的團隊再次表現出強勁的執行力，展示了他們應對我們行業仍然充滿挑戰的環境的能力，同時將客户及其體驗作為我們的重中之重。我們將繼續在應對當前行業銷售趨勢進行調整的需求與投資業務的需求之間取得平衡，這樣我們就可以在行業經歷低迷時抓住機遇，恢復預期增長。

在2024財年，數字銷售佔我們國內收入的33％，而2020財年的這一比例為19％。在同一時期，客户在我們商店中獲得的在線銷售百分比一直保持在略高於40％。因此，我們將繼續調整我們的全渠道能力，以確保我們在日益數字化的時代和不斷變化的零售格局中保持領先地位。

我們認為，我們的門店組合是為客户提供差異化體驗、服務和便捷的多渠道配送的關鍵資產。同時，我們的門店需要提高成本和資本效率才能運營，同時保持良好的工作場所。在2024財年，我們關閉了24家大型門店，並實施了8家大型體驗門店改造。展望2025財年，我們計劃重新投資於我們的門店體驗。在過去的四年中，客户的購物行為發生了變化，在短期內，我們特別注重確保提供顧客在花時間進入我們的商店時所期望的體驗。因此，我們在2025財年的資本投資更多地集中在現有門店更新和更新上，而較少地集中在重大改造或門店開業上。

我們將繼續推進我們的全渠道運營模式，以適應我們行業和市場趨勢的持續發展，同時牢記兩個總體目標——有效分配勞動力成本，考慮渠道從實體店向在線商店的轉移，為員工提供靈活性、可預測性和獲得更多技能的機會。我們專注於平衡為客户和其他利益相關者提供最佳體驗所需的工時。

在2024財年，我們的會員基礎繼續增長，年底共有約700萬付費會員。我們的付費會員一直表現出更高的互動水平，在百思買的支出水平相對較高，支出也從競爭對手轉移開來。去年6月，我們成功啟動了對會員計劃的重大變更，使客户可以更自由地選擇適合其技術需求、預算和購物偏好的會員。此外，我們預計，這些變化將為我們的計劃發展提供更大的靈活性，同時與之前的付費會員計劃相比，服務成本更低，我們已經看到，後者在利潤方面獲得了有利可圖。

儘管宏觀壓力繼續影響整個零售業，更具體地説是消費電子產品，但我們預計，隨着創新步伐的加快以及消費者開始升級和更換疫情初期購買的科技產品，2025財年將是行業日益穩定的一年。我們的戰略是專注於提升我們的客户體驗和行業定位，同時保持甚至擴大我們的盈利能力。

我們對我們的行業和未來仍然感到興奮。人們家中的科技產品比以往任何時候都多，技術越來越成為我們生活中的必需品，我們相信，在客户在這個充滿活力、不斷變化和創新的空間中，我們為他們提供了獨一無二的服務。

運營結果

合併業績

選定的合併財務數據如下（以百萬美元計，每股金額除外）：

(1)

(1)因為零售商的方式各不相同銷售成本與銷售和收購之間的供應鏈運營成本創歷史新高，我們的毛利率和銷售併購率可能無法與其他零售商的相應費率相提並論。有關按銷售成本和銷售和收購分類的成本的更多信息，請參閲注1,重要會計政策摘要，載於第8項的合併財務報表附註中，財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。

在2024財年，我們創造了435億美元的收入，其中包括來自53億美元的約7.35億美元的收入^第三方周。我們的可比銷售額在2024財年下降了6.8％， 因為我們繼續在消費電子行業中運營，該行業受到各種宏觀經濟壓力的挑戰，包括高通脹、旅行和娛樂等領域外支出的增加、前幾年需求的拉動以及產品創新水平的降低.
‎

2024財年的收入、毛利率、銷售和收購及營業收入率的變化主要是由我們的國內板塊推動的。有關我們的國內和國際細分市場的進一步討論，請參閲 分部績效摘要，下面。

所得税支出

2024財年的所得税支出增加，這主要是由於解決税務問題和股票薪酬帶來的收益減少，但部分被税前收益減少的影響所抵消。我們在2024財年的有效税率有所提高，這主要是由於解決税務問題和股票薪酬所產生的税收優惠減少，但部分被税前收益減少的影響所抵消。

分部績效摘要

國內板塊

國內板塊的部分財務數據如下（百萬美元）：