證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
根據第 13d-2 條提交的根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明以及 修正案中應包含的信息
根據1934年的《證券交易法》
（第15號修正案）*
百度公司
（發行人名稱）
A 類普通股
B 類普通股
（證券類別的標題）
G07034104
（CUSIP 號碼）
2020年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
羅賓·李豔紅 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
5,722,1971普通股 股。Handsome Reward Limited也可能被視為擁有5,648,615股普通股的唯一投票權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
5,722,1971普通股 股。Handsome Reward Limited也可能被視為對5,648,615股普通股擁有唯一的處置權。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
5,722,197 股普通股 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
17.0%2 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
在 | |||||
| 1 | 包括 (i) 記錄在案的李先生直接持有的37,665股A類普通股，(ii) 李先生在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以ADS形式持有的24,061股A類普通股，(iii) 在2020年12月31日後60天內行使期權時向李先生發行的4,279股A類普通股，(iv) 7,在2020年12月31日後的60天內歸屬限制性股票後可向李先生發行的577股A類普通股，(v) Handsome Rewards記錄在案的5,490,000股B類普通股Limited，一家由李先生全資擁有的英屬維爾京羣島 羣島公司，(vi) Handsome Reward Limited在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以ADS形式持有的68,296股A類普通股，(vii) 在2020年12月31日之日後的60天內行使期權後可向Handsome Reward Limited發行的86,456股 A類普通股，以及 (viii) 3,863 A類普通股，在2020年12月31日後的60天內歸屬限制性股票後可向Handsome Reward Limited發行。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但 在轉換權（如上所述）和投票權方面的權利相同。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股每股有權獲得一票。 |
| 2 | 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
帥氣獎勵限定版 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
5,648,6153普通股 股。Robin Yanhong Li也可能被視為對上述股份擁有唯一的投票權。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
5,648,6153普通股 股。Robin Yanhong Li也可能被視為對上述股份擁有唯一的處置權。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
5,648,615 股普通股 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
16.8%4 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 3 | 包括 (i) 記錄在案的5,490,000股B類普通股，(ii) Handsome Reward Limited在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以 形式持有的68,296股A類普通股，(iii) 2020年12月31日後60天內行使期權時可發行的86,456股A類普通股，以及 (iv) 3,863股A類普通股在2020年12月31日之後的60天內歸屬限制性股票後可發行的股票。 |
| 4 | 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 4 頁，共 8 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
百度公司
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
百度校園
上地 第十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
羅賓李豔紅
帥氣獎勵 限量版
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
羅賓李豔紅
百度校園
上地十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
帥氣獎勵限定
c/o Robin Yanhong Li
百度校園
上地十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
Robin Yanhong Li 中華人民共和國
英屬維爾京羣島帥哥獎勵有限公司
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A 類普通股和 B 類普通股（統稱普通股）
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G07034104
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
不適用
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 5 頁，共 8 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權： |
截至2020年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
| 舉報人 |
金額 受益地擁有的： |
百分比 的 等級： |
唯一的力量 投票或 直接投票： |
已共享 power to 投票或 指揮投票： |
唯一的力量 處置 或者到指示 意向 的： |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的： |
||||||||||||||||||
| 羅賓·李豔紅 |
5,722,197 | 17.0 | % | 5,722,197 | 0 | 5,722,197 | 0 | |||||||||||||||||
| 帥氣獎勵限定版 |
5,648,615 | 16.8 | % | 5,648,615 | 0 | 5,648,615 | 0 | |||||||||||||||||
上表共包括每位申報人持有的A類普通股和B類普通股 股，並假設將所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Li是37,665股A類普通股的記錄所有者，並在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中擁有24,061股A類普通股。李先生還有權在行使期權時收購4,279股A類普通股，在根據公司股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬後收購7,577股A類普通股 股。
截至2020年12月31日，英屬維爾京羣島公司Handsome Reward Limited是5,490,000股B類 普通股的創紀所有者，並在發行人員工股票期權計劃管理員的經紀賬户中擁有68,296股A類普通股。Handsome Reward Limited還有權在行使期權時收購86,456股A類普通股 ，以及在2020年12月31日後的60天內根據公司股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬後收購3,863股A類普通股。李豔紅是 Handsome Reward Limited 的唯一所有者兼董事 。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，李豔紅可能被視為實益擁有Handsome Reward Limited持有的所有股份。
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 第 6 頁，共 8 頁 |
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Li實益擁有的股份的投票權佔公司未償還投票權總額的56.3％。投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2020年12月31日公司所有A類普通股和B類普通股持有人的投票權（考慮到申報人根據期權和本應在2020年12月31日後60天之前歸屬的受限 股份有權收購的股票數量）。A類股票的每位持有人每股有權獲得一票，每位B類股票的持有人有權就提交給 他們表決的所有事項獲得每股十票。
截至2020年12月31日，Robin Yanhong Lis的妻子梅利莎·馬是創紀錄的1,457,500股B類普通股的所有者，共擁有16.25萬股美國存托股。此外，她還在發行人員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中擁有17,834份美國存託憑證，並有權在2020年12月31日之後的60天內 歸屬根據公司股票激勵計劃授予的限制性股票單位後收購15,233份ADS。Robin Yanhong Li 可能被視為分享梅利莎·馬所擁有的股份的實益所有權。李先生 明確否認馬女士實益擁有的股份的實益所有權。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
| 第 7 項。 | 母控股公司或控股人申報的收購證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
不適用
| CUSIP No.G07034104 | 13G | 第 7 頁，共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2021 年 2 月 10 日 | ||||||
| 羅賓·李豔紅 | /s/ 羅賓·李豔紅 | |||||
| 羅賓·李豔紅 | ||||||
| 帥氣獎勵限定版 | 來自： | /s/ 羅賓·李豔紅 | ||||
| 姓名：羅賓李豔紅 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |