美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.l4a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
本8-K表最新報告第2.01項中包含的有關執行有限責任公司協議（定義見下文）的信息以引用方式納入本第1.01項。
| 項目 2.01 | 完成收購或處置資產 |
2024年3月1日，特拉華州的一家公司（“瑞致達”）根據截至2023年3月6日的某些交易協議（“瑞致達”）完成了其先前宣佈的交易（”交易協議”），由特拉華州的一家有限責任公司（“母公司”）和瑞致達的間接全資子公司瑞致達運營公司有限責任公司——特拉華州的一家公司Black Pen Inc.（”合併子公司”）以及母公司和特拉華州一家公司能源港公司（“能源港”）的間接全資子公司，根據該子公司，除其他外，Merger Sub合併併入了能源港（”合併”），合併完成後，能源港繼續作為倖存的實體（“倖存的公司”）。
根據交易協議的條款和條件，在合併完成之前，母公司要求其某些子公司將其某些子公司包括Merger Sub轉讓給新成立的特拉華州有限責任公司瑞致達願景有限責任公司，然後是母公司的間接全資子公司（“瑞致達願景”）。在合併生效時，作為倖存公司的能源港成為瑞致達願景的全資子公司。
在執行交易協議的同時，母公司於2023年3月6日與Nuveen Asset Management, LLC和Avenue Capital Management II, L.P. 的關聯公司簽訂了出資和交換協議（經修訂和重述的 “出資和交換協議”）（”展期持有人”），根據該條款，展期持有人同意在合併生效之前將其能源港面值每股0.001美元的部分普通股（“展期股份”）交換為瑞致達願景的直接或間接股權，但須遵守其條款。
總現金對價價值（定義見交易協議）加上母公司應付的某些公司交易費用（定義見交易協議）的支付由母公司及其某些子公司通過手頭現金與母公司某些現有信貸額度和應收賬款融資機制下的借款相結合的方式提供資金。
同樣在2024年3月1日，母公司（“瑞致達會員”）的間接全資子公司瑞致達願景控股I LLC和母公司的間接全資子公司瑞致達願景管理公司（”管理會員”），以及直接或間接的展期持有人（展期持有人，統稱為 “類別”B 會員”）簽訂了瑞致達願景的某些經修訂和重述的有限責任公司協議（”有限責任公司協議”）。根據有限責任公司協議，瑞致達願景將通過子公司直接或間接擁有、管理、運營、出售、租賃和轉讓瑞致達願景根據交易協議收購的資產以及瑞致達願景此後收購或開發的其他非熱資產和業務。
最初在執行有限責任公司協議後，瑞致達成員以瑞致達願景A類單位的形式持有瑞致達願景85％的股權，B類成員以瑞致達願景B類單位的形式共同持有瑞致達願景15％的股權。管理成員有權促使瑞致達願景不時發行新的有限責任公司權益，前提是瑞致達會員和B類成員擁有按照《有限責任公司協議》中規定的條款和條件按比例購買任何此類新權益的份額的優先權，但某些慣例例外情況除外。
瑞致達願景將由管理成員（不持有瑞致達願景的經濟權益）管理，但須遵守有限責任公司協議中規定的B類成員的某些有限同意權（只要他們持有瑞致達願景的特定百分比的股權），包括對行動的某些限制，例如（i）修改有限責任公司協議或瑞致達願景的分配政策，（ii）更改瑞致達願景的組織結構或税收分類，(iii) 訂立或修改關聯方交易，(iv) 收購或剝離實質性運營業務或資產，（v）按比例贖回或回購股權，（vi）承擔重大債務或（vii）自願開始與瑞致達願景破產或解散相關的某些活動，在每種情況下，都要遵守有限責任公司協議中規定的某些限定條件和例外情況。A類會員（最初由瑞致達會員組成）將有權任命和罷免管理成員以及指定任何繼任管理會員。
有限責任公司協議包含對單位轉讓的某些限制，並規定如果B類成員希望轉讓其任何單位，則在某些情況下，瑞致達會員享有優先報價權。《有限責任公司協議》還規定了慣常的拖拉權和拖欠權。
上述對交易協議、出資和交換協議以及有限責任公司協議的描述並不完整，全部參照此類協議的全文進行了限定，就交易協議和出資和交換協議而言，其副本參照附錄2.1和附錄2.1納入此處
瑞致達於2023年3月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.2分別作為本報告附錄10.1提交，就有限責任公司協議而言，作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。交易協議中包含的陳述和保證僅在特定日期為交易協議的目的而作出，僅為協議各方的利益而作出，並且可能受到協議各方之間的某些披露以及不同於一般適用於投資者的合同實質性標準以及其他限制條件的限制。這些陳述和擔保是為了在交易協議雙方之間分配合同風險，不應將其作為披露與瑞致達或其關聯公司或交易協議任何一方有關的事實信息。此外，有關陳述、擔保和承諾標的的信息在交易協議簽訂之日後可能發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
第 5.02 項 — 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排
董事的任命
2024 年 3 月 7 日，根據瑞致達董事會提名和治理委員會（“董事會”）的建議，並根據瑞致達的公司註冊證書和章程，董事會 (i) 將董事會的規模從 11 名成員增加到 12 名成員，並且 (ii) 選舉約翰·W.（比爾）皮特薩為董事會成員，立即生效。根據董事會提名和治理委員會的建議，並根據瑞致達的公司註冊證書和章程，董事會將瑞致達現有的核監督顧問委員會改為董事會常設委員會，更名為核監督委員會，並任命皮特薩先生為核監督委員會主席。
董事會已確定皮特薩先生符合紐約證券交易所上市標準中 “獨立董事” 的定義。
皮特薩先生的整個職業生涯都在核工業中度過。從 2020 年到合併，皮特薩先生在能源港董事會任職，擔任能源港核委員會主席。他在核能研究所（NEI）擔任首席核官後，於2018年退休。此前，皮特薩先生曾擔任杜克能源公司的首席核官，他於1980年首次加入該公司，並擔任過多個管理職位，包括在核電運營研究所（INPO）擔任兩年借調員工。在此期間，他還通過在核電站審查小組任職，支持國際原子能機構（IAEA）和世界核運營商協會（WANO）。Pitesa 先生擁有奧本大學電氣工程理學學士學位。他是北卡羅來納州的註冊專業工程師，畢業於哈佛大學的高級管理課程。
沒有關聯人交易（根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第404（a）項（”秒”）在 Pitesa 先生和 Vistra 之間。在擔任董事會成員期間，他將獲得年度董事費，目前包括每年100,000美元的現金預付金，外加他任職的每個董事會委員會的額外1萬美元和擔任核監督委員會主席的額外25,000美元，以及根據Vi的公開交易價格，授予日公允價值為16萬美元的限制性股票單位的年度補助金授予之日斯特拉的普通股。除上述薪酬外，皮特薩先生還將與董事簽訂瑞致達的標準賠償協議，該協議的副本已提交瑞致達於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.22，該報告以引用方式納入此處。
第 7.01 項 — FD 法規披露
2024年3月1日，瑞致達發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成，合併作為附錄99.1附後，並以引用方式納入本報告。
2024年3月7日，瑞致達發佈了一份新聞稿，宣佈任命皮特薩先生，該新聞稿作為附錄99.2附後，並以引用方式納入本報告。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項及其附錄99.1和99.2中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
第 9.01 項 — 財務報表和展品
| (a) | 收購的企業或資金的財務報表 |
瑞致達將在要求提交表8-K最新報告後的71個日曆日內提交第9.01（a）項所要求的能源港財務報表，作為對8-K表最新報告的修正案。
| (b) | Pro Forma 財務信息 |
瑞致達將在提交本當前報告要求後的71個日曆日內提交第9.01（b）項所要求的預計財務信息，作為對8-K表當前報告的修正案 8-K 表格。
d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 2.1* | 瑞致達運營有限責任公司、Black Pen, Inc.和Energy Harbor Corp. 於2023年3月6日簽訂的交易協議（參照瑞致達當前表格報告附錄2.1併入） 8-K於 2023 年 3 月 7 日提交） | |
| 10.1* | 經修訂和重述的瑞致達願景有限責任公司協議，日期為2024年3月1日 | |
| 10.2 | 2023年3月6日的《捐款和交換協議表格》（參照瑞致達當前表格報告附錄10.2併入） 8-K於 2023 年 3 月 7 日提交） | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 1 日的新聞稿 | |
| 99.2 | 2024 年 3 月 7 日的新聞稿 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 | |
| * | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本證件的某些證物、附表和附件已被省略。瑞致達同意根據美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物、附表或附件的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 7 日 |
||||||
| 瑞致達公司 | ||||||
| 來自： | /s/ Yuki Whitmire | |||||
| 姓名： | 由紀惠特米爾 | |||||
| 標題： | 副總裁、副總法律顧問和 公司祕書 | |||||